第一节 重要声明与提示

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“岭南股份”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

　　中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2018年8月10日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》的《岭南生态文旅股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《岭南生态文旅股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债券募集说明书中的相同。

　　第二节 概览

　　一、可转换公司债券简称：岭南转债

　　二、可转换公司债券代码：128044

　　三、可转换公司债券发行量：66,000.00万元（660.0000万张）

　　四、可转换公司债券上市量：66,000.00万元（660.0000万张）

　　五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所

　　六、可转换公司债券上市时间：2018年9月4日

　　七、可转换公司债券存续的起止日期：2018年8月14日至2024年8月14日

　　八、可转换公司债券转股期的起止日期：2019年2月20日至2024年8月14日

　　九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。

　　十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　十一、保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司

　　十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经联合信用评级有限公司评级，信用等级为AA。公司本次发行的可转债上市后，联合信用评级有限公司将进行跟踪评级。

　　第三节 绪言

　　本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]1062号”文核准，公司于2018年8月14日公开发行了660.0000万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额66,000.00万元。发行方式采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足66,000.00万元的部分由主承销商余额包销。

　　经深交所“深证上[2018]400号”文同意，公司66,000.00万元可转换公司债券将于2018年9月4日起在深交所挂牌交易，债券简称“岭南转债”，债券代码“128044”。

　　本公司已于2018年8月10日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》刊登了《岭南生态文旅股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《岭南生态文旅股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查询。

　　第四节 发行人概况

　　一、发行人基本情况

　　中文名称：岭南生态文旅股份有限公司

　　英文名称：LingNan Eco&Culture-Tourism Co., Ltd.

　　统一社会信用代码：91441900708010087G

　　注册资本：1,008,740,405元（截至2018年8月14日）

　　注册地址：广东省东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼1号楼10楼

　　邮政编码：523000

　　办公地址：广东省东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼1号楼10楼

　　邮政编码：523000

　　联系电话：86-769-22500085

　　传真：86-769-22492600

　　法定代表人：尹洪卫

　　成立日期：1998年7月20日

　　股份公司整体变更日期：2010年9月9日

　　股票上市地：深圳证券交易所

　　股票简称：岭南股份

　　股票代码：002717

　　经营范围：园林景观工程、市政工程、植树造林工程、水利水电工程；矿山生态修复工程；生态环境治理、土壤生态修复、河道与湖泊水污染治理；风景园林规划设计、城乡规划设计、旅游规划设计、市政工程设计；旅游信息咨询，旅游项目策划，旅游及其关联产业的开发，文化创意策划、品牌创意策划、文化活动的组织策划服务，展览展示服务；项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　二、发行人的历史沿革

　　（一）公司设立时的股权结构

　　1、发行人的设立

　　发行人是由岭南建设整体变更设立的股份有限公司。岭南建设的前身为岭南绿化，由自然人尹积欢和李少华于1998年7月20日共同出资设立。

　　根据正中珠江于2010年8月15日出具的《审计报告》（广会所审字[2010]第09006440070号），截至2010年7月31日，岭南园林经审计的净资产为130,626,797.75元。

　　根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司于2010年8月16日出具的《评估报告》（联信评报字（2010）第A0369号），以2010年7月31日为评估基准日，岭南股份净资产评估值为13,492.47万元。

　　根据岭南股份股东会于2010年8月17日通过的决议，尹洪卫、长袖投资、冯学高、吴文松、刘勇、武敏、吴双、秦国权、陈刚、王小冬、尹志扬、刘汉球、梅云桥、杜丽燕、杨帅作为发起人，以发起设立方式将岭南股份整体变更为股份有限公司，以岭南股份截至2010年7月31日经审计的净资产值按照1：0.5742的比例折为股份有限公司的注册资本，折股后各股东的持股比例保持不变。

　　根据尹洪卫、长袖投资、冯学高、吴文松、刘勇、武敏、吴双、秦国权、陈刚、王小冬、尹志扬、刘汉球、梅云桥、杜丽燕、杨帅于2010年8月17日签署的《发起人协议》，各方一致同意将岭南股份整体变更为股份有限公司，股份有限公司股份总数为7,500.00万股，每股面值1元，股本总额为7,500.00万元，其中：尹洪卫持有4,140.71万股，占岭南股份总股本的55.21%；长袖投资持有1,344.70万股，占岭南园林总股本的17.93%；冯学高持有675.00万股，占岭南股份总股本的9.00%；吴文松持有226.92万股，占岭南园林总股本的3.03%；刘勇持有220.00万股，占岭南园林总股本的2.93%；武敏持有216.00万股，占岭南园林总股本的2.88%；吴双持有201.705万股，占岭南园林总股本的2.69%；秦国权持有192.50万股，占岭南园林总股本的2.57%；陈刚持有134.48万股，占岭南园林总股本的1.79%；王小冬持有35.00万股，占岭南园林总股本的0.47%；尹志扬持有30万股，占岭南园林总股本的0.40%；刘汉球持有30.00万股，占岭南园林总股本的0.40%；梅云桥持有20.00万股，占岭南园林总股本的0.27%；杜丽燕持有18.00万股，占岭南园林总股本的0.24%；杨帅持有15.00万股，占岭南园林总股本的0.20%。此外，《发起人协议》还就股份有限公司的名称、经营宗旨和范围、发起人的权利和义务、股东大会、董事会、监事会、经营管理机构等内容作出了明确约定。

　　2010年8月13日，东莞市工商局出具《公司名称核准变更登记通知书》，核准岭南园林的名称变更为“东莞市岭南园林股份有限公司”。

　　根据正中珠江于2010年8月31日出具的《验资报告》（广会所验字[2010]第09006440081号），截至2010年8月30日，岭南园林收到各发起人投入的注册资本合计7,500.00万元，由各发起人以所持岭南园林截至2010年7月31日的净资产折股投入。

　　岭南园林于2010年9月1日召开创立大会暨2010年第一次股东大会，审议通过了《关于东莞市岭南园林股份有限公司筹办情况的报告》、《关于设立东莞市岭南园林股份有限公司的议案》、《关于东莞市岭南园林股份有限公司设立费用的审核报告》、《关于自整体变更审计基准日至东莞市岭南园林股份有限公司营业执照签发之日产生的损益享有和承担的议案》、《东莞市岭南园林股份有限公司章程》、《东莞市岭南园林股份有限公司股东大会议事规则》、《东莞市岭南园林股份有限公司董事会议事规则》、《东莞市岭南园林股份有限公司监事会议事规则》、《东莞市岭南园林股份有限公司独立董事工作制度》、《东莞市岭南园林股份有限公司关联交易管理制度》、《关于设立董事会薪酬与考核委员会的议案》、《关于设立董事会审计委员会的议案》、《关于设立董事会战略委员会的议案》、《关于设立董事会提名委员会的议案》、《关于授权股份有限公司董事会全权办理股份公司设立登记申请事宜的议案》、《关于股份有限公司成立后名称变更为“岭南园林股份有限公司”并授权公司董事会办理名称变更登记申请事宜并相应修改公司章程等相关制度的议案》、《关于在创立大会暨2010年第一次股东大会会议召开后当天即召开股份有限公司第一届董事会第一次会议和第一届监事会第一次会议的议案》，并选举了第一届董事会成员和第一届由股东代表担任的监事会成员。

　　东莞市工商局于2010年9月3日核发了《企业法人营业执照》。根据该营业执照，岭南园林名称为“东莞市岭南园林股份有限公司”，注册资本为7,500.00万元。

　　国家工商行政管理总局于2010年9月8日出具了《企业名称变更核准通知书》，核准岭南园林名称由“东莞市岭南园林股份有限公司”变更为“岭南园林股份有限公司”。

　　东莞市工商局于2010年9月9日核发了《企业法人营业执照》。根据该《企业法人营业执照》，岭南园林名称为“岭南园林股份有限公司”，注册资本为7,500.00万元，经营范围为“园林景观工程、市政工程；园林绿化、植树造林工程、石场生态覆绿工程；水电安装工程，室内外装饰、土石方工程；绿化养护、高尔夫球场建造与养护、清洁服务（不含城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务）（涉证项目，凭有效许可证经营）”。

　　岭南建设整体变更为岭南园林后，股权结构如下表所示：

　　■

　　2、2012年6月股份转让

　　岭南园林原股东、副总经理武敏原持有岭南园林216.00万股股份，占岭南园林股份比例的2.88%。由于个人原因，武敏于2012年3月2日向岭南园林申请辞去副总经理职务，岭南园林董事会于同日批准其辞职申请。

　　2012年6月22日，武敏与岭南园林控股股东及实际控制人尹洪卫签署了《关于岭南园林股份有限公司的股份转让协议》，武敏将其所持岭南园林216.00万股股份按入股价格全部转让给尹洪卫。2012年6月28日，尹洪卫将上述股份受让价款支付给武敏。武敏出具了《确认函》，确认其已收到转让所持岭南园林216.00万股股份应向尹洪卫收取的全部股份转让价款合计335.8306万元，本次股份转让系其本人真实自愿的意思表示，并不再直接或间接持有公司任何股份。2012年9月3日，武敏与尹洪卫签署《确认函》，确认其对于尹洪卫基于上述协议的签订及履行而取得的岭南园林216.00万股股份的真实性、合法性和有效性没有异议，亦不会以上述协议签订时不符合《公司法》和岭南园林公司章程的规定为由，主张本次股份转让行为无效或上述股份转让协议无效、就此提出任何其他权利主张或提出任何其他异议。本次股份转让完成后，尹洪卫持有岭南园林43,567,050股股份，占岭南园林股份总数的58.0894%，仍为岭南园林的控股股东和实际控制人；武敏不再直接或间接持有岭南园林任何股份。

　　武敏本次股份转让与原《公司法》第一百四十二条和《公司章程》中关于“公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份”的规定不符，但本次股份转让系武敏及尹洪卫转让双方真实意思表示，且武敏已于2012年9月3日与尹洪卫签订《确认函》，确认其对于尹洪卫基于上述股份转让协议的签订及履行而取得的岭南园林216.00万股股份的真实性、合法性和有效性没有异议，亦不会以该协议签订时不符合《公司法》和《公司章程》的前述规定为由，主张本次股份转让行为无效或上述股份转让协议无效、就此提出任何其他权利主张或提出任何其他异议，因此上述股份转让已得到有效规范并合法有效。

　　本次股份转让完成前后，岭南园林的股权结构变化情况如下表所示：

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　　（二）公司上市及历次股本变动情况

　　1、2014年2月公开发行A股

　　2014年1月6日，中国证监会下发《关于核准岭南园林股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可（2014）49号），核准发行人公开发行新股不超过2,500万股。公司股东可公开发售股份不超过2,000万股，公开发行股票总量不超过2,500万股。

　　2014年2月11日，发行人向社会公开发行了人民币普通股（A股）2,143万股，其中发行新股1,072万股，老股转让1,071万股，每股面值1元，每股发行价22.32元。2014年2月19日，发行人股票经深交所批准在深交所中小企业板挂牌上市。

　　根据正中珠江于2014年2月14日出具的《验资报告》（广会验字[2014]G14000120025号），截至2014年2月14日，岭南园林公开发行新股募集资金总额为239,270,400.00元，扣除岭南园林应承担的本次发行上市各项费用29,270,400.00元，岭南园林实际已收到的募集资金净额为210,000,000.00元，其中新增注册资本10,720,000.00元，增加资本公积199,280,000.00元。本次发行后，岭南园林累计注册资本为85,720,000.00元，股本为85,720,000.00 元。

　　2、2014年9月资本公积转增股本

　　2014年8月18日，岭南园林2014年第一次临时股东大会作出决议，同意以股份总数85,720,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增9股，总股本由85,720,000股变更为162,868,000股。

　　根据正中珠江于2014年8月27日出具的《验资报告》（广会验字[2014]G14037030025号），截至2014年8月26日，岭南园林已将资本公积77,148,000.00元转增股本，变更后的注册资本为162,868,000.00元。

　　3、2015年4月资本公积转增股本

　　2015年3月30日，岭南园林2014年年度股东大会作出决议，同意以股份总数162,868,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，总股本由162,868,000股变更为325,736,000股。

　　根据正中珠江于2015年4月10日出具的《验资报告》（广会验字[2015]G15000530088号），截至2015年4月9日，岭南园林已将资本公积162,868,000.00元转增股本，变更后的注册资本为325,736,000.00元。

　　4、2016年2月非公开发行股票

　　2015年6月4日，岭南园林召开第二届董事会第十九次会议，审议并通过了向包括尹洪卫在内的十名特定对象非公开发行不超过74,100,207股股票的相关议案。

　　2015年6月24日，岭南园林召开2015年第二次临时股东大会，审议并通过了有关上述非公开发行的相关议案。

　　2015年11月4日，岭南园林召开第二届董事会第二十四次会议，审议并通过了上述非公开发行中非自然人认购对象与公司签订股票认购协议之补充协议的相关议案。

　　2016年1月6日，中国证监会出具《关于核准岭南园林股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]41号），核准岭南园林非公开发行不超过74,100,207股。

　　2016年2月6日，正中珠江出具《验资报告》（广会验字[2016]G16003030010号），截至2016年2月6日，岭南园林已完成上述非公开发行工作，通过以14.17元/股的价格向特定对象非公开发行A股74,100,207股共筹得1,049,999,938.00元，均以人民币现金形式投入，扣除承销费、保荐费和其他发行费用22,724,100.21元，净得1,027,275,837.79元，其中74,100,207.00元为股本，953,175,630.79元为资本公积，变更后岭南园林注册资本和累计实收资本均为399,836,207.00元。

　　5、2016年6-8月首次授予股票期权第一次行权

　　2015年1月9日，岭南园林召开的第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于〈公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事宜的议案》。中国证监会对岭南园林报送的草案确认无异议及进行了备案。

　　2015年3月30日，岭南园林采取现场投票、网络投票与委托独立董事征集投票权相结合的方式召开2014年年度股东大会并以特别决议审议通过了《关于〈公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事宜的议案》。

　　2015年6月10日，岭南园林召开的第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划授予对象、授予数量及行权价格的议案》及《关于向股票期权激励对象授予股票期权的议案》，确定岭南园林股票期权激励计划首次授予日为2015年6月10日，并向调整后的115名激励对象授予1,044万份股票期权。岭南园林独立董事、律师均对该事项发表了确认意见。

　　岭南园林在股票期权激励计划首期授予过程中，其中一激励对象因个人原因放弃其获授的全部股票期权6万份，根据岭南园林股票期权激励计划的相关规定，公司对本次股票期权激励计划的对象及数量进行了相应的调整，具体为：首次授予股票期权激励对象人数由115人调整为114人，首次授予股票期权总数由1,044万份调整为1,038万份；本次股权激励计划授予股票期权总数由1,159万份调整为1,153万份，其中预留股票期权仍为115万份。

　　2015年7月1日，经深圳证券交易所审核无异议、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，岭南园林完成了《岭南园林股份有限公司股票期权激励计划》所涉首期股票期权的授予登记工作。期权简称：岭南JLC1，期权代码：037691。

　　2016年5月23日，公司召开的第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于调整首次授予股票期权激励对象、期权数量及行权价格的议案》，因刘燕、翟绍南等5名激励对象离职，不再具备成为激励对象的条件，根据《岭南园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的规定，公司将注销其所持有的已获授但尚未行权的股票期权36万份，公司首次股票期权激励对象总人数由114名调整至109名，首次授予股票期权总数由1,038万份调整至1,002万份。根据公司于2016年4月18日召开的2015年年度股东大会审议通过的《关于2015年度利润分配预案的议案》，以截至2016年3月11日公司总股本399,836,207股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.34元（含税）。2015年度利润分配方案已于2016年5月13日实施完毕。公司董事会对首次授予股票期权的行权价格进行调整，行权价格由13.33元/股调整为13.30元/股。岭南园林独立董事、律师均对该事项发表了确认意见。

　　2016年5月23日，公司召开的第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件暨可行权的议案》。公司股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期66名激励对象共144.156万份股票期权符合行权条件可以行权，公司拟采用自主行权模式。因股权激励对象行权完毕，岭南园林总股本由399,836,207股增至401,277,767股。

　　岭南园林于2016年8月22日召开的第二届董事会第三十一次会议审议通过了公司注册资本变更的议案，第一个行权期可行权对象均已行权完毕，公司总股本由399,836,207股变更为401,277,767股。

　　2016年9月7日，公司2016年第四次临时股东大会作出决议，因股权激励对象行权完毕，公司总股本由399,836,207股增至401,277,767股。

　　6、2016年11月发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

　　2016年4月18日，岭南园林召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了以发行股份及支付现金购买德马吉国际展览有限公司100%股权并募集配套资金的相关议案。

　　2016年5月4日，岭南园林召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了上述相关议案。

　　2016年8月29日，中国证监会出具《关于核准岭南园林股份有限公司向樟树市帮林投资管理中心（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1965号），核准岭南园林向帮林投资发行7,812,500股股份购买相关资产及非公开发行4,947,613股股份募集配套资金。

　　2016年9月23日，正中珠江出具《验资报告》（广会验字[2016]G16003030188号），截至2016年9月19日，岭南园林已收到帮林投资缴纳的新增注册资本7,812,500.00元，岭南园林变更后的注册资本和累计实收资本为409,090,267.00元。

　　2016年11月29日，正中珠江出具《验资报告》（广会验字[2016]G16003030201号），截至2016年11月28日，岭南园林通过以每股34.36元的价格向深圳前海世嘉方盛基金管理合伙企业（有限合伙）非公开发行4,947,613股A股共筹得169,999,982.68元，均以现金形式投入，扣除相关发行费用12,150,000.00元，净筹得157,849,982.68元，其中4,947,613.00元为股本，152,902,369.68元为资本公积，岭南园林变更后的注册资本和累计实收资本为414,037,880.00元。

　　7、2017年6-12月首次授予股票期权第二次行权

　　2017年5月15日，公司召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于首次授予股票期权第二个行权期符合行权条件暨可行权的议案》，公司股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期91名激励对象共221.084万份股票期权符合行权条件可以行权，公司拟采用自主行权模式。本次可行权股票期权的行权期限：2017年6月12日起至2018年6月8日止。

　　截至2017年12月31日，股票期权激励计划合计行权2,133,040股，公司股本数由414,037,880股变为416,170,920股。第二个行权期结束后，公司董事会委托相关人员办理工商变更登记及其他相关手续。

　　8、2017年发行股份及支付现金购买资产

　　根据发行人于2017年4月26日召开的2017年第一次临时股东大会及于2017年6月28日召开的第三届董事会第十次会议，同意发行股份及支付现金购买新港水务75%股权并募集配套资金。

　　2017年9月28日，中国证监会出具《关于核准岭南园林股份有限公司向樟树市华希投资管理中心（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1763号），核准岭南园林向樟树市华希投资管理中心（有限合伙）发行10,579,183股股份购买相关资产及非公开发行股份募集配套资金不超过22,850万元。

　　2017年12月21日，本次发行的新增注册资本及股本情况已经由正中珠江审验，并出具了“广会验字[2017]G17001660356号”《验资报告》：“截至2017年12月8日止，贵公司收到华希投资缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币壹仟零伍拾柒万玖仟壹佰捌拾叁元，股东以股权出资247,500,000.00 元，其中10,579,183.00元作为注册资本、236,920,817.00元作为资本公积；同时贵公司通过以每股人民币24.15元的价格向玄元（横琴）股权投资有限公司非公开发行9,461,697.00股A股共筹得人民币228,499,982.55元，均以人民币现金形式投入，扣除相关发行费用15,060,000.00元，净筹得人民币213,439,982.55元，其中人民币9,461,697.00元为股本，人民币203,978,285.55元为资本公积”。岭南股份变更后的注册资本和累计实收资本为436,211,800.00元。

　　9、2018年1-4月首次授予股票期权第二次行权

　　2017年5月15日，公司召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于首次授予股票期权第二个行权期符合行权条件暨可行权的议案》，公司股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期91名激励对象共221.084万份股票期权符合行权条件可以行权，公司拟采用自主行权模式。本次可行权股票期权的行权期限：2017年6月12日起至2018年6月8日止。

　　截至2018年4月23日，股票期权激励计划合计行权2,157,640股，其中2,133,040股已于2017年12月31日前行权，2018年1月1日起至2018年4月23日行权24,600股，公司股本数由436,211,800股变为436,236,400股。

　　10、2018年4月资本公积转增股本

　　2018年4月10日，岭南股份2017年年度股东大会作出决议，同意以股份总数436,236,400股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增112.999713股，总股本由436,236,400股变更为1,003,331,200股。

　　根据正中珠江于2018年6月13日出具的《验资报告》（广会验字[2018]G18000770270号），截至2018年6月11日，公司已将资本公积567,094,800.00元转增股本。

　　11、2018年4-6月首次授予股票期权第二次行权

　　2017年5月15日，公司召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于首次授予股票期权第二个行权期符合行权条件暨可行权的议案》，公司股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期91名激励对象共221.084万份股票期权符合行权条件可以行权，公司拟采用自主行权模式。本次可行权股票期权的行权期限：2017年6月12日起至2018年6月8日止。

　　2018年5月8日，公司召开第三届董事会第二十六次会议审议通过了《调整首次授予股票期权第二个行权期及预留授权股票期权第一个行权期尚未行权的数量及行权价格的情况》，根据2017年年度权益分派方案，公司董事会对首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期尚未行权数量和行权价格进行调整，首次授予股票期权第二个行权期可行权216.284万份中尚未行权的部分由5.32万份调整为12.2358万份，行权价格由13.175元/股调整为5.652元/股；预留授予股票期权第一个行权期可行权42.56万份中尚未行权的部分由42.56万份调整为97.8867万份，行权价格由35.065元/股调整为15.170元/股。公司监事会对相关事项进行了审核，公司独立董事、律师对本次调整发表了同意意见。

　　截至2018年6月8日，首次授予股票期权第二个行权期可行权尚未行权部分全部行权，公司增加股本122,358.00元，总股本由1,003,331,200股变为1,003,453,558股。

　　12、2018年6-8月首次授予股票期权第三次行权

　　2018年5月8日，公司召开第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于首次授予股票期权第三个行权期符合行权条件暨可行权的议案》，公司股权激励计划首次授予股票期权第三个行权期86名激励对象共645.4271万份股票期权符合行权条件可以行权，公司拟采用自主行权模式。本次可行权股票期权的行权期限：2018年6月10日起至2019年6月9日止。

　　截至2018年8月14日，股票期权激励计划合计行权5,286,847股，公司股本数由1,003,453,558股变为1,008,740,405股。第三个行权期结束后，公司董事会委托相关人员办理工商变更登记及其他相关手续。

　　三、发行人的主营业务情况

　　上市公司目前主要从事生态环境和文化旅游业务。其中，生态环境业务是上市公司自成立以来从事的主要业务，公司在该领域已经具备了集景观规划设计、园林建设、苗木培植与养护、水生态治理、生态环境科学研究为一体的全产业链集成运营能力。而上市公司自2015年收购恒润科技之后切入文化旅游领域，并于2016年收购了德马吉；借力恒润科技与德马吉在文化旅游领域的资源优势，上市公司积极推动文化旅游领域的业务拓展，已经形成了覆盖上游文学作品，到孵化及收集影视、动漫、游戏IP，展览营销，主题乐园的建设及运营，并延伸至线下衍生品的全盈利“泛娱乐”产业链条。

　　四、发行前股本结构及前十名股东持股情况

　　截至2018年7月31日，岭南股份总股本为1,008,728,655股，股权结构如下：

　　单位：股

　　■

　　截至2018年7月31日，公司股本总额1,008,728,655股，公司前十名股东持股情况如下：

　　单位：股

　　■

　　备注：截至2018年7月31日，岭南股份总股本为1,008,728,655股。截至2018年8月8日，岭南股份总股本为1,008,740,405股，系股权激励行权所致。

　　五、发行人实际控制人情况

　　尹洪卫：男，1965年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：4425271965****0052，专科学历，高级环境艺术师，广东省风景园林协会第二届理事会副会长，东莞市园林绿化行业协会理事长。毕业于惠州大学，历任东莞市农科所副科长、主任科员、岭南绿化执行董事兼总经理、岭南建设董事长兼总经理，2010年9月至今任公司董事长、总经理。荣获“全国优秀企业家”、“中国优秀民营企业家”和“中国园林绿化行业优秀企业家”称号。

　　第五节 发行与承销

　　一、本次发行情况

　　1、发行数量：本次发行可转债总额为人民币66,000.00万元（660.00万张）。

　　2、向原股东发行的数量和配售比例：

　　原股东共优先配售2,672,796张，即267,279,600元，占本次发行总量的40.50%。

　　3、发行价格：按票面金额平价发行。

　　4、可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币。

　　5、募集资金总额：人民币66,000.00万元。

　　6、发行方式：

　　本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足66,000.00万元的部分由主承销商包销。

　　7、配售比例

　　原股东优先配售2,672,796张，占本次发行总量的40.50%；因《发行公告》中规定向原股东优先配售每1张为1个申购单位，网上申购每10张为1个申购单位，因此所产生的余额4张由主承销商包销；因此，优先配售后的部分通过深交所系统网上发行为3,927,200张，占本次发行总量的的59.50%。

　　8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

　　■

　　9、发行费用总额及项目

　　本次发行费用共计1,208万元，具体包括：

　　单位：万元

　　■

　　二、本次承销情况

　　本次可转换公司债券发行总额为66,000.00万元，向原股东优先配售2,672,796张，占本次发行总量的40.50%；网上社会公众投资者的有效申购数量为450,279,860张，网上最终配售2,651,129张，占本次发行总量的40.17%；主承销商包销可转换公司债券的数量为1,276,075张，占本次发行总量的19.33%。

　　三、本次发行资金到位情况

　　本次发行可转债募集资金扣除承销保荐费（1,050万元）后的余额64,950.00万元已由保荐机构（主承销商）于2018年8月20日汇入公司指定的募集资金专项存储账户东莞农村商业银行股份有限公司南城支行110010190010079486账户、上海浦东发展银行股份有限公司东莞分行54010078801000000324账户、东莞银行股份有限公司东莞分行550009901000892账户以及长沙银行股份有限公司广州分行800253967212026账户。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验证，并出具了“广会验字[2018]G18000770290号”《验证报告》。

　　第六节 发行条款

　　一、本次发行基本情况

　　1、本次发行的核准：2017年10月9日和2017年10月25日，公司分别召开第三届董事会第十五次会议和2017年第五次临时股东大会，审议通过了本次申请公开发行可转换公司债券并上市的相关议案，作出批准公司发行不超过人民币66,000.00万元（含66,000.00万元）可转换公司债券的决议，同时授权公司董事会在股东大会决议范围内全权办理本次发行上市的相关事项；并经公司第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司调整公开发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案。

　　本次发行已获中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]1062号文”文核准。

　　2、证券类型：可转换公司债券。

　　3、发行规模：66,000.00万元。

　　4、发行数量：66.00万张。

　　5、上市规模：66,000.00万元。

　　6、发行价格：按面值发行。

　　7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币66,000.00万元（含发行费用），募集资金净额为64,950.00万元。

　　8、募集资金用途：根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，结合公司实际经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，本次发行可转债总额为人民币66,000.00万元，扣除发行费用后，将用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　9、募集资金专项存储账户：

　　■

　　二、本次可转换公司债券发行条款

　　1、发行规模

　　根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转债总额为66,000.00万元。

　　2、债券期限

　　本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年，即22018年8月14日至2024年8月14日。

　　3、票面金额和发行价格

　　本可转债每张面值人民币100元，按面值发行。

　　4、票面利率

　　本次发行的可转债票面利率为第一年为0.3%，第二年为0.5%，第三年为1.0%，第四年为1.5%，第五年为1.8%，第六年为2.0%。

　　5、担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　6、还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

　　I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2018年8月20日）起满六个月后的第一个交易日（2019年2月20日）起至可转换公司债券到期日（2024年8月14日）止。

　　8、转股价格的确定和修正

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为10.70元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价10.41元/股（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价10.70元/股之间较高者。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1＝P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　9、转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　10、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将以本次可转债票面面值上浮7%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　11、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后2个计息年度，如果公司A股股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后2个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　13、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　三、本次发行的可转换公司债券资信评级情况

　　联合信用对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为AA级，债券信用评级为AA级。

　　四、债券持有人及债券持有人会议

　　为充分保护债券持有人的合法权益，本次可转换公司债券设立债券持有人会议。债券持有人会议的主要内容如下：

　　（一）债券持有人的权利与义务

　　1、债券持有人的权利

　　（1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

　　（2）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票；

　　（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

　　（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　（6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

　　（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、债券持有人的义务

　　（1）遵守公司所发行的本期可转债条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转债持有人承担的其他义务。

　　（二）债券持有人会议的权限范围

　　债券持有人会议的权限范围如下：

　　1、当公司提出变更本期《募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消《募集说明书》中的赎回或回售条款等；

　　2、当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制公司偿还债券本息作出决议，对是否委托债券受托管理人参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

　　3、当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

　　4、当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　5、对变更、解聘债券受托管理人作出决议；

　　6、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　7、对决定是否同意公司与债券受托管理人修改债券受托管理协议或达成相关补充协议作出决议；

　　8、在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

　　9、法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　（三）召集债券持有人会议的情形

　　在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

　　1、公司拟变更《岭南生态文旅股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定；

　　2、公司不能按期支付本期可转债本息；

　　3、公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　4、担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　5、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　6、根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：1、公司董事会提议；2、单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人和债券受托管理人书面提议；3、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　（四）债券持有人会议的召集

　　债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前由公司董事会以书面形式向全体债券持有人及有关出席对象发出。

　　债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。会议通知应注明会议召开的时间、地点、召集人、表决方式、提交会议审议的事项、确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日等内容。

　　（五）债券持有人会议的出席人员

　　除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人有权出席或者委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权。

　　下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：1、债券发行人；2、其他重要关联方。

　　债券持有人会议的召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见：1、会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、《债券持有人会议规则》的规定；3、出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；3、会议的表决程序、表决结果是否合法有效。

　　（六）债券持有人会议的程序

　　1、首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读议案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议；

　　2、债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主持人并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人担任会议主持人并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持人，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券表决权总数最多的债券持有人担任会议主持人并主持会议；

　　3、召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称或姓名、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项；

　　4、会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的本期可转债张数总额之前，会议登记应当终止。

　　（七）债券持有人会议的表决与决议

　　1、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

　　2、债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。

　　3、除债券受托管理协议或《债券持有人会议规则》另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人同意方为有效。

　　4、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同议案的，应以议案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。

　　5、债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。

　　6、除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。

　　7、公司董事会应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。

　　五、本次发行相关保荐机构、律师、审计验资和评级机构

　　1、保荐机构

　　■

　　2、发行人律师事务所

　　■

　　3、审计机构

　　■

　　4、资信评级机构

　　■

　　5、验资机构

　　■

　　第七节 发行人的资信及担保事项

　　一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

　　公司本次发行可转换公司债券，聘请联合信用评级有限公司担任信用评级机构。根据联合信用评级有限公司出具的评级报告，主体长期信用等级为AA，本次可转换公司债券信用级别为AA。

　　本次发行的可转换公司债券上市后，联合信用评级有限公司进行跟踪评级。

　　二、可转换公司债券的担保情况

　　根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2017年12月31日，公司合并财务报表中归属于母公司股东的净资产为37.28亿元，超过15亿元。

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况

　　公司最近三年及一期未发行公司债券，偿付能力较好，具体指标如下：

　　■

　　注：1、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出；

　　2、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；

　　3、利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出。

　　四、本公司商业信誉情况

　　公司近三年及一期与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

　　第八节 偿债措施

　　本公司聘请联合信用评级有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，评级结果为AA级，在本期债券的存续期内，联合信用评级有限公司每年将对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级，公司无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人的主体信用评级和/或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。

　　最近三年及一期，公司的主要偿债指标情况如下表所示：

　　■

　　注：流动比率＝流动资产/流动负债

　　速动比率＝（流动资产－存货－其他流动资产）/流动负债

　　资产负债率（母公司）＝（母公司负债总额/母公司资产总额）

　　利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/利息支出

　　最近三年及一期期末，公司的流动比率、速动比率基本保持稳定。报告期内，公司利息保障倍数较高，资金较为充足。从公司最近三年及一期的经营情况看，公司未来可以取得相对足够的现金流量来保证当期可转换债券利息的偿付。同时，公司与银行等各金融机构建立了良好的合作关系。

　　总体来看，公司最近三年及一期业务保持持续稳定的发展态势，销售收入持续增长，未来现金流量趋于良好，公司具备较强的偿债能力和抗风险能力，以保证偿付本期可转债本息的资金需要。

　　第九节 财务会计资料

　　一、最近三年及一期财务报告的审计情况

　　公司2015年度、2016年度及2017年度财务报告已经由广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“广会审字[2016]G16003030043号”、“广会审字[2017]G17001660019号”、“广会审字[2018]G18000770012号”标准的无保留意见的审计报告。

　　公司2018年1-6月的财务报告未经审计。

　　二、最近三年及一期主要财务指标

　　1、净资产收益率及每股收益

　　公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

　　■

　　2、其他主要财务指标

　　■

　　注：主要财务指标计算公司如下：

　　流动比率=流动资产/流动负债

　　速动比率=速动资产/流动负债

　　资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

　　应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

　　存货周转率=营业成本/存货平均余额

　　每股经营活动的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/股本

　　每股净现金流=净现金流量/股本

　　3、非经常性损益明细表

　　最近三年及一期，公司非经常性损益如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　三、募集说明书报告期截止后主要财务数据及未来一期业绩预告

　　2018年8月18日，公司公告了2018年半年度财务报告，主要财务数据如下：

　　1、截止2018年6月30日合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　2、2018年1-6月合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　3、2018年1-6月合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　4、截止2018年6月30日/2018年1-6月主要财务指标

　　■

　　5、未来一期业绩预告

　　2018年1-9月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形。

　　预计2018年1-9月归属于上市公司股东的净利润较上年度变动幅度为60%~100%，即48,754.52万元~60,943.15万元，其变动主要原因为：公司所涉及的生态环境及文化旅游两大业务板块所属行业处于爆发期，市场前景广阔。2018年度，公司将结合各项政策红利，借助生态文明新时代的良好契机，立足“生态环境和文化旅游”两大主业，大力发展水务水环境治理、生态环境修复、文旅运营等业务板块，与城乡共赢共成长，逐渐打造城市建设与美丽乡村振兴建设的产业链格局，实现城乡服务运营商的定位，确保公司经营业绩及利润的持续高速增长。

　　四、财务信息查询

　　投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本公司最近三年及一期财务报告。

　　五、本次可转换公司债券转股的影响

　　如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增加66,000.00万元，总股本增加约6,168.22万股。

　　第十节 其他重要事项

　　本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

　　1、主要业务发展目标发生重大变化；

　　2、所处行业或市场发生重大变化；

　　3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

　　4、重大投资；

　　5、重大资产（股权）收购、出售；

　　6、发行人住所的变更；

　　7、重大诉讼、仲裁案件；

　　8、重大会计政策的变动；

　　9、会计师事务所的变动；

　　10、发生新的重大负债或重大债项的变化；

　　11、发行人资信情况的变化；

　　12、其他应披露的重大事项。

　　此外，本次转债不参与质押式回购交易业务。

　　第十一节 董事会上市承诺

　　发行人董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：

　　1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

　　2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

　　3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

　　4、发行人没有无记录的负债。

　　第十二节 上市保荐机构及其意见

　　一、保荐机构相关情况

　　名称：广发证券股份有限公司

　　办公地址：广东省广州市天河区天河北路183号大都会广场43楼

　　法定代表人：孙树明

　　保荐代表人：王楚媚、吴曦

　　项目协办人：黎子洋

　　项目经办人：陈禹达、郭伟健

　　联系电话：021-60750675

　　传真：021-60750604

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　保荐机构（主承销商）广发证券股份有限公司认为：岭南股份申请本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，岭南股份本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。广发证券同意推荐岭南股份可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

　　发行人：岭南生态文旅股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司

　　2018年8月22日