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　　恺英网络股份有限公司

　　第三届董事会第三十六次会议决议公告

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　　重要内容提示

　　●恺英网络股份有限公司拟以自有资金通过深圳证券交易所集中竞价交易方式等中国证券监督管理委员会认可的方式回购本公司股票。本次回购的回购价格为不超过人民币7元/股；资金总额为不低于人民币2亿元，且不超过人民币4亿元；回购期限预计为自股东大会审议通过本次回购股份预案之日起的6个月；回购所得股份将用于员工股权激励或予以注销。

　　●特别风险提示：本次回购股份预案尚需获本公司股东大会审议通过，并完成相关文件报备等（如需要）后方可实施，请投资者注意投资风险。

　　恺英网络股份有限公司（以下简称“本公司”）于2018年8月30日以邮件方式发出第三届董事会第三十六次会议的会议通知和议案，会议于2018年8月31日以通讯方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，本公司监事和部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《恺英网络股份有限公司章程》和相关法律、法规的有关规定，会议决议合法有效。

　　本次会议由董事长王悦先生主持，与会董事就会议议案进行了审议、表决，审议通过如下议案：

　　一、关于回购本公司股份的议案

　　（一） 回购股份的目的

　　鉴于近期本公司股票价格出现较大幅度下挫，本公司认为目前本公司股价不能正确反映本公司内在价值，不能合理体现本公司实际经营情况。为维护投资者利益、增强投资者对本公司未来发展的信心并考虑对公司员工进行股权激励，基于对本公司发展前景的信心和公司价值的高度认可，本公司计划以不低于人民币2亿元（含人民币2亿元，下同），且不超过人民币4亿元（含人民币4亿元，下同）回购本公司股份，用于员工股权激励或予以注销（以下简称“本次回购”）。

　　（二） 回购股份的方式

　　本次回购的方式为通过深圳证券交易所集中竞价交易方式等中国证券监督管理委员会认可的方式。为保证本次回购的顺利进行，拟提请股东大会授权董事会视具体情况选择适宜的回购方式。

　　（三） 回购股份的价格区间

　　为保护投资者利益，本次回购的价格为不超过人民币7元/股（含7元/股，下同）。如果本公司在股份回购期内实施送股、转增股本或现金分红，回购股份的价格上限将自股价除权除息之日起作相应调整。

　　（四） 回购股份的资金总额及资金来源

　　本次回购资金总额为不低于人民币2亿元，且不超过人民币4亿元。

　　本次回购的资金来源为本公司自有资金。

　　（五） 回购股份的种类、数量及占总股本的比例

　　回购股份的种类：本公司A股股份

　　回购股份的数量及占总股本的比例：

　　本公司将结合本公司实际经营情况实施本次回购，并根据本公司股东大会和董事会的授权，根据股份回购期内本公司股份市场价格的具体变化情况择机作出回购决策并予以实施。

　　本次回购资金总额为不低于人民币2亿元，且不超过人民币4亿元。根据本公司股票历史平均价格（以2018年8月31日前20个交易日本公司股票加权平均价格作计算，即人民币约5.52元/股）和本次回购价格上限（即人民币7元/股）分别测算，本次回购数量及占截至本公告日本公司总股本比例分别如下：

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　　注：以上均为测算值，本次回购的具体回购股份的数量以股份回购期满时实际完成回购的股份数量为准。

　　（六） 本次回购期限

　　本次回购期限预计为自股东大会审议通过本次回购股份预案之日起的6个月。

　　如果在上述期限内回购股份的实际使用资金达到本次回购资金总额上限（即人民币4亿元），则本次回购实施完毕，本次回购期限自该日起提前届满。

　　（七） 本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来发展的影响

　　本公司2017年度、2018年上半年度的主要财务指标，以及本次回购资金总额上限（即人民币4亿元）占相关财务指标的比率计算情况如下：

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　　注：为合并口径。

　　基于本公司经营和财务现状，本次回购不会对本公司的经营、财务或将来发展产生重大影响,亦不会改变本公司的上市公司地位。

　　（八） 上市公司董事、监事和高级管理人员在董事会作出本次回购事宜的相关决议前六个月内买卖本公司股份的情况及说明

　　本公司董事、监事和高级管理人员在董事会作出本次回购事宜的相关决议前六个月内（以下简称“相关期间”）买卖本公司股份的情况如下：

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　　经本公司内部自查，上述买卖行为系基于陈永聪先生对本公司未来发展的坚定信心和长期投资价值的认可而自行作出的判断，不存在其单独或与他人联合进行内幕交易或市场操纵的行为。

　　除上述情况外，本公司董事、监事和高级管理人员在相关期间不存在买卖本公司股份的行为,亦不存在单独或与他人联合进行内幕交易或市场操纵的行为。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对本议案发表了意见。

　　本议案还需提交本公司股东大会审议。

　　二、关于提请公司股东大会授权董事会具体办理回购公司股份相关事宜的议案

　　为保证本次回购的实施，同意提请本公司股东大会授权董事会或其授权人士办理本次回购的具体事宜，包括但不限于：

　　（1）制定、补充、修改、签署及申报具体的回购方案及相关文件；

　　（2）根据实际情况决定回购时机、价格、数量等具体回购实施方案；

　　（3）对回购所得本公司股份用于员工股权激励或予以注销；

　　（4）依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜；

　　（5）上述授权有效期为自股东大会通过本次回购股份预案的议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案还需提交本公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　恺英网络股份有限公司

　　董事会

　　二零一八年八月三十一日

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　　恺英网络股份有限公司

　　关于回购本公司股份预案的公告

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　　一、回购本公司股份预案

　　（九） 回购股份的目的

　　鉴于近期本公司股票价格出现较大幅度下挫，本公司认为目前本公司股价不能正确反映本公司内在价值，不能合理体现本公司实际经营情况。为维护投资者利益、增强投资者对本公司未来发展的信心并考虑对公司员工进行股权激励，基于对本公司发展前景的信心和公司价值的高度认可，本公司计划以不低于人民币2亿元（含人民币2亿元，下同），且不超过人民币4亿元（含人民币4亿元，下同）回购本公司股份，用于员工股权激励或予以注销（以下简称“本次回购”）。

　　（十） 回购股份的方式

　　本次回购的方式为通过深圳证券交易所集中竞价交易方式等中国证券监督管理委员会认可的方式。为保证本次回购的顺利进行，拟提请股东大会授权董事会视具体情况选择适宜的回购方式。

　　（十一） 回购股份的价格区间

　　为保护投资者利益，本次回购的价格为不超过人民币7元/股（含7元/股，下同）。如果本公司在股份回购期内实施送股、转增股本或现金分红，回购股份的价格上限将自股价除权除息之日起作相应调整。

　　（十二） 回购股份的资金总额及资金来源

　　本次回购资金总额为不低于人民币2亿元，且不超过人民币4亿元。

　　本次回购的资金来源为本公司自有资金。

　　（十三） 回购股份的种类、数量及占总股本的比例

　　回购股份的种类：本公司A股股份

　　回购股份的数量及占总股本的比例：

　　本公司将结合本公司实际经营情况实施本次回购，并根据本公司股东大会和董事会的授权，根据股份回购期内本公司股份市场价格的具体变化情况择机作出回购决策并予以实施。

　　本次回购资金总额为不低于人民币2亿元，且不超过人民币4亿元。根据本公司股票历史平均价格（以2018年8月31日前20个交易日本公司股票加权平均价格作计算，即人民币约5.52元/股）和本次回购价格上限（即人民币7元/股）分别测算，本次回购数量及占截至本公告日本公司总股本比例分别如下：

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　　注：以上均为测算值，本次回购的具体回购股份的数量以股份回购期满时实际完成回购的股份数量为准。

　　按照本次回购资金总额上限人民币4亿元、回购价格上限人民币7元/股，回购数量57,142,857股进行测算，本次回购数量约占本公司总股本2.65%。

　　若上述回购股份全部用于本公司后期股权激励计划，则本公司的总股本保持不变，股权变动情况具体如下：

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　　若上述回购股份全部予以注销，则本公司的总股本相应减少，股权变动情况具体如下：

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　　（十四） 本次回购期限

　　本次回购期限预计为自股东大会审议通过本次回购股份预案之日起的6个月。

　　如果在上述期限内回购股份的实际使用资金达到本次回购资金总额上限（即人民币4亿元），则本次回购实施完毕，本次回购期限自该日起提前届满。

　　（十五） 本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来发展的影响

　　本公司2017年度、2018年上半年度的主要财务指标，以及本次回购资金总额上限（即人民币4亿元）占相关财务指标的比率计算情况如下：

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　　注：为合并口径。

　　基于本公司经营和财务现状，本次回购不会对本公司的经营、财务或将来发展产生重大影响,亦不会改变本公司的上市公司地位。

　　（十六） 上市公司董事、监事和高级管理人员在董事会作出本次回购事宜的相关决议前六个月内买卖本公司股份的情况及说明

　　本公司董事、监事和高级管理人员在董事会作出本次回购事宜的相关决议前六个月内（以下简称“相关期间”）买卖本公司股份的情况如下：

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　　经本公司内部自查，上述买卖行为系基于陈永聪先生对本公司未来发展的坚定信心和长期投资价值的认可而自行作出的判断，不存在其单独或与他人联合进行内幕交易或市场操纵的行为。

　　除上述情况外，本公司董事、监事和高级管理人员在相关期间不存在买卖本公司股份的行为,亦不存在单独或与他人联合进行内幕交易或市场操纵的行为。

　　二、独立董事关于本次回购预案的独立意见

　　（一）本次回购符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《恺英网络股份有限公司章程》的有关规定。审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

　　（二）本次回购有利于增强本公司股票长期投资价值，推动本公司股票价值的合理回归，提高股东回报，维护投资者利益，促进股东利益的提升。

　　（三）本次回购的资金系本公司自有资金，回购价格公允合理，不存在损害本公司股东尤其是中小股东合法权益的情形。

　　综上所述，我们认为本次回购合法、合规，从提升本公司价值角度而言是必要的，从对本公司财务及经营的影响看是可行的，符合本公司和全体股东的利益，我们一致同意将《关于回购本公司股份预案》提交股东大会审议。

　　三、特别风险提示

　　本次回购股份预案尚需获本公司股东大会审议通过，并完成相关文件报备等（如需要）后方可实施，请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　恺英网络股份有限公司

　　董事会

　　二零一八年八月三十一日

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　　恺英网络股份有限公司

　　关于2018年第二次临时股东大会增加临时提案

　　暨股东大会补充通知的公告

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　　恺英网络股份有限公司（以下简称“本公司”）第三届董事会第三十五次会议审议通过《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的通知的议案》，决定于2018年9月11日（星期二）下午14:00召开2018年第二次临时股东大会，具体内容详见本公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-082）。

　　本公司第三届董事会第三十六次会议审议通过《关于回购本公司股份的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会具体办理回购公司股份相关事宜的议案》，并同意将上述议案提交本公司股东大会审议。

　　2018年8月31日，本公司董事会收到冯显超先生《关于提请恺英网络股份有限公司增加2018年第二次临时股东大会临时提案的函》，提议将本公司于第三届董事会第三十六次会议审议通过的《关于回购本公司股份的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会具体办理回购公司股份相关事宜的议案》作为临时提案提交本公司2018年第二次临时股东大会一并审议。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》和《恺英网络股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定：单独或者合计持有公司3%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。截至2018年8月31日，冯显超先生持有本公司股票260,471,808股，占本公司股份总数的约12.10%，且其提案内容属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定，冯显超先生提出增加临时提案的提议符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

　　本次增加股东大会临时提案不影响本公司2018年第二次临时股东大会的其他审议事项。

　　现将经补充临时提案后的本公司2018年第二次临时股东大会补充通知公告如下：

　　(一) 会议召开的基本情况

　　1、股东大会届次：2018年第二次临时股东大会

　　2、股东大会召集人：本公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间为：2018年9月11日（星期二）下午14:00

　　（2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年9月11日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年9月10日15:00至2018年9月11日15:00期间的任意时间

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、会议出席对象：

　　（1）2018年9月6日（星期四）15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；本公司股东也可授权他人（被授权人不必为本公司股东）代为出席会议和参加表决；不能出席现场会议的股东也可在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）本公司董事、监事和其他高级管理人员

　　（3）本公司聘请的见证律师

　　7、现场会议召开地点：上海市闵行区陈行路2388号浦江科技广场3号楼3楼公司会议室

　　8、股权登记日：2018年9月6日（星期四）

　　(二) 本次股东大会审议事项

　　1、审议《关于修改〈恺英网络股份有限公司章程〉的议案》

　　2、审议《关于修改〈恺英网络股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》

　　3、审议《关于修改〈恺英网络股份有限公司董事会议事规则〉的议案》

　　4、审议《关于回购本公司股份的预案》

　　4.1回购股份的目的

　　4.2回购股份的方式

　　4.3回购股份的价格区间

　　4.4回购股份的资金总额及资金来源

　　4.5回购股份的种类、数量及占总股本的比例

　　4.6本次回购期限

　　5、审议《关于提请公司股东大会授权董事会具体办理回购公司股份相关事宜的议案》

　　议案1、4、5为特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　议案1、2、3和议案4、5的具体内容分别详见本公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《恺英网络股份有限公司第三届董事会第三十五次会议决议公告》（公告编号：2018-078）、《恺英网络股份有限公司第三届董事会第三十六次会议决议公告》（公告编号：2018-087）的相关议案。

　　(三) 提案编码

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　　(四) 本次股东大会现场会议的登记方法

　　1、登记时间：2018年9月10日（星期一），9:30－11:30，13:30－17:00；

　　2、登记方式：

　　1）自然人股东须持本人身份证和证券账户卡、持股凭证等办理登记手续，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　　2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持证券账户卡、营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人证明书和身份证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（加盖公司公章）、授权委托书和证券账户卡进行登记；

　　3）异地股东可以书面信函或传真办理登记。（信函或传真方式以2018年9月10日17：00前到达本公司为准，并请进行电话确认），不接受电话登记。

　　3、登记地点：恺英网络股份有限公司证券部

　　信函邮寄地址：上海市闵行区陈行路2388号浦江科技广场3号楼3楼

　　恺英网络股份有限公司证券部（信函上请注明“股东大会”字样）

　　邮编：201100

　　传真：021-62203181

　　4、其他事项：

　　（1）出席现场会议的股东或股东委托代理人食宿及交通费用均自理；

　　（2）会议咨询：恺英网络股份有限公司证券部

　　联系电话：021-62203181

　　联系人：李硕

　　(五) 参与网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　(六) 备查文件

　　1、 第三届董事会第三十五次会议决议

　　2、 第三届董事会第三十六次会议决议

　　特此公告。

　　恺英网络股份有限公司

　　董事会

　　二零一八年八月三十一日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票程序

　　1、投票代码和投票简称：投票代码为“362517”，投票简称为“恺英投票”。

　　2、填报表决意见：

　　本次股东大会不涉及累积投票议案。

　　对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2018年9月11日的交易时间，即9:30－11:30，13:00－15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年9月10日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2018年9月11日（现场股东大会结束当日）15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托__________先生/女士代表本人（本单位）出席恺英网络股份有限公司二○一八年第二次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列提案以投票方式代为行使表决权。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可以按照自己的意愿代为行使表决权。

　　本次股东大会提案表决意见示例表：

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　　委托人姓名或名称（签章）：                  委托人持股数：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：          委托人股东账号：

　　受托人签名：                               受托人身份证号：

　　委托书有效期限：委托日期：2018年 月 日

　　附件三：

　　股东登记表

　　截止2018年9月6日15:00时交易结束时本人（或单位）持有“002517恺英网络”股票，现场登记参加公司2018年第二次临时股东大会。

　　单位名称（或姓名）：                      联系电话：

　　个人股东身份证号码/：                     股东帐户号：

　　单位股东统一社会信用代码

　　持有股数：

　　日期：    年  月  日

　　恺英网络股份有限公司

　　独立董事意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《恺英网络股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为恺英网络股份有限公司（以下简称“本公司”）的独立董事，对公司第三届董事会第三十六次会议的股份回购相关事项（以下简称“本次回购”）发表独立意见如下：

　　（一）本次回购符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

　　（二）本次回购有利于增强本公司股票长期投资价值，推动本公司股票价值的合理回归，提高股东回报，维护投资者利益，促进股东利益的提升。

　　（三）本次回购的资金系本公司自有资金，回购价格公允合理，不存在损害本公司股东尤其是中小股东合法权益的情形。

　　综上所述，我们认为本次回购合法、合规，从提升本公司价值角度而言是必要的，从对本公司财务及经营的影响看是可行的，符合本公司和全体股东的利益，我们一致同意将《关于回购本公司股份预案》提交股东大会审议。

　　独立董事： 田文凯、任佳、叶建芳

　　2018年8月31日