证券代码：002684               证券简称：猛狮科技             公告编号：2018-118

　　广东猛狮新能源科技股份有限公司

　　第六届董事会第二十五次（临时）会议决议公告

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　　一、董事会会议召开情况

　　广东猛狮新能源科技股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第二十五次（临时）会议于2018年8月31日上午在公司会议室以现场和通讯结合的方式召开，会议通知已于2018年8月24日以专人送达、传真等方式向全体董事和监事发出。会议应出席董事6人，实际出席会议的董事6人，会议由公司副董事长赖其聪先生主持。董事长陈乐伍先生、董事王亚波先生以及独立董事晏帆先生、秦永军先生以通讯方式出席会议，全体监事列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会的董事充分讨论与审议，以记名投票表决方式进行了表决，会议形成以下决议：

　　全体董事以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于转让上海燃料电池汽车动力系统有限公司股权的议案》。

　　公司以6,000万元将持有的上海燃料电池汽车动力系统有限公司（以下简称“上燃动力”）51.01%股权转让给保定市长城控股集团有限公司。同济创新创业控股有限公司、上海光通信有限公司等上燃动力其他股东均同意放弃优先购买权。交易完成后，公司不再持有上燃动力股权。公司董事会授权经营管理层具体办理相关事宜。

　　《关于转让控股子公司股权的公告》以及独立董事所发表的意见的具体内容详见公司同日登载于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）网站上的相关公告。

　　三、备查文件

　　公司第六届董事会第二十五次（临时）会议决议。

　　特此公告。

　　广东猛狮新能源科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年八月三十一日

　　证券代码：002684              证券简称：猛狮科技          公告编号：2018-119

　　广东猛狮新能源科技股份有限公司

　　关于转让控股子公司股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、广东猛狮新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月31日与保定市长城控股集团有限公司（以下简称“长城控股”）签署了《股权转让协议》，公司以6,000万元将持有的上海燃料电池汽车动力系统有限公司（以下简称“上燃动力”或“标的公司”）51.01%股权转让给长城控股。同济创新创业控股有限公司、上海光通信有限公司等上燃动力其他股东均同意放弃优先购买权。交易完成后，公司不再持有上燃动力股权。

　　2、公司于2018年8月31日召开了第六届董事会第二十五次（临时）会议，会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于转让上海燃料电池汽车动力系统有限公司股权的议案》。

　　3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次股权转让事项在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。公司董事会授权经营管理层具体办理相关事宜。

　　4、本次股权转让事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方基本情况

　　1、公司名称：保定市长城控股集团有限公司

　　2、统一社会信用代码：91130600061683642P

　　3、住所：河北省保定市莲池区朝阳南大街2066号

　　4、公司类型：有限责任公司

　　5、法定代表人：魏建军

　　6、成立日期：2013年01月31日

　　7、注册资本：10,000万元

　　8、经营范围：园区基础设施建设与管理；教育软件开发；园林植物种植；日用杂货销售；企业管理咨询；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9、股权架构：

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　　10、最近一年财务数据：

　　截至2017年12月31日，长城控股的资产总额为7,097,730,326.31元，负债总额为4,175,419.25元，净资产为7,093,554,907.06元；2017年度实现的营业收入为2,661,073.16元，净利润为1,150,859,292.19元。以上数据未经审计。

　　11、长城控股与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、交易标的基本情况

　　1、标的资产概况

　　（1）公司名称：上海燃料电池汽车动力系统有限公司

　　（2）统一社会信用代码：91310114734081428F

　　（3）住所：嘉定区嘉松北路6655号6幢

　　（4）公司类型：其他有限责任公司

　　（5）法定代表人：王亚波

　　（6）成立日期：2001年12月14日

　　（7）注册资本：4,705万元

　　（8）经营范围：燃料电池汽车动力平台及相关技术科研开发，基于燃料电池汽车动力平台的整车相关技术开发，燃料电池汽车试制，燃料电池汽车动力平台及零部件研制与销售，汽车整车生产线规划，整车企业技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，汽车零部件产品研制及销售，应用软件开发及销售，机电产品（除特种设备）研制及销售，自有房屋的租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

　　（9）转让前后股权结构：

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　　（10）最近一年又一期财务数据：

　　单位：元

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　　以上2017年度数据已经审计，2018年半年度数据未经审计。

　　2、本次交易标的为公司持有的上燃动力51.01%股权，截至本公告披露日，该项资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

　　3、本次转让上燃动力51.01%股权的转让价款为6,000万元。截至2018年6月30日，公司对该笔长期股权投资账面价值4,356.96万元。本次交易预计产生合并报表层面投资收益1,643.04万元（该金额未经审计，具体影响金额以会计师审计金额为准），将对公司2018年度的财务状况和经营成果产生一定的积极影响。

　　4、本次股权转让事项不涉及债权债务转移。

　　5、本次股权转让事项完成后，上燃动力不再纳入公司合并报表范围。截至本公告披露日，公司不存在为上燃动力提供担保、委托上燃动力理财的情况。

　　为满足上燃动力日常经营及偿还债务的需要，公司及子公司为上燃动力提供借款余额合计16,970万元。

　　交易双方确认，截至协议签署日，上燃动力对公司及公司子公司尚有往来款债务金额16,970万元，该欠款由长城控股提供资金偿还。长城控股承诺，就上燃动力按时足额向公司及公司子公司偿还上述往来款债务承担无条件且不可撤销的连带保证责任，如上燃动力未能按时足额向公司及公司子公司偿还上述债务的，公司有权直接要求长城控股偿还上述债务。

　　公司及公司子公司对上燃动力享有的往来款债权总金额为16,970万元。长城控股承诺，在《股权转让协议》生效后15个工作日内以借款方式向上燃动力注入不低于16,970万元资金，协助并保证上燃动力以上述资金以及上燃动力自有资金尽快偿还所欠公司及公司子公司的往来款债务，至迟应不晚于上燃动力就本次股权转让完成工商变更登记后5个工作日内向公司及公司子公司清偿完毕。长城控股承诺，就上燃动力按时足额向公司及公司子公司偿还上述往来款债务承担无条件且不可撤销的连带保证责任，如上燃动力未能按时足额向公司及公司子公司偿还上述债务的，公司有权直接要求长城控股偿还上述债务。

　　四、协议的主要内容

　　甲方（转让方）：广东猛狮新能源科技股份有限公司

　　乙方（受让方）：保定市长城控股集团有限公司

　　（一）交易的主要内容

　　1、双方同意，乙方按照协议约定受让甲方所持标的股权，甲方按照协议约定向乙方转让标的股权。乙方确认，其已对标的公司进行充分的尽职调查，知悉标的公司的现状，且愿意按照标的公司的现状受让标的股权。

　　2、在综合考虑标的公司目前的经营状况及资产情况等因素的基础上，双方同意本次股权转让的具体作价及构成由双方协商确认，其中，标的股权转让的定价参考基准为：标的公司注册资本*2.5，即标的公司全部股权的总价为11,762.50万元。本次股权转让的总对价金额为6,000万元。

　　3、双方同意，乙方将股权转让款项按时足额支付至公证处提存款专用账户。本次交易涉及的股权转让款付款进度及具体安排如下：

　　（1）甲方解除所持上燃动力股权质押后5个工作日内向甲方支付股权转让款2,400万元；

　　（2）在完成股权转让工商变更登记之后的5个工作日内，向甲方支付剩余的股权转让款3,600万元，且甲方应在收到每笔股权转让款3个工作日内向乙方出具相应银行回单。

　　4、双方确认，在本协议生效且甲方解除所持上燃动力股权质押，并由乙方向甲方足额支付首笔股权转让款后2个工作日内，开始办理标的公司股权转让及股东变更的工商登记手续，经工商行政管理机关办理股东变更登记后，乙方即成为上燃动力的股东，享有股权并行使相关权利，按出资比例及章程规定分享标的公司利润与分担亏损。

　　5、乙方自甲方受让上述标的股权后，相关债务仍由上燃动力承担。双方确认，截至本协议签署日，甲方及甲方子公司对标的公司享有的往来款债权总金额为16,970万元。乙方承诺，在本协议生效后15个工作日内以借款方式向上燃动力注入不低于16,970万元资金，协助并保证上燃动力以上述资金以及上燃动力自有资金尽快偿还所欠甲方及甲方子公司的往来款债务，至迟应不晚于上燃动力就本次股权转让完成工商变更登记后5个工作日内向甲方及其子公司清偿完毕。乙方承诺，就标的公司按时足额向甲方及甲方子公司偿还上述往来款债务承担无条件且不可撤销的连带保证责任，如标的公司未能按时足额向甲方及其子公司偿还上述债务的，甲方有权直接要求乙方偿还上述债务。

　　双方一致同意，在本协议生效后结束甲方委托上燃动力的燃料电池汽车相关在研项目。

　　（二）过渡期安排

　　1、过渡期内（自双方签署本协议之日起至标的股权变更工商登记完成之日，下同），甲方不得向标的公司提出召开董事会、股东会分配利润，且不得提出召开董事会、股东会审议标的公司增资扩股事项。

　　2、过渡期内，甲方对上燃动力及其资产负有善良管理义务，促使其正常经营，过渡期内上燃动力出现的任何重大不利影响，甲方应及时通知乙方并作出妥善处理。

　　3、过渡期内，甲方及上燃动力保证不得签署、变更、修改或终止一切与上燃动力有关的任何合同和交易，不得使上燃动力承担额外的负债或责任，不得转让或放弃权利，不得对上燃动力的资产做任何处置，但上燃动力进行正常经营的除外。

　　4、上燃动力在过渡期内产生的收益或损失部分，由乙方按持股比例享有或承担。

　　（三）协议的终止

　　在转让方按本协议的规定，合法地取得因出售本协议项下股权而获得受让方支付的所有款项的任何时间：

　　1、如果出现了下列情况之一，则转让方有权在通知受让方后终止本协议，并收回本协议项下转让股权：

　　（1）如果出现了对于其发生无法预料也无法避免，对于其后果又无法克服的事件，导致本次股权买卖事实上的不可能性；

　　（2）如果受让方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现；

　　（3）如果出现了任何使受让方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。

　　2、如果出现了下列情况之一，则受让方有权在通知甲方后终止本协议，并收回本协议项下支付的任何费用：

　　（1）如果出现了对于其发生无法预料也无法避免，对于其后果又无法克服的事件，导致本次股权买卖事实上的不可能性；

　　（2）如果转让方实质违反了本协议的任何核心条款，并且该违约行为使本协议的目的根本无法实现；

　　（3）如果出现了任何使转让方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况，导致本次股权转让根本无法实现的。

　　3、在任何一方根据本条1、2款的规定终止本协议后，除本协议相关约定以及终止之前因本协议已经产生的权利、义务外，双方不再享有本协议中的权利，也不再承担本协议的义务，也互不承担违约责任。

　　（四）违约责任

　　转让方及受让方若不履行本协议载明的义务，即构成违约，违约方必须承担由于违约而产生的法律责任和经济责任。

　　1、所有权的追索，按本协议所载明的受让方付款条款，若受让方未能按时足额付清购买标的股权款项，则转让方对受让方不付款的股权有追索权。

　　2、按本协议的规定，若受让方未能按期支付股权转让款，则每延迟一天，应按照应支付未支付股权转让款部分的0.05％向甲方支付违约金。

　　3、若受让方按期付清购买股权款项后（以转让方收到汇款单据之日为准），未按照本协议约定的时间办理变更登记手续的，在前述时间届满之日起5日内转让方仍未配合标的公司申请办理股权变更登记手续，则构成违约，须向受让方支付3,000,000元的罚金，并偿还受让方的全部付款及利息（按照同期银行贷款利率计算）。

　　4、遵守协议的一方在追究违约一方违约责任的前提下，仍可要求继续履行本协议或终止协议的履行。

　　（五）其他

　　1、如发生争议，双方协商解决，协商不成任何一方均有权向各自有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　2、协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，以及经甲方董事会审议通过后生效。

　　五、交易的定价政策和定价依据

　　本次交易是在综合考虑标的公司目前的经营状况及资产情况等基础上，由双方协商定价，其中，标的公司股权转让的定价参考基准为：标的公司注册资本*2.5，即标的公司全部股权的总金额为11,762.50万元，本次股权转让的交易金额为6,000万元。

　　六、涉及出售资产的其他安排

　　1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易。

　　2、截至协议签署日，上燃动力对公司及公司子公司尚有往来款债务16,970万元，其中应偿还给子公司的5,119万元将用于补充子公司的流动资金；应偿还给公司的11,851万元及转让上燃动力股权所得款项6,000万元将用于偿还国民信托有限公司及西部信托有限公司的部分债务。

　　3、本次交易不涉及上市公司股权转让，也不涉及高层人事变动等安排。

　　七、本次股权转让的目的和对公司的影响

　　公司控股上燃动力后，围绕着燃料电池汽车动力系统产品研发以及上海市氢能与燃料电池产业园建设展开了一系列经营措施，于2018年2月份推出了30kw燃料电池汽车动力系统产品，并挂牌成立了上海市氢能与燃料电池产业园，吸引了上海机动车检测认证技术研究中心有限公司（氢能与燃料电池汽车标准化测评认证试验基地）、上海智能新能源汽车科创功能平台有限公司（氢能与燃料电池汽车研究实验室）的入驻。由于氢能与燃料电池产业尚处在培育期，目前，上燃动力经营情况持续亏损。公司自2017年10月将上燃动力纳入合并范围，2017年10-12月上燃动力净利润为499,848.83元，公司确认的投资损益为254,972.89元；2018年1-6月，上燃动力净利润为-10,540,261.16元，公司确认的投资损益为-5,376,587.22元。

　　今年以来，受行业政策变化及宏观调控影响，公司决定将新能源车辆业务进行收缩，将逐步剥离新能源汽车板块的资产。鉴于以上情况，公司决定出售持有的上燃动力51.01%股权。本次交易有利于公司优化资产结构和资源配置、降低管理风险、财务风险，符合公司整体规划，符合全体股东和公司长远利益。本次交易完成后，公司预计可获得合并报表层面投资收益1,643.04万元（未经审计），对公司2018年度的财务状况和经营成果产生一定的积极影响。

　　根据长城控股近期的主要财务数据和资信情况，董事会认为：对方有较强的履约能力，但也不排除或有的支付风险。

　　八、独立董事意见

　　本次股权转让事项有利于公司优化资产结构和资源配置、降低管理风险、财务风险，符合公司整体规划。在综合考虑标的公司目前的经营状况及资产情况等基础上，由双方协商定价，交易定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意本次股权转让事项。

　　九、备查文件

　　1、公司第六届董事会第二十五次（临时）会议决议；

　　2、独立董事关于第六届董事会第二十五次（临时）会议相关事项的独立意见；

　　3、公司与长城控股签署的《股权转让协议》。

　　特此公告。

　　广东猛狮新能源科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一八年八月三十一日