股票代码：000999         股票简称：华润三九           编号：2018—040

　　华润三九医药股份有限公司

　　2018年第八次董事会会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　华润三九医药股份有限公司董事会2018年第八次会议于2018年8月31日上午以通讯方式召开。会议通知以书面方式于2018年8月28日发出。本次会议应到董事11人，实到董事10人，董事宋清先生已辞去公司董事职务，不再出席公司董事会会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议以投票方式审议通过了以下议案，并形成决议：

　　一、 关于补选公司董事的议案

　　鉴于公司原董事长宋清先生因工作变动原因，已辞去公司董事长、董事，董事会战略投资委员会主任委员、委员职务，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，公司控股股东华润医药控股有限公司提名王春城先生为董事候选人。任期与公司第七届董事会任期一致。

　　董事候选人王春城先生未持有本公司股票，与公司其他董事、 监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人，不存在《公司法》等相关法律法规规定的不得担任公司董事的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。王春城先生在公司控股股东、实际控制人或其关联单位任职而与本公司存在关联关系。

　　独立董事意见：（一）程序合法。公司控股股东华润医药控股有限公司在征得王春城先生的同意后，提名其为公司第七届董事会董事候选人，提名程序合法；董事会对该事项的审议、表决程序合法。（二）任职资格合法。经审阅上述董事候选人的履历，我们认为公司董事候选人任职资格符合担任上市公司董事的要求，能够胜任董事职务，未发现有《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，且不是失信被执行人。经考察，王春城先生符合担任上市公司董事的任职资格，同意提名为公司第七届董事会董事候选人。综上，我们同意公司董事会2018年第八次会议对该议案的表决结果，同意按规定将《关于补选公司董事的议案》提交股东大会审议。

　　该议案将提交2018年第三次临时股东大会并以累积投票的表决方式进行选举。

　　附：董事候选人简历

　　王春城先生：男，出生于1962年12月，吉林财经大学经济学学士学位，曾任中国国家对外经济贸易合作部（现为中国商务部）人事司副处长、中国华润有限公司（前称中国华润总公司）人事部总经理、中国华润有限公司（前称中国华润总公司）助理总经理、华润集团常务董事会办公室总经理、德信行有限公司董事长、华润纺织（集团）有限公司董事长。现任华润集团助理总经理，华润医药集团有限公司执行董事、首席执行官，华润医药控股有限公司董事长，华润医药商业集团有限公司董事长，华润双鹤药业股份有限公司董事长，东阿阿胶股份有限公司董事长，中国医药企业管理协会副会长，国际医药经销商协会(IFPW)董事会董事。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　二、 关于由总裁邱华伟先生代行财务总监职责的议案

　　公司原副总裁兼财务总监林国龙先生因工作变动原因，已辞去公司副总裁兼财务总监职务，鉴于职务职责需要，由总裁邱华伟先生代行财务总监职责。公司将尽快完成新任财务总监选聘工作。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　三、 关于设立合肥华润三九医药有限公司的议案

　　为推动配方颗粒业务发展，提升产业链经营效率，公司将以自有资金人民币3,000万元设立全资子公司“合肥华润三九医药有限公司”（公司名称以工商管理部门最终核准登记为准,注册资本拟为人民币3000万元），在安徽打造配方颗粒事业部营销业务平台，提升对公司的利润贡献。

　　本次交易不构成关联交易，根据《公司章程》规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　四、关于召开公司2018年第三次临时股东大会的议案

　　详细内容请参见 《华润三九关于召开2018年第三次临时股东大会通知》（2018-041）。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　华润三九医药股份有限公司董事会

　　二○一八年八月三十一日

　　股票代码：000999        股票简称：华润三九          编号：2018—041

　　华润三九医药股份有限公司

　　关于召开2018年第三次临时股东大会通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司董事会2018年第八次会议审议通过了《关于召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》，公司定于2018年9月17日（星期一）召开2018年第三次临时股东大会，现将本次会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、会议届次：2018年第三次临时股东大会

　　2、召集人：华润三九医药股份有限公司第七届董事会

　　3、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。本次股东大会由公司第七届董事会2018年第八次会议决定召开。

　　4、会议召开日期和时间：

　　现场会议：2018年9月17日下午14:30

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2018年9月17日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年9月16日15:00至2018年9月17日15:00 期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：采取现场投票和网络投票相结合的表决方式

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票（可以委托代理人代为投票）或者网络投票中的一种方式，若同一股东通过现场投票和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2018年9月10日

　　7、出席对象：

　　（1）于2018年9月10日股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议地点：深圳市龙华区观澜高新园区观清路1号华润三九医药工业园综合办公中心会议室。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会将审议并表决如下事项：

　　议案1：《关于采用累积投票制补选公司董事的议案》

　　1.01 补选王春城先生为公司第七届董事会董事

　　上述议案经公司董事会2018年第八次会议审议通过。议案内容详见公司于2018年9月1日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》上刊登的公告。上述议案对中小投资者表决单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

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　　四、现场会议登记方法

　　1、登记方式：凡出席本次现场会议的股东需持本人身份证及股东账户卡到本公司办理参会登记手续；股东委托授权的代理人需持委托人股东账户卡、授权委托书、委托人以及被委托人身份证到本公司办理参会登记手续；法人股东代理人需持盖单位公章的法人授权委托书、法人营业执照复印件、法人证券账户卡以及出席人本人身份证到本公司办理参会登记手续。股东可用信函或传真方式登记（“股东授权委托书”附后）。

　　2、登记时间：2018年9月11日-9月14日9：00-16：30；2018年9月17日9：00-14：30。

　　3、登记地点：华润三九医药工业园综合办公中心1006室。

　　4、注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程（见附件1）。

　　六、其它事项

　　1、会议联系方式：联系电话：0755－83360999证券与法律事务部

　　传真：0755－83360999-396006

　　邮编：518110

　　2、会议费用：参会者的交通、食宿费用自理。

　　七、备查文件

　　1．华润三九医药股份有限公司董事会2018年第八次会议决议

　　华润三九医药股份有限公司

　　董事会

　　二○一八年八月三十一日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360999；投票简称：三九投票

　　2、填报表决意见或选举票数：

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　表：累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

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　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　（1）补选公司董事（提案1，采用等额选举，应选人数为1位）

　　股东所拥有的选举票数＝股东所代表的有表决权的股份总数×1，股东可以将所拥有的选举票数在1位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2018年9月17日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2018年9月16日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年9月17日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：授权委托书

　　兹委托       先生/女士代表本人（本公司）出席华润三九医药股份有限公司2018年第三次股东大会并代为行使表决权。

　　委托人股票账号：                    持股数：                        股

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　被委托人（签名）：                   被委托人身份证号码：

　　委托人对下述提案表决如下：

　　本次股东大会提案表决意见表

　　■

　　如果委托人未对上述提案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

　　□ 可以                       □ 不可以

　　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　　委托日期：　 　 年   　月　  日