水港，以国家“一带一路”战略、珠江—西江经济带发展规划为指导，充分发挥珠海港作为西江流域龙头港和西江港口联盟理事单位的作用，开展与西江港口、航运、物流企业在资本、业务方面的深度合作，共同开拓和挖掘珠江—西江经济带的上游大宗货物和下游成品商品的内河航运及物流服务市场需求，提升公司与合作伙伴的整体的业务发展水平和市场服务能力，进一步强化西江战略优势。

　　立足珠三角及西江流域的核心经济腹地，积极对接国家“一带一路”战略，构筑以珠海港为核心的物流节点，逐步向中国西南陆路内延，向南亚海上外扩的贵广—南亚国际物流新通道，融入“一带一路”沿线国家商贸流通领域，开辟新兴战略市场，提升珠海港国际地位。

　　（2）腹地经济发达，货源充足，粮食、煤炭等大宗商品的巨大市场需求，为公司配套及实施港航江海联运战略，提供了良好机遇

　　①腹地经济发达、货源充足,为本项目的实施提供了充实的保障

　　通过30多年的发展，珠三角已形成电子信息、家电、纺织服装、汽车、装备制造业及建材等六大产业群。珠三角产业链形成了围绕超大型企业的核心业务环节为中心，逐步扩展上下游其他业务环节的产业集群。通过产业链各个环节的专业化分工协作，发挥“滚雪球效应”使其产业链规模越来越大，规模效益越来越明显，产业链竞争力变得越来越强。同时，世界500强三星、LG、松下及西门子等企业在珠三角设计制造基地，带动了其上游的供应商和下游的其他制造客户及销售流通客户的发展。

　　②珠三角地区对粮食、煤炭的巨大区域市场需求，为依托港口优势、发展江海联运提供了明确的市场突破口与良好的市场机遇

　　广东作为最大的粮食集散地和消费地区，全省每年粮食生产和消费缺口在4000万吨以上,需从省外调入或从国际市场进口以满足市场需求,跨省区粮食物流量较大。随着新一轮的产业梯度转移，广东省的饲料工业和养殖业正在逐步从珠江三角洲向以肇庆、茂名为代表的粤西地区转移。随着珠三角地区饲料厂的不断西迁，其玉米需求量将会以每年15%的速度递增。物流板块未来以饲料粮为突破口，成品粮为后续发展方向，以粤西区域为主攻市场，逐步建设覆盖华南地区的粮食物流网络体系。一方面紧抓高栏港打造粮食专用码头的黄金时机，与大型粮商、粮企充分接触，建立战略伙伴关系；另一方面，与粤西及华南区域大型饲料厂、养殖企业、粮食加工企业洽谈业务合作，利用高栏粮食枢纽平台，建成粮食超市，可根据下游客户需求调配粮源，针对性供货，帮助饲料厂减少库存占用周期，形成从收购、运输到销售的全程粮食供应链综合服务体系。

　　在煤炭市场领域，积极开拓上游资源与下游分销渠道，加速对市场的整合力度。在物流运输方面，依托现有的煤炭物流框架，以港口为节点，通过铁水联运、水铁联运、水水换装、水转陆路等多种方式，逐步形成煤炭储备、精配、中转、配送一条龙的服务体系。（1）通过构建煤炭物流链，推动珠海港与北方煤炭大港联动发展，发挥高栏港区中转、储配作用，实现直达、直供、直转、直配。（2）拓展配煤业务，培育配煤市场。建立适应个性化需求的煤炭超市，满足不同用户对煤炭质量的需求，为客户提供掺配、洗选、洁净等煤炭加工服务。

　　③伴随经济持续发展，珠海港腹地水路货运量持续快速上升，该地区存在着巨大的货运市场潜力

　　伴随两省区经济的持续发展，依托良好的腹地经济基础和沿江、沿海的港口优势，2000年以来，两广地区水路货运量整体保持了持续快速增长。

　　广东、广西水路货运量情况

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　　数据来源：wind资讯

　　由以上两图可知，自2000年以来，依托两广经济的持续快速发展，凭借良好的水运体系和港口优势，两广地区的水路货运量持续增长，珠海港港口航运业务面临良好机遇。

　　（3）珠三角集疏运条件持续完善，通航条件良好

　　珠江水系享有“黄金水道”的美称，水资源丰富、水系发达、支流较多，是大西南地区通江大海的主要通道，在国家内河运输中有重要的地位。珠江作为中国华南地区主要的内河运输通过，水系干支交错、纵横千里、覆盖辽阔，江水流量丰富，水位落差较小，是大自然禀赋的天然水运网络。在国家规划的“两横、一纵、两网、十八线”内河高等级航道中，珠江水系就占有“一横”（西江航运干线）、一网（珠江三角洲高等级航道网）、“三线”(右江、北盘江-红水河、柳江-黔江),共3253公里，占17.2%；珠江水系呈天然的网络架构，十分利于发展水路运输业务，呈现出以下特点。珠江水系网络覆盖面大，珠江流域腹地广阔；珠江水系与海相连，利于开展江海联运。同时珠江水系的水流相对缓慢，水位落差小，这样的水文条件对于发展航运业具有天然优势。珠江干线航道可常年保持通航，在丰水期可通行最大船舶达5000吨级，而枯水期也能到达3000吨级的通航等级。

　　（4）依托已有港航配套及物流业务的平台优势，能够及时、准确获取市场需求，抓住业务机会

　　公司现有港航配套及物流业务包括外代、外理、拖轮、船代、道路运输、物流园等，公司港航物流板块与联检单位、码头、驳船公司、货主建立了良好的合作基础，不仅和码头、驳船公司建立了物流数据的交换和共享，而且与联检单位也建立了货物数据、船舶信息传输的链接。港航物流板块在业务链条方面，与码头、货代、船公司、货主、联检单位等的业务实行“嵌入式”的业务捆绑模式，把理货业务与码头操作、船舶装卸、箱货动向、货物监管等业务捆绑在一起，提供实时状况信息，打造成为进出口链条中必不可少的一环。在货源竞争方面，通过外代、货运公司，联同码头共同对外营销，承揽更多货源。物流板块深度介入到客户的商流业务中，通过提供配套的订单管理、运单管理、仓储、物流、采销供应链、IT技术等服务，帮助客户全面落地供应链战略，配合其公司战略与市场战略的有效达成。公司上述港航配套及物流业务的平台优势，能够帮助公司建立和完善港航江海联运集疏运体系及时、准确获取市场需求，抓住业务机会。

　　（5）航运公司及上市公司层面已具备了相应的人才、业务及配套体系储备

　　珠海港航运是珠海港股份公司为适应公司整体战略发展需求，提升航运领域竞争力而组建成立的公司。股份公司多年来立足港口物流主业，公司的高层管理人员中，大部分拥有港口航运领域专业背景，具备沿海航线管理及运营的相关经验。由公司中高层管理团队带领员工重学习、强管理、夯基础，已建立了规范的企业管理制度和有效的内部控制体系，能够适应公司内河及沿海海运业务发展需要。

　　上市公司已在仓储、保税VMI、货运、厂内物流等传统物流服务领域积累了丰富的业务经验，在已有的物流、货代、理货、报关报检、拖轮等港航服务的基础上运营多年。上市公司及珠海港航运具备实施本项目的业务及配套体系储备。

　　6、项目预期收益

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　　四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

　　（一）本次发行对公司经营管理的影响

　　本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策和公司整体经营发展战略。本次发行完成后，公司资本实力将进一步增强。投资项目完成后，将有利于公司物流中心战略的落实，进一步增加公司盈利渠道、提高公司盈利能力和综合竞争力，有效增强公司抗风险能力，实现公司可持续发展。

　　（二）本次发行对公司财务状况的影响

　　本次募集资金投资项目的实施，有助于改善公司资本结构，降低财务风险，在募投项目逐步投产后，公司主营业务收入有望稳步增长，盈利水平进一步提升，有助于公司的战略推进。

　　综上所述，本次公司运用募集资金投资项目符合国家相关的产业政策、法律法规以及行业发展趋势，具有良好的市场前景，符合公司的战略目标；通过本次非公开发行股票将进一步优化公司的资本结构、增加公司盈利渠道、提高公司盈利能力、增强公司核心竞争力，有利于增强公司的长期可持续发展能力，实现和维护上市公司全体股东的长远利益。

　　珠海港股份有限公司董事局

　　2018年8月31日

　　证券代码：000507            证券简称：珠海港           公告编号：2018-078

　　关于公司非公开发行股票后

　　填补被摊薄即期回报措施（修订稿）的公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据公司本次非公开发行股票的方案，公司拟以非公开发行方式向包括珠海港集团在内的不超过10名符合中国证监会规定的特定投资者发行境内上市人民币普通股（A股），本次非公开发行的股份数量不超过157,908,183股（含157,908,183股），拟募集资金总额预计不超过人民币133,060.00万元。

　　根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号，以下简称“《意见》”）及中国证监会于《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号，以下简称“《指导意见》”）等相关规定。公司就本次非公开发行股票事项（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就《意见》及《指导意见》中有关规定落实如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　根据公司第九届董事局第六十六次会议，公司本次非公开发行股份数量不超过157,908,183股（含157,908,183股），拟募集资金总额不超过133,060.00万元，最终发行股份数量和募集资金规模以经证监会核准发行的股份数量和募集资金规模为准。若公司股票在第九届董事局第六十六次会议决议公告日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。本次发行完成后，公司总股本和归属母公司股东所有者权益将有一定幅度的增加。

　　（一）主要前提假设

　　本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的基本情况和假设前提如下：

　　1、考虑本次非公开发行的审核和发行需要一定时间周期，假定本次非公开发行于2018年10月末实施完毕，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；

　　2、假设本次发行数量为发行上限157,908,183股，即发行后股本总额为947,449,102股；本次发行募集资金总额为133,060.00万元，未考虑扣除发行费用的影响。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行股票数量的判断，最终应以经中国证监会核准及实际的发行股份数量为准；

　　3、公司2018年上半年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上年同期增长22.53%，预计公司2018年的经营状况会有所改观，盈利能力提升。测算按照2018年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2017年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润增长20%、增长10%、持平三种情景计算；

　　4、在预测公司发行后净资产时，假设2018年度未考虑除募集资金、净利润及利润分配之外的其他因素对净资产的影响；

　　5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　6、宏观经济环境、行业情况未发生重大不利变化，公司经营环境亦未发生重大不利变化等；

　　7、在预测公司本次非公开发行后，期末总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行对总股本的影响，不考虑2018年度内发生的其他可能产生的股权变动事宜；

　　8、每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算；

　　9、以上假设及本公告中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司2018年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析

　　基于上述假设，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响对比如下：

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　　注：

　　1、期末归属于母公司所有者的净资产＝期初归属于母公司所有者的净资产－本期现金分红＋本期归属于母公司所有者的净利润＋本次非公开发行融资额；

　　2、公司于2018年4月股东大会审议通过2017年度利润分配方案，本期现金分红金额为2,842.35万元；

　　3、每股净资产=期末归属于母公司所有者的净资产/总股本。

　　（三）关于测算的特别说明

　　1、公司对2018年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

　　2、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　3、本次非公开发行的股份数量、发行完成时间及募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会核准及实际发行的股份数量、实际发行完成时间及实际募集资金总额为准；

　　4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润及利润分配之外的其他因素对净资产的影响。

　　二、选择本次融资的必要性和合理性

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过133,060.00万元，募集资金扣除发行费用后全部投资于以下项目：

　　单位：万元

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　　通过实施本次非公开发行股票并运用募集资金，上市公司可进一步保障募投项目的实施，加快培育珠海港主营业务板块，完善集疏运业务体系，提升市场竞争力，拓展新的盈利增长点，增强盈利能力，并且可提升资本实力，增强抗风险能力，有利于实现和维护全体股东的长远利益，保障公司持续健康发展。

　　同时，本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的资产负债率有所下降，同时优化了公司的资本结构，提高了公司的偿债能力，降低了公司的财务风险，增强了公司的后续债务融资能力，将对公司财务状况带来积极影响。

　　三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司目前营业收入主要来源于港口物流、综合能源及港城开发等业务，本次非公开募集资金主要围绕港口物流业务，符合公司自身的经营目标和业务发展规划。本次募集资金将进一步增强公司核心竞争力，促进主业做大做强，更好地满足公司现有业务的整体战略发展的需要。

　　公司在多年的发展过程中，培育并形成了一个知识结构和专业结构合理、具备战略发展眼光的管理团队，也培育了大批专业知识扎实、实战经验丰富的专业技术人才和运营服务团队。本次募集资金投资项目在人员、技术、市场方面具备可实施性。

　　四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施

　　本次非公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险并提高未来的回报能力，具体措施包括：

　　（一）公司为保证此次募集资金有效使用所采取的措施

　　根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。

　　为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，建议公司董事局持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：

　　1、募集资金到位后，公司将审慎选择存放募集资金的银行并开设募集资金专项账户进行专项存储。

　　2、公司在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的银行签订三方监管协议。

　　3、公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和募集资金管理制度的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均需由资金使用部门提出资金使用计划。

　　4、公司会计部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

　　5、公司审计部门至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行检查，并及时向审计委员会报告检查结果。

　　6、保荐机构每季度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。

　　（二）公司为有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来回报能力所采取的措施

　　本次非公开发行完成后，公司将采取以下措施以努力提高未来回报，防范本次非公开发行即期回报摊薄的风险：

　　1、加快募集资金投资项目进度，提高资金使用效率

　　公司已对本次非公开发行募集资金投向港口设备升级项目、港航联动配套项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。公司抓紧进行本次募投项目的前期工作，统筹合理安排项目的投资建设，力争缩短项目建设期，实现本次募投项目的早日投产。

　　在本次非公开发行募集资金投资项目投产前，公司将大力拓展现有业务，开拓新市场与新客户，提高公司盈利水平，通过现有业务规模的扩大促进公司业绩上升，降低由于本次发行对投资者即期回报摊薄的风险。

　　2、大力拓展新市场和新领域，形成公司新的利润增长点；加强内部管理，全面实施精细化管理，进一步降低生产成本，提升公司产品的盈利能力。公司持续稳健的发展，有利于降低由于本次发行对投资者即期回报摊薄的风险。

　　3、进一步完善利润分配制度，强化投资回报机制

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定，公司于2017年12月4日召开第九届董事局第四十七次会议，审议了《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》，并于2018年1月19日召开2018年第一次临时股东大会通过该议案。

　　通过制定未来三年的股东回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。本次非公开发行完成后，公司将严格执行《公司章程》的分红政策和《股东回报规划》，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

　　五、公司董事、高级管理人员承诺

　　根据国务院发布的《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及中国证监会于2015年12月30日发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等要求，为贯彻执行上述规定和文件精神，切实维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事局或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、自本承诺函出具日至本次非公开发行股票实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关监管措施。

　　六、公司控股股东承诺

　　公司控股股东珠海港控股集团有限公司（以下简称“珠海港集团”）作出以下承诺：

　　1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

　　2、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行股票完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本公司承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺。

　　3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺而给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　七、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本和净资产将有所增加。由于募集资金投资项目建设和实现收益需要一定时间，在募投项目建设期内，如果公司营业收入及净利润未能实现相应幅度的增长，则公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。公司在本次发行对本公司即期回报的摊薄影响过程中，对2018年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司对2018年度盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　上述事项已经公司于2018年8月30日召开的第九届董事局第六十六次会议审议通过。参与该项议案表决的董事8人，同意8人；反对0人，弃权0人。该事项在股东大会授权董事局审批范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　珠海港股份有限公司董事局

　　2018年8月31日

　　证券代码：000507            证券简称：珠海港          公告编号：2018-079

　　珠海港股份有限公司

　　关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》

　　之反馈意见回复（修订稿二）的公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　珠海港股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月24日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2018年5月22日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180497号）。

　　公司已对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见2018年6月23日在http://www.cninfo.com.cn披露的《关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉之反馈意见回复》，并已向中国证监会报送上述反馈意见回复材料。根据中国证监会的相关审核意见，公司于2018年7月27日在http://www.cninfo.com.cn披露《关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉之反馈意见回复（修订稿）》。

　　现根据中国证监会的进一步审核意见，公司会同中介机构对反馈意见回复材料进行了修订，现将反馈意见回复的修订稿进行公开披露，具体内容详见2018年8月31日在http://www.cninfo.com.cn披露的《关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉之反馈意见回复（修订稿二）》。

　　公司本次非公开发行股票事项尚需获得中国证监会核准，能否获得中国证监会的核准尚存在不确定性。公司将根据本次非公开发行股票事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告

　　珠海港股份有限公司

　　董事局

　　2018年8月31日