基于稳健的评估原则，本次评估选用资产基础法作为评估结果。

　　（6）独立董事意见

　　① 评估机构为具有证券业务资格的专业评估机构。该评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及金龙联合公司之间除本次资产评估业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

　　② 评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　③ 本次评估目的是为公司本次股权转让提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估机构在评估过程中实施了必要的评估程序，运用了合规且符合标的资产实际情况的资产基础法和市场法两种评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

　　④ 自评估基准日之日起至今，金龙联合公司未发生对本次评估、估值产生不利影响的重要事项，本次交易整体作价公允。

　　6、《股权转让协议》的主要内容

　　（1）协议主体、签订时间

　　本次交易的《股权转让协议》（以下简称“本协议”）由下列交易各方于 2018 年5月31日在中国厦门市签署，本次交易受让方为金龙汽车，转让方为创兴国际，目标公司为金龙联合。

　　（2）先决条件和生效时间

　　① 本次交易主要的先决条件

　　A.创程环保已就本次股权转让出具同意转让的函件，及其对标的股权放弃行使优先购买权的同意函或具备同等效力的其他函件；

　　B.目标公司已将2015年度应向转让方分配的红利扣除预缴所得税后余额人民币45,804,626.83元全额支付给转让方；

　　C.目标公司的国资主管部门已批准本次交易行为；

　　D.目标公司的国资主管部门已对目标公司全部股权价值的评估报告予以备案；

　　E.目标公司的商务审批机关已批准本次交易；

　　F.除与本次交易相关的工商变更登记手续外，为完成本次交易所必需的任何应由政府机关（如主管税务机关）或相关银行做出的同意、批准、备案或核准件均已适当取得且完全有效（如有）；

　　G.不存在任何由或向任何政府部门或非政府部门提起的针对转让方的诉求，以寻求对本次交易予以制止或作出实质性不利改变。

　　前述先决条件应不晚于2018年9月30日予以全部成就。

　　② 股权转让协议的生效时间

　　本协议应于各方合法签署后成立，经商务审批机关批准后生效。

　　（3）标的资产及其价格或定价依据

　　标的资产，是指转让方持有的目标公司25%的股权（对应的认缴注册资本为人民币23,200万元，实缴注册资本为人民币23,200万元）。

　　标的股权的转让价格以受让方聘请的并经转让方认可的评估机构出具的截至评估基准日的评估价格为依据进行确定。至本协议签署之日，根据中兴出具的《厦门金龙汽车集团股份有限公司拟股权收购所涉及的厦门金龙联合汽车工业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（闽中兴评字（2018）第1005号），目标公司金龙联合100%股权截至2017年12月31日的评估值为人民币310,271.53万元。各方一致同意，标的股权对应的转让价格定为人民币77,500.00万元。

　　最终交易价格还需经国资主管机关备案的正式评估报告中载明的评估结果为基础确定且需经转让方的书面确认，如该等价格与标的股权转让价款有差异，由本协议各方协商确定最终交易价格，并以补充协议方式明确。

　　（4）标的资产交付或过户时间安排

　　① 首次支付

　　自股权转让协议签署之日起15个工作日内，受让方向转让方指定的中国境内关联方（以下简称“转让方指定收款方”）支付股权转让价款的10%即人民币7,750.00万元作为定金（银行的转账费用及其他费用（如有）由受让方承担），在本次交易完成后转为股权转让价款（“首期股权转让价款”）。在支付第二笔股权转让价款当日，转让方应促使转让方指定的收款方将首期股权转让款足额支付予以受让方（银行转账费用及其他费用（如有）由转让方承担），由受让方与第二笔股权转让价款一并支付给转让方。

　　② 第二次支付

　　本次交易相关工商变更登记完成之日（即目标公司取得本次交易后新的工商营业执照之日），转让方应立即向受让方发出缴款通知，受让方在收到该等缴款通知后25个工作日内，将股权转让价款的45%即人民币34,875.00万元在扣除应代扣代缴的税费后，将余额支付至转让方银行账户（银行的转账费用及其他费用（如有）由受让方承担）。

　　③ 第三次支付

　　以发生第二次支付且满足约定条件为前提，转让方应于2018年12月14日向受让方发出缴款通知，受让方应自收到转让方发出的缴款通知后10个工作日内，将股权转让价款的25%即人民币19,375.00万元在扣除应代扣代缴的税费后，将余额支付至转让方银行账户（银行转账费用及其他费用由受让方承担）。

　　④ 第四次支付

　　以发生第二次支付为前提且满足约定条件，转让方应在2019年5月10日向受让方发出缴款通知，受让方应自收到转让方发出的缴款通知后10个工作日内，将股权转让价款剩余的20%即人民币15,500.00万元在扣除应代扣代缴的税费后，将余额支付至转让方银行账户（银行转账费用及其他费用由受让方承担）。

　　（5）自评估基准日至资产交付日所产生收益的归属

　　自评估基准日2017年12月31日起，目标公司产生的全部收益及亏损由受让方与创程环保按本次交易完成后在目标公司的持股比例享有和分担。

　　除2015年度应向转让方分配的利润外，目标公司自股权转让协议签署日起至本次交易完成之日的期间内滚存未分配利润不再进行分红。

　　（6）违约责任条款

　　① 如受让方主动放弃本次交易、或受让方单方擅自终止股权转让协议、或转让方依法或依股权转让协议单方终止股权转让协议的，则转让方无需返还首期股权转让价款；如转让方主动放弃本次交易、或转让方单方擅自终止股权转让协议、或受让方依法或依股权转让协议单方终止股权转让协议的，则转让方需双倍返还首期股权转让价款；如因非受让方或非转让方的原因（包括但不限于商务审批机关审批原因）导致本次交易无法进行的，则转让方应当自双方确认本次交易终止之日起10个工作日内无息返还首期股权转让价款。

　　② 若受让方无合理理由未按照股权转让协议的约定支付首期股权转让价款或第二笔股权转让价款，则受让方应向转让方支付逾期付款违约金，逾期付款期间内的违约金按照受让方逾期未支付股权转让价款的每日万分之一计算；若受让方无合理理由未按照股权转让协议的约定支付第三笔股权转让价款或第四笔股权转让价款，则受让方应向转让方支付逾期付款违约金，逾期付款期间内的违约金按照受让方逾期未支付股权转让价款的每日万分之五计算。

　　③ 若归责于转让方或受让方任一方的原因导致股权转让协议约定的本次交易的先决条件未能于先决条件成就日完全成就的，视为该方违约（以下简称“违约方”）。违约方应向转让方或受让方，视实际情况而定（以下简称“守约方”）支付逾期违约金，逾期期间内应向守约方支付的违约金按照首期股权转让价款的每日万分之一计算。

　　④ 若转让方违反第三笔股权转让价款或第四笔股权转让价款支付条件的，则转让方应在30日内予以改正，若转让方在前述30日期限内未能改正的，则受让方有权终止协议。协议按照该条终止后，转让方应无息退还受让方已经支付的股权转让价款，受让方应同时将标的股权转回给转让方，协议各方应配合签署相关文件以及办理相关手续。转让方还应向受让方支付违约金，该金额等于首期股权转让价款，如受让方遭受直接损失的金额高于前述违约金的金额，则转让方应按照约定承担损害赔偿责任。

　　⑤ 在不排除相关方根据本协议规定提前终止本协议的前提下，除本协议另有明确约定的情形外，如守约方因任何违约方的违约行为（违反其在本协议项下做出的任何陈述和保证、承诺或约定或未履行本协议项下的任何义务或责任）而遭受直接任何损失，则违约方应向守约方承担全部损害赔偿责任（包括但不限于与任何诉求有关的合理调查费、公证费和合理律师费、会计师费及支出）。

　　7、项目实施的必要性分析

　　收购金龙联合少数股权对金龙汽车发展较为关键，主要意义如下：

　　（1）推进子公司股权整合，改善公司股权架构

　　目前金龙汽车内部下属整车企业共三家，分别为金龙联合、金龙旅行车和苏州金龙。由于各少数股东存在，三家子公司之间经营管理协调性有限，研发、采购和销售尚未协同以形成良好规模效应。本次收购后，金龙汽车将通过金龙联合这一整车平台，提升三家子公司间协同效应、强化金龙汽车的龙头地位、优化资源配置效率。

　　（2）提升金龙汽车利润水平，助力公司业绩提升

　　金龙联合是上市公司的核心资产，是上市公司重要的收入以及利润来源，收购金龙联合少数股权有利于直接提高金龙汽车营业收入及营业利润等业绩指标。

　　（3）强化金龙汽车管控水平，优化内部治理结构

　　从治理机制来看，金龙汽车对金龙联合的决策存在较长的决策链条，主要体现在两方面：一方面，金龙汽车作为控股型公司，各项重大投资、融资等决策在一定程度上受到层层代理长链条的影响，决策流程相对较长；另一方面，苏州金龙目前是由集团通过金龙联合间接持股，但是在业务上双方并未形成良好的协同效应和高效的约束激励机制。

　　本次收购金龙联合少数股权，在解决金龙联合少数股权问题的基础上，集团将更有资源推进金龙旅行车和苏州金龙等子公司间的协同，从而推动企业建立市场化的决策机制，提高运营效率，提升企业竞争力。

　　（二）智能网联汽车应用开发项目

　　1、项目概况

　　（1）实施主体：金龙联合。

　　（2）项目内容：本项目拟开展智能网联汽车的研发测试工作，研究内容包括智能网联、自动驾驶平台涵盖智能网联微循环纯电动客车、无人驾驶纯电动园区车、高级自动驾驶纯电动客车、高级自动驾驶纯电动铰接客车系列平台的研发；软硬件系统研发包含汽车电子化控制系统、自动驾驶软硬件平台、云端服务平台等。

　　（3）项目周期：本项目总运行期32个月，包含建设期6个月，课题研发运行期26个月。

　　（4）投资金额：40,029.00万元。

　　（5）投资内容：本项目不涉及新的土建工程，研发支出主要包括装修费用、研发检测设备、试验认证费、设计开发费、材料试制费、模具费用等。

　　2、项目实施的必要性

　　（1）提高公司研发技术水平，巩固竞争地位

　　随着市场竞争更加激烈，对企业的技术创新能力要求不断提高，而且具备全面的研发生产技术是企业长期可持续发展的核心竞争力和重要保障。因此，公司需要紧跟国家汽车产业发展政策，不断推进技术革新，切实保障核心技术规划落地。

　　本次募投项目实施后，公司将建设智能网联汽车实验室，进一步加大研发设备的投入，加强产品研发设计团队的建设，从而提高公司研发技术水平，促进产品产业化发展，进一步提高公司的持续竞争力，巩固公司竞争地位。

　　（2）布局产业智能网联技术，实现批量生产

　　在全球产业转型升级以及内在消费需求推动下，全球汽车产业正在经历第三次革命，汽车技术正朝着低碳化、节能化、智能化、联网化的方向发展，为汽车产业的发展带来了深刻的挑战和机遇。其中，智能网联技术被认为是汽车行业最具革命性的技术变革。在世界新一轮科技和产业革命的影响下，未来5-10年内汽车产业将经历一场突破式的创新变革。新能源、信息技术、网络技术、ADAS等将对传统汽车产业进行全面升级和改造，汽车产业将与互联网产业产生深度融合。

　　本项目的实施，通过建设智能网联汽车研发实验室，加快智能网联汽车小批量生产，实现示范运营，使得公司能够跟紧行业的前进步伐，抓住汽车行业的发展趋势。

　　（3）加快智能网联产品开发，实现产业升级

　　《中国智能网联汽车技术路线图》提出了2020年智能网联汽车产业发展目标，在顶层设计方面要初步形成以企业为主体、市场为导向、政产学研用紧密结合、跨产业协同发展的智能网联汽车自主创新体系；在标准体系和能力方面要初步建立智能网联汽车标准法规体系、自主研发体系、生产配套体系；在市场应用方面，汽车DA、PA、CA新车装配率超过50%，网联式驾驶辅助系统装配率达到10%，满足智能交通城市建设需求。

　　公司尚处于智能网联技术第二阶段，相关的自主研发体系、生产配套体系还未完善，要达到在领域内的领先目标，公司需加快研发步伐，尽快开展第三阶段研究以及产品产业化。本项目的实施后，公司将建成智能网联汽车实验室，是公司的自主研发体系和生产配套体系进一步完善的重要保障，从而加快智能网联汽车配套产品研发，实现产业化目标。

　　（4）配合公司发展战略需要，助力公司转型

　　公司以成为“具备全球影响力的客运系统解决方案提供商”的发展战略为愿景，坚持“以市场需求为导向”、“以用户满意为宗旨”的经营理念，依托于大中轻客产品基础，开发研究新能源、智能网联汽车技术，从而实现向整体系统解决方案提供商的转变。

　　近年来，智能网联汽车产业得到快速发展，但仍处于发展的初级阶段，市场尚有进一步开发的空间和增长潜力。公司必须把握住这一阶段，充分利用公司技术创新优势，着力于研发和完善智能驾驶及汽车网联技术，推动智能驾驶商业化进程。未来，公司将紧紧抓住国家积极支持汽车产业发展的良好政策背景及智能网联汽车广阔的发展前景，在传统大中轻客产品的基础上，加大研发投入，加强与互联网等科技企业的跨界合作，积极向智能网联汽车领域拓展。

　　3、项目实施的可行性

　　（1）国家政策大力支持智能网联汽车发展

　　在2015年发布的《中国制造2025》将智能网联汽车提升到国家战略高度，2016年随之发布的《智能网联汽车技术路线图》明确了智能网联汽车技术发展的总体思路、发展目标和技术路径，并在2017年发布多项政策支持智能网联汽车，比如《汽车中长期发展战略规划》提出以智能网联汽车为突破口，引领产业转型升级，《国家车联网产业标准体系建设指南（智能网联汽车）（2017年）》完善了智能网联汽车产业发展的相关标准体系，发挥标准在车联网产业生态环境构建中的顶层设计和引领规范作用，《促进新一代人工智能产业发展三年行动计划（2018-2020年）》将智能网联汽车确立为重点培育智能化产品。2018年发布的《智能汽车创新发展战略》意见稿明确提出，要推动汽车与先进制造、信息通信、互联网、大数据、人工智能各行业深度融合，共同推动中国标准智能汽车的发展，成为全球智能汽车强国。国家发展规划以及相关政策，将为本项目的实施提供有力的政策支持。

　　（2）顺应智能网联汽车行业市场发展趋势

　　汽车智能化、网联化已成为汽车产业的发展趋势，因此现有传统汽车将逐步过渡到智能网联汽车。根据《2017智能网联白皮书》测算，2017年全球汽车智能网联市场规模达1,529亿美元，其中全球商用智能网联市场达382亿美元，预计到2020年将分别增长至3,062亿美元和855亿美元，年复合增长率分别约为26%和30.8%；2017我国汽车智能网联的市场规模为584亿美元，其中我国商用智能网联市场规模为210亿美元，预计2020年将分别达到1,097亿美元和539亿美元，年复合增长率分别为23.4%和36.9%。由此可见，随着智能网联技术的不断发展及应用，将推动市场规模迅速扩大，市场容量不断上升。因此，智能网联汽车顺应行业发展趋势，不断增长的市场规模，将为本项目的顺利实施提供广阔的市场空间。

　　（3）公司已有智能网联汽车技术储备并具备产业化能力

　　金龙联合于2010年成立智能网联汽车技术研发团队，以“安全、舒适、节能、环保”为基本出发点，围绕客车智能与网联等关键技术开展技术攻关和产品研发。在2011年发布龙翼车联网平台，依托车联网为核心，逐步构建公司的智能网联汽车技术体系。至今金龙联合的龙翼车联网平台，已通过交通部标准以及国家GB32960标准认证，在售后服务、节能、云服务等方面均有应用。2017年，金龙联合加入新能源汽车国家大数据联盟，开始构建车联网大数据平台，自动驾驶技术研发取得阶段成果。另外，金龙联合基于自身技术研发实力，自主研制出金龙第一代无人驾驶微循环车，并在2017年与百度联合打造第二代无人驾驶微循环车，该车成为国内首辆商用级无人驾驶汽车。金龙联合第二代无人驾驶微循环车主要是依托公司扎实的研发实力和车辆制造平台，结合Apollo的自动驾驶解决方案，还开启了国内无人驾驶巴士整车设计、量产标准和上路运行模式的探索先河。

　　此外，公司拥有产线完备、技术领先的商用车研发制造能力，包括冲压、焊装、电泳、涂装、总装五大工艺自动化生产线；公司还具备先进与完备试验能力，公司的试验中心于2014年取得国家认可实验室（CNAS）认证，能够完成整车及零部件性能测试。因此，公司已有的智能网联汽车技术储备以及量产生产能力，将为本项目的顺利实施奠定基础。

　　（4）专业化的科研团队为本项目实施奠定人才基础

　　金龙联合作为国家高新技术企业，自成立以来始终重视研发的持续投入与人才团队建设，组建了一支多层次、专业性强、分工明确、理论基础扎实、研发经验丰富、团队间协作高效的研发团队。

　　为坚持打造一支属于自己的专业化研发团队，金龙联合积极与国内知名的专业院校进行人才培养合作，与清华大学、吉林大学、厦门大学、同济大学等高等院校进行合作，不断充实公司的研发团队。金龙联合高度重视技术人才的培养和激励机制，采取内部培训提升及加强与高校、科研机构合作交流等方式，强化对公司人才的培养，提高研发人员研究水平。

　　通过上述方法，在保障原有技术员工稳定性的同时，进行新技术人员的补充与储备。本次募投项目将进行智能网联汽车应用开发项目，建立智能网联汽车技术研究中心与智能网联轻型营运客车研发平台，金龙联合现有和储备的科研人才丰富，能够为募投项目奠定人才基础，保证项目的顺利实施。

　　4、项目经济效益

　　本项目为研发中心建设项目，不产生直接的经济效益，但随着本项目顺利实施，将研发出智能网联微循环新能源客车、无人驾驶新能源园区车、高级自动驾驶新能源客车、BRT高级自动驾驶新能源铰接客车、智能网联轻型营运客车等新产品，能够满足行业未来发展趋势，丰富公司产品结构，填补市场空白，抢占智能网联汽车市场份额，提升公司产品市场占有率。

　　5、项目备案、环评及使用土地情况

　　本项目实施涉及的项目备案及环评手续已经完成；本项目未新增项目用地，不涉及用地审批。

　　（三）新能源实验室升级改造项目

　　1、项目概况

　　（1）实施主体：金龙旅行车、苏州金龙

　　（2）项目内容：本项目包括金龙旅行车新能源实验室升级改造项目（简称“金龙旅行车实验室项目”）和苏州金龙新能源实验室升级改造项目（简称“苏州金龙实验室项目”）两个子项目，主要用于金龙旅行车及苏州金龙新能源实验室的建设，这些试验室主要用于完成公司在进行产品开发过程中研究性试验、国内产品的公告法规性试验和出口车型的认证型试验。

　　（3）项目周期：本项目建设期18个月，课题研发运行期2年，合计3.5年。

　　（4）投资金额：新能源实验室升级改造项目总投资金额32,877.00万元，其中金龙旅行车实验室项目投资金额为16,877.00万元，苏州金龙实验室项目投资金额为16,000.00万元，拟使用募集资金金额分别为12,968.00万元、14,044.00万元。

　　（5）投资内容：本项目研发支出主要包括土建工程及设备投资等。

　　2、项目实施的必要性

　　（1）完善产品技术标准，满足政策要求

　　随着社会经济的持续快速发展，交通事业的飞速发展，公路客运运输因其便捷、价格便宜的特点已经成为目前公路运输的主要载体。但是，由于客运行业交通事故的高发性、高死亡率，特别是客运车辆群死群伤事故的发生，给社会发展和人民群众的生命财产安全带来了极大的危害，日渐成为构建和谐社会的不稳定因素之一。《营运客车安全技术条件》、《机动车运行安全技术条件》以及《新能源汽车生产企业及产品准入管理规定》（即第39号令）等技术政策的逐步落实，要求新能源汽车生产企业必须具备相应的研发能力、生产能力、一致性保证能力以及售后服务及安全保证能力。

　　（2）提高公司技术实力，应对市场竞争

　　随着客车市场竞争愈加激烈，各整车厂为增强在行业中的竞争实力，逐渐加大对新产品和新技术的研发投入。据各公司发布的年报显示，近几年客车行业企业纷纷加大研发投入，研发占比逐年攀升。研发投入逐年增加促使国内客车行业技术不断升级，涌现出许多新技术、新产品，如氢燃料汽车、轻量化技术、分布式驱动、智能驾驶等。未来随着市场竞争的越加激烈，为增强自身的竞争实力，行业内知名车企将进一步加大研发资金的投入。

　　金龙旅行车及苏州金龙将运用本次募集资金进行“新能源实验室项目”，整合公司现有科研技术力量和高端研发人才，购置先进的研发、检测和配套设备等，进行专项实验室建设，为新能源客车提供良好的试验环境，缩减试验费用并提升整体时效性和安全性，以通过国家对新能源车辆生产企业的准入审核，并提升公司新能源客车产品的市场竞争力。

　　（3）便于试验安排管理，缩短试验周期

　　本项目建设完成后，可在室内完成常规车辆、新能源车辆的性能试验、排放试验（车载法）、油耗试验，从而免去试验车辆办理临牌的费用及程序，同时也避免试验车辆在实际道路上进行试验存在的安全隐患。此外，自有的试验中心便于公司产品试验的安排管理，能够合理安排各产品的试验时间，提高公司产品的研发效率。因此，本次募集资金投资项目的建设，有助于公司提高研发效率，在试验时效性和安全性方面有较大改善，加快公司新产品的市场化进程，抢先占据市场。

　　3、项目实施的可行性

　　（1）新能源汽车市场发展前景广阔

　　新能源汽车作为国家战略性新兴产业之一，备受国家政策扶持。2015年国务院发布《中国制造2025》中，明确提出到2020年我国新能源汽车销量将达到145万辆以上，其中自主品牌新能源汽车年销量突破100万辆，在国内市场占70%以上。此外，为应对全球性资源短缺及气候变暖问题，中国发布了《企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理暂行办法》，进一步推动新能源汽车技术升级。在国家一系列政策法规的支持下，中国已超越美国成为全球最大新能源汽车市场。

　　得益于成本优势，我国客车企业在国际客车市场上有较强的竞争力。亚非拉地区人口密度大，并且随着经济发展客车需求量大，市场空间广阔。另外，“一带一路”倡议使得我国客车企业进一步走向世界，扩展全球市场提供了新的契机。同时，随着自主技术水平的不断提高，我国客车企业在高端客车领域也开始崭露头角，向欧美市场渗透，未来我国客车行业继续开拓国际市场前景广阔。

　　（2）公司具有研发平台优势及深厚的新能源研发技术基础

　　金龙旅行车、苏州金龙始终坚持自主研发、技术先行的理念，是专注于客车研发、生产、销售的高新技术企业。金龙旅行车成立于1992年，并设有独立的技术中心，是客车行业成立较早、规模较大，从事大、中、轻型客车技术研究和产品开发的基地，国家认定的企业技术中心（分中心）。金龙旅行车和苏州金龙的研发平台在行业中具有较高的知名度，且具有较强的研发能力，为本次募集资金投资项目的顺利实施提供了坚实的技术基础。

　　（3）良好稳定的产学研合作关系为本项目顺利实施提供保障

　　金龙汽车自成立以来便重视研发工作，设有企业技术中心、博士后工作站、重点实验室等。金龙汽车主要权属子公司金龙联合、金龙旅行车、苏州金龙也设立各自的试验中心，负责各公司新产品新技术的研发与应用。为了进一步提高研发实力，金龙旅行车和苏州金龙充分利用外部资源，广泛开展合作共建，形成有效的协同创新体系。公司从自身需要和科技资源情况出发，以合作项目为纽带，与国内外优秀大学、科研机构、外部企业开展合作研究。目前，苏州金龙已与江苏大学、北京理工大学、东南大学等高等院校，江苏海格新能源汽车电控科技有限公司、江苏中慧交通智能科技有限公司等进行研发合作，开展“新能源网联化城市客车智能运行关键技术及示范”项目，拟突破智能驾驶技术的技术瓶颈。

　　4、项目经济效益

　　本项目为研发中心建设项目，不产生直接的经济效益，但本项目是以符合国家政策要求为前提，有助于加强公司产品的品质管控，提高公司产品质量稳定性，同时缩短试验周期，加快公司产品市场化进程，有助于公司提高核心竞争力，抢占市场份额。

　　5、项目备案、环评及使用土地情况

　　本项目备案手续及环评手续已经完成；本项目未新增项目用地，不涉及用地审批。

　　（四）新能源汽车核心零部件研发及产业化项目

　　1、项目概况

　　本项目包括新能源汽车驱动控制系统研发及生产建设项目和新能源汽车动力电池PACK研发及生产建设项目两个子项目，主要信息如下：

　　（1）实施主体：金龙新能源。

　　（2）项目内容：本项目分成新能源汽车驱动控制系统研发及生产建设项目（以下简称“电机电控项目”）和新能源汽车动力电池PACK研发及生产建设项目（以下简称“电池PACK项目”）两个子项目，主要建设内容如下：

　　■

　　（3）项目周期：两个子项目建设周期均为18个月。

　　（4）投资金额：两个项目建设总金额为12,207.00万元，电机电控项目和电池PACK项目金额分别为6,002.00万元和6,205.00万元，拟使用募集资金金额分别为5,002.00万元和5,205.00万元。

　　（5）投资内容：项目投资内容主要包括场地装修费、机器设备及模具费、设计开发费以及铺底流动资金等。

　　2、项目实施的必要性

　　（1）紧跟行业发展方向，促进公司持续健康发展

　　随着新能源汽车市场的急剧攀升，电机、电控、电池作为新能源汽车关键零部件，其市场需求也随之持续增长。公司拟通过本项目实施进行电池PACK的持续研发，加快电池PACK的生产线布局，形成与金龙汽车新能源客车业务持续发展所需相匹配的生产能力，确保金龙汽车新能源客车的稳定生产，同时促进公司的持续健康发展。同时，为保障公司的持续健康发展，公司需要在生产、检测的各个环节新增设备，进一步提高产品生产的效率和质量，提升公司的核心竞争力。通过本次募投项目将实现电控系统量产，以提高金龙汽车的新能源客车电机、电控配套需求。

　　（2）提升核心零部件自主配套能力，增强盈利水平

　　目前金龙汽车电机、电控仍主要采用第三方供应商供货的方式，电池PACK产品尚未实现自主配套生产，由于整车厂在电机、电控的技术规格选择、匹配分析、密封、热管理等方面相比第三方厂家更专业，因此，产品采用自制可以更好地满足整车需求。此外，外部购买电池PACK易出现产品标准不一、规格繁杂的情况，难以与金龙汽车生产的新能源客车所需的技术指标、性能准确匹配，一定程度上影响了新产品的研发进程。

　　因此，公司有必要向核心零部件领域进行适度拓展，以完善金龙汽车产业链条，形成自主配套能力，满足整车生产配套需求。经过前期的开发积累，以及小批量的商业化运用，金龙新能源的产品储备日益成熟。公司将通过此次“新能源汽车核心零部件研发及产业化项目”，建设电池PACK实验室研发生产基地，通过加大电池PACK的研发力度和产能投入，提高驱动效率，实现电能充分释放；同时，实现电机、电控产品的大批量生产和技术水平的升级，实现满足金龙汽车整车配套需求，从而确保和提高其新能源客车的性能和技术水平，使技术优势转化为市场优势，进一步增强盈利水平。

　　（3）提高产品集成度，促进降本增效

　　我国新能源汽车产业发展历程较短，生产所需成本较大，目前随着新能源汽车补贴的逐渐退坡，降低成本成为整车厂的重要命题，为应对国家补贴退坡导致的盈利下降，公司需不断提高关键零部件的集成度，持续降低生产成本。从长期来看，由于新能源客车是买方市场，价格落差势必将由整车厂来承担，因此降低整车生产成本成为新能源客车企业的重要战略选择。另外，采用基于平台开发共性技术，可以提高关键部件的标准化，提高采购量，从而降低成本，提高市场竞争力。

　　公司电机、电控、变速箱一体化产品有效提高了集成化程度，减少三相线，共用单边壳体，可以有效降低成本；此外，公司开发的关键部件可以很好地适应于公司内部的整车产品，有利于发挥整体的供应链管理优势，进一步地降低采购成本。本次募投项目的顺利实施，将提升产品集成度，充分降低电机、电控、电池PACK的生产成本；同时，提升产能有望进一步发挥规模经济的降成本效应，从而形成较低的生产成本，有利于推动金龙汽车新能源汽车的销售及整体市场竞争力的提升。

　　3、项目实施的可行性

　　（1）公司具有电机、电控系统技术基础，具备产业化条件

　　电机、电控跟整车开发设计关系密切，整车企业开发电机、电控具有先天的优势。金龙汽车与专业的电机公司合作制造轻量化电机，通过极限工况匹配和多场耦合优化设计，使得自制电机最高效率达到95%，高效区范围扩展到85%，达成科技部规定的“双85%”的技术指标。自制电机相比之前外购电机不仅能实现较好的减重效果，并且降低公司采购成本。公司的电控、驱动系统产品的功率密度已经达到20.96KW/L，并且已经批量生产，电机、电控、变速箱集成产品有效提高了集成化程度，可以有效降低成本，并且去除了三相线产生的电磁干扰，使得公司的产品EMC等级达到GB/T 18655 等级3。

　　公司从事新能源汽车“三电系统”及相关汽车电子产品的研发和生产，注重技术经验的积累，前瞻技术方面积累了一定的研发能力和资源,已获得了“中国汽车工业科技进步奖”、“厦门市专利一等奖”、“厦门市科技创新杰出人才奖”等荣誉称号。公司目前在新能源客车电机、电控、驱动系统等领域已具备了较深厚的技术储备和充分的产业化条件，为本次募投项目的顺利实施打下了良好基础。

　　（2）模组、箱体标准化和成熟的生产设备保障电池PACK的一致性生产

　　2016年9月汽车标准化委员会发布的《电动汽车用动力蓄电池产品规格尺寸》征求意见稿对动力电池系统模组、箱体进行了规范，模组、箱体标准化的建立有助于降低企业研发以及生产成本，进一步提高生产效率，保证公司采购的多渠道，并实现电池PACK组装的统一化。

　　未来，公司将通过采购标准化模组或电芯、箱体进行电池PACK的组装和生产，并通过引进成熟的自动化生产设备，快速建立起成熟可靠的进料检验、系统性能测试、环境测试、下线检验等方面的能力，进一步提高电池PACK的生产能力，充分提高电池PACK生产的自动化水平，保障产品的高效和一致性生产。

　　（3）公司拥有严格的品质控制流程

　　公司自成立以来始终重视产品的质量把控，实行标准化生产，建立了完善的品质控制流程。在研发环节上，公司建立了一支包含电子技术、机械工程、动力技术、动力总成等方面理论基础扎实、研发经验丰富、团队间协作高效的专业研发团队，从源头上保证产品的质量；在采购环节上，公司实行供应商评价考核制度，并针对不同种类供应商实行不同的分类策略，严格评估供应商的供货能力、产品良率等情况，保证采购产品的质量；在生产环节上，公司通过严格的指标控制、加速优化产品设计，加强对生产工艺的设计控制，并不断引进先进的自动化生产设备实现产品的高效、高质量生产；此外，由于技术检测是保证产品性能的重要环节，因此公司也不断加强在检测环节上的质量把控，通过持续引进各生产环节的检测设备保证产品的技术指标，并加快与第三方技术检测机构的合作。

　　公司始终把提供优质产品作为立足点，严格把控各品质控制环节，以标准化生产保证产品的高质量、高技术水平，公司严格的品质控制流程为电机、电控、电池PACK的生产提供了良好的品质保障。未来，公司将通过招聘、推荐等方式吸收具有丰富的行业工作经验的技术、工艺、品管、售后等方面的优秀人才，并结合内部培养的方式，构建产品生产各环节的专业团队，同时，加大高速电机性能测试平台、辅驱模块测试、电驱动桥测试平台等电机电控设备，以及电池包测试系统、气密性测试仪、BMS测试台架等电池PACK设备的投入，进一步提高电机、电控、电池PACK生产的整体性能和产品良率。

　　4、项目经济效益

　　新能源汽车驱动控制系统研发及生产建设项目税后内部收益率为23.81%，税后投资回收期（含建设期）5.91年。新能源汽车动力电池PACK研发及生产建设项目税后内部收益率为22.78%，税后投资回收期（含建设期）5.95年。

　　5、项目备案、环评及使用土地情况

　　本项目实施涉及的项目备案及环评手续已经完成；本项目未新增项目用地，不涉及用地审批。

　　（五）新能源前瞻性技术研发项目

　　1、项目概况

　　（1）实施主体：金龙汽车。

　　（2）投资金额：16,713.00万元。

　　（3）项目内容：项目主要用于公司新能源前瞻性技术研发项目的建设，主要建设内容包括氢燃料电池产品平台、轻量化技术平台、分布式驱动系统平台等新能源汽车前瞻性技术。

　　（4）项目周期：本项目总运行期为38个月，包括建设期12个月，产品研发运行期26个月。

　　（5）投资内容：投资内容包括场地装修及办公设备、试验认证费、设计开发费以及材料试制费等。

　　2、项目实施的必要性

　　（1）顺应汽车技术发展的主流趋势，布局前瞻性技术研发

　　发展新能源汽车是解决全球能源和环境系统严峻问题的必由之路，是汽车行业技术和产业革新的必然趋势。随着技术的不断进步，未来新能源汽车必将朝着节能减排方向发展，世界各国车企从新型轻质材料、新型电池、结构分布等方面不断尝试，以最终实现节能减排高效的目标。为顺应汽车行业技术发展的主流趋势，公司必须着手开展一些前瞻性技术研发工作。本项目拟投资建设氢燃料电池产品平台、轻量化技术平台以及分布式驱动系统平台，围绕汽车低碳化、轻量化的发展趋势，继续开展燃料电池集成、轻量化、分布式驱动等关键技术的研发。

　　（2）提高公司的研发技术水平，增强集团与权属企业的技术协同能力

　　目前，金龙联合、金龙旅行车、苏州金龙均已初步开展氢燃料电池、轻量化、分布式驱动系统等相关技术的研究工作，并已取得一定的进展。但目前各权属子公司的技术中心有独立的研发管理体系，且之间的专利及特有技术共享性不足。此外，各权属子公司之间的研发验证能力匹配差异大，资源不共享，且对于该项目所涉及的技术方面的研发投入偏低，不利于企业整体的长期发展。

　　因此，从企业长远发展来看，金龙汽车必须承担该项目的主要研发工作，统一协调研发资源。本次募集资金投资项目拟由金龙汽车负责落地实施，按专业需求从各权属子公司中抽调优秀的科研人员及外部招聘方式组建研发团队，并配备先进的研发设备。本项目实施后，不仅能大幅提高金龙汽车的研发技术实力，增强集团与权属子公司之间的技术协同水平，还能统筹协调各方资源，加大对氢燃料电池、轻量化技术及分布式驱动系统等前沿技术的研发投入力度，利于企业的长期发展。

　　（3）提高公司产品市场竞争力，丰富公司产品储备

　　公司将运用本次募集资金进行“新能源前瞻性技术研发项目”，整合公司现有科研力量，引进先进研发设备和高端研发人才，改善研发环境，优化配置现有的技术力量，充分调动、发挥科研技术人员的积极性和创造力，整体实现公司研发实力的提升，实施“轻量化技术”、“燃料电池汽车”、“分布式驱动”等研发课题，提高公司现有产品市场竞争力，并研发储备下一代新产品，为公司的持续稳定发展提供新的引擎。

　　3、项目实施的可行性

　　（1）公司具有研发平台优势及较强的研发试验能力

　　企业的研发能力是企业参与市场竞争的核心竞争力之一，金龙汽车始终坚持自主研发、技术先行的理念，拥有国家认定的企业技术中心，下有三个省级认定企业技术中心，设有两个博士后工作站，已建成两个省级重点实验室，并已通过中国合格评定国家认可委员会（CNAS）认证，另有获得新能源客车电控与安全技术国家地方联合工程实验室认定的实验室。

　　（2）深厚的新能源研发技术基础为本项目顺利实施提供支持

　　公司主要的权属子公司有金龙联合、金龙旅行车、苏州金龙等，这些公司均有各自独立的研发机构，具备相应的研发试验能力。目前，金龙联合、金龙旅行车、苏州金龙均已开展氢燃料电池、轻量化材料研究、分布式驱动系统等相关的研发课题，且已取得一定的进展，积累了相应的技术基础。未来，金龙汽车通过资源整合，能够更好的利用已有的技术基础实现新能源前瞻技术的布局，深厚的新能源研发技术基础为本项目的顺利实施提供技术支持。

　　（3）良好稳定的产学研合作关系为本项目顺利实施提供保障

　　公司自成立以来便重视研发工作，设有企业技术中心、博士后工作站、重点实验室等。为了进一步提高研发实力，公司充分利用外部资源，广泛开展合作共建，形成有效的协同创新体系。公司从自身需要和科技资源情况出发，以合作项目为纽带，与国内外优秀大学、科研机构、外部企业开展合作研究。目前，公司与清华大学、吉林大学、湖南大学、厦门大学、同济大学等高校、科研院所进行了一系列的产学研合作，推动了新能源客车研发、汽车电子核心产品的开发、生产、试验能力，推动新能源客车、电池、电机、传感器、嵌入式系统、客车集成创新等相关产业的发展。其中，新能源汽车方面有燃料电池城市客车样车开发、插电式ISG混合动力系统、电池设计、新能源技术合作、电机控制器总成、客车智能电源管理系统的开发及应用、基于电力驱动发动机智能冷却系统的开发及应用项目。

　　4、项目经济效益

　　本项目为研发项目，不产生直接的经济效益，待本项目建成后，本项目所研发的氢燃料电池汽车、分布式驱动、轻量化技术应用等技术均为行业内前瞻性技术，随着本项目的顺利实施，本项目研发的新技术将搭载在公司产品上推向市场，能够有效提高公司产品的附加值，符合行业未来发展方向，增强公司产品的市场竞争力，提升公司产品市场占有率。

　　5、项目备案、环评及使用土地情况

　　本项目实施涉及的项目备案手续已经完成；本项目为纯技术研发项目，无需履行环评审批手续；本项目未新增项目用地，不涉及用地审批。

　　第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行后公司业务结构、高管人员结构、股东结构的变化以及公司章程变化情况

　　（一）本次发行对公司业务结构的影响

　　本次发行募集资金投资项目建设完成并达产后，上市公司的下属子公司股权结构进一步优化、主要产品中高端产品比例提升，业务结构得到丰富，进一步增强公司的持续经营能力。

　　（二）本次发行对公司高管人员结构的影响

　　本次发行不会导致公司高级管理人员结构发生变动。

　　（三）本次发行对公司股东结构的影响

　　本次非公开发行前，福汽集团持有金龙汽车29.99%的股份，是金龙汽车的控股股东。按照本次非公开发行的数量上限121,347,702股及控股股东福汽集团拟认购本次非公开发行股份比例下限35%测算，本次非公开发行完成后，福汽集团持有金龙汽车的股份将高于30%，福汽集团仍为公司的控股股东，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　（四）对公司章程的影响

　　本次发行完成后，公司将根据发行结果修改《公司章程》所记载的股权结构及注册资本等相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整《公司章程》的计划。

　　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　（一）本次发行对公司财务状况的影响

　　本次发行将对公司财务状况产生积极的作用。本次发行完成后将增加公司的总资产和净资产，有效改善公司的资本结构，降低资产负债率，减少财务风险，进一步提高偿债能力和抗风险能力。

　　（二）本次发行对公司盈利能力的影响

　　通过本次募集资金投资项目的实施，公司将整合核心子公司，进一步增强市场竞争力，提升公司在行业的品牌影响力，实现主营业务收入快速增长与经济效益大幅提升。

　　（三）本次发行对公司现金流量的影响

　　本次非公开发行完成后，募集资金的到位将增加公司筹资活动产生的现金流入量；在募投项目建设期间，募集资金的逐步投放将体现为投资活动产生的现金流出；随着募投项目的建设完成及募投项目效益的产生，公司的盈利能力将得以提升，经营活动产生的现金流量也将得以增加。

　　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　截至本预案公告日，公司的控股股东为福汽集团。对于本公司与福汽集团在商用车领域存在少量的同业竞争或者潜在的同业竞争，福汽集团已出具相应承诺，以确保福汽集团及其关联方与本公司之间避免同业竞争以及保持本公司的独立性。

　　本次非公开发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会变化，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会因本次非公开发行发生重大变化，也不会因本次非公开发行形成新的同业竞争和产生新的关联交易。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　截至本预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。本次非公开发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　　五、本次发行对公司负债情况的影响

　　截至2018年6月30日，公司合并报表口径下的资产负债率为78.96%。本次发行完成后，公司的资产规模将提高，资产负债率将得以下降。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

　　六、本次发行的风险分析

　　（一）政策与监管风险

　　1、汽车行业政策调整风险

　　为了提高汽车行业核心竞争力，加快汽车产业转型升级，国家相继出台了《汽车产业发展政策》、《汽车产业调整和振兴规划》和《关于建立汽车行业退出机制的通知》等政策，旨在推动汽车产业整合，提高产业集中度，调整产业组织结构，对于行业龙头企业非常有利。但未来若国家对行业整合或退出标准进行调整，将对公司经营产生一定影响。

　　为推广新能源客车，目前国家和地方政府推出了一系列推广政策和政府补贴，若新能源客车政策发生改变，如补贴政策进一步退坡乃至取消，短期内公司新能源客车的销售和盈利水平将面临下降的风险。

　　2、税收优惠政策变动的风险

　　截至2018年6月30日，公司下属子公司金龙联合、金龙旅行车、金龙车身均已通过高新技术企业资格复审，均可以减按15%的税率缴纳企业所得税。此外，公司下属子公司上海创程车联网络科技有限公司2012年12月被认定为软件企业，2013年开始获利，自2013年起享受“免二减三”的税收优惠。如果国家税收优惠政策发生变化，或者是各下属子公司的国家高新技术企业资格、软件企业资格未通过国家主管部门认定，将会对公司经营成果产生一定影响。

　　3、环保与安全要求提高的风险

　　近年来，国家政府及社会公众对于能源消耗及空气质量问题愈发关注，国内环保标准日趋严格，汽车的燃油消耗及废气排放已成为重点监控对象，行业内对于汽车的燃油标准、排放要求日益提高。此外，国家政府对于公路客运的安全监管力度继续加大，2017年国家交通运输部出台《营运客车安全技术条件》，从整车、转向系、制动系等各方面全面提高车辆安全性。国家环保及安全要求的日益提高，对公司的研发技术水平提出了高要求，若公司未能达到要求，则会面临被市场淘汰的风险。

　　（二）市场与行业风险

　　1、宏观经济周期波动风险

　　随着汽车产业快速增长，其在国民经济中的地位不断提高，已成为支撑和拉动经济持续快速增长的主导产业之一。从长期看，汽车行业具有明显的周期性，汽车需求与宏观经济周期波动密切相关，宏观经济的周期性波动将对客车产品的消费市场带来直接的影响。当前，全球经济仍处于缓慢、脆弱的复苏之中，中国经济增长处在结构性减速的换挡区，国内外的宏观环境都存在着一定的变数和风险，使公司产品的国内外销售存在一定的不确定因素。

　　2、市场竞争风险

　　目前，我国共有大约100家客车生产企业，客车行业市场化程度较高，客车生产厂商之间在产品质量、性能、营销、售后服务等各方面进行全方位的竞争。近年来，通过不断提高产品质量、加强成本管理、完善营销网络和提升售后服务等途径，公司逐步确立自身在国内客车行业的领先地位，但仍面临国内、国际市场上主要客车制造商的激烈竞争。

　　此外，动车、轨道交通、商务车、私家车的快速发展及假期“黄金周”高速公路免费等政策影响，客运细分市场面临下滑趋势，若公司对市场需求把握不准确，未能开发新的细分市场，可能影响公司业务发展。

　　3、海外市场风险

　　公司一直重视海外市场的开拓，客车产品出口到亚洲、非洲、大洋洲和拉丁美洲等多个国家，客车出口数量和出口金额均位列行业前列。

　　公司的出口销售受双边贸易关系、所在地贸易政策、法规差异、业务环境差异、进口国市场准入及认证等因素影响。由于国际政治、经济和其他条件的复杂性，包括贸易国的贸易政策变化导致的进入壁垒、贸易摩擦、合同违约、知识产权纠纷等，都可能加大客车出口销售的风险，对公司的经营业绩和财务状况产生影响。

　　4、股票价格波动风险

　　本次非公开发行将对公司的股权治理、生产经营和财务状况产生重大影响，市场投资者会对公司产生不同的预期及估值，因此，公司的股票可能出现大幅波动的情况，从而背离其投资价值，直接或间接对投资者造成损失，投资者对此应有充分的认识。

　　（三）募投及发行风险

　　1、募投项目收益不确定的风险

　　公司在确定本次非公开发行股票募集资金投资项目时已作了充分的市场调研和慎重的分析论证，募集资金投资项目符合国家产业政策和公司发展战略，市场前景良好。但在项目实施及后续经营过程中，如发生市场环境、产业政策、竞争条件、原材料价格、产品价格等出现较大变化、技术快速更新换代及发生不可预见事项等情形，可能导致募集资金投资项目无法正常实施、产能无法消化或者无法实现预期收益的风险。

　　2、募投项目支出增加导致利润下滑的风险

　　本次募集资金投资项目中固定资产投资规模及研发支出金额较大。在项目建设达到预定可使用状态后，公司每年将新增大额折旧费和摊销费。如公司募集资金投资项目收益未能覆盖相关费用，则公司存在因固定资产折旧及研发支出增加而导致利润下滑的风险。

　　3、收购少数股权后整合及业务发展风险

　　本次收购金龙联合少数股权，是公司迈出对下属整车企业股权整合的实质性的一步，将通过推动各子公司的协同工作，使企业提高运营效率，提升企业竞争力。但随着市场竞争日趋激烈，对金车汽车的管理能力和金龙联合的业务实力提出了更高的要求，可能存在金龙汽车协同整合不达预期的风险，或金龙联合拓展能力不足导致业绩增速放缓等风险。

　　4、本次非公开发行摊薄即期回报的风险

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司的股本规模扩大，净资产规模将大幅增加，在募集资金投资项目的效益尚未完全实现之前，公司净利润的增长幅度将小于净资产的增长幅度，每股收益和净资产收益率等财务指标短期内存在下降的风险，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　5、本次发行的审批风险

　　本次发行尚需获得中国证监会的核准，能否获得相关核准，以及核准的时间存在一定的不确定性。

　　（四）经营与管理风险

　　1、产品质量风险

　　公司以大、中、轻型客车为主要产品，客车属于经营性生产资料，对产品质量和耐用性要求较高，产品一旦发生较大质量问题，公司的品牌形象可能受到影响。

　　2、原材料价格波动风险

　　公司购买用于制造汽车的主要原材料包括各种等级的钢材、油漆、稀释剂等；购买用于制造汽车的零部件主要包括发动机、车桥、空调等。近年来，上游原材料及自然资源价格波动剧烈，并对汽车整车制造业等下游行业产生较大影响。如果上述原材料和零部件的采购价格发生重大不利变动，将增加公司的生产成本；如果供应出现意外中断，公司将寻求其它供应来源，导致公司的生产或产品交付成本增加，或延迟产品交付，从而给公司造成损失。上述情况一旦发生，将可能对公司的经营业绩产生不利影响。

　　3、经营规模扩大带来的管理风险

　　随着本次募集资金投资项目的实施，公司的业务范围将进一步扩大，业务规模将在现有基础上进一步增长，这对公司业务管理和运营能力提出了新的要求，包括但不限于对子公司的管理、对募集资金使用的管理、对新业务核心团队的建设、对技术研发的投入、市场营销推广、服务质量和效率等方面。如果公司技术开发、人才培养和管理制度不能与相关业务同步发展，可能会对公司经营业绩产生负面影响，公司将面临一定的经营管理风险。

　　4、核心技术人员流失及技术泄密风险

　　作为技术密集型企业，核心技术是本公司生存和发展的根本。核心技术研发人员掌握的技术直接影响着公司的产品质量和整体水平，核心人才的流失将对公司未来发展造成不利影响。虽然公司具有较为良好的用人环境以及较完善的人才约束和激励机制，在人才使用和引进上有更大的灵活性，但仍不排除引进合适的人才的难度和时间成本或引入的高端专业人才流失的可能性。

　　（五）财务及内控分析

　　1、资产负债率高以及短期偿债风险

　　截至2018年6月30日，公司合并报表口径的资产负债率为78.96%，高于同行业平均水平。同时，截至2018年6月30日的流动比率和速动比率分别为1.24和1.15，低于主要可比上市公司，面临一定的短期偿债压力。

　　2、汇率变动风险

　　公司生产过程中，有部分零配件需从国外厂商采购，若欧元汇率变动，则公司存在因汇率变动而导致的采购成本波动，进而影响公司的生产成本。同时，公司客车出口业务主要采用外币结算，若结算货币相对人民币汇率发生变动，将对公司主营业务收入和利润产生一定影响。

　　此外，汇率波动将可能导致外销应收款项产生一定的汇兑损失，影响公司盈利水平。

　　3、为购车客户提供融资担保的风险

　　为提高市场竞争力，推动客车销售收入的增长，公司下属子公司为信誉良好的客户提供银行按揭贷款担保、融资租赁担保和电子银行承兑汇票担保业务。截至2018年6月30日，公司子公司金龙联合、金龙旅行车以及苏州金龙为购买本公司客车产品的客户向银行等金融机构办理的汽车按揭消费贷款、融资租赁等汽车信贷业务提供的担保余额分别为92,333.39万元、89,185.10万元、57,522.43万元。下属子公司对按揭担保等销售模式有一系列的风险控制措施，如设置严格资信审核机制，设立较为严格的借款条件，建立逾期欠款跟踪制度，建立了严格的奖惩制度等，但是公司仍需审慎控制相关风险，防范由此导致的财务风险。

　　4、应收账款的坏账损失风险

　　报告期内，公司应收账款主要为各类客车及零部件销售应收款。截至2018年6月30日，公司应收账款账面价值分别为1,332,132.58万元，占期末资产总额的比例为49.70%，应收账款增加较快，账期不断延长，存在一定的坏账损失风险。同时，应收账款中也包括应收中央财政补助和地方财政补助，可能存在因为政策变化或者自身原因不符合条件而无法收到补贴的风险。

　　5、管理能力与内部控制风险

　　公司对下属主要子公司金龙联合、金龙旅行车、苏州金龙和金龙车身的经营管理以财务管理、风险管理和战略、投资管理以主，各投资企业都是独立经营的法人实体，各自存在相对独立的研发、采购、生产、销售与售后等经营管理体系。未来随着公司业务规模的不断拓展和市场竞争程度的加剧，现有的管理和内部控制模式将经受考验，公司的管理能力与内部控制能否进一步提高以适应未来企业规模扩大的需求存在一定不确定性，并使企业面临一定的风险。

　　第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况

　　一、公司利润分配政策

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的相关要求，为规范公司利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者合法权益，公司现行《公司章程》对于利润分配政策规定如下：

　　《公司章程》第一百六十九条 公司利润分配政策为：

　　（一）利润分配原则

　　公司充分考虑对投资者的回报，每年根据经营情况和资金需求计划，确定利润分配方案，按当年实现的合并报表的可供分配利润的一定比例向股东分配股利。

　　公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

　　（二）利润分配方式

　　公司利润分配可釆用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　（三）利润分配的条件

　　1、现金股利分配的具体条件：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。

　　特殊情况是指：未来12个月内公司拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元人民币。

　　2、股票股利分配的条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。

　　（四）现金分红的比例和时间

　　在符合利润分配条件的情况下，公司每年至少进行一次现金分红，在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的合并报表可供分配利润的10%。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（五）决策程序和机制

　　公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

　　审议利润分配方案时，出现以下情况公司需为股东提供网络方式。

　　1、上市公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的；

　　2、上市公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的。

　　（六）公司利润分配政策的变更

　　如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

　　公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

　　（七）对股东利益的保护

　　1、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　3、公司因前述特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

　　4、存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　二、公司最近三年利润分配政策的执行情况

　　（一）2015年利润分配方案

　　根据公司2015年第三次临时股东大会审议通过的《厦门金龙汽车集团股份有限公司2015年中期利润分配方案》：按截止2015年6月30日公司股份数606,738,511股为基数，每10股派现金红利0.5元（含税），计30,336,925.55元。公司2015年中期不送红股，也不进行资本公积转增股本。本次分配方案已于2015年10月30日实施完毕。

　　根据公司2015年度股东大会审议通过的《厦门金龙汽车集团股份有限公司2015年度利润分配方案》：按截止2015年12月31日公司股份数606,738,511股为基数，每10股派现金红利1.60元（含税），计97,078,161.76元。公司本年度不送红股，也不进行资本公积转增股本。本次分配方案已于2016年6月6日实施完毕。

　　（二）2016年利润分配方案

　　根据公司2016年度股东大会审议通过的《厦门金龙汽车集团股份有限公司2016年度利润分配方案》：致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留审计报告显示2016年公司合并报表实现归属于母公司所有者净利润-718,590,483.20元，每股收益-1.18元。由于 2016 年度公司经营业绩出现亏损，并考虑未来公司经营资金需求，故公司 2016 年度的利润分配方案为 2016 年度不进行利润分配；2016 年度不实施资本公积金转增股本。

　　（三）2017年利润分配方案

　　根据公司2017年度股东大会审议通过的《2017 年度利润分配预案》：按截止 2017 年 12 月 31 日公司股份数606,738,511股为基数，每 10 股派现金红利 1.00 元（含税），计 60,673,851.10元。公司本年度不送红股，也不进行资本公积转增股本。

　　三、公司最近三年现金分红金额及比例

　　最近三年公司以现金分红方式向公司股东分配股利的具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　最近三年，除2016年公司因亏损未分配利润外，公司2015年及2017年现金分红金额分别为12,741.51万元、6,067.39万元，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）等法律法规的规定及《公司章程》的要求。

　　四、公司最近三年未分配利润使用安排情况

　　公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东 分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营。

　　五、公司未来三年股东分红回报规划

　　2018年5月18日，公司2017年度股东会议通过了《公司未来三年（2018－2020年度）股东回报规划》（实施年度为2018年-2020年），具体内容如下：

　　（一）制定原则

　　1、公司着眼于长远和可持续的发展，综合考虑公司盈利能力、发展规划、生产经营的资金需求、股东回报要求、社会资金成本和外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。

　　2、公司股东回报规划应充分考虑和听取股东尤其是中小股东、独立董事的意见，重视对投资者的合理回报，尤其是现金回报，实行持续、稳定的利润分配政策。

　　（二）股东回报规划

　　1、利润分配形式：根据公司章程规定，公司利润分配可釆用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先采用现金分红的利润分配方式。

　　2、根据公司章程的规定，除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司每年至少进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的合并报表可供分配利润的10%。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。在满足当年现金分红比例的情况下，董事会可以同时提出股票股利分配方案。

　　（三）制定周期和调整机制

　　公司董事会每三年重新审阅一次股东回报规划，根据股东和独立董事的意见，或根据相关法律法规及监管部门的要求，结合具体情况，充分考虑公司生产经营情况、投资规划和长期发展需要，对公司正在实施的利润分配政策特别是现金分红政策作出适当的修订，以制定未来三年的股东回报规划方案，并提交公司股东大会审议。

　　（四）本规划自股东大会通过之日起生效，修改亦同。

　　第七节 非公开发行摊薄即期回报的风险提示及相关防范措施

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，公司董事会对本次非公开发行股票是否摊薄即期回报进行了认真分析，并将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，提交公司股东大会表决，具体如下：

　　一、本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响

　　（一）假设前提

　　1、本次非公开发行方案于 2018 年 11月实施完毕。该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

　　2、由于公司业绩受多种因素综合影响，基于谨慎性考虑，公司在拟定 2018年度归属于公司普通股股东的净利润时，分别以较2017 年度同比增加20%、同比持平、同比下降20%三种假设进行测算。

　　3、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

　　4、本次发行数量为经公司董事会、股东大会审议通过的发行上限，即121,347,702股。

　　5、本次发行募集资金总额为经公司董事会、股东大会审议通过的募集资金 总额上限，即171,006.00万元。

　　6、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益等）的影响。

　　7、根据公司 2017 年度股东大会审议通过的《2017年度利润分配方案》：公司以606,738,511股为基数，每10股派现金红利1.00元（含税），计60,673,851.10元，拟 2018年7月份实施完毕。

　　8、公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

　　（二）对主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次非公开发行完成后，公司每股收益、净资产收益率等财务指标与上年的对比情况如下：

　　■

　　注1：每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算；

　　注2：2017 年期末归属于上市公司股东的净资产＝期初归属于上市公司股东的净资产－本期现金分红＋本期归属于上市公司股东的净利润＋本次非公开发行融资额。

　　一般情况下，非公开发行新股对于公司存在一定的利润摊薄，但是由于本次非公开发行存在收购股权项目，在完成收购后，纳入合并范围的归属于母公司净利润等有所增加，因此存在一定的利润增厚。根据上述测算，在2018年利润与上年持平、增加20%以及下降20%的情况下，公司基本每股收益及扣非后基本每股收益在本次发行后均有所增长。

　　二、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

　　本次非公开发行后，若公司出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：

　　（一）公司现有业务板块运营状况和发展态势、面临的主要风险及改进措施

　　公司主营客车产品的生产和销售，拥有金龙联合、金龙旅行车、苏州金龙、金龙车身等主要子公司。目前公司的主要产品包括大、中、轻型客车，主要应用于旅游客运、公路客运、公交客运、团体运输、校车、专用客车等市场。产品涵盖4.5米至18米各型客车，除在国内销售外，还销往全球140多个国家和地区。2015-2017年度，公司分别实现营业收入268.35亿元、218.28亿元和177.36亿元，营业收入下降主要原因有新能源补贴政策调整因素影响客车行业景气度，苏州金龙新能源补贴资质恢复较迟以及行业竞争加剧等；实现归属于母公司净利润5.35 亿元、-7.19 亿元和4.79 亿元，2016年净利润下降主要是子公司苏州金龙收到财政部、工信部处罚决定书，自2016年9月起无法承接新能源客车订单，同时对苏州金龙1-9月已销售的新能源汽车对应的截止资产负债表日无法满足收入确认条件的应收新能源汽车中央财政补助和地方财政补助冲减了销售收入。

　　公司现有业务面临的主要风险是新能源客车政策变化的风险、环保与安全要求提高的风险和成本上升风险。为应对上述风险，一方面，公司不断加强新能源客车技术的研发与运用，掌握新能源客车核心技术，持续降低新能源客车成本；深入研究新能源客车商业模式创新，加速新能源客车的商业化推广，减少对政策的依赖。另一方面，公司将继续加强采购、生产、销售、管理费用等关键环节的成本管控，加强对重大费用项目的控制，继续深入开展降本增效的工作；加大技改研发，在保证产品质量及可靠性前提下通过设计优化、规范采购流程、细化用料管理等措施降低成本。

　　（二）提高公司日常运营效率、降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

　　为保证本次募集资金的有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险，本次非公开发行股票完成后，公司拟采取以下措施提升公司经营业绩：

　　1、加快募投项目投资进度，尽快实现技术和产品升级

　　公司本次非公开发行股票募集资金主要用于收购金龙联合25%股权、智能网联汽车应用开发、新能源实验室升级改造、新能源汽车核心零部件研发及产业化、新能源前瞻性技术研发等项目，经充分的调研和论证，该等项目符合国家产业政策及公司整体战略发展方向，随着公司新技术的研究和新产品的开发，公司的盈利能力和经营业绩将会逐步提升，有助于防范本次发行对股东即期回报的摊薄。

　　在本次发行募集资金到位前，为使募集资金投资项目尽快实施，公司将积极调配资源，提前实施募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目的落地，争取募集资金投资项目早日完成并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，防范本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

　　2、加强募集资金管理，提升经营效率和盈利能力

　　本次非公开发行股票结束后，募集资金将按照法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的要求存放于董事会指定的专项账户中，公司将加强对募集资金的管理，专户存储，专款专用，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计合理的资金使用方案，规范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

　　3、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，结合公司实际情况，公司进一步完善和细化了利润分配政策，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　综上，本次非公开发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，加快募投项目实施进度，尽快实现技术和产品升级，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效防范股东即期回报被摊薄的风险。

　　三、相关承诺主体的承诺事项

　　（一）公司董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补回报措施能够得到切实履行，金龙汽车董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：

　　“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

　　2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；

　　3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　4、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的任何投资、消费活动；

　　5、本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反上述承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。”

　　（二）公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东承诺如下：“本企业将继续保证公司的独立性，不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。如违反上述承诺对公司造成损失的，本企业将依法承担相应责任。”

　　厦门金龙汽车集团股份有限公司

　　董事会

　　2018年9月1日