证券代码：000540        证券简称：中天金融     公告编号：临2018-99

　　中天金融集团股份有限公司

　　关于重大资产重组停牌进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重大风险提示：

　　1.定金损失风险

　　2017年12月28日，中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第74次会议，审议通过《关于公司签订收购股权〈框架协议的补充协议〉的议案》。《框架协议的补充协议》将《框架协议》约定的定金金额由10亿元人民币增加至70亿元人民币，同时，北京千禧世豪电子科技有限公司（以下简称“北京千禧世豪”）和北京中胜世纪科技有限公司（以下简称“北京中胜世纪”）将其合计持有的华夏人寿保险股份有限公司（以下简称“华夏人寿”）33.41%股份的表决权委托给公司行使，委托期限至中国保监会批准本次重大资产购买事项且相关工商变更登记完成之日或本次重大资产购买事项终止之日。根据《框架协议》及《框架协议的补充协议》的相关约定，如因北京千禧世豪或北京中胜世纪的原因导致本次重大资产购买事项无法达成，则北京千禧世豪以及北京中胜世纪将本次重大资产购买事项约定的定金双倍返还给公司；如因公司原因导致本次重大资产购买事项无法达成，则本次重大资产购买事项定金将不予退还；如因不可归咎于各方的原因致使本次重大资产购买事项无法达成，则本次重大资产购买事项定金将退还给公司。因此，在公司与北京千禧世豪、北京中胜世纪达成有关本次交易的正式协议前，除公司、北京千禧世豪、北京中胜世纪一致同意解除或终止《框架协议》及《框架协议的补充协议》外，如公司单方面解除或终止《框架协议》及《框架协议的补充协议》导致本次交易未能达成，则公司将面临损失定金的风险。截至目前，公司已依据协议及双方协商的时间及交易进程支付了定金70亿元。敬请广大投资者高度关注。

　　2.交易事项不确定性风险

　　（1）上述重大资产购买事项尚未签署正式的转让合同或协议，具体交易事项尚存在不确定性。

　　（2）上述重大资产购买事项尚需公司董事会、股东大会的审批，并履行交易对方内部决策/审批流程以及国有资产主管部门审批程序，审批结果尚存在不确定性，敬请广大投资者关注。

　　（3）本次交易需符合法律法规及重大资产重组的相关规定且须通过保险监管部门的行政审批，目前公司正在与交易对方以及相关行业监管部门就本次交易的方案及有关事项进行沟通汇报，最终方案能否获得行业监管部门的行政审核批准存在不确定性，敬请广大投资者关注。

　　3.继续停牌风险

　　由于本次重大资产购买可能涉及国有企业参与以及国有资产主管部门审批等程序，工作量较大，购买方案需进一步协商及完善。为确保本次重大资产购买工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者权益，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年8月21日起继续停牌不超过1个月。敬请广大投资者关注。

　　一、停牌进展与相关情况

　　（一）重大资产购买事项的进展

　　关于重大资产购买停牌期间重大事项进展情况详见下表所示：

　　■

　　注：以上公告具体内容详见《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公司相关公告。

　　（二）本次重大资产购买已签订《框架协议》以及《框架协议的补充协议》

　　2017年11月20日，公司召开第七届董事会第73次会议，审议通过《关于公司签订收购股权框架协议的议案》。2017年12月28日，公司召开第七届董事会第74次会议，审议通过《关于公司签订收购股权〈框架协议的补充协议〉的议案》。具体内容详见2017年11月21日、2017年12月29日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于公司签订收购股权框架协议的公告》（公告编号：临2017-146）、《关于签订收购股权〈框架协议的补充协议〉的公告》（公告编号：临2017-157）。公司已依据协议及双方协商的时间及交易进程支付了定金70亿元。本次重大资产购买事项已经达成初步交易方案。目前公司正在与交易对方以及相关行业监管部门就本次交易的方案及有关事项进行沟通汇报。本次重大资产购买事项以各方最终签署的正式交易协议为准，具体重组方案需根据尽职调查、审计或评估/估值结果作进一步论证、沟通和协商。

　　（三）关于《框架协议》及《框架协议的补充协议》约定定金的相关情况

　　1.关于协议的签署及定金条款的相关内容

　　公司于2017年11月20日和12月28日先后与北京千禧世豪、北京中胜世纪签署了《框架协议》及《框架协议的补充协议》，就公司收购北京千禧世豪及北京中胜世纪合计持有的华夏人寿21%—25%的股权事宜进行约定。《框架协议》及《框架协议的补充协议》约定定金共计人民币70亿元。具体内容详见2017年11月21日、2017年12月29日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于公司签订收购股权框架协议的公告》（公告编号：临2017-146）、《关于签订收购股权〈框架协议的补充协议〉的公告》（公告编号：临2017-157）。

　　2.关于定金性质的说明

　　《中华人民共和国合同法》第一百一十五条规定，“当事人可以依照《中华人民共和国担保法》约定一方向对方给付定金作为债权的担保。债务人履行债务后，定金应当抵作价款或者收回。给付定金的一方不履行约定的债务的，无权要求返还定金；收受定金的一方不履行约定的债务的，应当双倍返还定金。”

　　《中华人民共和国担保法》第八十九条规定，“当事人可以约定一方向对方给付定金作为债权的担保。债务人履行债务后，定金应当抵作价款或者收回。给付定金的一方不履行约定的债务的，无权要求返还定金；收受定金的一方不履行约定的债务的，应当双倍返还定金。”

　　最高人民法院《关于贯彻执行〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第115条规定，“当事人约定以交付定金作为订立主合同担保的，给付定金的一方拒绝订立主合同的，无权要求返还定金；收受定金的一方拒绝订立合同的，应当双倍返还定金。”订约定金是指在合同订立前交付，目的在于保证正式订立合同的定金。由于本次交易正式协议的订立需要一个过程（包括但不限于尽职调查、审计评估、具体交易内容磋商等），故各方协商确定采用订约定金来锁定本次交易。

　　综上，公司与相关各方签署《框架协议》及相关补充协议的目的是为了锁定本次交易、促成各方就本次交易达成正式协议，该等定金为订约定金。

　　3.公司可能损失定金的情形

　　在公司与北京千禧世豪、北京中胜世纪达成有关本次交易的正式协议前，除公司、北京千禧世豪、北京中胜世纪一致同意解除或终止《框架协议》及《框架协议的补充协议》外，如公司单方解除或终止《框架协议》及《框架协议的补充协议》导致本次交易未能达成，则公司将面临损失定金的风险。

　　（四）目前，相关各方正就本次股权收购所涉相关事项进行进一步的协商和论证；公司已聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估/估值机构等中介机构就上述重大资产购买事项开展尽职调查、法律、审计、评估/估值等各项工作。公司将根据相关规定履行相应的审批程序及信息披露义务。

　　二、其他事项

　　停牌期间，公司将根据相关事项进展情况，严格遵守有关法律、法规规定，履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以上述指定媒体披露的公告为准。

　　本次重大资产购买事项已经达成初步交易方案。目前公司正在与交易对方以及相关行业监管部门就本次交易的方案及有关事项进行沟通汇报。公司计划于2018年9月21日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》的要求披露本次重大资产重组资产购买预案或报告书等相关信息。

　　三、风险提示

　　（一）定金损失风险

　　根据《框架协议》及《框架协议的补充协议》的相关约定，如因北京千禧世豪或北京中胜世纪的原因导致本次重大资产购买事项无法达成，则北京千禧世豪以及北京中胜世纪将本次重大资产购买事项约定的定金双倍返还给公司；如因公司原因导致本次重大资产购买事项无法达成，则本次重大资产购买事项定金将不予退还；如因不可归咎于各方的原因致使本次重大资产购买事项无法达成，则本次重大资产购买事项定金将退还给公司。因此，在公司与北京千禧世豪、北京中胜世纪达成有关本次交易的正式协议前，除公司、北京千禧世豪、北京中胜世纪一致同意解除或终止《框架协议》及《框架协议的补充协议》外，如公司单方面解除或终止《框架协议》及《框架协议的补充协议》导致本次交易未能达成，则公司将面临损失定金的风险。截至目前，公司已依据协议及双方协商的时间及交易进程支付了定金70亿元。敬请广大投资者高度关注。

　　（二）交易事项不确定性风险

　　1.上述重大资产购买事项尚未签署正式的转让合同或协议，具体交易事项尚存在不确定性。

　　2.上述重大资产购买事项尚需公司董事会、股东大会的审批，并履行交易对方内部决策/审批流程以及国有资产主管部门审批程序，审批结果尚存在不确定性，敬请广大投资者关注。

　　3.本次交易需符合法律法规及重大资产重组的相关规定且须通过保险监管部门的行政审批，目前公司正在与交易对方以及相关行业监管部门就本次交易的方案及有关事项进行沟通汇报，最终方案能否获得行业监管部门的行政审核批准存在不确定性，敬请广大投资者关注。

　　（三）公司业务转型风险

　　本次重大资产购买事项完成后，公司主营业务将发生重大调整。

　　（四）监管部门审批风险

　　1.本次重大资产购买事项需经保险监管部门审批，审批结果尚存在不确定性。

　　2.若本次重大资产购买事项获批，公司还将依据保险监管部门的相关要求，调整公司相关金融类资产的股权结构。

　　（五）继续停牌风险

　　由于本次重大资产购买可能涉及国有企业参与以及国有资产主管部门审批等程序，工作量较大，购买方案需进一步协商及完善。为确保本次重大资产购买工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者权益，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年8月21日起继续停牌不超过1个月。敬请广大投资者关注。

　　目前,本次重大资产购买工作尚在进行中，涉及的机构和人员较多，涉及的审批流程及相关工作较为复杂，公司将严格按照《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，根据本次重大资产购买进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

　　特此公告。

　　中天金融集团股份有限公司董事会

　　2018年8月31日

　　证券代码：000540        证券简称：中天金融     公告编号：临2018-100

　　中天金融集团股份有限公司

　　关于已授予的部分股票期权作废

　　及部分限制性股票回购并注销完成的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、限制性股票回购注销及期权作废注销事项基本情况

　　根据第二期限制性股票激励计划，中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第77次会议审议通过《关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，同意回购并注销已离职的失去激励对象资格的翟振中先生等5人已授予尚未解锁的限制性股票 900,000股, 因考核不合格的激励对象李维维先生等7人已授予但尚未解锁的限制性股票430,000股共计1,330,000股，2017年年度权益分派实施后上述回购并注销限制性股票数量由1,330,000股调整为1,995,000股；公司第七届董事会第79次会议审议通过《关于终止〈第二期限制性股票激励计划〉及回购注销限制性股票的议案》，同意公司终止第二期限制性股票激励计划并回购注销限制性股票41,242,500股，包含已获授但尚未解锁的限制性股票39,247,500股和因失去激励对象资格尚需回购并注销的限制性股票1,995,000股。本次共申请回购注销限制性股票41,242,500股，回购价格为3.42元/股，涉及人数270人,回购金额141,049,350元。

　　根据公司股票期权与限制性股票激励计划，公司第七届董事会第68次会议审议通过《关于股票期权与限制性股票激励计划第四个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，同意符合期权行权条件的激励对象共47名，可申请行权的股票期权数量为18,275,000份，采取自主行权模式行权。公司首次授予股票期权的47名激励对象在第四个行权期自2017年9月21日起至2018年8月26日止，可行权共计18,275,000份股票期权。公司第七届董事会第79次会议审议通过《关于对〈股票期权与限制性股票激励计划〉涉及的股票期权行权数量及行权价格进行调整的议案》，同意公司股票期权行权价格由2.312元/股调整为1.508元/股；股票期权行权数量由18,275,000份调整为27,412,500份。

　　因公司实施重大资产重组长期停牌，在公司第四个行权期2017年9月21日至2018年8月26日公司股票没有交易日，激励对象无法自主行权。根据《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，公司申请作废注销股票期权27,412,500份,涉及人数47人。

　　本次共申请回购注销限制性股票41,242,500股，涉及人数270人，回购金额141,049,350元；共申请作废注销股票期权27,412,500份,涉及人数47人。

　　上述回购注销事项符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》及公司相关股权激励计划的有关规定,具体内容详见2018年4月4日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司公告《关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的公告》（公告编号：临2018-37），2018年5月23日《关于对〈第二期限制性股票激励计划〉涉及的限制性股票数量和回购价格进行调整的公告》（公告编号：临2018-60）、《关于终止〈第二期限制性股票激励计划〉及回购注销限制性股票的公告》（公告编号：临2018-61）。

　　二、公司注册资本增加的验资说明

　　2017年9月15日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具验资报告（XYZH/2017CDA80070），公司注册资本为人民币4,697,664,786.00元，实收资本（股本）人民币4,697,664,786.00元。公司因实施2017年年度权益分派方案及限制性股票回购注销等原因导致公司注册资本（股本）变更。公司实施2017年年度权益分派增加注册资本（股本）2,348,832,393.00元，限制性股票回购注销减少注册资本（股本）41,242,500.00元，变更后公司注册资本（股本）净增加了2,307,589,893.00元。

　　2018年8月24日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具验资报告（XYZH/2018CDA30304），净增加实收资本（股本）人民币2,307,589,893.00元，变更后的注册资本人民币7,005,254,679.00元，实收资本（股本）人民币7,005,254,679.00元。

　　三、注销办理情况

　　2018年8月27日，公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交了公司股票期权与限制性股票激励计划第四个行权期已获授但尚未行权的27,412,500份股票期权（期权简称：中天JLC1，期权代码：037031）作废注销申请。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于2018年8月29日办理完成本次期权注销事宜，涉及人数47名，注销期权份数27,412,500份。

　　2018年8月27日，公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交了限制性股票的回购注销申请,本次回购注销未解锁的限制性股票41,242,500股，占截至2018年7月31日公司总股本7,046,497,179股的0.59%。目前，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，上述41,242,500股限制性股票回购注销事宜已办理完毕。

　　四、股本结构变化

　　以公司2018年7月31日中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的公司总股本7,046,497,179股为基准，本次回购注销完成前后股本结构变化如下：

　　■

　　注：回购注销后公司总股本以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

　　特此公告。

　　中天金融集团股份有限公司董事会

　　2018年8月31日

　　证券代码：000540        证券简称：中天金融     公告编号：临2018-101

　　中天金融集团股份有限公司

　　关于完成注册资本工商变更

　　及公司章程修改的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）注册资本由人民币4,697,664,786元变更为7,005,254,679元，实收资本（股本）由人民币4,697,664,786元变更为7,005,254,679元，在贵州省工商行政管理局完成注册资本工商变更登记手续，并领取了变更后的营业执照。现将有关情况说明如下：

　　一、公司注册资本变更

　　（一）实施公司2017年年度权益分派增加公司注册资本（股本）2,348,832,393元

　　根据公司第七届董事会第77次会议及公司2017年年度股东大会审议通过《关于审议公司2017年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》的有关决议条款“授权公司董事长办理实施公司2017年度利润分配及资本公积转增股本方案、因股本变化引起变更注册资本及修改公司章程等相关事宜”，公司实施2017年年度权益分派增加公司股本2,348,832,393股后，公司实收资本（股本）增加2,348,832,393元。

　　（二）回购注销限制性股票减少注册资本（股本）41,242,500元

　　根据公司第二期限制性股票激励计划，公司第七届董事会第77次会议审议通过《关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，同意将已离职的失去激励对象资格的翟振中先生等5人已授予尚未解锁的限制性股票 900,000股, 因考核不合格的激励对象李维维先生等7人已授予但尚未解锁的限制性股票430,000股共计1,330,000股回购并注销，2017年年度权益分派实施后，上述回购并注销数量由1,330,000股调整为1,995,000股；公司第七届董事会第79次会议《关于终止〈第二期限制性股票激励计划〉及回购注销限制性股票的议案》，同意公司终止第二期限制性股票激励计划并回购注销限制性股票41,242,500股，包含已获授但尚未解锁的限制性股票39,247,500股和因失去激励对象资格尚需回购并注销的限制性股票1,995,000股。

　　本次回购注销限制性股票41,242,500股，回购价格3.42元/股，涉及人数270人，回购金额141,049,350元。

　　根据公司2015年第6次临时股东大会审议通过的《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》等相关授权条款，公司回购注销限制性股票41,242,500股，公司注册资本（股本）减少41,242,500元。

　　（三）注册资本变更验资说明

　　上述公司实施2017年年度权益分派方案和回购授予激励对象的限制性股票变更事项已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2018年8月24日出具了XYZH/2018CDA30304号验资报告，变更后的注册资本为人民币7,005,254,679元，实收资本（股本）为人民币7,005,254,679元。

　　上述公司注册资本变更事项的具体内容详见2018年9月1日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》与巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购并注销完成的公告》（公告编号：临2018-100 ）。

　　二、工商变更登记

　　根据公司股东大会授权，经贵州省工商行政管理局核准，公司已办理完成增加注册资本工商变更登记手续，并取得了新的营业执照，公司变更前注册资本4,697,664,786元，变更后注册资本7,005,254,679元。

　　三、公司章程对应条款修改

　　根据公司股东大会授权，公司章程修订如下：

　　（一）原章程第六条：公司注册资本为人民币4,697,664,786元。

　　现修改为第六条：公司注册资本为人民币7,005,254,679元。

　　（二）原章程第十九条：公司股份总数为4,697,664,786股，公司的股本结构为：普通股4,697,664,786股。

　　现修改为第十九条：公司股份总数为7,005,254,679股，公司的股本结构为：普通股7,005,254,679股。

　　修订后的公司章程的具体内容详见2018年9月1日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《中天金融集团股份有限公司章程（2018年8月授权通过）》。

　　特此公告。

　　中天金融集团股份有限公司董事会

　　2018年8月31日