证券代码：600335     证券简称：国机汽车     公告编号：临2018-64号

　　国机汽车股份有限公司

　　第七届董事会第二十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十六次会议通知于2018年8月26日以电子邮件方式发出，会议于2018年8月31日上午9:00以现场表决方式在公司三层会议室召开。

　　本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人。本次会议由董事长陈有权先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干问题的规定》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《非公开发行股票实施细则》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份购买资产、向特定对象非公开发行股票的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，董事会认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件规定的条件。

　　董事会对该议案进行表决时，关联董事陈有权先生、张治宇先生、陈仲先生、郝明先生回避了表决，其他四名董事（包括三名独立董事）参与表决。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案

　　公司拟发行股份购买中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）持有的中国汽车工业工程有限公司（以下简称“中汽工程”）100%股权，同时，公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。

　　本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成，募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提，本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

　　董事会对本议案进行逐项表决时，关联董事陈有权先生、张治宇先生、陈仲先生、郝明先生均回避了表决，其他四名董事（包括三名独立董事）参与表决。

　　?发行股份购买资产方案

　　1、交易对方

　　本次发行股份购买资产的交易对方为国机集团。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2、标的资产

　　本次重组的标的资产为中汽工程100%股权。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　3、交易价格

　　本次交易标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的、并经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果为准。

　　经初步预估，以2018年3月31日为评估基准日，中汽工程100%股权的预估值为3,107,042,908.16元。经双方友好协商，本次交易中汽工程100%股权的交易作价暂定为3,107,042,908.16元。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　4、交易对价的支付方式

　　公司以非公开发行股份的方式支付标的资产全部对价。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　5、发行股份的种类和面值

　　本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　6、发行方式

　　本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　7、发行对象和认购方式

　　本次发行股份购买资产的发行对象为国机集团，国机集团以其持有的中汽工程100%股权认购本次发行的股份。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　8、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

　　根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第二十六次会议决议公告日，经公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格选择首次董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价的90%的原则，经双方协商一致确定为9.55元/股。鉴于经公司2017年年度股东大会批准，公司已实施2017年度的利润分配方案，以2017年12月31日总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.10元（含税），除息后本次发行股份购买资产的发行价格调整为9.45元/股，最终发行价格需经公司股东大会批准。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　9、发行数量

　　本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次非公开发行的发行数量＝标的资产的交易价格÷本次非公开发行的发行价格。如按照前述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分交易对方同意豁免公司支付。

　　根据本次发行股份购买资产的发行价格和拟购买资产的预估值计算，本次向国机集团预计发行股份328,787,609股，在标的资产最终交易价格确定后将明确公司向国机集团发行的股份数，最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　10、发行价格调整机制

　　为应对市场及行业因素造成的公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》的规定，引入发行价格调整机制如下：

　　（1）调整对象

　　本次价格调整的对象为公司本次发行股份购买资产的股票发行价格，标的资产的交易价格不予调整。

　　（2）调整程序与生效条件

　　价格调整的程序与生效条件包括：有权国有资产监督管理部门批准本次价格调整方案；公司董事会、股东大会审议通过本价格调整方案。

　　（3）可调价期间

　　公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

　　（4）调价触发条件

　　在可调价期间内，出现下述情形之一的，公司有权在股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议是否对重组发行价格进行一次调整：

　　①上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日较公司本次交易首次停牌日前一个交易日即2018年4月2日收盘数（3,163.18点）跌幅超过10%，且公司股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日较公司本次交易首次停牌日前一交易日即2018年4月2日收盘价（10.53元/股）跌幅超过10%，前述连续30个交易日可以不在可调价期间。

　　②申银万国汽车服务指数（850941.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日较公司本次交易首次停牌日前一个交易日即2018年4月2日收盘数（968.95点）跌幅超过10%，且公司股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日较公司本次交易首次停牌日前一交易日即2018年4月2日收盘价（10.53元/股）跌幅超过10%，前述连续30个交易日可以不在可调价期间。

　　自公司因本次重组首次停牌日前一交易日即2018年4月2日至本次交易获得中国证监会核准前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述调价触发条件中公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即10.53元/股）将进行相应调整。

　　（5）调价基准日

　　调价基准日为可调价期间内，上述调价触发条件中①、②项条件满足至少一项的首个交易日。

　　（6）发行价格调整机制

　　当调价触发条件满足后，经公司董事会审议通过，本次交易的股票发行价格应调整为调价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日（均不含调价基准日当日）的上市公司股票交易均价之一的90%。若公司董事会审议发行价格调整机制未获通过或决定不对发行价格进行调整，公司后续则不再对发行价格进行调整，因派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致的价格调整除外。

　　（7）发行股份数量调整

　　本次发行价格的调整机制不涉及对重组交易价格的调整，公司发行的股份数量按照调整后的发行价格相应调整。发行的股份数量=标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。调价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次重组的发行价格将按照上海证券交易所有关规定进行调整，发行数量随之进行相应调整。最终发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　11、上市地点

　　本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　12、锁定期安排

　　国机集团通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，国机集团通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。

　　本次交易完成后，国机集团以资产认购取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　13、过渡期的损益安排

　　标的资产自评估基准日（不包括评估基准日当日）至标的资产交割日（包括交割日当日）的期间（以下简称“过渡期”）运营所产生的盈利由公司享有，运营所产生的亏损由交易对方承担。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　14、滚存未分配利润安排

　　公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的全体股东按其持股比例共享。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　15、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　　《发行股份购买资产协议》生效后双方应共同书面确定标的资产交割日，并签署交割确认协议，确认交割的具体事项。自交割日起，无论标的资产权属变更登记或备案手续是否完成，公司享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。双方应当及时实施该协议项下的交易方案，并互相积极配合办理本次发行股份购买资产所应履行的全部交割手续。双方应在《发行股份购买资产协议》生效后立即着手办理标的资产工商变更登记手续。

　　除《发行股份购买资产协议》其它条款另有约定外，协议任何一方违反其在该协议项下的义务或其在该协议中作出的陈述、保证，对方有权要求其履行相应的义务或/及采取必要的措施确保其符合其在该协议中作出的相应陈述或保证；给对方造成损失的，应当赔偿其给对方所造成的全部损失（包括对方为避免损失而支出的合理费用）。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　16、盈利承诺及补偿安排

　　（1）盈利承诺情况

　　国机集团同意对中汽工程在本次交易实施完成后3年（含实施完成当年）（以下简称“业绩承诺补偿期”）的业绩作出承诺，国机集团承诺中汽工程2018年度、2019年度、2020年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数（以下简称“承诺净利润数”）分别为21,995.24万元、23,566.70万元、25,098.20万元。如本次交易未能于2018年12月31日前实施完毕，则补偿期限相应顺延至下一年，中汽工程 2021年度的承诺净利润数为26,270.89万元，鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，在有权国有资产监督管理部门对评估报告备案后，双方对业绩承诺补偿期的承诺净利润数予以最终确定。

　　（2）补偿方式

　　业绩承诺补偿期内，中汽工程任一会计年度截至当期期末累积实际净利润数（为合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数，以下简称“实际净利润数”）未达到截至当期期末累积承诺净利润数，国机集团应以其在本次交易中以资产认购获得的公司股份对公司进行补偿。应补偿金额的计算公式如下：

　　当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额。

　　当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格

　　国机集团在补偿期内应逐年对公司进行补偿，在各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已补偿的股份不冲回。

　　在盈利承诺补偿期限届满时，公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如：标的资产期末减值额〉补偿期限内已补偿股份总数×本次股份的发行价格，则国机集团应对公司另行补偿，应另行补偿股份数量=期末减值额÷本次股份的发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。资产减值额为本次交易标的资产交易价格总额减去期末标的资产的评估值总额并扣除补偿期内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　标的资产业绩补偿与整体减值测试补偿，合计不应超过本次交易标的资产的交易价格，国机集团应补偿的股份总数应以其通过本次交易以资产认购获得的公司股份（包括盈利承诺补偿期开始至股份回购实施完毕期间相应的送股或转增的股份（如有））总数为限。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　17、决议的有效期

　　本决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产完成之日。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　?募集配套资金方案

　　1、发行股份的种类和面值

　　本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2、发行方式

　　本次发行的股份为向特定对象非公开发行。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　3、发行对象和认购方式

　　本次发行股份募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2支以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。在本次发行股份募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，公司与独立财务顾问（主承销商）将以询价方式确定最终发行对象。

　　所有募集配套资金发行对象以现金方式认购本次发行的股份。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　4、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

　　公司发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票募集配套资金发行期的首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将做相应调整。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　5、发行数量

　　公司募集配套资金预计不超过239,813.00万元，不超过本次交易总金额的100%。本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定，且本次配套募集资金发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%。最终发行数量将在中国证监会核准的范围内，由公司董事会在股东大会授权范围内根据发行时的实际情况确定。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量亦应做相应调整。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　6、上市地点

　　本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　7、锁定期安排

　　本次募集配套资金所发行的股份自股份上市之日起十二个月内不转让。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因相应增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期规定。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　8、滚存未分配利润安排

　　公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的全体股东按其持股比例共享。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　9、募集配套资金用途

　　本次募集配套资金预计不超过239,813.00万元，拟用于支付中介机构费用、交易税费及投入标的公司在建项目建设。

　　如实际募集配套资金金额少于募集资金投资额，不足部分公司将以自有资金或自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司将考虑根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　10、决议的有效期

　　本决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成之日。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会逐项审议。

　　（三）关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案

　　本次交易中发行股份购买资产的交易对方国机集团系公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。

　　董事会对该议案进行表决时，关联董事陈有权先生、张治宇先生、陈仲先生、郝明先生回避了表决，其他四名董事（包括三名独立董事）参与表决。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）关于公司发行股份购买资产并募集配套资金不构成重组上市的议案

　　最近60个月内公司控股股东和实际控制人未发生过变更，本次交易完成后，公司控股股东仍为国机集团，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　董事会对该议案进行表决时，关联董事陈有权先生、张治宇先生、陈仲先生、郝明先生回避了表决，其他四名董事（包括三名独立董事）参与表决。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）关于《国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的议案

　　为完成本次交易的目的，同意公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

　　具体内容请详见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》及刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

　　待与本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将编制本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要等相关文件，并提交董事会和股东大会审议。

　　董事会对该议案进行表决时，关联董事陈有权先生、张治宇先生、陈仲先生、郝明先生回避了表决，其他四名董事（包括三名独立董事）参与表决。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（六）关于签署附生效条件的交易协议的议案

　　同意公司与国机集团签订附生效条件的《发行股份资产购买协议》和《盈利承诺补偿协议》。

　　董事会对该议案进行表决时，关联董事陈有权先生、张治宇先生、陈仲先生、郝明先生回避了表决，其他四名董事（包括三名独立董事）参与表决。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

　　具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》。

　　董事会对该议案进行表决时，关联董事陈有权先生、张治宇先生、陈仲先生、郝明先生回避了表决，其他四名董事（包括三名独立董事）参与表决。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的议案

　　具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的说明》和《董事会关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的说明》。

　　董事会对该议案进行表决时，关联董事陈有权先生、张治宇先生、陈仲先生、郝明先生回避了表决，其他四名董事（包括三名独立董事）参与表决。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）关于公司发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案

　　具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会关于公司发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。

　　董事会对该议案进行表决时，关联董事陈有权先生、张治宇先生、陈仲先生、郝明先生回避了表决，其他四名董事（包括三名独立董事）参与表决。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十）关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明的议案

　　具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的说明》。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十一）关于公司发行股份购买资产并募集配套资金对即期回报摊薄的影响及填补措施的议案

　　具体内容请详见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于发行股份购买资产并募集配套资金对即期回报摊薄的影响及填补措施的公告》。

　　董事会对该议案进行表决时，关联董事陈有权先生、张治宇先生、陈仲先生、郝明先生回避了表决，其他四名董事（包括三名独立董事）参与表决。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）关于提请股东大会授权董事会全权办理公司发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案

　　为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：

　　1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行对象等事项；

　　2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体事宜；

　　3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，批准、签署有关审计报告、审阅报告、评估报告等文件；决定并聘请或更换参与交易的中介机构；

　　4、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；

　　5、本次交易完成后，修改《公司章程》的相关条款，办理相关工商变更登记或备案手续；

　　6、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构和上海证券交易所登记、锁定和上市等相关事宜；

　　7、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。

　　同时，为保证本次交易相关工作的顺利进行，董事会同意提请股东大会同意在董事会获得上述授权后，在上述授权范围内，除非相关法律法规另有规定，由公司董事会转授权予董事长，决定、办理及处理上述与本次交易有关的一切事宜。

　　本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

　　董事会对该议案进行表决时，关联董事陈有权先生、张治宇先生、陈仲先生、郝明先生回避了表决，其他四名董事（包括三名独立董事）参与表决。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三）关于公司发行中期票据的议案

　　具体内容请详见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于发行中期票据的公告》。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十四）关于召开2018年第二次临时股东大会的议案

　　公司拟于2018年9月19日召开2018年第二次临时股东大会，审议《关于公司发行中期票据的议案》，具体内容请详见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。

　　鉴于公司资产重组涉及的标的资产审计、评估等工作尚未完成，公司本次董事会审议的与公司资产重组相关的议案暂不提交股东大会审议。待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会会议，对上述与公司资产重组相关的议案做出补充决议，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议公司资产重组的相关事项。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、上网公告附件

　　（一）《独立董事对第七届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可意见》；

　　（二）《第七届董事会第二十六次会议独立董事意见》；

　　（三）《董事会关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》；

　　（四）《董事会关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的说明》；

　　（五）《董事会关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的说明》；

　　（六）《董事会关于公司发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》；

　　（七）《董事会关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的说明》。

　　四、报备文件

　　（一）董事会决议；

　　（二）独立董事事前认可意见；

　　（三）独立董事意见。

　　特此公告。

　　国机汽车股份有限公司董事会

　　2018年9月1日

　　证券代码：600335     证券简称：国机汽车     公告编号：临2018-65号

　　国机汽车股份有限公司

　　第七届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十六次会议通知于2018年8月26日以电子邮件方式发出，会议于2018年8月31日上午以现场表决方式在公司三层会议室召开。

　　本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议由监事会主席全华强先生主持，公司高级管理人员列席了会议，本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干问题的规定》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《非公开发行股票实施细则》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份购买资产、向特定对象非公开发行股票的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，监事会认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件规定的条件。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案

　　公司拟发行股份购买中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）持有的中国汽车工业工程有限公司（以下简称“中汽工程”）100%股权，同时，公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。

　　本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成，募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提，本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

　　?发行股份购买资产方案

　　1、交易对方

　　本次发行股份购买资产的交易对方为国机集团。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2、标的资产

　　本次重组的标的资产为中汽工程100%股权。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　3、交易价格

　　本次交易标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的、并经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果为准。

　　经初步预估，以2018年3月31日为评估基准日，中汽工程100%股权的预估值为3,107,042,908.16元。经双方友好协商，本次交易中汽工程100%股权的交易作价暂定为3,107,042,908.16元。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　4、交易对价的支付方式

　　公司以非公开发行股份的方式支付标的资产全部对价。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　5、发行股份的种类和面值

　　本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　6、发行方式

　　本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　7、发行对象和认购方式

　　本次发行股份购买资产的发行对象为国机集团，国机集团以其持有的中汽工程100%股权认购本次发行的股份。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　8、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

　　根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第二十六次会议决议公告日，经公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格选择首次董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价的90%的原则，经双方协商一致确定为9.55元/股。鉴于经公司2017年年度股东大会批准，公司已实施2017年度的利润分配方案，以2017年12月31日总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.10元（含税），除息后本次发行股份购买资产的发行价格调整为9.45元/股，最终发行价格需经公司股东大会批准。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　9、发行数量

　　本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次非公开发行的发行数量＝标的资产的交易价格÷本次非公开发行的发行价格。如按照前述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分交易对方同意豁免公司支付。

　　根据本次发行股份购买资产的发行价格和拟购买资产的预估值计算，本次向国机集团预计发行股份328,787,609股，在标的资产最终交易价格确定后将明确公司向国机集团发行的股份数，最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　10、发行价格调整机制

　　为应对市场及行业因素造成的公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》的规定，引入发行价格调整机制如下：

　　（1）调整对象

　　本次价格调整的对象为公司本次发行股份购买资产的股票发行价格，标的资产的交易价格不予调整。

　　（2）调整程序与生效条件

　　价格调整的程序与生效条件包括：有权国有资产监督管理部门批准本次价格调整方案；公司董事会、股东大会审议通过本价格调整方案。

　　（3）可调价期间

　　公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

　　（4）调价触发条件

　　在可调价期间内，出现下述情形之一的，公司有权在股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议是否对重组发行价格进行一次调整：

　　①上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日较公司本次交易首次停牌日前一个交易日即2018年4月2日收盘数（3,163.18点）跌幅超过10%，且公司股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日较公司本次交易首次停牌日前一交易日即2018年4月2日收盘价（10.53元/股）跌幅超过10%，前述连续30个交易日可以不在可调价期间。

　　②申银万国汽车服务指数（850941.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日较公司本次交易首次停牌日前一个交易日即2018年4月2日收盘数（968.95点）跌幅超过10%，且公司股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日较公司本次交易首次停牌日前一交易日即2018年4月2日收盘价（10.53元/股）跌幅超过10%，前述连续30个交易日可以不在可调价期间。

　　自公司因本次重组首次停牌日前一交易日即2018年4月2日至本次交易获得中国证监会核准前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述调价触发条件中公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即10.53元/股）将进行相应调整。

　　（5）调价基准日

　　调价基准日为可调价期间内，上述调价触发条件中①、②项条件满足至少一项的首个交易日。

　　（6）发行价格调整机制

　　当调价触发条件满足后，经公司董事会审议通过，本次交易的股票发行价格应调整为调价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日（均不含调价基准日当日）的上市公司股票交易均价之一的90%。若公司董事会审议发行价格调整机制未获通过或决定不对发行价格进行调整，公司后续则不再对发行价格进行调整，因派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致的价格调整除外。

　　（7）发行股份数量调整

　　本次发行价格的调整机制不涉及对重组交易价格的调整，公司发行的股份数量按照调整后的发行价格相应调整。发行的股份数量=标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。调价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次重组的发行价格将按照上海证券交易所有关规定进行调整，发行数量随之进行相应调整。最终发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　11、上市地点

　　本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　12、锁定期安排

　　国机集团通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，国机集团通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。

　　本次交易完成后，国机集团以资产认购取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　13、过渡期的损益安排

　　标的资产自评估基准日（不包括评估基准日当日）至标的资产交割日（包括交割日当日）的期间（以下简称“过渡期”）运营所产生的盈利由公司享有，运营所产生的亏损由交易对方承担。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　14、滚存未分配利润安排

　　公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的全体股东按其持股比例共享。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　15、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　　《发行股份购买资产协议》生效后双方应共同书面确定标的资产交割日，并签署交割确认协议，确认交割的具体事项。自交割日起，无论标的资产权属变更登记或备案手续是否完成，公司享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。双方应当及时实施该协议项下的交易方案，并互相积极配合办理本次发行股份购买资产所应履行的全部交割手续。双方应在《发行股份购买资产协议》生效后立即着手办理标的资产工商变更登记手续。

　　除《发行股份购买资产协议》其它条款另有约定外，协议任何一方违反其在该协议项下的义务或其在该协议中作出的陈述、保证，对方有权要求其履行相应的义务或/及采取必要的措施确保其符合其在该协议中作出的相应陈述或保证；给对方造成损失的，应当赔偿其给对方所造成的全部损失（包括对方为避免损失而支出的合理费用）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　16、盈利承诺及补偿安排

　　（1）盈利承诺情况

　　国机集团同意对中汽工程在本次交易实施完成后3年（含实施完成当年）（以下简称“业绩承诺补偿期”）的业绩作出承诺，国机集团承诺中汽工程2018年度、2019年度、2020年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数（以下简称“承诺净利润数”）分别为21,995.24万元、23,566.70万元、25,098.20万元。如本次交易未能于2018年12月31日前实施完毕，则补偿期限相应顺延至下一年，中汽工程 2021年度的承诺净利润数为26,270.89万元，鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，在有权国有资产监督管理部门对评估报告备案后，双方对业绩承诺补偿期的承诺净利润数予以最终确定。

　　（2）补偿方式

　　业绩承诺补偿期内，中汽工程任一会计年度截至当期期末累积实际净利润数（为合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数，以下简称“实际净利润数”）未达到截至当期期末累积承诺净利润数，国机集团应以其在本次交易中以资产认购获得的公司股份对公司进行补偿。应补偿金额的计算公式如下：

　　当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额。

　　当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格

　　国机集团在补偿期内应逐年对公司进行补偿，在各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已补偿的股份不冲回。

　　在盈利承诺补偿期限届满时，公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如：标的资产期末减值额〉补偿期限内已补偿股份总数×本次股份的发行价格，则国机集团应对公司另行补偿，应另行补偿股份数量=期末减值额÷本次股份的发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。资产减值额为本次交易标的资产交易价格总额减去期末标的资产的评估值总额并扣除补偿期内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　标的资产业绩补偿与整体减值测试补偿，合计不应超过本次交易标的资产的交易价格，国机集团应补偿的股份总数应以其通过本次交易以资产认购获得的公司股份（包括盈利承诺补偿期开始至股份回购实施完毕期间相应的送股或转增的股份（如有））总数为限。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　17、决议的有效期

　　本决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产完成之日。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　?募集配套资金方案

　　1、发行股份的种类和面值

　　本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2、发行方式

　　本次发行的股份为向特定对象非公开发行。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　3、发行对象和认购方式

　　本次发行股份募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2支以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。在本次发行股份募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，公司与独立财务顾问（主承销商）将以询价方式确定最终发行对象。

　　所有募集配套资金发行对象以现金方式认购本次发行的股份。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　4、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

　　公司发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票募集配套资金发行期的首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将做相应调整。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　5、发行数量

　　公司募集配套资金预计不超过239,813.00万元，不超过本次交易总金额的100%。本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定，且本次配套募集资金发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%。最终发行数量将在中国证监会核准的范围内，由公司董事会在股东大会授权范围内根据发行时的实际情况确定。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量亦应做相应调整。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　6、上市地点

　　本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　7、锁定期安排

　　本次募集配套资金所发行的股份自股份上市之日起十二个月内不转让。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因相应增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期规定。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　8、滚存未分配利润安排

　　公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的全体股东按其持股比例共享。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　9、募集配套资金用途

　　本次募集配套资金预计不超过239,813.00万元，拟用于支付中介机构费用、交易税费及投入标的公司在建项目建设。

　　如实际募集配套资金金额少于募集资金投资额，不足部分公司将以自有资金或自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司将考虑根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　10、决议的有效期

　　本决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成之日。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会逐项审议。

　　（三）关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案

　　本次交易中发行股份购买资产的交易对方国机集团系公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）关于公司发行股份购买资产并募集配套资金不构成重组上市的议案

　　最近60个月内公司控股股东和实际控制人未发生过变更，本次交易完成后，公司控股股东仍为国机集团，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）关于《国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的议案

　　为完成本次交易的目的，同意公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

　　具体内容请详见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》及刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

　　待与本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将编制本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要等相关文件，并提交监事会和股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（六）关于签署附生效条件的交易协议的议案

　　同意公司与国机集团签订附生效条件的《发行股份资产购买协议》和《盈利承诺补偿协议》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

　　监事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行了审慎分析，认为：

　　1、本次交易的标的资产为中汽工程100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，本次交易尚需获得有权国有资产监督管理部门对标的资产评估报告的备案及对本次交易的批准、公司股东大会的审议通过、中国证监会对本次交易核准等，已在重组预案或报告书中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

　　2、国机集团合法拥有中汽工程100%股权的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；中汽工程不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次交易完成后，中汽工程将成为公司的全资子公司。

　　3、本次发行股份购买的标的公司拥有完整业务体系，能够独立自主地进行生产经营活动，本次交易有利于进一步提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

　　4、本次交易符合公司发展战略，有助于构建更加完善的汽车全产业链，提升核心竞争力，有利于公司改善财务状况、增强公司持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。本次交易不会新增损害公司和中小投资者利益的关联交易及同业竞争，且国机集团已书面作出避免同业竞争、规范关联交易以及保证公司独立性的承诺，将有利于公司继续保持独立性。

　　因此，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的议案

　　?本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定：

　　1、本次交易的标的资产为中汽工程100%股权，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，公司与中汽工程均为国机集团控股超过50%的企业，根据《反垄断法》的规定无需进行经营者集中申报，因此不存在违反反垄断相关法律法规或需要依据该等法律法规履行相关申报程序的情形；

　　2、本次交易完成后，公司将继续存续，上市主体不会因本次交易发生变更，仍然符合股票上市条件，因此本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

　　3、本次交易标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的、并经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果为准，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

　　4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；本次交易的标的资产为中汽工程股权，不涉及债权债务的变动和处理，不存在损害相关债权人利益的情形；

　　5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　　7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　　?本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定：

　　1、本次交易符合公司发展战略，有助于构建更加完善的汽车全产业链，提升核心竞争力，本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，本次交易不会新增损害公司和中小投资者利益的关联交易及同业竞争，且国机集团已书面作出避免同业竞争、规范关联交易以及保证公司独立性的承诺，将有利于公司继续保持独立性；

　　2、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

　　3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

　　4、公司发行股份购买的标的资产权属清晰，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

　　5、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。

　　综上，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条相关规定。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）关于公司发行股份购买资产并募集配套资金对即期回报摊薄的影响及填补措施的议案

　　具体内容请详见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于发行股份购买资产并募集配套资金对即期回报摊薄的影响及填补措施的公告》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、报备文件

　　监事会决议。

　　特此公告。

　　国机汽车股份有限公司监事会

　　2018年9月1日

　　证券代码：600335     证券简称：国机汽车     公告编号：临2018-66号

　　国机汽车股份有限公司

　　关于发行股份购买资产并募集配套资金对即期回报摊薄的影响及填补措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　特别风险提示：

　　本次重组事项尚需在审计、评估工作完成后再次提交公司董事会、股东大会审议以及中国证监会核准，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　国机汽车股份有限公司（以下简称“国机汽车”或“公司”）拟向中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）发行股份购买中国汽车工业工程有限公司（以下简称“中汽工程”）100%的股权。同时，公司拟采取询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的精神和要求，公司就本次交易对即期回报摊薄的预计影响进行了认真分析，本次交易完成后摊薄即期回报的风险及拟采取的相关措施如下：

　　一、本次重组对公司主要财务指标的影响

　　本次重组完成后，公司将持有中汽工程100%股权。上市公司主营业务将新增汽车工业工程相关的工程承包、工程技术服务、装备供货等业务，规模效应进一步凸显，协同能力进一步提升，上市公司竞争能力、抗风险能力得以提升。本次重组完成后，公司总股本规模较发行前将大幅扩大，虽然本次重组预期将提升公司盈利能力，为公司带来较高收益，但重组完成后，并不能排除中汽工程未来无法完成业绩承诺、盈利能力不及预期的可能。因此公司的即期回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次资产重组可能摊薄即期回报的风险。

　　由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审计结果和评估结果为准。上市公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

　　二、本次交易的合理性

　　（一）本次交易有利于拓宽上市公司业务范围

　　本次交易前，国机汽车主要从事汽车批发及贸易服务业务、汽车零售业务以及汽车后市场业务，在进口汽车市场具有丰富经验，具备覆盖进口汽车贸易服务全链条的核心能力体系，构建起了以进口汽车批发及贸易服务业务为核心，并不断拓展零售业务布局、推进经营性租赁及汽车金融、整车及零部件出口的业务结构。

　　中汽工程主要从事与汽车工业工程相关的工程承包、工程技术服务、装备供货业务，是国内最强的大型机械工业设计院和中国机械行业规模最大、拥有甲级资质最多的工程公司之一。

　　本次交易完成后，中汽工程成为国机汽车全资子公司，国机汽车将实现在汽车工程领域的拓展，推进产业链延伸与资源整合，持续推进向“贸、工、技、金一体化、具有行业综合优势的国际化汽车集团”转型升级，进一步提升公司盈利能力和自身竞争力，为国机汽车长期发展注入新的动力。

　　（二）增强上市公司可持续发展能力

　　本次交易前后，中汽工程纳入国机汽车的合并财务报表范围，中汽工程的净资产及经营业绩计入归属于上市公司股东的净资产和净利润，有助于提升归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，为上市公司全体股东创造更多价值。

　　三、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施

　　本次重组实施完成后，上市公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高，若标的公司承诺的业绩未按预期完全达标，上市公司未来每股收益在短期内可能会下滑，因此每股即期回报可能被摊薄。为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险，上市公司将采取以下措施：

　　（一）本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合，从业务、财务、人员等多个方面着手，发挥上市公司与标的公司之间的协同效应。同时，在稳步推进标的公司主营业务健康发展的基础上，积极促进标的公司加速开拓新业务，为上市公司创造新的利润增长点。

　　（二）本次交易完成后，上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

　　（三）公司将严格遵循《公司法》及《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（四）为完善上市公司利润分配政策，推动上市公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。

　　虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　四、上市公司控股股东、董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

　　为确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东作出以下承诺：

　　“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

　　2、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司做出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　公司董事及高级管理人员作出以下承诺：

　　“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、如上市公司未来实施股权激励计划，承诺该等股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　7、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。若违反、未履行或未完全履行上述承诺，将根据证券监管机构的有关规定承担相应的法律责任。”

　　上述填补回报措施的制定不等同于对上市公司未来利润的保证，请投资者注意相关风险。

　　特此公告。

　　国机汽车股份有限公司董事会

　　2018年9月1日

　　证券代码：600335     证券简称：国机汽车     公告编号：临2018-67号

　　国机汽车股份有限公司

　　关于发行股份购买资产并募集配套资金

　　暨关联交易一般风险提示暨暂不复牌公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　国机汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）控股股东中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）拟将其下属中国汽车工业工程有限公司（以下简称“中汽工程”）资产注入本公司（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。该重大事项涉及发行股份购买资产行为，经向上海证券交易所申请，公司于2018年4月4日发布《发行股份购买资产停牌公告》（临2018-29号），公司股票于2018年4月3日临时停牌，并自2018年4月4日起连续停牌。

　　2018年5月2日，公司发布《发行股份购买资产继续停牌公告》（临2018-35号），披露公司股票自2018年5月2日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。

　　2018年5月30日，公司召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于发行股份购买资产继续停牌的议案》，并于2018年6月1日发布《发行股份购买资产继续停牌公告》（临2018-50号），披露公司股票自2018年6月1日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。

　　2018年6月13日，公司召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于发行股份购买资产继续停牌的议案》，并将相关议案提交公司股东大会审议。

　　2018年6月22日，公司召开了投资者说明会，对本次重组最新进展及延期复牌原因进行了说明，并于2018年6月25日发布了《关于资产重组继续停牌事项投资者说明会情况的公告》（临2018-58号）。

　　2018年6月29日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于发行股份购买资产继续停牌的议案》，并于2018年7月2日发布了《2018年第一次临时股东大会决议公告》（临2018-59号）、《发行股份购买资产继续停牌公告》（临2018-60号），披露公司股票拟自2018年7月2日起继续停牌不超过2个月。

　　2018年8月31日，公司召开了第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及其相关议案，并于2018年9月1日对外披露相关内容。

　　上海证券交易所需对公司本次交易相关文件进行事后审核，因此，为保证公平披露信息，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，自2018年9月3日起公司股票将继续停牌，待取得上海证券交易所审核结果后另行通知复牌。

　　本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，公司第七届董事会第二十六次会议审议的与公司资产重组相关的议案暂不提交股东大会审议。待相关审计、评估工作完成以后，公司将再次召开董事会会议，对本次交易相关事项进行审议并且做出决议后，再发布召开股东大会的通知，提请股东大会进行审议。公司本次交易尚需再次召开董事会审议通过、有权国有资产监督管理部门对评估报告的备案及对本次交易的批准、股东大会审议批准、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准并获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意（如需），能否取得上述批准以及最终取得的时间均存在不确定性。

　　根据中国证监会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及上海证券交易所发布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次交易被暂停、被终止的风险。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息以公司在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　国机汽车股份有限公司董事会

　　2018年9月1日

　　证券代码：600335     证券简称：国机汽车     公告编号：临2018-68号

　　国机汽车股份有限公司

　　关于发行中期票据的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步拓宽融资渠道、优化融资结构，合理控制财务成本，及时满足经营发展的资金需求，根据《公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等相关法律法规的规定，拟在银行间市场申请注册发行总额不超过（含）人民币30亿元的中期票据。

　　一、本次中期票据的发行方案

　　1、发行主体：国机汽车股份有限公司。

　　2、发行规模：中期票据的注册发行总额不超过（含）人民币30亿元，在有效期内一次性或分期发行，每期发行规模视市场情况及公司资金需求确定。

　　3、发行期限：中期票据的融资期限不超过（含）10年，具体发行期限将根据公司的资金需求以及市场情况确定。

　　4、发行时间：公司将根据实际资金需求情况，在注册有效期两年内一次性或分期发行。

　　5、发行利率：根据公司发行时的市场情况确定。

　　6、资金用途：主要用于补充公司营运资金、偿还有息债务等符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动。

　　7、决议有效期：本次发行银行间市场债务融资产品的议案经股东大会审议通过后，在注册额度有效期内持续有效。

　　二、本次中期票据的授权事项

　　为保障公司中期票据的顺利注册发行，提高相关工作效率，拟提请股东大会批准董事会授权公司董事长或董事长授权的其他人员在上述发行方案内，全权决定并办理与本次注册、发行中期票据相关的事宜，包括但不限于：

　　1、根据公司需要、监管政策以及市场条件，决定具体的发行时机、发行额度、发行期数、发行利率、发行方式、承销方式、募集资金用途等相关事宜。

　　2、审核、修订、签署及决定发布与本次发行有关的协议、公告、表格、函件及其他一切必要文件。

　　3、聘请本次发行相应的承销机构、信用评级机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构。

　　4、办理公司发行中期票据的注册登记、发行申报、上市流通等一切相关事宜和手续。

　　5、根据发行政策或市场条件的变化情况，决定继续实施或终止实施中期票据的发行项目。

　　6、办理与实施中期票据项目相关的其他事项。

　　三、本次发行中期票据的审批程序

　　本次发行中期票据事宜已经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准，并报中国银行间市场交易商协会注册后方可实施。公司将按照相关法律法规的规定及时披露中期票据的发行情况。

　　四、报备文件

　　董事会决议。

　　特此公告。

　　国机汽车股份有限公司董事会

　　2018年9月1日

　　证券代码：600335    证券简称：国机汽车    公告编号：临2018-69号

　　国机汽车股份有限公司

　　关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2018年9月19日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2018年第二次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2018年9月19日  10点 00分

　　召开地点：国机汽车股份有限公司三层大会议室（北京市海淀区中关村南三街6号中科资源大厦北楼301）

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2018年9月19日至2018年9月19日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述审议事项已经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，相关公告刊登于9月1日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：无

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　三、 议出席对象

　　（一） 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　四、 会议登记方法

　　（一）国有股及法人股东，持法定代表人授权委托书、股东帐户卡、工商营业执照复印件（加盖公章）及出席人身份证办理登记手续；

　　（二）个人股东持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人出席会议的应持本人身份证、授权委托书（参见附件1）、委托人股东帐户卡、委托人身份证原件或复印件办理登记手续；

　　（三）登记时间：2018年9月14日、9月17日至18日，上午9:00-11:30，下午13:30-17:30；

　　（四）登记地点：北京市海淀区中关村南三街6号中科资源大厦北楼，董事会办公室。异地股东可通过信函或传真方式登记，并注明联系方式。

　　五、 其他事项

　　（一）会期半天，出席会议人员交通、食宿自理；

　　（二）联系电话：010-88825988  传真：010-88825988

　　联系人：蒋舒  王明辉

　　邮政编码：100190

　　特此公告。

　　国机汽车股份有限公司董事会

　　2018年9月1日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　第七届董事会第二十六次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　国机汽车股份有限公司：

　　兹委托         先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年9月19日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　 受托人身份证号：

　　委托日期：　　年    月    日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。