证券代码：000793　　证券简称：华闻传媒   公告编号：2018-094

　　华闻传媒投资集团股份有限公司第七届

　　董事会2018年第十一次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　华闻传媒投资集团股份有限公司第七届董事会2018年第十一次临时会议的会议通知于2018年8月29日以电子邮件的方式发出。会议于2018年8月31日以通讯表决方式召开。会议应到董事6人，实到董事6人；会议由董事长汪方怀先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议；会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议如下事项并以记名投票表决方式形成决议：

　　（一）审议并通过《关于发行短期融资券的议案》。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　同意公司申请发行总额不超过人民币20亿元的短期融资券，期限不超过365天。提请股东大会授权公司经营班子在经股东大会批准之日起的二十四个月内根据公司需要及市场条件决定短期融资券发行的具体条款等相关事宜，以及具体办理相关手续时签署所有必要的文件等。

　　公司发行短期融资券具体内容详见同日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于发行短期融资券的公告》（公告编号：2018-096）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议并通过《关于前期会计差错及追溯调整的议案》。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　公司董事会、监事会分别对本议案发表了意见，独立董事对本议案发表了独立意见，会计师事务所对此更正做出了说明。

　　本次公司前期会计差错及追溯调整具体内容详见同日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于前期会计差错及追溯调整的公告》（公告编号：2018-097）。

　　（三）审议并通过《关于2014年重大资产重组部分标的资产2014-2016年度业绩承诺实现情况更正的议案》。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　公司2014年重大资产重组部分标的资产2014-2016年度业绩承诺实现情况更正具体内容详见同日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于2014年重大资产重组部分标的资产2014-2016年度业绩承诺实现情况更正的公告》（公告编号：2018-098）。

　　（四）审议并通过《关于2014年重大资产重组部分标的资产补充2014-2016年度业绩承诺股份补偿实施方案的议案》。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　同意公司定向无偿回购承诺方2014-2016年度应补偿公司股份数4,049,283股并予以注销。提请股东大会在本议案获得股东大会通过后授权公司董事会全权办理股份回购相关事宜，包括但不限于修订公司章程、办理工商变更登记手续等。

　　公司2014年重大资产重组部分标的资产补充2014-2016年度业绩承诺股份补偿实施方案具体内容详见同日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于2014年重大资产重组部分标的资产补充2014-2016年度业绩承诺股份补偿实施方案的公告》（公告编号：2018-099）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议并通过《关于召开2018年第四次临时股东大会的议案》。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　公司董事会决定于2018年9月17日召开2018年第四次临时股东大会，具体内容详见同日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于召开2018年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-100）。

　　三、备查文件

　　（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　（二）深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　华闻传媒投资集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二○一八年八月三十一日

　　证券代码：000793　　证券简称：华闻传媒   公告编号：2018-095

　　华闻传媒投资集团股份有限公司第七届

　　监事会2018年第二次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　华闻传媒投资集团股份有限公司第七届监事会2018年第二次临时会议的会议通知于2018年8月29日以电子邮件的方式发出。会议于2018年8月31日以通讯表决方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人；本次会议由与会监事共同推举监事陆文龙先生主持；会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议如下事项并以记名投票表决方式形成决议：

　　审议并通过《关于前期会计差错及追溯调整的议案》。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　公司监事会认为本次会计差错更正，符合公司实际经营和财务状况，能够更加真实、完整、公允地反映公司的财务状况和经营成果。公司监事会同意公司本次会计差错更正及追溯调整事项。

　　三、备查文件

　　（一）经与会监事签字并加盖董监事会印章的监事会决议；

　　（二）深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　华闻传媒投资集团股份有限公司

　　监   事   会

　　二○一八年八月三十一日

　　证券代码：000793　 证券简称：华闻传媒   公告编号：2018-098

　　华闻传媒投资集团股份有限公司关于2014年重大资产重组部分标的资产2014-2016年度

　　业绩承诺实现情况更正的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2014年，公司实施了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的重大资产重组事项，各交易对方对标的资产业绩实现情况进行了承诺。根据海南证监局的现场检查结果，对部分标的资产2014-2016年度的收入及利润进行了调整，导致2014-2016年度业绩承诺实现情况发生了变化。现将部分标的资产更正后的2014-2016年度业绩承诺实现情况公告如下：

　　一、2014年重大资产重组交易情况

　　2014年，公司实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的重大资产重组事项。经中国证监会《关于核准华闻传媒投资集团股份有限公司向西藏风网科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2014〕1077号）核准，公司向30名交易对方发行股份并支付现金购买相关资产，并非公开发行股份募集配套资金。具体方案如下：

　　1、发行股份及支付现金购买资产

　　（1）公司向西藏风网科技有限公司（以下简称“西藏风网”）发行59,144,736股股份并支付现金49,590.00万元购买其持有的天津掌视亿通信息技术有限公司（以下简称“掌视亿通”）100%股权；

　　（2）向德清精视投资发展有限公司（原名“上海精视投资发展有限公司”，以下简称“精视投资”）发行13,039,049股股份、向上海莫昂投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“莫昂投资”）发行5,908,319股股份并向精视投资、莫昂投资支付现金合计17,280.00万元购买其合计持有的上海精视文化传播有限公司（以下简称“精视文化”）60%股权；

　　（3）向程顺玲发行20,751,789股股份、向李菊莲发行14,436,421股股份、向曾子帆发行2,706,526股股份并向程顺玲、李菊莲、曾子帆支付现金合计20,160.00万元购买其合计持有的广州市邦富软件有限公司(以下简称“邦富软件”)100%股权；

　　（4）向金城发行11,348,684股股份、向长沙传怡合盛股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“长沙传怡”）发行2,691,885股股份、向湖南富坤文化传媒投资中心（有限合伙）（以下简称“湖南富坤”）发行1,096,491股股份、向北京中技富坤创业投资中心（有限合伙）（以下简称“北京中技”）发行1,096,491股股份、向广东粤文投一号文化产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广东粤文投”）发行1,096,491股股份、向广州漫时代投资管理中心（有限合伙）（以下简称“广州漫时代”）发行375,000股股份、向俞涌发行230,263股股份、向邵璐璐发行98,684股股份、向刘洋发行78,947股股份、向张显峰发行78,947股股份、向张茜发行78,947股股份、向朱斌发行78,947股股份、向崔伟良发行49,342股股份、向施桂贤发行49,342股股份、向许勇和发行49,342股股份、向曹凌玲发行49,342股股份、向赖春晖发行49,342股股份、向邵洪涛发行29,605股股份、向祖雅乐发行29,605股股份、向邱月仙发行29,605股股份、向葛重葳发行29,605股股份、向韩露发行19,736股股份、向丁冰发行19,736股股份、向李凌彪发行19,736股股份并向金城等支付现金合计8,561.00万元购买其合计持有的广州漫友文化科技发展有限公司（原名“广州漫友文化科技股份有限公司”，以下简称“漫友文化”）85.61%股权；

　　截至2014年11月10日，上述资产（以下简称“2014年重大资产重组标的资产”）已全部办理了工商变更登记。2014年11月13日，立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具信会师报字[2014]第310612号《验资报告》，对本次交易所涉及的新增股份验资事项进行了审验，公司注册资本由人民币1,841,731,741.00元变更为1,976,492,696.00元。公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行股份的登记手续，本次新增股份于2014年11月26日到账，公司股份总数由1,841,731,741股变更为1,976,492,696股。

　　2、公司非公开发行不超过74,735,987股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金

　　公司于2015年3月实施了2014年重大资产重组方案中的非公开发行股份募集配套资金事项，分别向申万菱信（上海）资产管理有限公司发行22,000,000股、鹏华资产管理（深圳）有限公司发行22,000,000股、东海证券股份有限公司发行7,500,000股、重庆涌瑞股权投资有限公司发行7,500,000股、嘉实基金管理有限公司发行7,500,000股、金鹰基金管理有限公司发行8,235,987股，共计74,735,987股，发行价格为12.31元/股，募集资金总额为919,999,999.97元。

　　2015年3月10日，立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具信会师报字[2015]第310153号《验资报告》，对本次交易所涉及的新增股份验资事项进行了审验，公司注册资本由人民币1,976,492,696.00元变更为2,051,228,683.00元。公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行股份的登记手续，本次新增股份于2015年3月19日到账，公司股份总数由1,976,492,696股变更为2,051,228,683股。

　　根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，采用收益法进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议。为此，公司与西藏风网、精视投资、莫昂投资、程顺玲、李菊莲、曾子帆、金城、长沙传怡、湖南富坤、北京中技、广东粤文投、广州漫时代、俞涌、邵璐璐、刘洋、张显峰、张茜、朱斌、崔伟良、施桂贤、许勇和、曹凌玲、赖春晖、邵洪涛、邱月仙、葛重葳、祖雅乐、韩露、丁冰和李凌彪（以下简称“2014年重大资产重组交易对方”）签署了《盈利预测补偿协议》，就2014年重大资产重组标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况做出了约定。公司董事会应对2014年重大资产重组标的资产的盈利预测完成情况进行审议。

　　二、2014年重大资产重组标的资产盈利预测承诺情况

　　2014年5月16日，公司与2014年重大资产重组交易对方签署了《盈利预测补偿协议》，就2014年重大资产重组标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况做出约定。

　　2014年8月6日，公司与程顺玲、李菊莲、曾子帆签署附生效条件的《关于发行股份及现金购买资产协议与标的资产盈利预测补偿协议之补充协议》。

　　2014年8月20日，公司与西藏风网、精视投资、莫昂投资、金城等27名交易对方签署了附生效条件的《关于发行股份及现金购买资产协议与标的资产盈利预测补偿协议之补充协议》，与程顺玲、李菊莲、曾子帆3位自然人签署了附生效条件的《关于发行股份及现金购买资产协议与标的资产盈利预测补偿协议之补充协议之二》。

　　根据公司与各交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及《关于发行股份及现金购买资产协议与标的资产盈利预测补偿协议之补充协议》，本次交易各标的资产利润承诺期间为2014年至2016年，利润承诺期内各年度承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“扣非后净利润”）情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　如果2014年重大资产重组标的资产实际盈利数不足利润承诺数的，则按照公司与各交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及《关于发行股份及现金购买资产协议与标的资产盈利预测补偿协议之补充协议》的规定进行补偿。

　　三、2014年重大资产重组部分标的资产2014-2016年度更正前后的业绩承诺完成情况

　　2018年7月，根据《关于对华闻传媒投资集团股份有限公司进行现场检查的通知》（海南证监函【2018】395号），海南证监局对公司子公司精视文化、邦富软件、漫友文化开展现场检查工作。根据海南证监局现场检查确认书，经公司确认，公司对子公司精视文化、邦富软件、漫友文化在2014年-2016年期间涉及的（1）收入确认和成本核算不准确方面、（2）费用核算方面、（3）适用税率方面、（4）坏账准备计提不充分方面的前期差错采用追溯重述法进行了更正。根据亚太(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于华闻传媒投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项标的资产2014年-2016年利润承诺实现情况专项审核报告》，2014年重大资产重组部分标的资产2014-2016年度更正前后的净利润（指以实际实现的经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润数孰低者为准）与盈利预测数的对比情况如下所示：

　　单位：万元

　　1、精视文化60%股权2014年-2016年净利润实现情况如下：

　　■

　　2、邦富软件100%股权2014年-2016年净利润实现情况如下：

　　■

　　3、漫友文化85.61%股权2014年-2016年净利润实现情况如下：

　　■

　　根据更正后的净利润实现情况，精视文化60%股权的业绩承诺方精视投资、莫昂投资及邦富软件100%股权的业绩承诺方程顺玲、李菊莲、曾子帆需补充做出业绩补偿。

　　根据公司与金城等24名交易对方签署的《标的资产盈利预测补偿协议》第4.7款约定，若漫友文化利润承诺方根据协议约定须承担净利润预测补偿责任的，漫友文化利润承诺方补偿期内累计补偿金额的合计数以标的资产交易价格（34,244.00万元）的20%为限,即漫友文化利润承诺方补偿期内累计补偿金额最高不超过人民币6,848.80万元。按当时的发行价格13.68元/股计算，则最高补偿股份数为5,006,433股。为此，漫友文化利润承诺方应补偿股份数为5,006,433股。根据2016年度的原审计结果，因漫友文化2016年业绩未完成，公司已于2017年9月21日无偿回购并注销金城等20名漫友文化业绩承诺方持有的公司股份合计5,006,433股。鉴于漫友文化业绩承诺方已以最高补偿股份数履行了补偿承诺，本次调整后，漫友文化业绩承诺方无需再做出业绩补偿。

　　上述精视文化60%股权、邦富软件100%股权的业绩承诺方进行业绩补偿的实施方案具体内容详见同日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于2014年重大资产重组部分标的资产补充2014-2016年度业绩承诺股份补偿实施方案的公告》（公告编号：2018-099）。

　　特此公告。

　　华闻传媒投资集团股份有限公司

　　董    事    会

　　二○一八年八月三十一日

　　证券代码：000793　 证券简称：华闻传媒   公告编号：2018-099

　　华闻传媒投资集团股份有限公司关于2014年重大资产重组部分标的资产补充2014-2016年度业绩承诺股份补偿实施方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2014年华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的重大资产重组事项。根据中国证监会《公司重大资产重组管理办法》的相关规定，采用收益法进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议。为此，公司与西藏风网科技有限公司（以下简称“西藏风网”）、德清精视投资发展有限公司（原名“上海精视投资发展有限公司”，以下简称“精视投资”）、上海莫昂投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“莫昂投资”）、程顺玲、李菊莲、曾子帆、金城、长沙传怡合盛股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“长沙传怡”）、湖南富坤文化传媒投资中心（有限合伙）（以下简称“湖南富坤”）、北京中技富坤创业投资中心（有限合伙）（以下简称“北京中技”）、广东粤文投一号文化产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广东粤文投”）、广州漫时代投资管理中心（有限合伙）（以下简称“广州漫时代”）、俞涌、邵璐璐、刘洋、张显峰、张茜、朱斌、崔伟良、施桂贤、许勇和、曹凌玲、赖春晖、邵洪涛、邱月仙、葛重葳、祖雅乐、韩露、丁冰和李凌彪签署了《盈利预测补偿协议》及《关于发行股份及现金购买资产协议与标的资产盈利预测补偿协议之补充协议》，就2014年重大资产重组标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况做出了补偿约定。公司董事会应对标的资产的盈利预测完成情况以及交易对方应补偿股份的实施方案做出审议。根据海南证监局的现场检查结果，对部分标的资产2014-2016年度的收入及利润进行了调整，导致2014-2016年度业绩承诺实现情况发生了变化。现将部分标的资产更正后的2014-2016年度业绩承诺实现情况以及业绩承诺方应补充补偿股份的实施方案公告如下：

　　一、盈利预测承诺和补偿的约定情况

　　（一）盈利预测承诺情况

　　2014年5月16日，公司与2014年重大资产重组交易对方签署了《盈利预测补偿协议》，就2014年重大资产重组标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况做出约定。

　　2014年8月6日，公司与程顺玲、李菊莲、曾子帆签署附生效条件的《关于发行股份及现金购买资产协议与标的资产盈利预测补偿协议之补充协议》。

　　2014年8月20日，公司与西藏风网、精视投资、莫昂投资、金城等27名交易对方签署了附生效条件的《关于发行股份及现金购买资产协议与标的资产盈利预测补偿协议之补充协议》，与程顺玲、李菊莲、曾子帆3位自然人签署了附生效条件的《关于发行股份及现金购买资产协议与标的资产盈利预测补偿协议之补充协议之二》。

　　2014年重大资产重组标的资产2014－2016年度承诺利润情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）盈利预测补偿的约定情况

　　交易各方同意，如果2014年重大资产重组标的资产在承诺年限内未达到承诺的预测净利润数总额，则按照《盈利预测补偿协议》、《关于发行股份及现金购买资产协议与标的资产盈利预测补偿协议之补充协议》以及《关于发行股份及现金购买资产协议与标的资产盈利预测补偿协议之补充协议之二》规定的方式向公司进行补偿，其中：

　　１、精视文化

　　（1）补偿义务

　　若精视文化2014年、2015年和2016年各年度的实际净利润数低于上述当年净利润预测数的，则精视投资、莫昂投资将按照《盈利预测补偿协议》约定向公司进行补偿。

　　（2）补偿方式

　　① 若精视文化2014年、2015年和2016年各年度的实际净利润数低于当年净利润预测数，则精视投资、莫昂投资应先以其本次交易取得的限售期届满且尚未出售的股份按本次出让股权比例进行补偿；若限售期届满且尚未出售的股份不足以补偿的，精视投资、莫昂投资应以其最近一期可解除限售的股份按本次出让股权比例进行补偿，以此类推。精视投资、莫昂投资补偿期内当期应补偿公司的股份数额按下述公式计算：

　　当期应补偿股份数额=(截至当期期末累计净利润预测数－截至当期期末累计实际净利润数）÷补偿期内各年的净利润预测数总和×标的资产的交易价格÷新股发行价格－已补偿股份数

　　上述公式中，“前述截至当期期末累计净利润预测数”为补偿期第一个年度至当期净利润预测数之和；“截至当期期末累计实际净利润数”为补偿期第一个年度至当期实际净利润数之和。补偿期内各年按上述公式计算出的当期应补偿金额小于0时，按0取值。

　　② 若精视投资、莫昂投资股份补偿后仍不足以补偿的，未予补偿的差额部分由精视投资、莫昂投资另行以现金形式向公司进行补偿。精视投资、莫昂投资该部分另行现金补偿金额按下述公式计算：

　　另行现金补偿金额＝（当期应补偿股份数额－当期已补偿股份数额）×新股发行价格。上述公式中，“当期应补偿股份数额”为按协议规定的公式计算出的当期应补偿股份数额。

　　③ 精视文化的共同实际控制人蔡德春、傅广平系持有精视投资100%股权之股东，蔡德春、傅广平就《盈利预测补偿协议》中精视投资、莫昂投资当期应向公司现金补偿事项承担连带责任。

　　④ 精视投资、莫昂投资当期应补偿的全部股份将由公司无偿回购并予以注销。精视投资、莫昂投资以股份方式补偿公司的，公司应在当期年度报告（本次为更正公告）公告日起十个工作日内完成精视投资、莫昂投资当期应补偿股份数额的计算，然后按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，召开股份回购注销事宜的公司股东大会、办理股份回购及注销手续等相关事项。如该等股份的回购事宜未获得公司股东大会审议通过或者未获得所需批准（如有）的，精视投资、莫昂投资应在公司股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后二十个工作日内尽快取得所需批准，并按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给公司股东大会股权登记日或者公司董事会确定的股权登记日登记在册的除精视投资、莫昂投资以外的其他股东；其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日的公司其他股东所持全部公司股份的比例享有补偿股份。

　　⑤ 若精视投资、莫昂投资根据协议约定须承担精视文化净利润预测补偿责任的，精视投资、莫昂投资按本次交易中向公司转让的精视文化出资额比例承担业绩补偿责任。

　　⑥ 若精视投资、莫昂投资根据协议约定须承担净利润预测补偿责任的，精视投资、莫昂投资的现金补偿款应在公司当期年度报告（本次为更正公告）公告日起二十个工作日内，支付到公司指定的银行账户。

　　（3）关于利润承诺的其它约定

　　精视投资、莫昂投资按照《盈利预测补偿协议》约定向公司进行补偿金额以标的资产的交易价格为限。

　　２、邦富软件

　　（1）补偿义务

　　若邦富软件2014年、2015年和2016年各年度的实际净利润数低于上述当年净利润预测数的，则程顺玲、李菊莲、曾子帆将按照《盈利预测补偿协议》约定向公司进行补偿。

　　（2）补偿方式

　　① 程顺玲、李菊莲、曾子帆应先以其本次交易取得的限售期届满且尚未出售的股份进行补偿；若限售期届满且尚未出售的股份不足以补偿的，程顺玲、李菊莲、曾子帆应以其最近一期可解除限售的股份进行补偿，以此类推。程顺玲、李菊莲、曾子帆补偿期内当期应补偿公司的股份数额按下述公式计算：

　　当期应补偿股份数额=(截至当期期末累计净利润预测数－截至当期期末累计实际净利润数）÷补偿期内各年的净利润预测数总和×标的资产的交易价格÷新股发行价格×程顺玲、李菊莲、曾子帆本次出让邦富软件的股权比例－已补偿股份数

　　上述公式中，“截至当期期末累计净利润预测数”为补偿期第一个年度至当期净利润预测数之和；“截至当期期末累计实际净利润数”为补偿期第一个年度至当期实际净利润数之和；

　　按照前述公式计算应补偿股份数额时出现非整数股份情况的，按照四舍五入原则处理。在各年计算的补偿股份数额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。如果补偿期限内公司因转增或送股方式进行分配而导致程顺玲、李菊莲、曾子帆持有的公司股份数发生变化的，则当期程顺玲、李菊莲、曾子帆应补偿的股份数额调整为：按上款公式计算出的当期程顺玲、李菊莲、曾子帆应补偿股份数额×（1+转增或送股比例）。

　　② 若程顺玲、李菊莲、曾子帆股份补偿后仍不足以补偿的，未予补偿的差额部分由程顺玲、李菊莲、曾子帆另行以现金形式向公司进行补偿。程顺玲、李菊莲、曾子帆该部分另行现金补偿金额按下述公式计算：

　　另行现金补偿金额＝（当期程顺玲、李菊莲、曾子帆应补偿股份数额－当期已补偿股份数额）×新股发行价格。

　　上述公式中，“当期程顺玲、李菊莲、曾子帆各方应补偿股份数额”为按协议规定的公式计算出的当期程顺玲、李菊莲、曾子帆各方应补偿股份数额。

　　③ 程顺玲、李菊莲、曾子帆当期应补偿的全部股份将由公司无偿回购并予以注销。程顺玲、李菊莲、曾子帆以股份方式补偿公司的，公司应在当期年度报告（本次为更正公告）公告日起十个工作日内完成程顺玲、李菊莲、曾子帆当期应补偿股份数额的计算，然后按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，召开股份回购注销事宜的公司股东大会、办理股份回购及注销手续等相关事项。如该等股份的回购事宜未获得公司股东大会审议通过或者未获得所需批准（如有）的，程顺玲、李菊莲、曾子帆应在公司股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后二十个工作日内尽快取得所需批准，并按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给公司股东大会股权登记日或者公司董事会确定的股权登记日登记在册的除程顺玲、李菊莲、曾子帆以外的其他股东；其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日的公司其他股东所持全部公司股份的比例享有补偿股份。

　　④ 若程顺玲、李菊莲、曾子帆根据协议约定须承担标的资产净利润预测补偿责任的，则：

　　A、程顺玲按本次交易中其向公司转让的邦富软件1,369.04万元出资额(即邦富软件54.7616%股权）所对应的净利润预测，向公司承担补偿责任（包括现金补偿和股份补偿）；

　　B、李菊莲按本次交易中其向公司转让的邦富软件952.40万元出资额(即邦富软件38.0960%股权）所对应的净利润预测，向公司承担补偿责任（包括现金补偿和股份补偿）；

　　C、曾子帆按本次交易中其向公司转让的邦富软件178.56万元出资额(即邦富软件7.1424%股权）所对应的净利润预测，向公司承担补偿责任（包括现金补偿和股份补偿）。

　　⑤ 若程顺玲、李菊莲、曾子帆根据协议约定须承担净利润预测补偿责任的，程顺玲、李菊莲、曾子帆的现金补偿款应在公司当期年度报告（本次为更正公告）公告日起二十个工作日内，支付到公司指定的银行账户。

　　（3）关于利润承诺的其它约定

　　程顺玲、李菊莲、曾子帆按照《盈利预测补偿协议》约定向公司进行补偿金额以标的资产的交易价格为限。

　　３、漫友文化

　　（1）补偿义务

　　若漫友文化2014年、2015年和2016年各年度的实际净利润数低于上述当年净利润预测数的，则金城、俞涌、邵璐璐、刘洋、张显峰、张茜、崔伟良、施桂贤、许勇和、曹凌玲、赖春晖、邵洪涛、朱斌、邱月仙、葛重葳、祖雅乐、韩露、丁冰、李凌彪、广州漫时代20名交易对方（以下简称“漫友文化利润承诺方”）将按照《盈利预测补偿协议》约定向公司进行补偿。

　　《发行股份及现金购买资产协议》中的部分股份转让方—长沙传怡、湖南富坤、北京中技、广东粤文投不承担标的资产盈利预测补偿责任。上述四家合伙企业对应的标的资产盈利预测补偿责任由漫友文化利润承诺方承担。漫友文化利润承诺方具体的标的资产盈利预测补偿责任承担比例如下：

　　■

　　（2）补偿方式

　　① 若漫友文化2014年、2015年和2016年各年度的实际净利润数低于当年净利润预测数，则漫友文化利润承诺方应先以其本次交易取得的限售期届满且尚未出售的股份进行补偿；若限售期届满且尚未出售的股份不足以补偿的，漫友文化利润承诺方应以其最近一期可解除限售的股份进行补偿，以此类推。漫友文化利润承诺方补偿期内当期应补偿公司的股份数额按下述公式计算：

　　当期应补偿股份数额=(截至当期期末累计净利润预测数－截至当期期末累计实际净利润数）÷补偿期内各年的净利润预测数总和×标的资产的交易价格÷新股发行价格×承担标的资产盈利预测补偿的比例－已补偿股份数

　　上述公式中，“截至当期期末累计净利润预测数”为补偿期第一个年度至当期净利润预测数之和；“截至当期期末累计实际净利润数”为补偿期第一个年度至当期实际净利润数之和；“承担标的资产盈利预测补偿的比例”为协议中约定的比例。

　　按照前述公式计算应补偿股份数额时出现非整数股份情况的，按照四舍五入原则处理。在各年计算的补偿股份数额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。如果补偿期限内公司因转增或送股方式进行分配而导致漫友文化利润承诺方各方持有的公司股份数发生变化的，则当期应补偿的股份数额调整为：按上款公式计算出的当期应补偿股份数额×（1+转增或送股比例）。

　　② 若漫友文化利润承诺方各方股份补偿后仍不足以补偿的，未予补偿的差额部分由漫友文化利润承诺方各方另行以现金形式向公司进行补偿。漫友文化利润承诺方各方该部分另行现金补偿金额按下述公式计算：

　　另行现金补偿金额＝（当期应补偿股份数额－当期已补偿股份数额）×新股发行价格。上述公式中，“当期应补偿股份数额”为协议规定的公式计算出的当期应补偿股份数额。

　　③ 漫友文化利润承诺方当期应补偿的全部股份将由公司无偿回购并予以注销。漫友文化利润承诺方以股份方式补偿公司的，公司应在当期年度报告公告日起十个工作日内完成漫友文化利润承诺方当期应补偿股份数额的计算，然后按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，召开股份回购注销事宜的公司股东大会、办理股份回购及注销手续等相关事项。如该等股份的回购事宜未获得公司股东大会审议通过或者未获得所需批准（如有）的，漫友文化利润承诺方应在公司股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后二十个工作日内尽快取得漫友文化利润承诺方所需批准，并按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给公司股东大会股权登记日或者公司董事会确定的股权登记日登记在册的除漫友文化利润承诺方及长沙传怡、湖南富坤、北京中技、广东粤文投以外的其他股东；其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日的公司其他股东所持全部公司股份的比例享有补偿股份。

　　④ 若漫友文化利润承诺方根据协议约定须承担净利润预测补偿责任的，漫友文化利润承诺方的现金补偿款应在公司当期年度报告公告日起二十个工作日内，支付到公司指定的银行账户。

　　（3）关于利润承诺的其他约定

　　若漫友文化利润承诺方根据协议约定须承担净利润预测补偿责任的，漫友文化利润承诺方补偿期内累计补偿金额（指累计补偿股份数额×新股发行价格+累计补偿现金数额）的合计数以标的资产交易价格的20%为限,即漫友文化利润承诺方补偿期内累计补偿金额最高不超过人民币6,848.80万元。

　　二、2014-2016年度经营业绩未达盈利预测的股份补偿实施方案

　　2018年7月，根据《关于对华闻传媒投资集团股份有限公司进行现场检查的通知》（海南证监函【2018】395号），海南证监局对公司子公司精视文化、邦富软件、漫友文化开展现场检查工作。根据海南证监局现场检查确认书，经公司确认，公司对子公司精视文化、邦富软件、漫友文化在2014年-2016年期间涉及的（1）收入确认和成本核算不准确方面、（2）费用核算方面、（3）适用税率方面、（4）坏账准备计提不充分方面的前期差错采用追溯重述法进行了更正。根据亚太(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于华闻传媒投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项标的资产2014年-2016年利润承诺实现情况专项审核报告》，2014年重大资产重组部分标的资产2014-2016 年度更正前后的净利润（指以实际实现的经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润数孰低者为准）与盈利预测数的对比情况如下所示：

　　单位：万元

　　1、精视文化60%股权2014年-2016年净利润实现情况如下：

　　■

　　2、邦富软件100%股权2014年-2016年净利润实现情况如下：

　　■

　　3、漫友文化85.61%股权2014年-2016年净利润实现情况如下：

　　■

　　（一）如表1所示，因业绩承诺方精视投资、莫昂投资未进行过业绩补偿，故根据更正后净利润实现数需补充做出业绩补偿。根据计算公式“当期应补偿股份数额=(截至当期期末累积净利润预测数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期内各年的净利润预测数总和×标的资产的交易价格÷新股发行价格－已补偿股份数”，2014年、2015年，精视投资、莫昂投资无需补充补偿；2016年，精视投资应补充补偿910,379股，莫昂投资应补充补偿412,516股，合计1,322,895股。计算过程如下：

　　2016年度应补充补偿股份数额=[（14,400.00-13,796.76）÷14,400.00×43,200.00÷13.68-0]×10,000=1,322,895股

　　其中（1）精视投资应补充补偿股份数额=1,322,895×68.8172%=910,379股

　　（2）莫昂投资应补充补偿股份数额=1,322,895×31.1828%=412,516股

　　（二）如表2所示，因业绩承诺方程顺玲、李菊莲、曾子帆未进行过业绩补偿，故根据更正后净利润实现数需补充做出业绩补偿。根据计算公式“当期应补偿股份数额=(截至当期期末累积净利润预测数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期内各年的净利润预测数总和×标的资产的交易价格÷新股发行价格－已补偿股份数”，2014年，程顺玲需补充补偿492,260股，李菊莲需补充补偿342,450股，曾子帆需补充补偿64,204股,小计898,914股；2015年，程顺玲、李菊莲、曾子帆无需补充补偿；2016年，程顺玲需补充补偿1,000,754股，李菊莲需补充补偿696,194股，曾子帆需补充补偿130,526股,小计1,827,474股。2014年、2016年程顺玲合计需补充补偿1,493,014股，李菊莲合计需补充补偿1,038,644股，曾子帆合计需补充补偿194,730股。3人合计需补充补偿2,726,388股。计算过程如下：

　　1、2014年应补充补偿股份数额=[（5,000.00-4,627.67）÷21,800.00×72,000.00÷13.68]×10,000=898,914股

　　其中(1)2014年程顺玲应补充补偿股份数额=898,914×54.7616%=492,260股

　　(2)2014年李菊莲应补充补偿股份数额=898,914×38.0960%=342,450股

　　(3)2014年曾子帆应补充补偿股份数额=898,914×7.1424%=64,204股

　　2、2016年应补充补偿股份数额=[（21,800.00-20,670.73）÷21,800.00×72,000.00÷13.68]×10,000-898,914=1,827,474股

　　其中(1)2016年程顺玲应补充补偿股份数额=1,827,474×54.7616%=1,000,754股

　　(2)2016年李菊莲应补充补偿股份数额=1,827,474×38.0960%=696,194股

　　(3)2016年曾子帆应补充补偿股份数额=1,827,474×7.1424%=130,526股

　　（三）根据公司与金城等24名交易对方签署的《标的资产盈利预测补偿协议》第4.7款约定，若漫友文化利润承诺方根据协议约定须承担净利润预测补偿责任的，漫友文化利润承诺方补偿期内累计补偿金额的合计数以标的资产交易价格（34,244.00万元）的20%为限,即漫友文化利润承诺方补偿期内累计补偿金额最高不超过人民币6,848.80万元。按当时的发行价格13.68元/股计算，则最高补偿股份数为5,006,433股。为此，漫友文化利润承诺方应补偿股份数为5,006,433股。根据2016年度的原审计结果，因漫友文化2016年业绩未完成，公司已于2017年9月21日无偿回购并注销金城等20名漫友文化业绩承诺方持有的公司股份合计5,006,433股。鉴于漫友文化业绩承诺方已以最高补偿股份数履行了补偿承诺，本次调整后，漫友文化业绩承诺方无需再做出业绩补偿。

　　综上，公司拟定向无偿回购精视投资2016年应补充补偿股份数910,379股，莫昂投资2016年应补充补偿股份数412,516股，程顺玲2014年、2016年合计应补充补偿股份数1,493,014股，李菊莲2014年、2016年合计应补充补偿股份数1,038,644股，曾子帆2014年、2016年合计应补充补偿股份数194,730股，合计定向无偿回购4,049,283股。上述事项需经本次会议审议通过后，公司将就上述股份的回购及后续注销实施事宜即本议案提交股东大会审议。若该等事宜获得股东大会通过，公司将无偿回购精视投资、莫昂投资、程顺玲、李菊莲、曾子帆利润承诺方2014年-2016年应补充补偿的股份合计4,049,283股并予以注销；同时提请股东大会在本议案获得股东大会通过后授权公司董事会全权办理股份回购相关事宜，包括但不限于修订公司章程、办理工商变更登记手续等。若股东大会未能审议通过本议案，则公司将在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知利润承诺方精视投资、莫昂投资、程顺玲、李菊莲、曾子帆，精视投资、莫昂投资、程顺玲、李菊莲、曾子帆将在公司股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后20个工作日尽快取得所需批准，并按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给公司股东大会股权登记日或公司董事会确定的股权登记日登记在册的除精视投资、莫昂投资、程顺玲、李菊莲、曾子帆以外的其他股东，其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日的公司其他股东所持全部公司股份的比例享有补偿股份。

　　以上公告中的股份补偿事项尚需提交公司股东大会审议后方可实施。

　　特此公告。

　　华闻传媒投资集团股份有限公司

　　董    事    会

　　二○一八年八月三十一日

　　证券代码：000793　 证券简称：华闻传媒   公告编号：2018-096

　　华闻传媒投资集团股份有限公司

　　关于发行短期融资券的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为优化债务结构，拓宽融资渠道，降低财务费用，华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国银行间市场交易商协会申请发行总额不超过人民币20亿元的短期融资券。具体内容如下：

　　一、发行方案

　　（一）发行人：华闻传媒投资集团股份有限公司。

　　（二）发行规模：本次拟注册短期融资券的规模不超过人民币20亿元。

　　（三）发行期限：分3期发行，期限均为不超过365天。

　　（四）资金用途：本次募集资金拟用于补充公司本部及子公司流动资金、运营资金，偿还银行贷款及到期债务。

　　（五）发行利率：本次发行短期融资券的利率按照市场化原则确定。

　　（六）发行对象：本次发行的对象为中国银行间债券市场的机构投资者。

　　（七）发行方式：由发行人聘请已在中国人民银行备案的金融机构承销发行。

　　（八）发行时间：待公司董事会、股东大会审议通过后，报经中国银行间市场交易商协会注册后发行。

　　二、授权事宜

　　公司董事会提请股东大会授权公司经营班子在经股东大会批准之日起的24个月内根据公司需要及市场条件决定本次短期融资券发行的具体条款等相关事宜，以及具体办理相关手续时签署所有必要的文件等。

　　三、本次发行短期融资券的审批程序

　　本次发行短期融资券事项已经公司第七届董事会2018年第十一次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过，并获得中国银行间市场交易商协会接受注册后实施（本次发行最终方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准）。

　　特此公告。

　　华闻传媒投资集团股份有限公司

　　董    事    会

　　二○一八年八月三十一日

　　证券代码：000793　 证券简称：华闻传媒   公告编号：2018-097

　　华闻传媒投资集团股份有限公司

　　关于前期会计差错及追溯调整的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2018年7月，根据《关于对华闻传媒投资集团股份有限公司进行现场检查的通知》（海南证监函【2018】395号），中国证券监督管理委员会海南监管局（以下简称“海南证监局”）对华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）的子公司上海精视文化传播有限公司（以下简称“精视文化”）、广州市邦富软件有限公司（以下简称“邦富软件”）、广州漫友文化科技发展有限公司（以下简称“漫友文化”）开展现场检查工作。

　　根据海南证监局的现场检查结果，公司对精视文化、邦富软件、漫友文化2014-2017年度的收入及利润等进行了调整，导致公司对2014年度、2015年度、2016 年度及2017 年度合并及相关子公司财务报表进行了追溯调整。本次对以前年度会计差错进行更正及追溯调整已经公司于2018年8月31日召开的第七届董事会2018年第十一次临时会议、第七届监事会2018年第二次临时会议审议通过。现将前期会计差错及追溯调整情况公告如下：

　　一、前期会计差错更正原因

　　根据海南证监局现场检查确认书，经公司确认，公司对子公司精视文化、邦富软件、漫友文化在2014年-2017年期间涉及的（1）收入确认和成本核算不准确方面、（2）费用核算方面、（3）适用税率方面、（4）坏账准备计提不充分方面的前期差错采用追溯重述法进行了更正。

　　二、具体会计处理

　　追溯调整子公司相关业务收入、成本、税金、跨期费用、坏账准备等科目在财务报表的列报，将收入、成本、税金、跨期费用等科目准确的反映在2014年度、2015年度、2016年度及2017年度的财务报表，该追溯调整影响本公司合并财务报表项目的包括应收账款、递延所得税资产、预收账款、应付职工薪酬、应交税金、其他应付款、未分配利润、营业收入、营业成本、税金及附加、销售费用、管理费用、资产减值损失、所得税费用等。

　　三、前期会计差错更正对财务报表项目的影响

　　公司针对上述会计差错按追溯重述法进行了调整，追溯调整财务报表的影响如下：

　　（一）资产负债表项目

　　1、对合并资产负债表项目各期的影响如下：

　　单位：元

　　■

　　续

　　■

　　续

　　■

　　续

　　■

　　（二）合并利润表项目

　　1、对合并利润项目各期的影响如下：

　　单位：元

　　■

　　续

　　■

　　续

　　■

　　续

　　■

　　四、相关意见说明

　　公司董事会认为本次会计差错更正，符合《企业会计准则》及国家相关法律法规及规范性文件的规定，能够更加真实、完整、公允地反映公司的财务状况和经营成果。公司董事会同意本次对前期会计差错进行更正及追溯调整。

　　公司监事会认为本次会计差错更正，符合公司实际经营和财务状况，能够更加真实、完整、公允地反映公司的财务状况和经营成果。公司监事会同意公司本次会计差错更正及追溯调整事项。

　　公司独立董事郭全中、张会丽、施海娜应在董事会审议批准后发表以下独立意见：

　　（一）本次前期会计差错及追溯调整事项已经公司董事会审议通过，本事项的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。

　　（二）本次前期会计差错更正符合《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号-财务信息的更正及相关披露》的有关规定，本次的相关更正及追溯调整有利于提高公司会计信息质量，对公司实际经营状况的反映更为准确，没有损害公司和全体股东的合法权益。

　　综上，我们同意对以前年度会计差错进行更正并对相关项目数据进行追溯调整，希望公司董事会及管理层未来能积极采取有效措施，化解风险，以切实保护上市公司股东的利益。

　　特此公告。

　　华闻传媒投资集团股份有限公司

　　董    事    会

　　二○一八年八月三十一日

　　证券代码：000793　 证券简称：华闻传媒   公告编号：2018-093

　　华闻传媒投资集团股份有限公司关于收到

　　海南证监局行政监管措施决定书的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2018年7月，根据《关于对华闻传媒投资集团股份有限公司进行现场检查的通知》（海南证监函〔2018〕395号），中国证券监督管理委员会海南监管局（以下简称“海南证监局”）对华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）的子公司上海精视文化传播有限公司、广州市邦富软件有限公司、广州漫友文化科技发展有限公司开展现场检查工作。2018年8月31日，公司收到海南证监局下发的《关于对华闻传媒投资集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2018〕8号），现将主要内容公告如下：

　　经查，发现公司存在以下问题：

　　公司2014年至2017年财务数据不准确。公司控股子公司上海精视文化传播有限公司、广州市邦富软件有限公司、广州漫友文化科技股份有限公司在2014年至2017年期间的收入确认和费用核算不准确，导致公司2014年至2017年营业收入应分别减少3,134,604.21元、19,584,768.57元、19,155,549.32元、58,679.24元，分别占公司当年营业收入的0.08%、0.45%、0.42%、0.002%；公司2014年至2017年归属于母公司净利润应分别减少6,868,973.29元、11,326,541.49元、14,209,549.55元、133,186.39元，分别占公司当年归属于母公司净利润的0.70%、1.35%、1.63%、0.05%。公司的上述行为不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条、《上市公司现场检查办法》第二十一条的规定，海南证监局决定对公司采取责令改正的行政监管措施，并计入资本市场诚信信息数据库。公司全体董事、监事和高级管理人员应加强对证券法律法规的学习，强化信息披露意识，确保信息披露的真实、准确及完整，并于收到决定书之日起30日内向海南证监局提交书面整改报告。

　　公司高度重视决定书中提出的上述问题，按要求采取有效措施进行整改并更正。公司董事、监事及高级管理人员将以本次整改为契机，加强对证券法律法规的学习, 强化规范运作意识，健全内部控制制度，提高会计工作质量，切实提高公司规范运作水平。

　　特此公告。

　　华闻传媒投资集团股份有限公司

　　董    事    会

　　二○一八年八月三十一日

　　证券代码：000793　证券简称：华闻传媒  公告编号：2018-100

　　华闻传媒投资集团股份有限公司

　　关于召开2018年第四次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　（一）股东大会届次：本次股东大会是2018年第四次临时股东大会。

　　（二）股东大会的召集人：本次股东大会由公司董事会召集。公司第七届董事会2018年第十一次临时会议决定召开2018年第四次临时股东大会。

　　（三）会议召开的合法、合规性：公司董事会认为，本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和公司章程的规定。

　　（四）会议召开日期和时间：

　　现场会议召开时间：2018年9月17日14:30开始；

　　网络投票时间：2018年9月16日—2018年9月17日，其中，通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年9月17日9:30—11:30 和13:00—15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年9月16日15:00至2018年9月17日15:00期间的任意时间。

　　（五）会议召开方式：现场表决和网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体普通股股东提供网络形式的投票平台，公司普通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司普通股股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（六）会议的股权登记日：2018年9月10日

　　（七）出席对象

　　1. 在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2. 本公司董事、监事和高级管理人员；

　　3. 本公司聘请的律师；

　　4. 根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）现场会议地点：海口市海甸四东路民生大厦七楼会议室

　　二、会议审议事项

　　（一）会议提案

　　1．关于向中国国际广播电台转让注册商标暨关联交易的议案：公司股东大会对本议案进行表决时，公司控股股东国广环球资产管理有限公司（包括其直接持股账户“国广环球资产管理有限公司”及间接持股账户“四川信托有限公司－四川信托·星光5号单一资金信托”）及公司实际控制人国广环球传媒控股有限公司之全资子公司国广环球财富文化传媒（北京）有限公司等关联股东应回避表决；

　　2．关于修订《公司章程》的议案；

　　3. 关于发行短期融资券的议案；

　　4. 关于2014年重大资产重组部分标的资产补充2014-2016年度业绩承诺股份补偿实施方案的议案：本议案需经本次股东大会以特别决议通过。

　　（二）提案的具体内容

　　本次会议审议的第1、2项提案已经2018年6月25日召开的第七届董事会2018年第八次临时会议审议批准，第3、4项提案已经2018年8月31日召开的第七届董事会2018年第十一次临时会议审议批准，第1、2项提案的具体内容详见2018年6月26日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《第七届董事会2018年第八次临时会议决议公告》（公告编号：2018-064）、《关于向中国国际广播电台转让注册商标暨关联交易的公告》（公告编号：2018-066）及在巨潮资讯网上披露的《公司章程》，第3、4项提案的具体内容详见2018年9月1日在上述媒体上披露的《第七届董事会2018年第十一次临时会议决议公告》（公告编号：2018-094）、《关于发行短期融资券的公告》公告编号：2018-096）、《关于2014年重大资产重组部分标的资产补充2014-2016年度业绩承诺股份补偿实施方案的公告》（公告编号：2018-099）。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表如下：

　　■

　　四、会议登记等事项

　　（一）股东出席股东大会或委托他人出席股东大会的有关要求：

　　1. 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、深圳证券账户卡；委托代理人出席会议的，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　2. 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股东深圳证券账户卡、法人营业执照复印件；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　（二）登记方式：股东可以用信函或传真方式登记。

　　（三）登记时间：2018年9月13日（上午9:00～11:00，下午2:30～5:00）

　　（四）登记地点：海口市海甸四东路民生大厦董事会秘书部

　　（五）会议联系方式：

　　联 系 人：金  日  邱小妹

　　邮    编：570208

　　电    话：（0898）66254650  66196060

　　传    真：（0898）66254650　66255636

　　电子邮箱：board@000793.com

　　（六）会议费用：出席会议的股东食宿交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作内容详见附件1。

　　六、备查文件

　　（一）相关董事会决议及决议公告；

　　（二）提案具体内容。

　　华闻传媒投资集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二○一八年八月三十一日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　（一）普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360793”，投票简称为“华闻投票”。

　　（二）填报表决意见。

　　对于本次投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（三）股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　（一）投票时间：2018年9月17日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　（一）互联网投票系统开始投票的时间为2018年9月16日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2018年9月17日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托         先生/女士代表本人/本单位出席华闻传媒投资集团股份有限公司2018年第四次临时股东大会，并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。本人/本单位承担由此产生的相应的法律责任。

　　本人/本单位对本次股东大会提案的表决意见：

　　■

　　注：股东根据本人意见对上述提案选择同意、反对或弃权，并在表决一栏中的“同意”、“反对”、“弃权”项下，用“√”标明表决结果，三者中只能选其一。）

　　如果股东没有明确投票指示的，受托人是否可以按自己的意见投票：

　　是□  否□

　　委托人签名或盖章：             委托人身份证或营业执照号：

　　委托人持有普通股股数：         委托人股东账号：

　　受托人姓名：                   受托人身份证号：

　　签发日期：二〇一八年    月    日

　　本授权委托书的有效期限自本授权委托书签署日至本次股东大会结束止。（注：委托人为法人的，应当加盖单位印章；本授权委托书的复印件及重新打印件均有效）