证券代码：002053        证券简称：云南能投        公告编号：2018-132

　　云南能源投资股份有限公司董事会

　　2018年第八次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司/云南能投”）董事会2018年第八次临时会议于2018年8月24日以书面及邮件形式通知全体董事，于2018年8月31日下午15：00时在公司四楼会议室召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由公司董事长杨万华先生主持。公司全体监事及部分高级管理人员列席本次会议。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经表决形成如下决议：

　　一、经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干规定》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司本次发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）符合相关法律法规、部门规章和规范性文件的规定，包括符合《重组办法》第十一条、第十三条、第四十三条、第四十六条，以及不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

　　本议案涉及关联交易，关联董事杨万华和李庆华回避对本议案的表决。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　二、逐项审议通过了调整后的《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

　　本议案涉及关联交易，关联董事杨万华和李庆华回避对本议案的表决。

　　公司于2018年5月30日召开董事会2018年第四次临时会议，审议通过了本次交易的相关方案。经公司与交易对方协商，决定对本次交易的股份发行价格等作相应调整。调整后，本次交易具体方案如下：

　　1. 本次发行股份购买资产的整体方案

　　公司以发行股份购买资产方式购买云南能投新能源投资开发有限公司（以下简称“新能源公司”）持有的大姚云能投新能源开发有限公司（以下简称“大姚公司”）100%股权、马龙云能投新能源开发有限公司（以下简称“马龙公司”）100%股权、会泽云能投新能源开发有限公司（以下简称“会泽公司”）100%股权以及泸西县云能投风电开发有限公司（以下简称“泸西公司”）70%股权（以下简称“本次发行股份购买资产/本次交易/本次重大资产重组”）。本次发行股份购买资产完成后，公司持有大姚公司100%股权、马龙公司100%股权、会泽公司100%股权、泸西公司70%股权。

　　经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权通过。

　　2. 交易标的

　　本次发行股份购买资产的标的资产为大姚公司100%股权、马龙公司100%股权、会泽公司100%股权及泸西公司70%股权。

　　经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权通过。

　　3. 交易对方

　　本次发行股份购买资产的交易对方为新能源公司。

　　经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权通过。

　　4. 交易价格

　　以2018年5月31日为评估基准日，本次发行股份购买资产项下标的资产经云南省国资委备案的评估值为142,233.00万元，据此确定标的资产交易价格为142,233.00万元。

　　经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权通过。

　　5. 交易对价的支付方式

　　公司以向新能源公司非公开发行股份的方式支付对价。

　　经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权通过。

　　6. 本次发行股票的种类和面值

　　本次交易发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　　经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权通过。

　　7. 发行方式、发行对象及认购方式

　　本次发行方式为非公开发行。

　　本次发行股份购买资产的发行对象为新能源公司，新能源公司以其持有的标的资产认购公司向其发行的股份。

　　经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权通过。

　　8. 定价基准日、发行价格和定价方式

　　本次发行股份购买资产中发行股份的定价基准日为公司董事会2017年第七次临时会议决议公告日。

　　根据《重组办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。公司通过与交易对方的协商，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并据此确定本次发行价格为11.32元/股，该价格不低于上述市场参考价的90%。上述交易均价的计算公式为：交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

　　上述定价基准日后，根据公司2018年5月18日披露的《2017年年度权益分派实施公告》，公司 2017 年年度利润分配方案经2017 年年度股东大会审议通过，具体方案为：以总股本 558,329,336 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）。

　　公司2017年年度利润分配方案实施完毕后，按下列公式经除息调整后，公司本次交易中发行股份的除息后价格为11.22元/股。调整后的股票发行价格=（调整前的发行价格-每股分红派息金额）/（1+每股送股数）。

　　最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。在定价基准日至股份发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，本次发行价格将按照法规、中国证监会及深交所的相关规则进行调整。

　　经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权通过。

　　9.发行数量

　　本次发行股份购买资产的发行股份数量根据以下公式确定为126,767,379股：

　　对价股份数量=标的资产交易价格÷对价股份发行价格（依据上述公式计算的发行数量如存在小数的，按向下取整的原则舍去小数取整数）

　　在定价基准日至股份发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，本次发行股份数量将随发行价格按照法规、中国证监会及深交所的相关规则进行调整。

　　最终发行的股份数量将以中国证监会核准的数量为准。

　　经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权通过。

　　10. 锁定期

　　新能源公司通过本次交易获得的对价股份，自该等股份上市之日起36个月内不得转让或上市交易，自该等股份上市之日起满36个月后全部解除锁定。如《发行股份购买资产暨业绩补偿协议》中约定的业绩承诺及减值测试补偿事宜相应补偿义务履行完毕之日晚于前述股份锁定期的，则新能源公司在本次交易中认购的上市公司的新增股份锁定期延长至补偿义务履行完毕之日。

　　本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于对价股份的股份发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于对价股份的股份发行价的，则新能源公司通过本次交易取得的上市公司股份锁定期自动延长至少6个月。

　　上述对价股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。

　　本次交易完成后，在锁定期内由于上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形导致新能源公司衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

　　经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权通过。

　　11. 标的资产的交割及违约责任事项

　　（1）资产交割

　　本次交易的正式协议生效后，交易双方将共同协商确定资产交割日，及时实施交易协议项下的交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。

　　资产交割日前，新能源公司应负责至相关工商主管部门办理完毕标的资产过户至公司名下的工商变更登记手续，公司应提供必要帮助，具体工作包括但不限于：变更标的资产股东为公司，修改标的公司章程；促使标的公司办理股东、章程的工商变更登记手续。

　　自标的资产过户至公司名下之日起，公司对标的资产进行有效的管理和经营，标的资产相关的全部权利、义务亦由公司享有和承担。

　　在资产交割日起30个工作日内，公司应负责将本次发行股份购买资产向新能源公司发行的股份在深交所及登记结算公司办理证券登记手续，新能源公司应提供必要帮助。

　　（2）违约责任

　　除不可抗力外，本次交易任何一方未按交易协议之规定履行其义务或违反协议任何约定的，违约方应赔偿守约方的实际经济损失。

　　经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权通过。

　　12. 验资及股份上市登记

　　标的资产交割完成后，公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所就本次发行事项进行验资并出具验资报告，并在资产交割日起30个工作日内在深圳证券交易所和登记结算公司办理本次发行股份的登记手续，新能源公司应就此向公司提供必要的协助和配合。本次交易项下发行的新增股份将申请在深圳证券交易所中小企业板上市。

　　经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权通过。

　　13. 过渡期损益安排

　　自评估基准日2018年5月31日起至交割日期间为本次交易的过渡期。过渡期内标的资产的损益由公司在交割日后30日内聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所进行审计确认。

　　标的资产在过渡期内盈利的，盈利按新能源公司现对该等公司的持股比例归公司享有；标的资产亏损的，则由新能源公司向公司按其现对该等公司的持股比例在关于过渡期损益的审计报告出具后30个工作日内以现金方式补足。

　　经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权通过。

　　14. 滚存未分配利润

　　本次交易完成后，公司本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次交易完成后的新老股东以其所持公司股票共同享有。

　　经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权通过。

　　15. 业绩补偿

　　（1）承诺利润

　　本次交易项下标的资产业绩承诺期为2018年度、2019年度、2020年度。该等业绩承诺的补偿义务人为新能源公司。本次交易双方确认以标的资产评估报告收益法评估结果为基础确定新能源公司对标的资产在业绩承诺期内净利润的承诺数据，具体承诺数据如下：

　　■

　　（2）补偿方式

　　本次交易经中国证监会审核通过并实施完成后，若标的资产在自2018年起业绩承诺期内的任一会计年度截至当期期末累积实现净利润未达到截至当期期末累积承诺净利润的，新能源公司同意就上述利润差额部分进行补偿，具体的利润差额以该一会计年度的《专项审核报告》披露数据为准。其中，截至2018年末的累积实现净利润即2018年的实现净利润；截至2019年末的累积实现净利润即2018年、2019年的实现净利润之和；截至2020年末的累积实现净利润即2018年、2019年、2020年的实现净利润之和；截至2018年末的累积承诺净利润即2018年的承诺净利润；截至2019年末的累积承诺净利润即2018年、2019年的承诺净利润之和；截至2020年末的累积承诺净利润即2018年、2019年、2020年的承诺净利润之和。

　　若标的资产在自2018年起业绩承诺期内某一会计年度截至当期期末累积实现净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的，则就利润差额部分新能源公司应优先以本次交易所取得的公司股份向公司进行补偿，若股份不足补偿的，应以现金进行补偿。

　　由于司法判决或其他法规允许原因导致新能源公司在股份锁定期内转让其持有的公司股份，使其持有的公司股份不足以履行交易协议约定的补偿义务，不足部分由新能源公司以现金方式进行补偿。

　　（3）补偿上限

　　新能源公司对标的资产的业绩承诺补偿以及资产减值补偿的总金额不超过本次交易中标的资产的交易对价。

　　（4）补偿金额及补偿股份数量

　　当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额；当期需补偿的股份数量=当期补偿金额÷本次股份发行价格。

　　上述公式运用中，应遵循：（1）任何一年计算的补偿数量小于零时，按零取值，已经补偿的股份不冲回。（2）如公司在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量调整为：按照上述公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。（3）如公司在本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现金分红，新能源公司应将其于股份补偿前累计获得的现金分红收益返还公司，返还金额不作为已补偿金额，不计入各年应补偿金额的计算公式；返还期限为当年关于标的资产的专项审核报告出具后的30个工作日内。返还计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金分红收益×新能源公司当年应补偿股份数量。

　　（5）减值测试

　　业绩承诺期届满后，公司应及时聘请具备证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，如：期末减值额〉补偿期内已补偿股份总数×本次股份发行价格+已补偿现金金额，则新能源公司需另行补偿（优先以本次交易所取得的股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿），补偿金额=期末减值额-已补偿股份数量×本次股份发行价格-已补偿现金金额；补偿股份数量=（期末减值额-已补偿股份数量×本次股份发行价格-已补偿现金金额）/本次股份发行价格。

　　上述公式运用中，应遵循：（1）减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。（2）如公司在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量调整为：按照上述公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。（3）如公司在本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现金分红，新能源公司应将其于股份补偿前累计获得的现金分红收益返还公司，返还金额不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算公式；返还期限为《减值测试报告》出具后的30个工作日内。返还计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金分红收益×新能源公司应补偿股份数量。

　　（6）补偿实施

　　若新能源公司根据上述规定须向公司进行补偿的，在公司相应《专项审核报告》披露后30个工作日内，由公司董事会按上述规定计算确定补偿股份数量后书面通知新能源公司，同时由董事会审议相应股份回购及后续注销事项。董事会应在《专项审核报告》披露后两个月内就新能源公司当年应补偿股份的回购及后续注销事宜召开股东大会，审议通过股份回购议案并完成回购股份的注销工作。在公司股东大会通过该等回购事项的决议后30个工作日内，公司将以总价1元的价格定向回购新能源公司业绩承诺期内应补偿的股份数量并一并予以注销。

　　如果公司股东大会未能通过关于以总价1元的价格回购新能源公司业绩承诺期内应补偿的股份数量并予以注销的议案，新能源公司将在股东大会决议公告后30个工作日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将等同于上述应补偿的股份数量的股份赠送给公司股东大会股权登记日或者公司董事会确定的股权登记日登记在册的除新能源公司以外的其他股东，公司其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日公司扣除新能源公司持有的股份数的比例获赠股份。

　　如届时法律法规或监管机构对补偿股份回购事项另有规定或要求的，则应遵照执行。新能源公司应根据公司的要求，签署相关书面文件并配合公司办理上述股份回购注销事项。

　　根据上述规定，新能源公司需对公司进行现金补偿的。在公司相应《专项审核报告》披露后30个工作日内，由公司董事会按照上述约定计算确定现金补偿金额并书面通知新能源公司，新能源公司应在收到上述书面通知之日起30个工作日内，将现金补偿款一次汇入公司指定的账户。

　　新能源公司若未能在约定期限内补偿完毕的，应当继续履行补偿义务，并应按每日万分之五向公司计付延迟补偿部分金额对应的利息。

　　经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权通过。

　　16. 股权托管

　　为消除本次交易完成后，公司与控股股东云南省能源投资集团有限公司（以下简称“能投集团”）存在的同业竞争，能投集团及其相关下属公司将其所持有的下列公司股权所对应的除收益权、处置权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权外的其他股东权利委托给公司管理，由公司代表该等被托管股权的股东行使作为股东所享有的除收益权、处置权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权外的其他股东权利：（1）能投集团所持云南省电力投资有限公司74.06%股权、云南能投中小水电投资有限公司40%股权；（2）新能源公司所持石林云电投新能源开发有限公司76%的股权以及未来过户至新能源公司的剩余24%股权和曲靖云能投新能源发电有限公司85%的股权；（3）已划转至云能投怒江州产业开发投资有限公司（现更名为“怒江州扶贫投资开发有限公司”）持有的云南福贡华泰电力开发有限公司80%的股权。

　　公司已与上述相关方签署相应《股权托管协议》，并已经公司2017年第三次临时股东大会审议通过，各方不再另行签署《股权托管协议》。

　　经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权通过。

　　17. 担保事项

　　同意会泽公司的下列担保：

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　　该项担保的主债权为新能源公司与国家开发银行所签署“5310201501100000432”号借款合同项下全部借款本金、利息、罚息、复利、补偿金、违约金、损害赔偿金、实现质权的费用；上述 “5310201501100000432”号借款合同及其变更协议中明确规定该等合同项下23,500万元借款用于会泽公司头道坪风电场项目建设，同时规定借款人（即新能源公司）不得挪用该合同项下借款，借款人挪用借款的，应按该合同约定计付罚息。新能源公司向国家开发银行取得上述23,500万元借款后，已与会泽公司签署统借统还借款协议及其补充协议，将全部23,500万元借款提供给了会泽公司。上述统借统还借款协议及其补充协议中借款利率、借款期限等约定均与新能源公司与国家开发银行所签署的上述借款合同及其补充协议一致，会泽公司向新能源公司支付的利息及偿还的借款本金，新能源公司亦已全部用于向国家开发银行支付利息及偿还借款本金，新能源公司不存在占用会泽公司该等借款资金的情形。

　　经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权通过。

　　18. 决议有效期

　　本次交易事项的决议有效期为公司股东大会审议通过与本次重大资产重组有关的议案之日起12个月。如果公司已于上述有效期内通过中国证监会对本次重大资产重组的审核，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

　　经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　三、经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了调整后的《关于本次发行股份购买资产中发行股份价格调整方案的议案》

　　根据本次交易发行价格的调整对发行股份价格调整方案中触发条件作相应调整。调整后，本次交易的发行股份价格调整方案如下：

　　为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业 A 股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组办法》规定，同意下列发行价格调整方案：

　　1. 价格调整对象

　　价格调整对象为公司本次发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产的交易价格不予调整。

　　2. 本价格调整方案生效条件

　　生效条件为公司股东大会审议通过本价格调整方案。公司股东大会审议通过作出决议后，公司董事会按照本调整方案调整本次发行价格的，公司无需按照《重组办法》第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。

　　3. 可调价期间

　　公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。

　　4. 触发条件

　　（1）可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年7月5日）收盘点数（即11,296.12点）跌幅超过10%，同时云南能投（002053）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价经除权除息调整后相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年7月5日）收盘价（即13.08元/股）跌幅超过10%；或

　　（2）可调价期间内，深证制造业指数（399233.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年7月5日）收盘点数（即2,088.63点）跌幅超过10%，同时云南能投（002053）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价经除权除息调整后相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年7月5日）收盘价（即13.08元/股）跌幅超过10%。

　　5. 调价基准日

　　调价基准日为可调价期间内上述任一触发条件首次被满足的交易日。

　　6. 发行价格调整

　　若本次价格调整方案的生效条件满足，在满足调价触发条件后10个交易日内，公司有权召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组发行股份购买资产的发行价格进行调整。

　　若本次发行价格调整方案的生效条件满足且公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整后的发行价格不低于调价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。

　　若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，后续则不再对发行价格进行调整。

　　7. 发行股份数量调整

　　本次发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产交易价格不变，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。在调价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，则上述发行价格和发行股数将根据有关交易规则进行相应调整。

　　本议案涉及关联交易，关联董事杨万华和李庆华回避对本议案的表决。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　四、经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》

　　本次发行股份购买资产的交易对方新能源公司为公司控股股东云南省能源投资集团有限公司的全资子公司，根据《重组办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定，本次交易构成关联交易。

　　本议案涉及关联交易，关联董事杨万华和李庆华回避对本议案的表决。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　五、经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十二条规定的议案》

　　针对本次交易中公司拟购买的马龙公司100%股权、大姚公司100%股权、会泽公司100%股权以及泸西公司70%股权，根据本次交易标的公司审计报告相关财务数据及交易作价，以及云南能投2017年年度报告，相关指标计算如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：根据《重组办法》的相关规定，标的资产的总资产、净资产占比指标测算时以对应的总资产、净资产和最终交易作价孰高为准。

　　本次交易拟购买资产的资产总额、资产净额（或交易作价）占上市公司相应指标的比例均超过了50%，且拟购买资产的资产净额超过了5,000万元，达到了《重组办法》中关于重大资产重组的标准，因此，本次交易构成《重组办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。

　　本议案涉及关联交易，关联董事杨万华和李庆华回避对本议案的表决。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　六、经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的议案》

　　2015年9月，经中国证监会出具《关于核准云南盐化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2082号）核准，公司向能投集团非公开发行人民币普通股（A）股股票93,313,565股，公司控股股东由云南轻纺集团有限公司变更为能投集团。

　　自上述控股股东发生变更之日起60个月内，公司向能投集团及其关联方所购买的资产的资产总额、资产净额、净利润占公司上述变更的前一个会计年度（即2014年度）经审计的合并财务会计报告资产总额、资产净额、净利润的比例超过100%。因此，本次交易构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。

　　董事会经审慎分析后认为，本次交易符合《重组办法》第十三条的有关规定：

　　（1）本次交易符合《重组办法》第十一条、第四十三条规定的要求；

　　（2）拟购买资产对应的经营实体是有限责任公司，且标的公司（即马龙公司、泸西公司、会泽公司、大姚公司）符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件；

　　（3）公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

　　（4）公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在《重组办法》规定的其他重大失信行为；

　　（5）本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。

　　本议案涉及关联交易，关联董事杨万华和李庆华回避对本议案的表决。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　七、经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于本次重大资产重组的标的公司符合〈首次公开发行股票并上市管理办法〉规定的发行条件的议案》

　　董事会经审慎分析后认为本次重组的标的公司符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件。

　　本议案涉及关联交易，关联董事杨万华和李庆华回避对本议案的表决。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　八、经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　经认真对比《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定并经审慎判断，董事会认为：

　　1. 本次交易的标的资产为大姚公司100%股权、马龙公司100%股权、会泽公司100%股权及泸西公司70%股权，该等标的公司涉及的许可证书及有关主管部门的批复文件等情况已在《云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中进行披露。本次交易涉及的云南省国资委审批、公司股东大会审议、中国证监会核准等有关审批事项，已在《云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出提示。

　　2. 本次交易的交易对方合法持有标的资产的完整权利，标的资产权属清晰，不存在质押、冻结或其他法律、法规、规范性文件或其公司章程所禁止或限制转让的情形，标的资产过户不存在法律障碍。大姚公司、马龙公司、会泽公司及泸西公司系合法设立、有效存续的有限公司，不存在出资不实以及根据法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形。

　　3. 公司通过本次交易所购买的标的资产拥有独立完整业务体系，能够独立自主地进行生产经营活动；有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

　　4. 本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力。本次交易完成后，公司的主营业务将为盐、清洁能源业务，主营业务清晰、突出，有利于增强上市公司可持续经营能力。有利于公司促进产业整合、转型升级，增强抗风险能力；本次交易不会影响公司的独立性、不会导致公司增加不合理的关联交易、经托管相关公司股权后可避免相关同业竞争情形。

　　综上，董事会认为本次重大资产重组符合《重组若干规定》第四条规定。

　　本议案涉及关联交易，关联董事杨万华和李庆华回避对本议案的表决。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　九、经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的交易协议的议案》

　　同意公司与新能源公司签署附条件生效的《发行股份购买资产暨业绩补偿协议》，公司与新能源公司原于2017年9月、11月以及2018年5月30日所签署的《发行股份购买资产暨业绩补偿框架协议》与《发行股份购买资产暨业绩补偿协议》不再生效。

　　本议案涉及关联交易，关联董事杨万华和李庆华回避对本议案的表决。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　《关于与云南能投新能源投资开发有限公司签署附条件生效的〈发行股份购买资产暨业绩补偿协议〉的公告》（公告编号：2018-133）详见2018年9月1日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十、经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于〈云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　批准公司更新的《云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　本议案涉及关联交易，关联董事杨万华和李庆华回避对本议案的表决。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　《云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要详见2018年9月1日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十一、经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于批准本次交易有关审计、评估等报告的议案》

　　为本次交易之目的，公司聘请了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）对本次交易标的资产出具了“XYZH/2018KMA10429”号、“XYZH/2018KMA10434”号、“XYZH/2018KMA10419”号、“XYZH/2018KMA10424”号、“XYZH/2018KMA10439”号《审计报告》以及其他相关报告与说明。公司根据本次交易完成后的资产、业务架构编制了备考财务报表，信永中和根据该等备考财务报表出具了“XYZH/2018KMA10452”号《备考审计报告》。

　　为本次交易之目的，公司聘请了北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）对本次交易标的资产出具了“中同华评报字（2018）第120699号”、“中同华评报字（2018）第120700号”、“中同华评报字（2018）第120701号”、“中同华评报字（2018）第120702号”《评估报告》。

　　经审议，董事会批准上述报告。

　　本议案涉及关联交易，关联董事杨万华和李庆华回避对本议案的表决。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　十二、经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　为本次交易提供专业服务的资产评估机构中同华具有证券业务资格，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、交易标的除正常业务往来关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或预期的利益或冲突，评估机构具有充分的独立性。其为本次交易出具了相关评估报告，评估假设符合国家有关法规及行业规范的要求，遵循了市场通用的惯例或准则，反映了评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，采用的参数恰当，体现了谨慎性原则，与评估目的相关性一致，得出的资产评估结果能够客观、公允地反映标的资产的市场价值。本次交易标的资产的交易价格以中同华出具的经云南省国资委备案的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据确定，交易定价公允。

　　本议案涉及关联交易，关联董事杨万华和李庆华回避对本议案的表决。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　十三、经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》

　　本次交易定价系以经云南省国资委备案的中同华对标的资产的上述评估结果为依据确定。本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及公司章程的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　本议案涉及关联交易，关联董事杨万华和李庆华回避对本议案的表决。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　十四、经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

　　公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《重组办法》、《重组若干规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，公司就本次交易所提交的法律文件真实、合法、有效，本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案涉及关联交易，关联董事杨万华和李庆华回避对本议案的表决。

　　十五、经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于提请股东大会批准能投集团及新能源公司免于以要约方式增持公司股份的议案》

　　本次交易前，能投集团为公司的控股股东；根据本次交易方案，本次交易后能投集团与其全资子公司新能源公司合计持有公司股份将超过公司已发行股份的30%。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，鉴于新能源公司已承诺其在本次发行股份购买资产中认购的公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让，同意提请股东大会批准能投集团及新能源公司免于以要约方式增持公司股份。

　　本议案涉及关联交易，关联董事杨万华和李庆华回避对本议案的表决。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　十六、经全体董事记名投票表决，以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

　　因本次重组事项，经申请，公司股票自2018年5月28日开市起停牌。公司股票2018年5月25日收盘价为10.08元/股，停牌前第21个交易日（2018年4月25日）收盘除息价格为9.60元，本次重大资产重组事项公告停牌前20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为5%。同期中小板综指数（399101.SZ）累计涨幅为0.57%，深证制造业指数（399233.SZ）累计涨幅为0.38%。

　　公司股票剔除中小板综指数和深证制造业指数因素影响后，公司股价在本次重大资产重组事项公告停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准，不构成异常波动情况。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　十七、经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于本次交易摊薄即期回报的情况分析及填补措施与相关承诺事项的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，董事会同意公司关于本次重组摊薄即期回报情况分析、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施以及上市公司董事和高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺、控股股东对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺等事项。上述事项符合中国证监会相关要求，有利于保障中小投资者利益，切实可行；公司董事、高级管理人员作出的上述承诺，有利于董事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

　　本议案涉及关联交易，关联董事杨万华和李庆华回避对本议案的表决。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　《关于本次重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的公告》（公告编号：2018-134）详见2018年9月1日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十八、经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

　　为了便于本次重大资产重组的顺利实施，根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜，包括但不限于：

　　1. 对本次重大资产重组的具体方案作出相应调整，并签署相关法律文件；

　　2. 修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议（包括相关托管协议）和文件；

　　3. 进行与本次重大资产重组有关的批准程序，制作、签署及申报有关的申报文件，并根据监管机构的要求对申报文件进行相应的补充或调整；

　　4. 如相关监管机构要求修订、完善本次重大资产重组方案，根据监管机构的要求或反馈意见，对本次重大资产重组方案进行相应调整，并签署相关协议（包括相关托管协议）或法律文件；

　　5. 如与公司本次重大资产重组相关的法律、法规、有关监管机构政策或市场条件发生变化，根据新的规定和情况对本次重大资产重组方案进行调整，并签署相关协议（包括相关托管协议）或法律文件；

　　6. 负责本次重大资产重组方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同规定的各项义务，签署相关法律文件，办理标的资产的交割，办理本次重大资产重组实施所涉及的有关政府审批、增加公司注册资本和工商变更登记的相关事宜等；

　　7．在本次重大资产重组完成后，办理公司新增股份在深圳证券交易所上市及在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定等事宜；

　　8. 在法律、法规允许的前提下，采取所有必要的行动，决定和办理与本次重大资产重组有关的其他一切事宜。

　　本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，但如果公司已在该期限内通过中国证监会的审核，则该授权有效期自动延长至本次交易完成之日。

　　本议案涉及关联交易，关联董事杨万华和李庆华回避对本议案的表决。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　十九、经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于本次重组相关事项择期召开公司股东大会审议的议案》

　　鉴于本次重组相关事项尚在持续推进中，公司董事会决定择期召开股东大会审议与本次重组相关的议案，相应股东大会通知将另行公告。

　　本议案涉及关联交易，关联董事杨万华和李庆华回避对本议案的表决。

　　特此公告。

　　云南能源投资股份有限公司董事会

　　2018年9月1日

　　证券代码：002053         证券简称：云南能投         公告编号：2018-133

　　云南能源投资股份有限公司

　　关于与云南能投新能源投资开发有限公司签署附条件生效的《发行股份购买资产暨业绩补偿协议》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、协议签署的基本情况

　　云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司/云南能投”）拟以发行股份购买资产方式购买云南能投新能源投资开发有限公司（以下简称“新能源公司”）持有的大姚云能投新能源开发有限公司（以下简称“大姚公司”）100%股权、马龙云能投新能源开发有限公司（以下简称“马龙公司”）100%股权、会泽云能投新能源开发有限公司（以下简称“会泽公司”）100%股权以及泸西县云能投风电开发有限公司（以下简称“泸西公司”）70%股权（以下简称“本次发行股份购买资产/本次交易/本次重大资产重组”）。本次交易完成后，公司持有大姚公司100%股权、马龙公司100%股权、会泽公司100%股权、泸西公司70%股权。本次发行股份购买资产的交易对方新能源公司为公司控股股东云南省能源投资集团有限公司（以下简称“能投集团”）的全资子公司，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》的规定，本次交易构成关联交易。2018年8月31日，公司董事会2018年第八次临时会议经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的交易协议的议案》，同意公司与新能源公司签署附条件生效的《发行股份购买资产暨业绩补偿协议》。关联董事杨万华和李庆华回避对本议案的表决。

　　根据公司董事会2018年第八次临时会议决议，2018年8月31日，公司与新能源公司在中国昆明签订附条件生效的《发行股份购买资产暨业绩补偿协议》。公司与新能源公司原于2017年9月、11月以及2018年5月30日所签署的《发行股份购买资产暨业绩补偿框架协议》与《发行股份购买资产暨业绩补偿协议》不再生效。

　　二、云南能投新能源投资开发有限公司的基本情况

　　■

　　截至本协议签署日，能投集团持有新能源公司100%的股权，系新能源公司控股股东，云南省国资委系新能源公司实际控制人。新能源公司的产权控制关系如下图所示：

　　■

　　三、附条件生效的《发行股份购买资产暨业绩补偿协议》的主要内容

　　甲方：云南能源投资股份有限公司

　　乙方：云南能投新能源投资开发有限公司

　　1. 本协议：指甲乙双方于2018年8月31日签署的《云南能源投资股份有限公司和云南能投新能源投资开发有限公司签订的发行股份购买资产暨业绩补偿协议》；

　　2. 审计截止日、评估基准日：指2018年5月31日，即本协议双方确认的本次交易的审计截止日、评估基准日；

　　3. 甲方：指云南能源投资股份有限公司；

　　4. 乙方：指云南能投新能源投资开发有限公司；

　　5. 双方：指甲方与乙方；

　　6. 标的资产评估报告：指北京中同华资产评估有限公司对标的资产截至评估基准日进行评估而出具的、且经云南省人民政府国有资产监督管理委员会备案的“中同华评报字（2018）第120699号”、“中同华评报字（2018）第120700号”、“中同华评报字（2018）第120701号”、“中同华评报字（2018）第120702号”《评估报告》；

　　7. 标的资产：指乙方所持泸西公司70%股权、会泽公司100%股权、马龙公司100%股权及大姚公司100%股权；

　　8. 标的公司：指泸西公司、会泽公司、马龙公司与大姚公司；

　　9. 发行股份购买资产：指甲方向乙方非公开发行股份购买乙方所持有的标的资产；

　　10. 本次交易：指本次发行股份购买资产；

　　11. 对价股份：指乙方通过本次发行股份购买资产所取得作为对价的甲方股份；

　　12. 定价基准日：指本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日，即甲方董事会2017年第七次临时会议决议公告日；

　　13. 资产交割日：指由协议双方共同协商确定的标的资产交割日；

　　14. 净利润：指标的资产每个会计年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以具有中国证券期货业务资格的会计师事务所按中国企业会计准则出具的《专项审核报告》或审计报告为准）；

　　15. 承诺净利润：指乙方承诺标的资产在2018年、2019年、2020年实现的净利润数；

　　16. 实现净利润：指标的资产在2018年、2019年、2020年实际实现的净利润；

　　17. 业绩承诺期：指2018年、2019年及2020年；

　　18. 利润差额：指业绩承诺期内自2018年起任一会计年度标的资产截至当期期末累积实现净利润不足截至当期期末累积承诺净利润的差额部分；

　　19. 或有负债：指标的公司在资产交割日前已经发生的交易或事项形成的潜在义务，但未披露于标的公司截至评估基准日、交割日的资产负债清单中的债务；

　　20. 过渡期：指自评估基准日起至资产交割日止的期间；

　　21. 专项审核报告：指由甲方聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所就标的资产业绩承诺期内各年度业绩承诺实现情况进行专项审计后所出具的《专项审核报告》；

　　22. 减值测试报告：指在业绩承诺期届满后，由甲方聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所就标的资产进行减值测试并出具的《减值测试报告》；

　　23. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会；

　　24. 深交所：指深圳证券交易所；

　　25. 云南省国资委：指云南省人民政府国有资产监督管理委员会；

　　26. 工作日：指除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定工作时间；

　　27. 元：指人民币元。

　　第1条 本次交易方案

　　1.1 双方同意，本次交易的方案为：甲方以向乙方发行股份的方式购买乙方所持有的标的公司全部股权。

　　1.2 本次发行股份购买资产完成后，甲方将拥有全部标的资产。

　　第2条 标的资产及作价

　　2.1 甲方以向乙方非公开发行股份的方式购买乙方所持有的标的资产，即乙方所持有的泸西公司70%股权、会泽公司100%股权、马龙公司100%股权及大姚公司100%股权。

　　2.2 标的资产的交易价格以经云南省国资委备案的标的资产评估报告所确定的评估值为依据确定。

　　2.3 根据经云南省国资委备案的标的资产评估报告，标的资产的评估值为142,233.00万元。据此，双方同意标的资产的交易价格为142,233.00万元。

　　第3条 对价股份的发行及认购

　　3.1  双方同意甲方本次对价股份发行的主要内容如下：

　　3.1.1 发行方式

　　向乙方非公开发行股份。

　　3.1.2 发行股票类型

　　人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

　　3.1.3 认购方式

　　乙方以标的资产进行认购。

　　3.1.4 发行对象

　　本次发行股份购买资产的股份发行对象为乙方。

　　3.1.5 定价基准日

　　本次甲方向乙方发行股票的定价基准日为甲方董事会2017年第七次临时会议决议公告日。

　　3.1.6 发行价格

　　本次发行价格采用定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价作为市场参考价，并据此确定本次发行价格为11.32元/股，该价格不低于定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易均价的90%。本次交易定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易均价的90%＝决议公告日前20个交易日甲方A股股票交易总额÷决议公告日前20个交易日甲方A股股票交易总量×90%。

　　上述定价基准日后，根据甲方2018年5月18日披露的《2017年年度权益分派实施公告》，甲方 2017 年年度利润分配方案经2017 年年度股东大会审议通过，具体方案为：以总股本 558,329,336 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）。

　　甲方2017年年度利润分配方案实施完毕后，按下列公式经除息调整后，本次交易中发行股份的除息后价格为11.22元/股。调整后的股票发行价格=（调整前的发行价格-每股分红派息金额）/（1+每股送股数）。

　　最终发行价格尚需经甲方股东大会批准，并经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，本次发行价格将按照法规、中国证监会及深交所的相关规则进行调整，发行股数也将随之调整。

　　3.1.7 发行数量

　　乙方通过本次发行股份购买资产取得的甲方股份数量计算公式为：对价股份数量=标的资产作价÷本次发行价格。乙方依据前述公式计算取得的对价股份数量精确至股，对价股份数量不足一股的，乙方自愿放弃。

　　根据上述公式，乙方本次发行的对价股份数为126,767,379股。

　　本次交易最终发行数量以中国证监会的核准为准。

　　3.1.8 发行价格调整方案

　　为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，引入发行价格调整方案如下：

　　（1）价格调整对象

　　价格调整对象为甲方本次发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产的交易价格不予调整。

　　（2）本价格调整方案生效条件

　　生效条件为甲方股东大会审议通过本价格调整方案。甲方股东大会审议通过作出决议后，甲方董事会按照本调整方案调整本次发行价格的，甲方无需按照《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。

　　（3）可调价期间

　　甲方股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。

　　（4）触发条件

　　A. 可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日相比甲方因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年7月5日）收盘点数（即11,296.12点）跌幅超过10%，同时甲方（002053）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价经除权除息调整后相比于甲方因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年7月5日）收盘价（即13.08元/股）跌幅超过10%；或

　　B. 可调价期间内，深证制造业指数（399233.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日相比甲方因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年7月5日）收盘点数（即2088.63点）跌幅超过10%，同时甲方（002053）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价经除权除息调整后相比于甲方因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年7月5日）收盘价（即13.08元/股）跌幅超过10%。

　　（5）调价基准日

　　调价基准日为可调价期间内上述任一触发条件首次被满足的交易日。

　　（6）发行价格调整

　　若本次价格调整方案的生效条件满足，在满足调价触发条件后10个交易日内，甲方有权召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组发行股份购买资产的发行价格进行调整。

　　若本次发行价格调整方案的生效条件满足且甲方董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整后的发行价格不低于调价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。

　　若甲方董事会审议决定不对发行价格进行调整，后续则不再对发行价格进行调整。

　　（7）发行股份数量调整

　　本次发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产交易价格不变，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份购买的标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。在调价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，则上述发行价格和发行股数将根据有关规则进行相应调整。

　　3.1.9 锁定期

　　乙方通过本次发行股份购买资产取得的甲方股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

　　如本协议中约定的业绩承诺及减值测试补偿事宜相应补偿义务履行完毕之日晚于前述股份锁定期的，则乙方在本次交易中认购的甲方的新增股份锁定期延长至补偿义务履行完毕之日。

　　本次交易完成后6个月内如甲方股票连续20个交易日的收盘价低于对价股份发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于对价股份发行价的，则乙方通过本次交易取得的甲方股份锁定期自动延长至少6个月。

　　若乙方所认购股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，双方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　发行结束日起至全部锁定期届满之日止，乙方由于甲方送股、配股、资本公积转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得的甲方股份，亦应遵守上述锁定期约定。

　　3.1.10 验资及股份上市登记

　　标的资产交割完成后，甲方聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所就本次发行事项进行验资并出具验资报告，并在资产交割日起30个工作日内在深交所和登记结算公司申请办理本次发行股份的登记手续，乙方应就此向甲方提供必要的协助和配合。本次交易项下发行的新增股份将申请在深交所中小板上市。如因政府部门办理程序等非甲方或乙方原因导致延迟的，则办理时间相应顺延。

　　第4条 资产交割

　　4.1 本次交易的正式协议生效后，甲乙双方将共同协商确定资产交割日。甲乙双方应当及时实施本协议项下的交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。

　　4.2 资产交割日前，乙方应负责至相关工商主管部门办理完毕标的资产过户至甲方名下的工商变更登记手续，甲方应提供必要帮助，具体工作包括但不限于：变更公司股东为甲方，修改公司章程；促使标的公司办理股东、章程的工商变更登记手续。

　　4.3 自标的资产过户至甲方名下之日起，甲方对标的资产进行有效的管理和经营，标的资产相关的全部权利、义务亦由甲方享有和承担。

　　4.4 在资产交割日起30个工作日内，甲方应负责将本次发行股份购买资产向乙方发行的股份在深交所及登记结算公司办理证券登记手续，乙方应提供必要帮助。

　　4.5 双方同意，如遇相关税务机关、工商管理局、登记结算公司、深交所等相关政府部门及办公机构原因导致本协议项下的交割手续未在上述限定期限内完成的，各方应同意给予时间上的合理豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。

　　第5条 过渡期安排及留存利润的归属

　　5.1 自评估基准日起至资产交割日止的期间为本次交易的过渡期。

　　5.2 双方同意，标的资产在过渡期内盈利的，盈利按乙方现对该等公司的持股比例归甲方享有；标的资产亏损的，则由乙方向甲方按乙方现对该等公司的持股比例在审计报告出具后30个工作日内以现金方式补足。

　　5.3 双方认可，过渡期内标的资产的损益由甲方在交割日后30日内聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所进行审计确认。

　　5.4 本协议生效后，交割日前，乙方及标的公司董事会、股东会签署、变更、解除与标的公司业务经营相关的重要商务合同，处置重大债权、债务、主要固定资产或重大投资等事项，均需事前以书面形式通知甲方，并在征得甲方同意后方可实施，该等事项包括但不限于：（1）非因正常经营需要而同意承担巨额债务或大额资金支付；（2）非因正常经营需要或非根据有关法律法规的要求而对资产设定任何抵押、担保等或有债务或承诺设立该等或有债务；（3）放弃重大权利或豁免他人的重大债务；（4）通过增加工资、奖金、买断工龄等方式大幅度提高对管理人员、员工或代理人等的报酬或福利；（5）缔结、终止或修改任何重大合同，除非该合同条款已有明确规定；（6）对股东进行利润分配；（7）与其他自然人或法人进行合资、合作、重大资产转让、赠与、许可，或其他重大的投资行为；（8）发生任何重大资产出售、置换、收购或兼并事项；（9）任何形式的证券发行；（10）其他对公司资产、财务状况以及公司持续经营能力可能产生重大影响的事项。

　　5.5 本次交易完成后，甲方本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次交易完成后的新老股东以其所持甲方股票共同享有。

　　第6条 业绩补偿安排

　　6.1 双方同意，本次交易项下标的资产业绩承诺期为2018年度、2019年度、2020年度。该等业绩承诺的补偿义务人为乙方。双方确认以标的资产评估报告收益法评估结果为基础确定乙方对标的资产在业绩承诺期内净利润的承诺数据，具体承诺数据如下：

　　■

　　6.2 双方同意，本次交易经中国证监会审核通过并实施完成后，若标的资产在自2018年起业绩承诺期内的任一会计年度截至当期期末累积实现净利润未达到截至当期期末累积承诺净利润的，乙方同意就上述利润差额部分按本条约定方式进行补偿，具体的利润差额以该一会计年度的《专项审核报告》披露数据为准。其中，截至2019年末的累积实现净利润即2018年、2019年的实现净利润之和；截至2020年末的累积实现净利润即2018年、2019年、2020年的实现净利润之和；截至2019年末的累积承诺净利润即2018年、2019年的承诺净利润之和；截至2020年末的累积承诺净利润即2018年、2019年、2020年的承诺净利润之和。

　　6.2.1 补偿方式：若标的资产在自2018年起业绩承诺期内某一会计年度截至当期期末累积实现净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的，则就利润差额部分乙方应优先以本次交易所取得的甲方股份向甲方进行补偿，若股份不足补偿的，应以现金进行补偿。

　　6.2.2 补偿上限：乙方对标的资产的业绩承诺补偿以及资产减值补偿的总金额不超过本次交易中标的资产的交易对价。

　　6.2.3 当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额。

　　当期需补偿的股份数量=当期补偿金额÷本次股份发行价格。

　　上述公式运用中，应遵循：

　　（1）任何一年计算的补偿数量小于零时，按零取值，已经补偿的股份不冲回。

　　（2）如甲方在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量调整为：按照上述公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

　　（3）如甲方在本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现金分红，乙方应将其于股份补偿前累计获得的现金分红收益返还甲方，返还金额不作为已补偿金额，不计入各年应补偿金额的计算公式；返还期限为当年关于标的资产的专项审核报告出具后的30个工作日内。

　　返还计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金分红收益×乙方当年应补偿股份数量。

　　6.2.4 业绩承诺期届满后，甲方应及时聘请具备证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，如：期末减值额〉补偿期内已补偿股份总数×本次股份发行价格+已补偿现金金额，则乙方需另行补偿（优先以本次交易所取得的股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿），补偿金额=期末减值额-已补偿股份数量×本次股份发行价格-已补偿现金金额；补偿股份数量=（期末减值额-已补偿股份数量×本次股份发行价格-已补偿现金金额）/本次股份发行价格。

　　上述公式运用中，应遵循：

　　（1）减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　（2）如甲方在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量调整为：按照上述公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

　　（3）如甲方在本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现金分红，乙方应将其于股份补偿前累计获得的现金分红收益返还甲方，返还金额不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算公式；返还期限为《减值测试报告》出具后的30个工作日内。

　　返还计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金分红收益×乙方应补偿股份数量。

　　6.2.5 由于司法判决或其他法规允许原因导致乙方在股份锁定期内转让其持有的甲方股份，使其持有的甲方股份不足以履行本协议约定的补偿义务，不足部分由乙方以现金方式进行补偿。

　　6.3 补偿的实施

　　6.3.1 若乙方根据本协议约定须向甲方进行补偿的，在甲方相应《专项审核报告》披露后30个工作日内，由甲方董事会按本协议约定计算确定补偿股份数量后书面通知乙方，同时由董事会审议相应股份回购及后续注销事项。董事会应在相应《专项审核报告》披露后两个月内就乙方当年应补偿股份的回购及后续注销事宜召开股东大会，审议通过股份回购议案并完成回购股份的注销工作。在甲方股东大会通过该等回购事项的决议后30个工作日内，甲方将以总价1元的价格定向回购乙方业绩承诺期内应补偿的股份数量并一并予以注销。

　　6.3.2 如果甲方股东大会未能通过关于以总价1元的价格回购乙方业绩承诺期内应补偿的股份数量并予以注销的议案，乙方将在股东大会决议公告后30个工作日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将等同于上述应补偿的股份数量的股份赠送给甲方股东大会股权登记日或者甲方董事会确定的股权登记日登记在册的除乙方以外的其他股东，甲方其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日甲方扣除乙方持有的股份数的比例获赠股份。

　　6.3.3 如届时法律法规或监管机构对补偿股份回购事项另有规定或要求的，则应遵照执行。

　　6.3.4 乙方应根据甲方的要求，签署相关书面文件并配合甲方办理本协议项下股份回购注销事项。

　　6.3.5 依本协议第6条约定，乙方需对甲方进行现金补偿的。在甲方相应《专项审核报告》披露后30个工作日内，由甲方董事会按照本协议约定计算确定现金补偿金额并书面通知乙方，乙方应在收到上述书面通知之日起30个工作日内，将现金补偿款一次汇入甲方指定的账户。

　　6.3.6 乙方若未能在约定期限内补偿完毕的，应当继续履行补偿义务，并应按每日万分之五向甲方计付延迟补偿部分金额对应的利息。

　　第7条 债权债务的承担

　　7.1 本次交易对泸西公司、会泽公司、大姚公司及马龙公司的独立法人地位不产生影响，泸西公司、会泽公司、大姚公司及马龙公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。如因法律法规要求或因泸西公司、会泽公司、大姚公司及马龙公司签署的任何合同、协议的约定，使其负有向政府机构、债权人、债务人等第三方通知本次交易事项的义务，乙方和泸西公司、会泽公司、大姚公司及马龙公司应向第三方履行通知义务，但通知内容以甲方公告信息为限。根据泸西公司、会泽公司、大姚公司及马龙公司签署的任何合同、协议的约定，本次交易如需获得债权人或其他第三方同意的，乙方及泸西公司、会泽公司、大姚公司及马龙公司应确保本次交易获得了债权人或其他第三方的同意。

　　7.2 甲乙双方一致同意，泸西公司、会泽公司、大姚公司及马龙公司的或有负债，按下列方式处理：

　　7.2.1 会泽公司、大姚公司及马龙公司的或有负债，以及会泽公司、大姚公司及马龙公司为偿还或承担或有负债而发生的一切合理费用（包括但不限于诉讼/仲裁费、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费），均由乙方承担；如会泽公司、大姚公司及马龙公司先行承担了该等负债或费用，乙方应当在会泽公司、大姚公司及马龙公司承担后30日内对相应公司或甲方进行补偿。

　　7.2.2 除另有约定或承诺外，泸西公司的或有负债，以及泸西公司为偿还或承担或有负债而发生的一切合理费用（包括但不限于诉讼/仲裁费、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费），均由乙方按现有持股比例（70%）承担；如泸西公司先行承担了该等负债或费用，乙方应当在泸西公司承担后30日内按70%比例对甲方进行补偿。

　　第8条 与资产相关的人员安排

　　8.1 本次交易不涉及泸西公司、会泽公司、马龙公司及大姚公司聘用人员劳动关系的变更。如泸西公司、会泽公司、马龙公司及大姚公司员工提出辞职，或违反法律法规或劳动合同的有关规定，泸西公司、会泽公司、马龙公司及大姚公司有权依法与其解除劳动关系。

　　第9条 税费

　　9.1 甲乙双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。

　　9.2 因签订和履行本协议而发生的法定税费，由甲乙双方按照有关法律自行承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。

　　第10条 违约责任

　　10.1  除不可抗力外，本协议任何一方未按本协议之规定履行其义务或违反本协议任何约定的，违约方应赔偿守约方的实际经济损失。

　　第11条 声明和保证

　　11.1  本协议任意一方（以下简称“当事方”）向其他方声明和保证如下：

　　11.1.1  当事方为根据中国法律合法设立且有效存续的公司法人，有权签订本协议，并在本协议生效后履行本协议。

　　11.1.2  当事方签订并履行本协议不会构成违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签订的协议、已获得的许可或其他有效文件。

　　11.1.3  当事方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件、材料，并在本协议生效后按本协议约定实施本次交易。

　　第12条 保密

　　12.1  鉴于甲方系上市公司，双方同意与本次交易有关的信息首先应由甲方在其指定信息披露媒介上公告。

　　12.2  甲方公告前，双方均应承担保密义务；除履行必要的报批程序而向有关机构以及各自聘请的中介机构披露以外，任何一方或其因工作性质而知悉本次交易事项的员工均不得擅自通过任何方式公开发布或向与本次交易无关的任何第三方泄漏本次交易有关的信息。

　　12.3  甲方公告后，除甲方已公告内容外，与本次交易相关的信息，双方均应承担保密义务；除履行必要的报批程序而向有关机构以及各自聘请的中介机构披露以外，任何一方或其因工作性质而知悉本次交易事项的员工均不得擅自通过任何方式公开发布或向与本次交易无关的任何第三方泄漏除甲方已公告内容外与本次交易有关的信息。

　　第13条 不可抗力

　　13.1  本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不能预见的，不能避免且不能克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不限于洪水、火灾、台风、地震及其他自然灾害、罢工、骚动、暴乱及战争（不论曾否宣战）、法律规定或其适用的变化等。

　　13.2  因不可抗力事件致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应在知悉该等情况发生之日起20 个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。受不可抗力影响的一方应尽力采取措施，减少不可抗力造成的损失，努力保护其他方的合法权益。

　　第14条 协议的生效条件

　　14.1  本协议自甲乙双方法定代表/授权代表签字或盖章之日成立。本协议及本协议所述之发行股份购买资产行为在以下条件均获得满足之日起生效：（1）甲方董事会、股东大会审议批准本次交易相关事宜,且甲方股东大会同意乙方、能投集团免于以要约方式增持甲方股份；（2）云南省国资委批准本次交易；（3）中国证监会核准本次交易。

　　第15条 适用法律和争议解决

　　15.1  本协议的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。

　　15.2  凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，甲乙双方应争取以友好协商方式解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向有权管辖的人民法院提起诉讼。

　　第16条 其他

　　16.1  本协议的任何变更、修改或补充，须经协议双方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

　　16.2  甲乙双方于2018年5月30日签署的《云南能源投资股份有限公司和云南能投新能源投资开发有限公司签订的发行股份购买资产暨业绩补偿协议》、于2017年11月30日签署的《云南能源投资股份有限公司和云南能投新能源投资开发有限公司签订的发行股份购买资产暨业绩补偿协议》以及于2017年9月21日签署的《云南能源投资股份有限公司与云南能投新能源投资开发有限公司签订的发行股份购买资产暨业绩补偿框架协议》自动解除并不再生效，本次交易事项以本协议为准。

　　本协议壹式肆份，甲乙双方各执贰份，每份具有同等法律效力。

　　四、备查文件

　　1、公司董事会2018年第八次临时会议决议；

　　2、公司与新能源公司签订的附条件生效的《发行股份购买资产暨业绩补偿协议》。

　　特此公告。

　　云南能源投资股份有限公司董事会

　　2018年9月1日

　　证券代码：002053          证券简称：云南能投           编号：2018-134

　　云南能源投资股份有限公司

　　关于本次重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要提示：公司董事会对公司本次交易是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大会审议和表决。公司提示广大投资者注意：公司对本次交易是否摊薄即期回报的测算情况不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次交易实际完成时间的判断，投资者不应据此进行投资决策。

　　云南能源投资股份有限公司（以下简称“云南能投”、“上市公司”或“公司”）拟向云南能投新能源投资开发有限公司（以下简称“新能源公司”）发行股份购买其持有的马龙云能投新能源开发有限公司（以下简称“马龙公司”）100%股权、大姚云能投新能源开发有限公司（以下简称“大姚公司”）100%股权、会泽云能投新能源开发有限公司（以下简称“会泽公司”）100%股权以及泸西县云能投风电开发有限公司（以下简称“泸西公司”）70%股权。（以下简称“本次重组”、“本次交易”、“本次发行股份购买资产”）

　　根据国务院、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法规的要求，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：

　　一、本次重组摊薄即期回报情况分析

　　根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的云南能投2017年度《审计报告》（XYZH/2018KMA10131）及云南能投2018年1~5月未经审计的财务报告和信永中和出具的上市公司最近一年及一期的备考审计报告（XYZH/2018KMA10452号），上市公司在本次交易完成前后的归属于母公司所有者的净利润、每股收益的变动情况如下：

　　■

　　注：交易后的基本每股收益测算时，假设2017年1月1日上市公司即完成本次交易，收购标的资产支付对价为以2018年5月31日作为评估基准日的评估值142,233.00万元确定的交易价格142,233.00万元。本次交易对价股份的发行价格为每股11.22元（除息价），本次新增发行126,767,379股，假设2017年1月1日发行完毕，各期每股收益用调整后的备考报表归属于母公司股东的净利润除以当期已调整的股份数量计算。

　　根据交易前后每股收益指标比较，本次重组将有利于增厚上市公司每股收益，提升上市公司股东回报。本次重组实施完毕当年，若公司经营业绩同期比未出现重大波动，且无重大的非经营性损益，则预计本次重组不存在摊薄当期每股收益的情况。

　　二、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施

　　本次重组完成后，标的公司预期将为上市公司带来较高收益，有助于上市公司每股收益的提高。但未来若上市公司或标的公司经营效益不及预期，则上市公司每股收益可能存在下降的风险。

　　本次重组完成当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：

　　1、深入贯彻业务发展战略，提高盈利能力

　　对于清洁电力业务，在我国《可再生能源法》和相关政策措施的推动下，风电产业发展迅速，技术水平显著进步，产业实力快速提升，市场规模不断扩大。本次收购的能投集团风电资产都已建设完成，并投入商业运营，具备较好的盈利能力。上市公司将依托本次收购，快速进入风电运营领域，实现在清洁能源领域内的进一步拓展，建立新的盈利增长点、增强上市公司能源业务比重。同时，上市公司未来将根据市场情况，适时通过自建、并购等方式进一步增加清洁能源业务的规模，提高业务板块的持续盈利能力。

　　2、进一步完善各风电公司的管理制度及内控体系

　　交易完成后，上市公司将加强与四家风电公司之间的各项交流与培训，尽快实现上市公司与风力发电在管理制度、内部控制体系上的对接，降低未来的整合风险。上市公司还将结合自身已有的管理机制及管理经验，并根据风力发电经营模式，指导其完善管理制度及内部控制体系，以确保其实现生产经营的合法合规、提高经营管理的效率和效果。

　　3、加强人才队伍建设

　　上市公司将根据未来发展战略，确立相应的人才发展规划，主要包括人才总量目标、人才结构目标（如年龄结构、学历结构、专业结构、职称结构和人才队伍结构等目标）；加大团队建设及人才储备力度，通过内部培养和外部聘用两种渠道获得行业专业人才，并通过培训、行业人才交流等方式提升已有人员的业务能力和专业技术水平；建立企业人才库，以确保企业不同时期的人才需求；采用多元的考核指标，建立科学的人才评价体系，形成“考核—激励—反馈—纠偏”的良性循环。

　　4、加强对各风电公司的财务管理

　　上市公司未来将加强对各风电公司的财务管理，并将其财务管理制度体系纳入上市公司体系内，并按照法律法规及其公司章程的规定，履行对各风电公司在财务管理、资金运用方面的监管职能。考虑各风电公司经营模式及财务环境，协助其根据上市公司标准进一步完善其财务管理制度体系，并尽快实现双方在财务管理上的对接。上市公司的内部审计部门还将定期对各风电公司开展审计工作。

　　5、强化投资者回报体制

　　为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司将遵循《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《云南能源投资股份有限公司章程》的规定，进一步完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

　　6、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。

　　综上，本次交易完成后，公司将努力提升管理水平，采取多种措施持续提升经营业绩；在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力。

　　三、上市公司董事和高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　云南能投董事、高级管理人员关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：

　　“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

　　2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；

　　3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　4、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的任何投资、消费活动；

　　5、本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反上述承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。”

　　四、上市公司控股股东对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　公司控股股东云南省能源投资集团有限公司根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“承诺人将严格遵守法律法规及《云南能源投资股份有限公司章程》的规定，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司利益。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　特此公告。

　　云南能源投资股份有限公司董事会

　　2018年9月1日

　　证券代码：002053         证券简称：云南能投          公告编号：2018-135

　　云南能源投资股份有限公司关于

　　重大资产重组的一般风险提示公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2018年8月31日，云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2018年第八次临时会议审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于〈云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。

　　公司拟以发行股份方式购买云南能投新能源投资开发有限公司持有的大姚云能投新能源开发有限公司100%股权、马龙云能投新能源开发有限公司100%股权、会泽云能投新能源开发有限公司100%股权、泸西县云能投风电开发有限公司70%股权。具体详见公司披露的《云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。

　　根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

　　本公司郑重提示投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　云南能源投资股份有限公司董事会

　　2018年8月31日

　　证券代码：002053        证券简称：云南能投        公告编号：2018-136

　　云南能源投资股份有限公司监事会

　　2018年第七次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）监事会2018年第七次临时会议于2018年8月24日以书面及邮件形式通知全体监事，于2018年8月31日下午16：00时在公司四楼会议室召开。会议应出席监事五人，实际出席监事五人。会议由监事会主席沈军先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议召开合法有效。会议经表决形成如下决议：

　　一、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干规定》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司本次发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）符合相关法律法规、部门规章和规范性文件的规定，包括符合《重组办法》第十一条、第十三条、第四十三条、第四十六条，以及不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

　　二、会议逐项审议通过了调整后的《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

　　公司于2018年5月30日召开董事会2018年第四次临时会议，审议通过了本次交易的相关方案。经公司与交易对方协商，决定对本次交易的股份发行价格等作相应调整。调整后，本次交易具体方案如下：

　　1. 本次发行股份购买资产的整体方案

　　公司以发行股份购买资产方式购买云南能投新能源投资开发有限公司（以下简称“新能源公司”）持有的大姚云能投新能源开发有限公司（以下简称“大姚公司”）100%股权、马龙云能投新能源开发有限公司（以下简称“马龙公司”）100%股权、会泽云能投新能源开发有限公司（以下简称“会泽公司”）100%股权以及泸西县云能投风电开发有限公司（以下简称“泸西公司”）70%股权（以下简称“本次发行股份购买资产/本次交易/本次重大资产重组”）。本次发行股份购买资产完成后，公司持有大姚公司100%股权、马龙公司100%股权、会泽公司100%股权、泸西公司70%股权。

　　会议以5票同意，0票反对，0票弃权通过。

　　2. 交易标的

　　本次发行股份购买资产的标的资产为大姚公司100%股权、马龙公司100%股权、会泽公司100%股权及泸西公司70%股权。

　　会议以5票同意，0票反对，0票弃权通过。

　　3. 交易对方

　　本次发行股份购买资产的交易对方为新能源公司。

　　会议以5票同意，0票反对，0票弃权通过。

　　4. 交易价格

　　以2018年5月31日为评估基准日，本次发行股份购买资产项下标的资产经云南省国资委备案的评估值为142,233.00万元，据此确定标的资产交易价格为142,233.00万元。

　　会议以5票同意，0票反对，0票弃权通过。

　　5. 交易对价的支付方式

　　公司以向新能源公司非公开发行股份的方式支付对价。

　　会议以5票同意，0票反对，0票弃权通过。

　　6. 本次发行股票的种类和面值

　　本次交易发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　　会议以5票同意，0票反对，0票弃权通过。

　　7. 发行方式、发行对象及认购方式

　　本次发行方式为非公开发行。

　　本次发行股份购买资产的发行对象为新能源公司，新能源公司以其持有的标的资产认购公司向其发行的股份。

　　会议以5票同意，0票反对，0票弃权通过。

　　8. 定价基准日、发行价格和定价方式

　　本次发行股份购买资产中发行股份的定价基准日为公司董事会2017年第七次临时会议决议公告日。

　　根据《重组办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。公司通过与交易对方的协商，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并据此确定本次发行价格为11.32元/股，该价格不低于上述市场参考价的90%。上述交易均价的计算公式为：交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

　　上述定价基准日后，根据公司2018年5月18日披露的《2017年年度权益分派实施公告》，公司2017年年度利润分配方案经2017年年度股东大会审议通过，具体方案为：以总股本 558,329,336股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。

　　公司2017年年度利润分配方案实施完毕后，按下列公式经除息调整后，公司本次交易中发行股份的除息后价格为11.22元/股。调整后的股票发行价格=（调整前的发行价格-每股分红派息金额）/（1+每股送股数）。

　　最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。在定价基准日至股份发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，本次发行价格将按照法规、中国证监会及深交所的相关规则进行调整。

　　会议以5票同意，0票反对，0票弃权通过。

　　9.发行数量

　　本次发行股份购买资产的发行股份数量根据以下公式确定为126,767,379股：

　　发行股份数量=标的资产交易价格÷对价股份发行价格（依据上述公式计算的发行数量如存在小数的，按向下取整的原则舍去小数取整数）

　　在定价基准日至股份发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，本次发行股份数量将随发行价格按照法规、中国证监会及深交所的相关规则进行调整。

　　最终发行的股份数量将以中国证监会核准的数量为准。

　　会议以5票同意，0票反对，0票弃权通过。

　　10. 锁定期

　　新能源公司通过本次交易获得的对价股份，自该等股份上市之日起36个月内不得转让或上市交易，自该等股份上市之日起满36个月后全部解除锁定。如《发行股份购买资产暨业绩补偿协议》中约定的业绩承诺及减值测试补偿事宜相应补偿义务履行完毕之日晚于前述股份锁定期的，则新能源公司在本次交易中认购的上市公司的新增股份锁定期延长至补偿义务履行完毕之日。

　　本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于对价股份的股份发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于对价股份的股份发行价的，则新能源公司通过本次交易取得的上市公司股份锁定期自动延长至少6个月。

　　上述对价股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。

　　本次交易完成后，在锁定期内由于上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形导致新能源公司衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

　　会议以5票同意，0票反对，0票弃权通过。

　　11. 标的资产的交割及违约责任事项

　　（1）资产交割

　　本次交易的正式协议生效后，交易双方将共同协商确定资产交割日，及时实施交易协议项下的交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。

　　资产交割日前，新能源公司应负责至相关工商主管部门办理完毕标的资产过户至公司名下的工商变更登记手续，公司应提供必要帮助，具体工作包括但不限于：变更标的资产股东为公司，修改标的公司章程；促使标的公司办理股东、章程的工商变更登记手续。

　　自标的资产过户至公司名下之日起，公司对标的资产进行有效的管理和经营，标的资产相关的全部权利、义务亦由公司享有和承担。

　　在资产交割日起30个工作日内，公司应负责将本次发行股份购买资产向新能源公司发行的股份在深交所及登记结算公司办理证券登记手续，新能源公司应提供必要帮助。

　　（2）违约责任

　　除不可抗力外，本此交易任何一方未按交易协议之规定履行其义务或违反协议任何约定的，违约方应赔偿守约方的实际经济损失。

　　会议以5票同意，0票反对，0票弃权通过。

　　12. 验资及股份上市登记

　　标的资产交割完成后，公司聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所就本次发行事项进行验资并出具验资报告，并在资产交割日起30个工作日内在深圳证券交易所和登记结算公司办理本次发行股份的登记手续，新能源公司应就此向公司提供必要的协助和配合。本次交易项下发行的新增股份将申请在深圳证券交易所中小企业板上市。

　　会议以5票同意，0票反对，0票弃权通过。

　　13. 期间损益

　　自评估基准日2018年5月31日起至交割日期间为本次交易的过渡期。过渡期内标的资产的损益由公司在交割日后30日内聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所进行审计确认。

　　标的资产在过渡期内盈利的，盈利按新能源公司现对该等公司的持股比例归公司享有；标的资产亏损的，则由新能源公司向公司按其现对该等公司的持股比例在关于过渡期损益的审计报告出具后30个工作日内以现金方式补足。

　　会议以5票同意，0票反对，0票弃权通过。

　　14. 滚存未分配利润

　　本次交易完成后，公司本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次交易完成后的新老股东以其所持公司股票共同享有。

　　会议以5票同意，0票反对，0票弃权通过。

　　15. 业绩补偿

　　（1）承诺利润

　　本次交易项下标的资产业绩承诺期为2018年度、2019年度、2020年度。该等业绩承诺的补偿义务人为新能源公司。本次交易双方确认以标的资产评估报告收益法评估结果为基础确定新能源公司对标的资产在业绩承诺期内净利润的承诺数据，具体承诺数据如下：

　　■

　　（2）补偿方式

　　本次交易经中国证监会审核通过并实施完成后，若标的资产在自2018年起业绩承诺期内的任一会计年度截至当期期末累积实现净利润未达到截至当期期末累积承诺净利润的，新能源公司同意就上述利润差额部分进行补偿，具体的利润差额以该一会计年度的《专项审核报告》披露数据为准。其中，截至2018年末的累积实现净利润即2018年的实现净利润；截至2019年末的累积实现净利润即2018年、2019年的实现净利润之和；截至2020年末的累积实现净利润即2018年、2019年、2020年的实现净利润之和；截至2018年末的累积承诺净利润即2018年的承诺净利润；截至2019年末的累积承诺净利润即2018年、2019年的承诺净利润之和；截至2020年末的累积承诺净利润即2018年、2019年、2020年的承诺净利润之和。

　　若标的资产在自2018年起业绩承诺期内某一会计年度截至当期期末累积实现净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的，则就利润差额部分新能源公司应优先以本次交易所取得的公司股份向公司进行补偿，若股份不足补偿的，应以现金进行补偿。

　　由于司法判决或其他法规允许原因导致新能源公司在股份锁定期内转让其持有的公司股份，使其持有的公司股份不足以履行交易协议约定的补偿义务，不足部分由新能源公司以现金方式进行补偿。

　　（3）补偿上限

　　新能源公司对标的资产的业绩承诺补偿以及资产减值补偿的总金额不超过本次交易中标的资产的交易对价。

　　（4）补偿金额及补偿股份数量

　　当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额；当期需补偿的股份数量=当期补偿金额÷本次股份发行价格。

　　上述公式运用中，应遵循：（1）任何一年计算的补偿数量小于零时，按零取值，已经补偿的股份不冲回。（2）如公司在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量调整为：按照上述公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。（3）如公司在本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现金分红，新能源公司应将其于股份补偿前累计获得的现金分红收益返还公司，返还金额不作为已补偿金额，不计入各年应补偿金额的计算公式；返还期限为当年关于标的资产的专项审核报告出具后的30个工作日内。返还计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金分红收益×新能源公司当年应补偿股份数量。

　　（5）减值测试

　　业绩承诺期届满后，公司应及时聘请具备证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，如：期末减值额〉补偿期内已补偿股份总数×本次股份发行价格+已补偿现金金额，则新能源公司需另行补偿（优先以本次交易所取得的股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿），补偿金额=期末减值额-已补偿股份数量×本次股份发行价格-已补偿现金金额；补偿股份数量=（期末减值额-已补偿股份数量×本次股份发行价格-已补偿现金金额）/本次股份发行价格。

　　上述公式运用中，应遵循：（1）减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。（2）如公司在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量调整为：按照上述公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。（3）如公司在本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现金分红，新能源公司应将其于股份补偿前累计获得的现金分红收益返还公司，返还金额不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算公式；返还期限为《减值测试报告》出具后的30个工作日内。返还计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金分红收益×新能源公司应补偿股份数量。

　　（6）补偿实施

　　若新能源公司根据上述规定须向公司进行补偿的，在公司相应《专项审核报告》披露后30个工作日内，由公司董事会按上述规定计算确定补偿股份数量后书面通知新能源公司，同时由董事会审议相应股份回购及后续注销事项。董事会应在《专项审核报告》披露后两个月内就新能源公司当年应补偿股份的回购及后续注销事宜召开股东大会，审议通过股份回购议案并完成回购股份的注销工作。在公司股东大会通过该等回购事项的决议后30个工作日内，公司将以总价1元的价格定向回购新能源公司业绩承诺期内应补偿的股份数量并一并予以注销。

　　如果公司股东大会未能通过关于以总价1元的价格回购新能源公司业绩承诺期内应补偿的股份数量并予以注销的议案，新能源公司将在股东大会决议公告后30个工作日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将等同于上述应补偿的股份数量的股份赠送给公司股东大会股权登记日或者公司董事会确定的股权登记日登记在册的除新能源公司以外的其他股东，公司其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日公司扣除新能源公司持有的股份数的比例获赠股份。

　　如届时法律法规或监管机构对补偿股份回购事项另有规定或要求的，则应遵照执行。新能源公司应根据公司的要求，签署相关书面文件并配合公司办理上述股份回购注销事项。

　　根据上述规定，新能源公司需对公司进行现金补偿的。在公司相应《专项审核报告》披露后30个工作日内，由公司董事会按照上述约定计算确定现金补偿金额并书面通知新能源公司，新能源公司应在收到上述书面通知之日起30个工作日内，将现金补偿款一次汇入公司指定的账户。

　　新能源公司若未能在约定期限内补偿完毕的，应当继续履行补偿义务，并应按每日万分之五向公司计付延迟补偿部分金额对应的利息。

　　会议以5票同意，0票反对，0票弃权通过。

　　16. 股权托管

　　为消除本次交易完成后，公司与控股股东云南省能源投资集团有限公司（以下简称“能投集团”）可能存在的潜在同业竞争，能投集团及其相关下属公司将其所持有的下列公司股权所对应的除收益权、处置权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权外的其他股东权利委托给公司管理，由公司代表该等被托管股权的股东行使作为股东所享有的除收益权、处置权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权外的其他股东权利：（1）能投集团所持云南省电力投资有限公司74.06%股权、云南能投中小水电投资有限公司40%股权；（2）新能源公司所持石林云电投新能源开发有限公司76%股权以及未来过户的24%股权和曲靖云能投新能源发电有限公司85%股权；（3）已划转至云能投怒江州产业开发投资有限公司（现更名为“怒江州扶贫投资开发有限公司”）持有的云南福贡华泰电力开发有限公司80%股权。

　　公司已与上述相关方签署相应《股权托管协议》，并已经公司2017年第三次临时股东大会审议通过，各方不再另行签署《股权托管协议》。

　　会议以5票同意，0票反对，0票弃权通过。

　　17. 担保事项

　　同意会泽公司的下列担保：

　　■

　　该项担保的主债权为新能源公司与国家开发银行所签署“5310201501100000432”号借款合同项下全部借款本金、利息、罚息、复利、补偿金、违约金、损害赔偿金、实现质权的费用；上述 “5310201501100000432”号借款合同及其变更协议中明确规定该等合同项下23,500万元借款用于会泽公司头道坪风电场项目建设，同时规定借款人（即新能源公司）不得挪用该合同项下借款，借款人挪用借款的，应按该合同约定计付罚息。新能源公司向国家开发银行取得上述23,500万元借款后，已与会泽公司签署统借统还借款协议及其补充协议，将全部23,500万元借款提供给了会泽公司。上述统借统还借款协议及其补充协议中借款利率、借款期限等约定均与新能源公司与国家开发银行所签署的上述借款合同及其补充协议一致，会泽公司向新能源公司支付的利息及偿还的借款本金，新能源公司亦已全部用于向国家开发银行支付利息及偿还借款本金，新能源公司不存在占用会泽公司该等借款资金的情形。

　　会议以5票同意，0票反对，0票弃权通过。

　　18. 决议有效期

　　本次交易事项的决议有效期为公司股东大会审议通过与本次重大资产重组有关的议案之日起12个月。如果公司已于上述有效期内通过中国证监会对本次重大资产重组的审核，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

　　会议以5票同意，0票反对，0票弃权通过。

　　三、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了调整后的《关于本次发行股份购买资产中发行股份价格调整方案的议案》

　　根据本次交易发行价格的调整对发行股份价格调整方案中触发条件作相应调整。调整后，本次交易的发行股份价格调整方案如下：

　　为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业 A 股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组办法》规定，同意下列发行价格调整方案：

　　1. 价格调整对象

　　价格调整对象为公司本次发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产的交易价格不予调整。

　　2. 本价格调整方案生效条件

　　生效条件为公司股东大会审议通过本价格调整方案。公司股东大会审议通过作出决议后，公司董事会按照本调整方案调整本次发行价格的，公司无需按照《重组办法》第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。

　　3. 可调价期间

　　公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。

　　4. 触发条件

　　（1）可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年7月5日）收盘点数（即11,296.12点）跌幅超过10%，同时云南能投（002053）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价经除权除息调整后相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年7月5日）收盘价（即13.08元/股）跌幅超过10%；或

　　（2）可调价期间内，深证制造业指数（399233.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年7月5日）收盘点数（即2,088.63点）跌幅超过10%，同时云南能投（002053）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价经除权除息调整后相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年7月5日）收盘价（即13.08元/股）跌幅超过10%。

　　5. 调价基准日

　　调价基准日为可调价期间内上述任一触发条件首次被满足的交易日。

　　6. 发行价格调整

　　若本次价格调整方案的生效条件满足，在满足调价触发条件后10个交易日内，公司有权召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组发行股份购买资产的价格进行调整。

　　若本次发行价格调整方案的生效条件满足且公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整后的发行价格不低于调价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。

　　若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，后续则不再对发行价格进行调整。

　　7. 发行股份数量调整

　　本次发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产交易价格不变，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。在调价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，则上述发行价格和发行股数将根据有关交易规则进行相应调整。

　　四、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《本次重大资产重组构成关联交易的议案》

　　本次发行股份购买资产的交易对方新能源公司为公司控股股东云南省能源投资集团有限公司的全资子公司，根据《重组办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定，本次重大资产重组构成关联交易。

　　五、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十二条规定的议案》

　　针对本次交易中公司拟购买的马龙公司100%股权、大姚公司100%股权、会泽公司100%股权以及泸西公司70%股权，根据本次交易标的公司审计报告相关财务数据及交易作价，以及云南能投2017年年度报告，相关指标计算如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：根据《重组管理办法》的相关规定，标的资产的总资产、净资产占比分别以对应的总资产、净资产和最终交易作价孰高为准。

　　本次交易拟购买资产的资产总额、资产净额（或交易作价）占上市公司相应指标的比例均超过了50%，且拟购买资产的资产净额超过了5,000万，达到了《重组办法》中关于重大资产重组的标准，因此，本次交易构成《重组办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。

　　六、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的议案》

　　2015年9月，经中国证监会出具《关于核准云南盐化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2082号）核准，公司向能投集团非公开发行人民币普通股（A）股股票93,313,565股，公司控股股东由云南轻纺集团有限公司变更为能投集团。

　　自上述控股股东发生变更之日起60个月内，公司向能投集团及其关联方所购买的资产的净额占公司上述变更的前一个会计年度（即2014年度）经审计的合并财务会计报告资产总额、资产净额、净利润的比例超过100%。因此，本次交易构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。

　　监事会经审慎分析后认为，本次交易符合《重组办法》第十三条的有关规定：

　　（1）本次交易符合《重组办法》第十一条、第四十三条规定的要求；

　　（2）拟购买资产对应的经营实体是有限责任公司，且标的公司（即马龙公司、会泽公司、泸西公司、大姚公司）符合《首发管理办法》规定的发行条件；

　　（3）公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

　　（4）公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在《重组办法》规定的其他重大失信行为；

　　（5）本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。

　　七、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的交易协议的议案》

　　同意公司与新能源公司签署附条件生效的《发行股份购买资产暨业绩补偿协议》，公司与新能源公司原于2017年9月、11月以及2018年5月30日所签署的《发行股份购买资产暨业绩补偿框架协议》与《发行股份购买资产暨业绩补偿协议》不再生效。

　　八、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于〈云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　批准公司更新的《云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　九、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于批准本次交易有关审计、评估等报告的议案》

　　为本次交易之目的，公司聘请了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）对本次交易标的资产出具了“XYZH/2018KMA10429”号、“XYZH/2018KMA10434”号、“XYZH/2018KMA10419”号、“XYZH/2018KMA10424”号、“XYZH/2018KMA10439”号《审计报告》以及其他相关报告与说明。公司根据本次交易完成后的资产、业务架构编制了备考财务报表，信永中和根据该等备考财务报表出具了“XYZH/2018KMA10452”号《备考审计报告》。

　　为本次交易之目的，公司聘请了北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）对本次交易标的资产出具了“中同华评报字（2018）第120699号”、“中同华评报字（2018）第120700号”、“中同华评报字（2018）第120701号”、“中同华评报字（2018）第120702号”《评估报告》。

　　经审议，监事会批准上述报告。

　　十、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　为本次交易提供专业服务的资产评估机构中同华具有证券业务资格，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、交易标的除正常业务往来关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或预期的利益或冲突，评估机构具有充分的独立性。其为本次交易出具了相关评估报告，评估假设符合国家有关法规及行业规范的要求，遵循了市场通用的惯例或准则，反映了评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，采用的参数恰当，体现了谨慎性原则，与评估目的相关性一致，得出的资产评估结果能够客观、公允地反映标的资产的市场价值。本次交易标的资产的交易价格以中同华出具的经云南省国资委备案的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据确定，交易定价公允。

　　十一、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》

　　本次交易定价系以经云南省国资委备案的中同华对标的资产的上述评估结果为依据确定。本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及公司章程的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　十二、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

　　公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《重组办法》、《重组若干规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，公司就本次交易所提交的法律文件真实、合法、有效，本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　十三、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于本次交易摊薄即期回报的情况分析及填补措施与相关承诺事项的议案》

　　根据国办发〔2013〕110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国发〔2014〕17号《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、中国证监会〔2015〕31号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，董事会同意公司关于本次重组摊薄即期回报情况分析、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施以及上市公司董事和高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺、控股股东对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺等事项。上述事项符合中国证监会相关要求，有利于保障中小投资者利益，切实可行；公司董事、高级管理人员作出的上述承诺，有利于董事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

　　特此公告。

　　云南能源投资股份有限公司监事会

　　2018年9月1日

　　云南能源投资股份有限公司董事会

　　关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性

　　及提交法律文件的有效性的说明

　　云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”或“云南能投”）拟以发行股份方式购买云南能投新能源投资开发有限公司（以下简称“新能源公司”）持有的大姚云能投新能源开发有限公司 100%股权、马龙云能投新能源开发有限公司 100%股权、会泽云能投新能源开发有限公司 100%股权、泸西县云能投风电开发有限公司70%股权（以下简称“本次重大资产重组/本次交易”）。

　　按照《中华人民共和国公司法》（下称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（下称“证券法”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（下称“重组管理办法”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：

　　一、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明

　　（一）公司就本次重大资产重组事项，已按《上市规则》的有关规定，向深圳证券交易所履行了相应的股票停牌、信息公告程序，自 2018年5月28日起公司股票停牌，并按规定定期发布交易事项进展公告。

　　（二）公司聘请了独立财务顾问、审计机构、评估机构、律师事务所等中介机构，并分别签署了保密协议。

　　（三）2018 年5月7日，云南省国资委出具《关于云南能源投资股份有限公司重大资产重组可行性研究报告预审核意见的复函》，预审核同意本次交易。

　　（四）云南省国资委已备案本次交易的相关评估报告。

　　（五）公司已按照法律、法规及规范性文件的要求编制《云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并提交公司董事会审议。

　　（六）2018年5月30日，公司与交易对方新能源公司签订了附条件生效的《云南能源投资股份有限公司和云南能投新能源投资开发有限公司签订的发行股份购买资产暨业绩补偿协议》。

　　（七）为避免本次交易后的同业竞争，公司已与云南省能源投资集团有限公司及其相关下属公司签署了相应附条件生效的股权托管协议。

　　（八）2018年5月30日，公司召开了董事会2018年第四次临时会议，审议通过了公司本次重大资产重组的相关议案。独立董事对本次重大资产重组事项进行了事前书面认可，并发表了明确的同意意见。

　　（九）经省国资委批复后，公司于 2018 年 6 月 8日披露了《关于公司重大资产重组暨关联交易获得云南省国资委批复的公告》（公告编号：2018-085）。

　　（十）公司于2018年6月8日下午14:00-15:30在深圳证券交易所召开了重大资产重组媒体说明会，详细介绍了本次重大资产重组方案，并就媒体普遍关注的公司本次重大资产重组相关问题进行说明。2018年6月11日，公司披露了《关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告》（公告编号：2018-088）。

　　（十一）2018年6月12日，公司收到深圳证券交易所《关于对云南能源投资股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2018】第17号）（以下简称“问询函”），公司于2018年6月13日披露了《关于2018年第三次临时股东大会延期召开的公告》（公告编号：2018-089）、《关于延期回复深圳证券交易所重组问询函暨重大资产重组停牌期间的进展公告》（公告编号：2018-090），并于2018年6月15日披露了《关于取消股东大会并延期审议相关事项的公告》（公告编号：2018-091）。

　　（十二）为更好的推进本次重大资产重组事项，公司于2018年7月13日披露了《关于股票复牌暨拟更换资产评估机构并继续推进重组工作的公告》（公告编号：2018-104），经公司申请，公司股票（证券简称：云南能投，证券代码：002053）自2018年7月13日开市起复牌。

　　（十三）2018年7月16日，公司董事会2018年第六次临时会议、公司监事会2018年第五次临时会议分别审议通过了《关于更换本次重大资产重组资产评估机构的议案》，同意变更本次重大资产重组的资产评估机构，同意聘任北京中同华资产评估有限公司为公司本次重大资产重组的资产评估机构，公司于2018年7月17日披露了《关于更换本次重大资产重组资产评估机构的公告》（公告编号：2018-106）等相关公告。

　　（十四）云南省国资委已备案标的资产的评估报告；根据方案调整，公司已更新《云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并提交公司董事会审议；交易双方亦于2018年8月31日签署新的附条件生效的《云南能源投资股份有限公司和云南能投新能源投资开发有限公司签订的发行股份购买资产暨业绩补偿协议》。

　　（十五）2018年8月31日，公司召开了董事会2018年第八次临时会议，审议通过了公司本次重大资产重组的相关议案。独立董事对本次重大资产重组事项进行了事前书面认可，并发表了明确的同意意见。

　　综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。

　　二、关于提交法律文件有效性的说明

　　根据《重组办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的规定，公司董事会及全体董事就本次重大资产重组事宜提交的相关法律文件作出如下声明和保证：

　　公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带法律责任。

　　公司董事会认为：公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定；本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

　　特此说明。

　　全体董事签字：

　　杨万华             马  策             李庆华

　　舒艺欣             李中照             田  恺

　　杨  勇             杨先明             和国忠

　　云南能源投资股份有限公司董事会

　　2018年8月31日

　　云南能源投资股份有限公司董事会

　　关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见

　　云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”或“云南能投”）拟以发行股份方式购买云南能投新能源投资开发有限公司（以下简称“新能源公司”）持有的大姚云能投新能源开发有限公司 100%股权、马龙云能投新能源开发有限公司 100%股权、会泽云能投新能源开发有限公司 100%股权、泸西县云能投风电开发有限公司70%股权（以下简称“本次重大资产重组/本次交易”）。

　　按照《中华人民共和国公司法》（下称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（下称“证券法”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（下称“重组管理办法”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会就本次交易资产评估情况发表意见如下：

　　一、评估机构具有独立性

　　公司本次交易聘请的评估机构北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）具有证券业务资格与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司、交易对方、交易标的除正常业务往来关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或预期的利益或冲突；该等机构的选聘程序合规，具有充分的独立性。

　　二、评估假设前提合理

　　中同华为本次重组出具了相关评估报告，其评估假设符合国家有关法规及行业规范的要求，遵循了市场通用的惯例或准则，反映了评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　三、评估方法与评估目的的相关性

　　中同华本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，采用的参数恰当，体现了谨慎性原则，与评估目的相关性一致，得出的资产评估结果能够客观、公允地反映标的资产的市场价值。

　　四、评估定价公允

　　本次交易标的资产的交易价格以中同华出具的经云南省国资委备案的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据确定。

　　综上所述，董事会认为，本次交易定价公允，未损害公司及其股东特别是中小股东的利益。

　　云南能源投资股份有限公司董事会

　　2018年8月31日

　　云南能源投资股份有限公司独立董事

　　关于公司发行股份购买资产暨关联交易的事前认可意见

　　公司拟以发行股份购买资产方式购买云南能投新能源投资开发有限公司（以下简称“新能源公司”）持有的大姚云能投新能源开发有限公司（以下简称“大姚公司”）100%股权、马龙云能投新能源开发有限公司（以下简称“马龙公司”）100%股权、会泽云能投新能源开发有限公司（以下简称“会泽公司”）100%股权以及泸西县云能投风电开发有限公司（以下简称“泸西公司”）70%股权（以下简称“本次发行股份购买资产/本次交易/本次重大资产重组”）。公司及交易对方经协商，拟对本次交易方案的发行价格等方面进行调整。我们认真审阅了《云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《报告书（草案）》”）、《云南能源投资股份有限公司和云南能投新能源投资开发有限公司签订的发行股份购买资产暨业绩补偿协议》（以下简称“《重组协议》”）、相关议案等拟提交董事会审议的本次重大资产重组的所有相关资料，经审慎分析，发表事前认可意见如下：

　　1. 本次交易有利于进一步提升公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，有利于提升公司的盈利水平，增强持续盈利能力；相关股权托管事项是为了避免本次交易后的同业竞争。据此，本次交易以及相关股权托管事项符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

　　2.公司就本次重组方案中的发行价格等进行了调整，该等调整符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。经调整、修订后的重组方案、《重组报告书（草案）》、《重组协议》等符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次重大资产重组具备可操作性。

　　3. 为本次交易提供专业服务的审计机构、评估机构及其经办人员与公司、交易对方、标的公司除正常业务往来关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或预期的利益或冲突，审计机构及评估机构具有充分的独立性。评估机构为本次交易出具了相关评估报告，评估假设前提合理，评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价具备公允性。

　　4. 本次交易涉及的发行股份购买资产项下标的资产的交易价格以经云南省国资委备案的评估值为依据确定。交易价格公允，没有损害中小股东的利益。

　　5. 公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，本次交易不存在摊薄即期回报之情形；

　　6. 按照《重组办法》、《上市规则》等相关规定，本次交易构成重大资产重组，且构成关联交易、重组上市。董事会会议在审议与本次交易有关的议案时，关联董事杨万华、李庆华应依法回避表决。

　　基于上述，我们同意将本次重大资产重组相关议案提交公司董事会审议，关联董事在审议关联交易议案时应履行回避表决程序。

　　独立董事签字:

　　杨  勇: 

　　杨先明: 

　　和国忠: 

　　2018年8月24日

　　云南能源投资股份有限公司独立董事

　　关于公司发行股份购买资产暨关联交易的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《云南能源投资股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅了公司本次发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的相关材料，并经审慎分析后，发表如下独立意见：

　　（一）关于本次交易审计、评估事项的意见

　　1、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有证券业务资格与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司、交易对方、交易标的除正常业务往来关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或预期的利益或冲突；该等机构的选聘程序合规，具有充分的独立性。

　　2、北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）为本次重组出具了相关评估报告，其评估假设符合国家有关法规及行业规范的要求，遵循了市场通用的惯例或准则，反映了评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。其本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，采用的参数恰当，体现了谨慎性原则，与评估目的相关性一致，得出的资产评估结果能够客观、公允地反映标的资产的市场价值。本次交易标的资产的交易价格以中同华出具的经云南省国资委备案的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据确定，交易定价合理、公允，未损害公司及其股东特别是中小股东的利益。

　　（二）关于本次重大资产重组其他相关事项的独立意见

　　1、根据本次重大资产重组报告书（草案），交易对方为云南能投新能源投资开发有限公司（以下简称“新能源公司”）。本次重大资产重组系公司与其控股股东的全资子公司之间的交易，构成关联交易。

　　2、为更好的推进本次重组，公司就本次重组方案进行了相关调整，该等调整符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。经调整后的本次重大资产重组方案、报告书以及签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。

　　3、本次重大资产重组涉及的关联交易是按照一般商业条款和条件进行的交易，发行股份购买资产的最终交易价格根据中同华出具的经云南省国资委备案的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据确定。本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及公司章程的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　4、云南省能源投资集团有限公司（以下简称“能投集团”）及其相关下属公司将其所持有的下列公司股权托管给公司：（1）能投集团所持云南省电力投资有限公司74.06%股权、云南能投中小水电投资有限公司40%股权；（2）新能源公司所持石林云电投新能源开发有限公司76%的股权以及未来过户至新能源公司的剩余24%股权和曲靖云能投新能源发电有限公司85%股权；（3）云南能投对外能源开发有限公司已划转至云能投怒江州产业开发投资有限公司（现更名为“怒江州扶贫投资开发有限公司”）持有的云南福贡华泰电力开发有限公司80%股权（合称“托管股权”）。由上市公司行使对托管股权所享有的除收益权、处置权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权以外的其他股东权利（包括对被托管公司的经营管理权）。上述股权托管交易的目的是为了避免本次交易后的同业竞争，相关托管费用亦为根据上市公司投入的人力成本等因素由托管双方协商确定。上述交易定价方式均合理、公允，未损害公司及其股东特别是中小股东的利益。公司已与上述相关方签署相应《股权托管协议》，并已经公司2017年第三次临时股东大会审议通过，各方不再另行签署《股权托管协议》。

　　5、经调整后，本次交易向交易对方发行股份的定价原则及调整方案符合相关规定和目前市场的实际情况，有利于本次交易的成功实施。经逐项审慎判断，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

　　6、本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市，本次交易及相关主体符合该条规定的条件，本次交易的标的公司符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件。

　　7、公司本次重大资产重组经调整后的相关议案经公司董事会2018年第八次临时会议审议通过；上述议案在提交本次董事会会议审议前，已经我们事前认可；本次董事会会议在审议与本次重大资产重组有关的议案时，关联董事依法回避了表决，也不存在代理非关联董事行使表决权的情形。本次董事会会议的召开、表决程序等符合相关法律、法规及公司章程的规定，表决结果合法、有效。

　　8、公司本次交易有利于优化公司业务结构及提升公司盈利能力，有利于更好地保护公司股东、特别是中小股东的利益。

　　9、公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，本次交易不存在摊薄即期回报之情形。

　　10、本次交易后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东及其控制的其他企业；经完成上述股权托管事项后，公司与控股股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

　　11、本次交易尚需履行的决策和审批程序包括：（1）云南省国资委核准本次调整后的交易方案；（2）公司股东大会批准本次交易，并同意能投集团、新能源公司免于以要约方式增持公司股份；（3）中国证监会核准本次交易。

　　综上，我们同意本次交易，并同意将相关议案提交股东大会审议。

　　独立董事签字:

　　杨  勇: 

　　杨先明: 

　　和国忠: 

　　2018年8月31日

　　云南能源投资股份有限公司与交易对方

　　关于本次重大资产重组事宜所采取的保密措施及保密制度的说明

　　云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份购买资产的方式向云南能投新能源投资开发有限公司（以下简称“新能源公司/交易对方”）购买其所持大姚云能投新能源开发有限公司100%股权、马龙云能投新能源开发有限公司100%股权、会泽云能投新能源开发有限公司100%股权、泸西县云能投风电开发有限公司70%股权（以下简称“本次交易”）。为避免因参与人员过多透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所相关规定，公司及交易对方就本次重大资产重组采取的保密措施及保密制度说明如下：

　　1、为了保证本次交易的保密性，在商议筹划阶段参与本次交易商谈的人员仅限于公司及交易对方少数核心管理层，以缩小本次交易的知情范围。

　　2、公司及交易对方严格控制相关内幕信息知情人范围，保证敏感信息处在可控范围内，知悉该信息的人员被要求严格遵守公司保密制度，履行保密义务，在上市公司股价敏感信息披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。

　　3、公司按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，对本次交易所涉及的相关单位、内幕信息知情人在公司停牌前6个月内买卖云南能投股票的情况进行了自查，并提交了自查报告。

　　4、在本次重大资产重组保密阶段，公司及交易对方在公司内部严格控制知情人员范围，尽量缩短信息流传路径，缩小信息扩散的范围，指定专人报送和保管相关材料（包括但不限于任何文件、材料、数据、合同、财务报告等），确保在信息公开披露前将其控制在最小范围内。

　　5、公司聘请了相关中介机构之后，均与之签署了《保密协议》，明确了各方的保密内容、保密期限以及违约责任等。在本次重组中，公司以交易进程备忘录形式，记载了筹划过程中重要环节的进展情况。公司在筹划、实施重大资产重组的过程中按照《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。

　　6、公司及交易对方对于随着交易工作推进而在不同程度上接触到相关信息的公司高级管理人员等经办人员，加强法制教育、提高思想认识，防患于未然，有效做好信息的保密工作。

　　7、公司及交易对方不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易的信息进行内幕交易的情形。

　　综上所述，公司及交易对方已采取必要措施防止保密信息泄露，相关人员严格遵守了保密义务，不存在利用该信息进行内幕交易的情形。

　　云南能源投资股份有限公司（盖章）

　　云南能投新能源投资开发有限公司（盖章）

　　2018年8月31日

　　云南能源投资股份有限公司董事会

　　关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的相关说明

　　云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对本次发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行了审慎分析，认为：

　　一、本次交易的标的资产为大姚公司100%股权、马龙公司100%股权、会泽公司100%股权及泸西公司70%股权，该等标的公司涉及的许可证书及有关主管部门的批复文件等情况已在《云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中进行披露。本次交易涉及的云南省国资委审批、公司股东大会审议、中国证监会核准等有关审批事项，已在《云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出提示。

　　二、本次交易的交易对方合法持有标的资产的完整权利，标的资产权属清晰，不存在质押、冻结或其他法律、法规、规范性文件或其公司章程所禁止或限制转让的情形，标的资产过户不存在法律障碍。大姚公司、马龙公司、会泽公司及泸西公司系合法设立、有效存续的有限公司，不存在出资不实以及根据法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形。

　　三、公司通过本次交易所购买的标的资产拥有独立完整业务体系，能够独立自主地进行生产经营活动；有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

　　四、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力。本次交易完成后，公司的主营业务将为盐、清洁能源业务，主营业务清晰、突出，有利于增强上市公司可持续经营能力。有利于公司促进产业整合、转型升级，增强抗风险能力；本次交易不会影响公司的独立性、不会导致公司增加不合理的关联交易、经托管相关公司股权后可避免相关同业竞争情形。

　　综上，董事会认为本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。

　　特此说明。

　　云南能源投资股份有限公司董事会

　　2018年8月31日

　　关于本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

　　根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）第十三条的规定，云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）就本次重组相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形说明如下：

　　经核查，本次重组相关主体（包括上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员，参与本次资产重组的其他主体）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　特此说明。

　　云南能源投资股份有限公司董事会

　　2018年8月31日

　　云南能源投资股份有限公司

　　关于本次重组前十二个月内购买、出售资产情况的说明

　　云南能源投资股份有限公司（以下简称“云南能投”、“公司”） 拟以发行股份购买资产方式购买云南能投新能源投资开发有限公司持有的大姚云能投新能源开发有限公司100%股权、马龙云能投新能源开发有限公司100%股权、会泽云能投新能源开发有限公司100%股权以及泸西县云能投风电开发有限公司70%股权（以下简称“本次重大资产重组”）。现就公司本次重大资产重组前十二个月内购买、出售资产的情况说明如下：

　　1、通海县通麓燃气有限公司股东同股比借款转增注册资本金

　　2017年8月2日，公司董事会2017年第五次临时会议审议通过了《关于通海县通麓燃气有限公司股东同股比借款转增注册资本金的议案》。同意将天然气公司450万元同股比借款转增为通海县通麓燃气有限公司的注册资本金，增资完成后通海县通麓燃气有限公司注册资本增至2,000万元，其中天然气公司合计出资900万元，持股比例45%。

　　截至目前通海县通麓燃气有限公司上述股东同股比借款转增注册资本金已完成，并于2017年12月28日完成了工商变更登记。

　　2、对参股公司云南云天化集团财务有限公司增资

　　2017年9月1日，公司董事会2017年第六次临时会议经全体非关联董事记名投票表决审议通过了《关于对参股公司云南云天化集团财务有限公司增资的议案》，同意公司按照现有5%的持股比例以自有资金向云天化集团财务有限公司增资人民币2,000万元，增资完成后云天化集团财务有限公司注册资本增至人民币10亿元，其中上市公司合计出资5,000万元，持股比例为5%。

　　目前云南云天化集团财务有限公司已就上述增资事项完成工商变更登记。

　　3、全资子公司天然气公司对外投资设立全资子公司云南省天然气富民有限公司

　　2017年9月21日，公司董事会2017 年第七次临时会议审议通过了《关于云南省天然气有限公司对外投资设立云南省天然气富民有限公司（暂定名）的议案》，同意全资子公司天然气公司投资设立全资子公司云南省天然气富民有限公司，注册资本为1.8亿元，由天然气公司以货币出资。

　　2018年1月11日，云南省天然气富民有限公司完成设立登记并取得富民县市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91530124MA6MY42Y5W）。

　　4、全资子公司天然气公司对外投资设立全资子公司云南省天然气大理有限公司

　　2017年10月23日、2017年11月10日，公司董事会2017 年第八次临时会议、2017年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于云南省天然气有限公司对外投资设立云南省天然气大理有限公司（暂定名）的议案》，同意全资子公司天然气公司投资设立全资子公司云南省天然气大理有限公司，注册资本为3亿元，由天然气公司以货币出资。

　　2018年1月12日，云南省天然气大理有限公司完成设立登记并取得大理市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91532901MA6MXLKL4K）。

　　5、全资子公司天然气公司对外投资设立全资子公司云南省天然气安宁有限公司

　　2018年1月12日，公司董事会2018年第一次临时会议审议通过了《关于云南省天然气有限公司对外投资设立云南省天然气安宁有限公司（暂定名）的议案》，同意全资子公司天然气公司投资设立全资子公司云南省天然气安宁有限公司，注册资本为6,000万元，由天然气公司以货币出资。

　　2018年1月19日，云南省天然气安宁有限公司完成设立登记并取得安宁市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91530181MA6MXXB08Q）。

　　6、全资子公司天然气公司对其控股子公司宣威市丰顺城市天然气发展有限公司增资

　　2018年3月28日，公司董事会2018年第一次定期会议审议通过了《关于云南省天然气有限公司对其控股子公司宣威市丰顺城市天然气发展有限公司增资的议案》，同意天然气公司按照现有 65%的持股比例以自有资金向宣威市丰顺城市天然气发展有限公司增资 1,300 万元。增资完成后，宣威市丰顺城市天然气发展有限公司注册资本增至 9,500 万元，其中天然气公司合计出资 6,175 万元，持股比例为 65%。

　　宣威市丰顺城市天然气发展有限公司已就上述增资事项完成工商变更登记。截至目前，宣威市丰顺城市天然气发展有限公司名称已变更为云南省天然气宣威新奥燃气有限公司，并于2018年5月15日完成了工商登记。

　　7、全资子公司天然气公司对外投资设立全资子公司云南省天然气销售有限公司

　　2018年3月28日，公司董事会2018年第一次定期会议审议通过了《关于云南省天然气有限公司投资设立云南省天然气销售有限公司（暂定名）的议案》，同意全资子公司天然气公司投资设立全资子公司云南省天然气销售有限公司，注册资本为1亿元，由天然气公司以货币出资。

　　2018年5月8日，云南省天然气销售有限公司完成设立登记并取得昆明市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9153010OMA6N5A0Y1Q）。

　　8、全资子公司天然气公司对外投资设立控股子公司禄丰能投华煜天然气产业发展有限公司

　　2018年3月28日，公司董事会2018年第一次定期会议审议通过了《关于云南省天然气有限公司对外投资设立禄丰能投华煜天然气产业发展有限公司（暂定名）的议案》，同意全资子公司天然气公司与云南华煜能源投资发展有限公司、云南玖德能源投资有限公司投资设立禄丰能投华煜天然气产业发展有限公司，注册资本拟为1,000万元，天然气公司以货币出资400万元，持股比例40%，云南华煜能源投资发展有限公司以货币出资300万元，持股比例30%，云南玖德能源投资有限公司以货币出资300万元，持股比例30%。

　　2018年5月11日，禄丰能投华煜天然气产业发展有限公司完成设立登记并取得禄丰县市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91532331MA6N5CWB2M）。

　　除上述交易外，公司本次交易前十二个月内不存在其他重大资产交易。

　　特此说明。

　　云南能源投资股份有限公司董事会

　　2018年8月31日

　　云南能源投资股份有限公司董事会

　　关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份购买资产方式购买云南能投新能源投资开发有限公司持有的大姚云能投新能源开发有限公司100%股权、马龙云能投新能源开发有限公司100%股权、会泽云能投新能源开发有限公司100%股权以及泸西县云能投风电开发有限公司70%股权（以下简称“本次重大资产重组”）。现就公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的具体情况说明如下：

　　因本次重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票云南能投（002053.SZ）自2018年5月28日开市时起停牌。公司股票在本次停牌前一交易日（2018年5月25日）收盘价格为10.08元，停牌前第21个交易日（2018年4月25日）收盘价格为9.60元（除息价），本次重大资产重组事项公告停牌前20个交易日内（即2018年4月25日至2018年5月25日期间）公司股票收盘价格累计涨幅为5.00%。同期中小板综指数（399101.SZ）累计涨幅为0.57%，深证制造业指数（399233.SZ）累计涨幅为0.38%。

　　按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除中小板综指数和深证制造业指数因素影响后，公司股票价格在本次重大资产重组事项公告停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准，不构成异常波动情况。

　　特此说明。

　　云南能源投资股份有限公司董事会

　　2018年9月1日