发行人声明

　　公司及董事局全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　本预案是公司董事局对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　特别提示

　　一、本次非公开发行A股股票相关事项已经公司第九届董事局第四十七次会议审议通过、广东省国资委批准以及公司2018年第一次临时股东大会审议通过。为保证本次非公开发行股票的实施，公司第九届董事局第六十六次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》等议案，调减募集资金总额。本次非公开发行股票预案（修订稿）已经董事局根据股东大会授权进行审议通过，无须提交公司股东大会审议，但尚需取得中国证监会的核准。

　　二、本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事局根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应的调整。

　　珠海港集团不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生有效发行价格，珠海港集团将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前二十个交易日珠海港股票交易均价的百分之九十）作为认购价格。

　　三、本次非公开发行股票的发行对象为包括控股股东珠海港集团在内的不超过10名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　除珠海港集团外，最终发行对象将在本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准后由公司董事局及其授权人士在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况，与本次非公开发行A股股票的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　　四、本次非公开发行股票数量不超过157,908,183股（含157,908,183股），珠海港集团承诺认购的股票数量为不低于本次非公开发行股票最终发行数量的25.83%，且本次发行完成后累计持股比例不超过30%。最终认购股票数量根据实际发行数量和发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

　　五、珠海港集团认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；其余不超过9名特定投资者认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

　　六、本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过133,060.00万元，扣除相关发行费用后，拟投入如下项目：

　　单位：万元

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　　七、本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

　　八、本次发行完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　九、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的规定，公司已在本预案“第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况”中对公司利润分配政策、最近三年利润分配情况、公司股东分红回报规划等进行了说明，请投资者予以关注。

　　十、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第七节 本次非公开发行摊薄即期回报的分析及采取的填补措施”。

　　释义

　　除非另有说明，本预案的下列词语含义如下：

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　　第一节 本次非公开发行股票方案概要

　　一、发行人基本情况

　　中文名称：珠海港股份有限公司

　　英文名称：Zhuhai Port Co.,Ltd

　　注册资本：789,540,919元

　　注册地址：广东省珠海市南水镇榕湾路16号2001-2号办公

　　股票简称：珠海港

　　股票代码：000507

　　上市地点：深圳证券交易所

　　经营范围：港口航运及其配套设施的项目投资及股权投资；物流供应链的项目投资及股权投资；能源环保的项目投资及股权投资；港城建设的项目投资及股权投资；航运金融的项目投资及股权投资；玻璃纤维制品项目投资；饮料项目投资，化工原料及化工产品项目投资；社会经济咨询。

　　二、本次非公开发行的背景和目的

　　（一）本次非公开发行的背景

　　1、我国港口行业吞吐量保持稳定增长

　　近年来，我国港口行业吞吐量保持稳定增长的态势，并在全球港口行业中占据主要的地位，2017年全球集装箱吞吐量排名前10名的沿海港口中，中国内地港口占据7名。

　　根据交通运输部统计数据显示，2017年，全国港口完成货物吞吐量140.07亿吨，比上年增长6.1%。其中，沿海港口完成 90.57亿吨，内河港口完成49.50亿吨，分别增长7.1%和4.3%。

　　2013-2017全国港口货物吞吐量

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　　资料来源：交通运输部《2017年交通运输行业发展统计公报》

　　自2000年以来，伴随我国经济的持续快速发展，我国沿海港口吞吐量整体呈持续快速增长趋势，即使受2008年世界经济危机的冲击，世界经济进入长期低迷发展阶段，受益于国内经济的快速反弹与持续稳定，我国沿海主要港口货物吞吐量仍呈现了螺旋式快速上涨的态势。

　　全国沿海主要港口货物吞吐量情况

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　　数据来源：wind资讯

　　2、港口行业企业大型化、综合性发展趋势日益明显

　　（1）港口企业向综合型物流企业发展

　　综合化物流中心是现代港口的基本特征，也是现代港口功能拓展的方向。为适应经济、贸易、航运和物流发展的要求，借助于港航信息技术的发展，中国港口企业已经开始由单一的码头运营商向综合物流运营商发展，为客户提供多方位的物流增值服务，包括货物运输、货运代理、货物包装、装配、分拨、贴标识等，同时港口的范围进一步扩大，不仅包括港区，而且包括物流中心区，以实现网络化的物流运输组织方式，并带动临海产业的快速发展。

　　（2）综合性大型枢纽港口持续快速发展

　　随着区域经济一体化进程的加快和运输技术的不断进步，我国综合性大型枢纽港口因具有区位、自然条件等方面的优势，并以其强大的服务功能，具有较大的发展空间，在经济活动中的地位和作用也越来越重要。未来，港口行业公司将根据区域条件、辐射范围、基本功能、需求类型等，继续稳固和发展其在区域港口综合服务实力。

　　（3）港口行业资源整合加速推进

　　为了提高港口竞争力、避免无序竞争以及促进区域经济的发展，在国家交通管理部门和地方政府的推动下，我国港口行业整合正加速推进，整合的形式包括兼并收购、合资建设码头、业务合作等。在港口整合的形式中，区域内整合是港口整合的主流。部分地区采取以省政府为实施主体，根据水域的自然条件，突破行政区划，组建省级港口管理机构，对港口资源实施整合，统一规划建设。

　　3、国内外海运市场呈回暖趋势

　　2016年我国水运货物运输量为63.6亿吨，同比增长3.7%；2016年中国水运货物运输周转量为95,399.9亿吨公里，同比增长4%。近十年来我国水运货运量、货物周转量呈现持续平稳增长态势。

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　　资料来源：智研咨询《2017-2022年中国水运行业深度调研及投资战略研究报告》

　　2016年以来国际海运市场呈现回暖趋势

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　　数据来源：wind资讯

　　因此，无论短期还是中长期，干散货市场的需求端都有所保障。预计2017-2019年，干散货运输市场需求增速为2.0%，2.2%，2.5%，干散货市场需求持续向暖。

　　最近三年环渤海主要港口至广州煤炭\粮食运价指数如下：

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　　数据来源：wind资讯

　　由上图可知，自2016年以来，伴随经济的逐渐回暖，环渤海圈主要煤炭、粮食港口至广州港的煤炭运价指数（2万吨或2-3万吨）呈整体持续回暖趋势，煤炭、粮食大宗干散货航运市场向好。

　　4、中国航运运力淘汰周期已接近尾声

　　根据交通部的数据，2016年上半年，中国沿海干散货船仅新建13艘，总运力23.48万吨；相比之下，同期退出的货船多达83艘，其中提前退出82艘，总运力255.77万吨。干散货市场新增运力远不及退出运力，供给端“去产能”趋势明显。

　　图 中国历年新建/退出沿海干散货船数     图  中国历年新建/退出沿海干散货船运力

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　　数据来源：wind资讯

　　同时，2017年是中国拆船补贴的最后一年，有可能会促使船东加速拆解老旧运力；另一方面，压载水公约将在2017年9月8日正式实行，老旧船舶需要加装昂贵的设备才能继续运行，也使得老旧船舶收益下降，令其加速退出市场。

　　供给侧的下降以及需求端的增加，使得干散货航运的整体供需关系得到改善。市场产能出清状况良好，底部坚实，有望使得干散货航运的整体运价回暖。

　　5、水运“十三五”规划要求以主要港口为重点积极向上下游延伸产业链，珠海港面临难得发展水上运输板块机遇

　　“十三五”时期是我国全面建成小康社会的决胜阶段，是实施“三大战略”的关键阶段，发展新理念、经济新常态、战略新导向和交通新态势等，将对“十三五”水运发展提出新的更高要求。水运“十三五”规划要求水运为全方位对外开放提供更大的战略支撑；要求水运为区域协同发展发挥先行引导作用；要求水运为“新常态”提供更好的服务质量和品质；要求水运促进综合交通运输体系的进一步完善；要求水运提高安全绿色发展水平。

　　根据水运”十三五”规划，要求更好发挥水运在“一带一路”战略实施中的战略支点作用，发挥好港口的战略支点作用，全面提升水运服务、带动纵深腹地发展的能力，切实发挥港口衔接多种运输方式的综合枢纽作用，为珠海港立足港口，积极延伸上下游产业链，大力开拓水运业务提供了良好机遇。

　　(二)本次非公开发行的目的

　　本次非公开发行募集资金的使用方向包括港口设备升级项目和港航江海联运船舶购置项目。

　　1、上市公司向综合物流运营商转型，强化“物流中心战略”、建立完善集疏运体系，实现由等靠要的被动型港口向主动型港口转型

　　随着港口功能的不断拓展，港口企业已经逐步由单纯的海陆货物中转商发展成为综合物流服务商，为船舶、汽车、火车运输及仓储提供综合物流支持，带动在港口附近形成具备加工、批发、配送、仓储等功能的临港工业园区，大大增强了港口作为综合运输连接点的竞争力。

　　上市公司珠海港制定了“物流中心战略”，强调发挥港口、物流园区等枢纽性节点的承载作用，利用物流平台整合物流、信息流、商流和资金流，串联和盘活节点资源和关联业务。在传统物流业务的基础上，继续挖掘市场机会，逐步延伸业务链条，为客户提供门到门的全程物流服务，发展从最初采购到最终销售的全程供应链管理服务，建立并增强依托港口的江海联运集疏运体系。

　　上市公司已在仓储、保税VMI、货运、厂内物流等传统物流服务积累了丰富的业务经验，正在部署粮食、煤炭、钢材等大宗商品供应链服务、零担物流及总包物流服务，不断加强对西江流域的资源整合和物流布局，形成港口、物流的联动。

　　因此，建立并增强自有的沿海及内河船舶运输能力成为企业的当务之急。

　　2、积极落实水运“十三五”规划关于以港口为重点积极向上下游延伸产业链的战略要求

　　根据水运“十三五”规划的主要任务要求，水运企业要以主要港口为重点，强化优化装卸主业，积极向上下游延伸产业链，提升发展能力和服务品质，更好地发挥主要港口在综合运输体系中特别是对接国际交通体系中的枢纽作用。

　　珠海港本次项目的选择涉及沿海、内河以及港内作业船舶等，正是积极落实国家以主要港口为重点，积极向上下游延伸产业链，有序发展干散货船队，巩固干散货运输优势地位战略安排的重要举措。

　　3、落实珠海港整体战略发展规划、提升港口吞吐能力、抓住国家建设“珠江-西江水系高等级航道”战略机遇

　　本项目的实施，有利于积极发挥珠海港于西江流域的门户优势，提升港口吞吐量；有利于培育及壮大珠海港自身的航运队伍，满足珠海港整体战略发展的需求。

　　按照珠海港整体战略发展规划纲要，为抓住国家建设“珠江-西江水系高等级航道”战略机遇，在未来3-5年内，自有运力队伍必须完善、运力规模必须持续提升，以适应珠海港股份港口物流业务板块快速发展的需要，为珠海港提供优质的港航配套服务奠定基础。

　　目前，主要基于以下现实需求，建立自有运力具有较大迫切性：

　　（1）经珠海港中转货物的货量呈现快速增长态势，运力存在较大缺口，倘若无自有船舶，仅采用租赁方式，将不利于业务拓展和有效防范运力波动风险；

　　（2）经珠海港中转货物的货种呈现多样化及特殊化的趋势，适合载运特殊货的船舶相当稀缺，市场上合适的租赁船源不多，因此需要采用自营的方式来满足特定货种的运输需求；

　　（3）近年来，国家在运输行业积极推广应用天然气等清洁能源，对推进节能减排、保障改善民生、促进社会可持续发展具有重要意义。为此，政府出台政策鼓励航运企业淘汰高能耗老旧船，积极建造高能效、低排放的新型船。根据政府规划，到2020年，天然气和柴油双燃料动力船要占到总运力的15％，作为国有航运企业，当率先响应政府节能减排的号召，履行社会责任，新建低能耗的新船型，做航运业调结构、促发展的排头兵。

　　4、是落实上市公司业务布局、增强综合服务核心竞争力、提升公司盈利能力的重要举措

　　珠海港航运是珠海港股份为实现港航配套全产业链服务体系的构建，在已有的物流、船代、货代、理货、报关报检、拖轮等港航服务的基础上，补充沿海和内河船舶运输，以实现为客户提供高效、优质的“一条龙”服务，与港口物流主业形成良好的互动，而组织建立的航运服务企业，是公司落实、完善上市公司综合业务布局的重要举措。

　　公司采用自有运力组建船队是基于以下几方面考量：

　　（1）采用自有运力规模，可提高管理效率，降低单船管理成本；其次，为适应多货种的承运要求，公司可承接外协船队无法或不愿承运的业务，提高客户服务质量和响应速度；

　　（2）通过自建船队，相比租用船队可有效降低公司船舶维修成本，提升船舶运营效率。

　　（3）相比租用船队，自建船队有利于增强公司对船队掌控力，保证运力稳定性。

　　因此，公司自建高能效、梯队吨位船队，可提升公司市场竞争力，达到提高公司整体效益的目的。

　　5、航运业景气度持续上升、船舶造价尚未大幅提升，当前阶段处于扩充船队规模的较好时机

　　中国船舶工业经济与市场研究中心指出，宏观经济的基本面继续向好，这必然会给造船、航运业带来积极影响，不过造船业的结构调整还在持续。新船价格受市场回暖以及劳动力成本、原材料成本和主要配套设备价格上升影响，预计会有一定上升，但尚未大幅提升。优化船队结构，发挥新船成本优势，已经成为不少船东选择的竞争模式。这一模式受节能环保船型持续研发的影响，会进一步加快扩张，在航运业景气度持续走高，船价回升期，越早下订单越具备未来的竞争优势。

　　我国干散货运费景气指数及珠三角货物吞吐量景气指数如下：

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　　数据来源：wind资讯

　　目前，新船造价仍处于相对低谷时期，造价尚未大幅提升，目前购船为发挥新船成本优势的难得机会。

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　　数据来源：wind资讯

　　三、发行对象及其与公司的关系

　　本次非公开发行的发行对象为包括控股股东珠海港集团在内的不超过10名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　珠海港集团持有本公司25.83%的股份，为公司的控股股东。除珠海港集团外，本次发行尚未确定其他投资者。最终发行对象将在本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准后由公司董事局及其授权人士在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况，与本次非公开发行保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　　四、发行股票的价格及定价原则、发行数量、限售期

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后的六个月内择机发行。

　　（三）发行价格及定价原则

　　本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事局根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应的调整。

　　（四）发行对象与认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为包括控股股东珠海港集团在内的不超过10名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　除珠海港集团外，最终发行对象将在本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准后由公司董事局及其授权人士在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况，与本次非公开发行A股股票的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过157,908,183股（含157,908,183股），珠海港集团承诺认购的股票数量为不低于本次非公开发行股票最终发行数量的25.83%，且本次发行完毕后珠海港集团合计持有上市公司股份比例不超过30%，最终认购股票数量根据实际发行数量和发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

　　本次非公开发行股票具体数量将提请股东大会授权公司董事局根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。如公司在本次非公开发行A股股票的董事局决议公告日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，则本次非公开发行的A股股票数量上限将作相应调整。

　　（六）限售期

　　珠海港集团认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。其余不超过9名特定投资者认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

　　（七）募集资金投向

　　本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过133,060.00万元，扣除相关发行费用后，拟投入如下项目：

　　单位：万元

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　　本次发行事项经公司董事局审议通过之后，在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司将按照项目的轻重缓急投入募投项目，不足部分由公司自筹解决。

　　募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事局将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。

　　（八）滚存利润分配安排

　　本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

　　（九）上市地点

　　本次非公开发行的股票锁定期满后，将在深交所上市交易。

　　（十）决议有效期

　　本次非公开发行决议的有效期为自公司2018年第一次临股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。

　　五、本次发行是否构成关联交易

　　公司控股股东珠海港集团将以现金方式参与本次发行的认购，本次发行构成关联交易。董事局对涉及本次非公开发行关联交易的相关议案进行表决时，关联董事均已回避表决。本公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了独立意见，具体如下：

　　“公司《关于与珠海港集团签订〈附生效条件的非公开发行股份认购合同〉暨重大关联交易的议案》在提交董事局会议审议时，经过我们事前认可，公司董事局在审议相关议案时，关联董事已回避表决，关联交易表决程序合法有效，符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定。

　　珠海港集团认购公司本次非公开发行股票的认购价格为不低于本次非公开发行股票发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，符合相关法律、法规的规定，交易价格公允合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。”

　　六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　本次非公开发行前，珠海港集团持有本公司25.83%的股份，为公司的控股股东，珠海市国资委持有珠海港集团100%的股份，为本公司实际控制人。

　　本次非公开发行，珠海港集团承诺认购的股票数量为不低于本次非公开发行股票最终发行数量的25.83%，发行完成后，珠海港集团持股比例不会下降，仍为公司的控股股东，珠海市国资委仍为公司实际控制人。本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　　本次发行方案经2017年12月4日召开的公司第九届董事局第四十七次会议审议通过、广东省国资委批准以及公司2018年第一次临时股东大会审议通过。为保证本次非公开发行股票的实施，公司第九届董事局第六十六次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》等议案。根据有关法律法规规定，本次非公开发行A股股票预案（修订稿）已经由股东大会授权董事会审议通过，无需经股东大会审议通过，但尚需取得中国证监会的核准。

　　上述呈报事项能否获得核准，以及获得核准的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。

　　第二节 发行对象的基本情况

　　一、珠海港集团的基本情况

　　（一）基本信息

　　公司名称：珠海港控股集团有限公司

　　注册资本：3,519,400,000元

　　注册地址：珠海市南水镇榕湾路16号高栏港大厦第24层2401号

　　法定代表人：欧辉生

　　经营范围：港口及其配套设施的建设、经营、管理、项目投资。

　　（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）股权控制关系

　　截至本预案出具日，公司与控股股东和实际控制人之间的控制关系如下：

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　　（三）主营业务情况

　　珠海港集团主要从事港口及配套设施的建设、管理、项目投资业务。

　　（四）最近一年的主要财务数据

　　珠海港集团2017年度经审计的主要财务数据如下：

　　1、合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

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　　2、合并利润表主要数据

　　单位：万元

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　　（五）珠海港集团及其董事、监事、高级管理人员最近5年受处罚、诉讼等情况

　　珠海港集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚；未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（六）本次发行完成后，发行对象所从事的业务与发行人业务的关系

　　除发行人拟新开拓航运业务，珠海港集团将其持有的远洋公司100%的股权托管给发行人之外，本次发行完成后，珠海港集团及其关联人与发行人之间的业务关系、管理关系均不会发生重大变化。发行人与控股股东及其关联人之间同业竞争变化情况详见本预案“第四节 董事局关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况”。

　　（七）本次发行预案披露前24个月内珠海港集团及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

　　截至本预案公告日前24个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与珠海港集团及其控制的下属企业未发生其它重大交易。

　　（八）认购资金来源情况

　　珠海港集团以其自有资金参与认购公司本次非公开发行的股票。

　　二、附生效条件的非公开发行股份认购合同的内容摘要

　　（一）合同主体、签订时间

　　1、合同主体

　　发行人：珠海港股份有限公司

　　认购人：珠海港控股集团有限公司

　　2、签订时间

　　发行人与认购人于2017年12月4日就本次非公开发行股票事宜签署了附生效条件的股份认购合同，2018年6月20日，发行人与认购人签署了附生效条件的股份认购合同的补充协议（一）。

　　（二）认购数量

　　珠海港集团以现金参与本次非公开发行股票认购，珠海港集团承诺认购的股票数量为不低于本次非公开发行股票最终发行数量的25.83%，且本次发行完毕后珠海港集团合计持有上市公司股份比例不超过30%。最终认购股票数量将根据实际发行数量和发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

　　（三）认购方式

　　珠海港集团以现金方式认购公司本次非公开发行的A股股票。

　　（四）认购价格及定价原则

　　本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，定价基准日为发行期首日。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事局根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应的调整。

　　珠海港集团不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生有效发行价格，珠海港集团将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前二十个交易日珠海港股票交易均价的百分之九十）作为认购价格。

　　（五）限售期

　　珠海港集团认购的公司本次非公开发行股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

　　（六）支付方式

　　在本次非公开发行获得中国证监会核准且收到上市公司和本次发行保荐机构(主承销商)发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，将本次发行的认购资金划入保荐机构(主承销商)为发行人本次非公开发行所专门开立的银行账户。上述认购资金在发行人聘请的会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再划入发行人的募集资金专项储存账户。

　　（七）合同的生效条件和生效时间

　　协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后，在同时满足下述全部条件之日起生效：

　　1、发行人本次非公开发行股票获得发行人董事局审议通过；

　　2、发行人本次非公开发行股票获得国有资产管理部门批准；

　　3、发行人本次非公开发行股票获得公司股东大会批准；

　　4、发行人本次非公开发行股票取得中国证监会核准。

　　（八）违约责任

　　1、一方违反本合同项下约定，未能全面履行本合同，或在本合同所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。