证券代码：000723         证券简称:美锦能源          公告编号：2018-100

　　山西美锦能源股份有限公司

　　八届二十三次董事会会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）八届二十三次董事会会议通知于2018年8月20日以通讯形式发出，会议于2018年8月30日以通讯形式召开。本次会议应参加董事9人，包括3名独立董事，实际参加会议董事9人。会议由董事长姚锦龙先生主持，公司监事及高管人员列席了本次会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，一致通过如下议案。

　　二、会议审议事项情况

　　1、审议通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》;

　　鉴于公司2018年限制性股票激励计划中确定的部分激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部或部分限制性股票，根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，董事会对限制性股票的授予对象及数量进行了调整。具体内容详见同日披露的《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2018-102）。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　董事朱庆华、郑彩霞、梁钢明系参与本次限制性股票激励计划的激励对象，系关联董事，已回避表决。

　　2、审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》;

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《山西美锦能源股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)》的有关规定以及公司2018年第一次临时股东大会的相关授权，董事会认为公司本次股权激励计划规定的首次授予条件已成就，同意确定2018年8月30日为本次股权激励计划的首次授予日，向符合条件的93名激励对象授予34,446,000股限制性股票，授予价格为2.86元/股。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　董事朱庆华、郑彩霞、梁钢明系参与本次限制性股票激励计划的激励对象，系关联董事，已回避表决。

　　三、备查文件

　　1、本公司董事签字并加盖印章的八届二十三次董事会会议决议。

　　特此公告

　　山西美锦能源股份有限公司董事会

　　2018年8月30日

　　证券代码：000723         证券简称：美锦能源    公告编号：2018-101

　　山西美锦能源股份有限公司

　　八届八次监事会决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）八届八次监事会会议通知于2018年8月20日以通讯形式发出，会议于2018年8月30日以通讯形式召开。本次会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。会议由监事会主席李友先生主持，公司董事会秘书列席会议。会议的召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。经与会监事审议，一致通过如下议案。

　　二、会议审议事项

　　1、审议通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》;

　　经审核，监事会认为：本次对限制性股票激励对象及授予数量的调整符合《山西美锦能源股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的要求，调整程序合法、合规，不存在损害股东利益的情况。调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

　　具体内容详见同日披露的《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2018-102）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》;

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《山西美锦能源股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2018年限制性股票激励计划的首次授予条件已达成，本次激励计划的激励对象（调整后）均符合相关法律法规和规范性文件所规定的条件，其作为本次股权激励计划的激励对象主体资格合法、有效，同意公司本次股权激励计划首次授予的授予日为2018年8月30日，向符合条件的93名激励对象授予34,446,000股限制性股票，授予价格为2.86元/股。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　三、备查文件

　　1、本公司监事签字并加盖印章的八届八次监事会会议决议。

　　特此公告。

　　山西美锦能源股份有限公司监事会

　　2018年8月30日

　　证券代码：000723        证券简称：美锦能源      公告编号：2018-102

　　山西美锦能源股份有限公司

　　关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2018年8月30日召开八届二十三次董事会会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》。现将相关事项说明如下：

　　一、股权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2018年6月12日，公司召开八届十八次董事会会议和八届六次监事会会议，分别审议通过了《关于〈山西美锦能源股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈山西美锦能源股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案。公司独立董事就本计划发表了同意的独立意见。公司监事会就本计划及其摘要及本计划激励对象名单出具了审核意见。

　　2、2018年6月23日，公司公告披露《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　3、2018年6月27日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈山西美锦能源股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈山西美锦能源股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。

　　4、2018年8月30日，公司召开八届二十三次董事会会议和八届八次监事会会议，分别审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会、独立董事对此发表了明确意见，认为相关事项的调整符合程序，调整事项不会对本公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害本公司及全体股东利益的情形；公司对激励对象进行首次股权激励的条件已经成就。

　　二、对本次激励计划首次授予对象及数量进行调整的说明

　　鉴于《山西美锦能源股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）中所确定的部分激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部或部分限制性股票，根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对限制性股票的首次授予对象及拟授予的限制性股票数量进行了调整。

　　本次调整后，公司首次授予激励对象人数由145名变更为93名，调整后的激励对象均属于公司2018年第一次临时股东大会审议通过的本激励计划中确定的人员，首次授予的限制性股票数量由原来的3,647.00万股调整为3,444.60万股。预留限制性股票数量由原来的903.00万股调整为860.40万股，预留比例未超过本次激励计划拟授予权益数量的20%。

　　另外，公司于2018年6月13日首次公告的《2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》中序号138的姓名应由“董建”更正为“董健”。前述更正事项为纠正工作人员笔误造成的错误，不存在人员变更的情况。

　　除上述调整外，公司本次实施的限制性股票激励计划与2018年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。调整后的名单详见公司同日披露的《2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）》。根据公司2018年第一次临时股东大会授权，本次调整无需提交股东大会审议。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对限制性股票激励计划首次授予激励对象人数及授予权益数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次调整限制性股票计划相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划（草案）》中关于限制性股票激励计划调整的规定，调整程序合法、合规，不会对本公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害股东利益的情况。调整后的激励对象均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

　　五、监事会对激励对象名单核实的情况

　　公司监事会对公司本次限制性股票激励计划的调整事项进行了核查，监事会认为：公司本次对限制性股票激励对象及授予数量的调整符合《山西美锦能源股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的要求，调整程序合法、合规，不存在损害股东利益的情况。调整后的激励对象均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

　　六、法律意见书结论性意见

　　北京雍行律师事务所认为：本次激励计划调整事项已经取得现阶段必要的批准和授权，本次调整事项符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的有关规定。

　　七、备查文件

　　1、本公司董事签字并加盖印章的八届二十三次董事会会议决议；

　　2、本公司监事签字并加盖印章的八届八次监事会会议决议；

　　3、独立董事关于公司八届二十三次董事会会议相关事项的独立意见；

　　4、北京雍行律师事务所出具的《北京雍行律师事务所关于山西美锦能源股份有限公司2018年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之法律意见书》。

　　特此公告

　　山西美锦能源股份有限公司董事会

　　2018年8月30日

　　证券代码：000723        证券简称：美锦能源      公告编号：2018-103

　　山西美锦能源股份有限公司

　　关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2018年8月30日召开八届二十三次董事会会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意首次授予93名激励对象3,444.60万股限制性股票，限制性股票的授予日为2018年8月30日。现对有关事项说明如下：

　　一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

　　（一）限制性股票激励计划简述

　　《山西美锦能源股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）及其摘要已经公司2018年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

　　1、标的股票种类：限制性股票。

　　2、标的股票来源：公司向激励对象定向增发的公司人民币A股普通股股票。

　　3、激励对象：激励对象包括公司实施本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员、骨干业务人员和关键岗位人员，首次授予的激励对象总人数为93人；

　　4、限制性股票的授予数量：本计划拟向激励对象授予的限制性股票4,305.00万股，其中首次授予3,444.60万股，预留860.40万股，具体情况如下表：

　　■

　　5、授予价格：

　　（1）公司首次授予激励对象限制性股票的价格为每股2.86元。

　　（2）预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：①预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%；②预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

　　6、解除限售安排

　　本计划授予的限制性股票限售期分别为自授予完成登记之日起12个月和24个月。限制性股票各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　7、限制性股票的解除限售条件

　　激励对象解除已获授的限制性股票限售，除满足授予条件、限售期的相关要求外，必须同时满足如下条件：

　　（1）公司层面解除限售业绩条件

　　本计划首次授予的限制性股票解除限售期的相应考核为：在2018年-2019年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到公司净利润增长率考核目标作为激励对象所获限制性股票解除限售的条件之一。

　　限制性股票解除限售各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　若预留部分在2018年授出，则预留部分业绩考核目标与首次授予一致；若预留部分在2019年授出，则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润并剔除股权激励计划实施以及未来重大资产重组标的所带来的影响作为计算依据，如因相关法律法规变动导致净利润确认、计量方式发生变化则相应调整2017年的基数。

　　若未达公司业绩条件目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销。

　　（2）个人绩效考核要求

　　激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，具体如下：

　　激励对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合格（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：

　　■

　　若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　（二）已履行的相关审批程序

　　1、2018年6月12日，公司召开八届十八次董事会会议和八届六次监事会会议，分别审议通过了《关于〈山西美锦能源股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈山西美锦能源股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案。公司独立董事就本计划发表了同意的独立意见。公司监事会就本计划及其摘要及本计划激励对象名单出具了审核意见。

　　2、2018年6月23日，公司公告披露《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　3、2018年6月27日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈山西美锦能源股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈山西美锦能源股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。

　　4、2018年8月30日，公司召开八届二十三次董事会会议和八届八次监事会会议，分别审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事和监事会对此发表了明确意见，认为相关事项的调整符合程序，授予条件业已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　二、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据激励计划中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件为：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。综上所述，公司本激励计划的授予条件已经满足。

　　三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明

　　鉴于《山西美锦能源股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）中所确定的部分激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部或部分限制性股票，根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对限制性股票的授予对象及数量进行了调整。本次调整后，公司首次授予的激励对象人数由145名变更为93名，调整后的激励对象均属于公司2018年第一次临时股东大会审议通过的本激励计划中确定的人员，首次授予的限制性股票数量由原来的3,647.00万股调整为3,444.60万股。预留限制性股票数量由原来的903.00万股调整为860.40万股，预留比例未超过本次激励计划拟授予权益数量的20%。

　　另外，公司于2018年6月13日首次公告的《2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》中序号138的姓名应由“董建”更正为“董健”。前述更正事项为纠正工作人员笔误造成的错误，不存在人员变更的情况。

　　公司八届八次监事会对调整后的股权激励计划授予对象及数量进行了核实并发表了明确意见，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书，具体内容详见公司于2018年8月30日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网发布的相关公告。

　　除此之外，本次实施激励计划的内容与公司2018年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

　　四、本激励计划的首次授予情况

　　1、授予股票来源：公司向激励对象定向增发的公司人民币A股普通股股票。

　　2、本次限制性股票的授予日为：2018年8月30日

　　3、本次限制性股票的授予价格为：2.86元/股。

　　4、本次限制性股票的激励对象和数量：

　　本次限制性股票授予对象共93人，首次授予数量3,444.60万股，具体数量分配情况如下（不含预留部分）：

　　■

　　五、限制性股票的授予对公司财务状况和经营成果的影响

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　经测算，公司于2018年8月30日授予的3,444.60万股限制性股票合计需摊销的总费用为2,411.22万元，具体成本摊销情况见下表：

　　■

　　本次股权激励计划的激励成本将在管理费用列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为以目前信息测算的数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　经公司自查，公司参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。

　　七、激励对象认购资金及缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保及反担保。

　　八、独立董事意见

　　公司独立董事对公司确定本激励计划授予相关事项发表独立意见如下：

　　（1）根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，经公司八届二十三次董事会会议审议确定公司本次激励计划的首次授予日为2018年8月30日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司本次股权激励计划中关于授予日的规定，同时本次授予也符合公司本次股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。公司本次股票激励计划中首次授予的各项授予条件均已成就。

　　（2）本次拟授予限制性股票的激励对象不存在《管理办法》及本激励计划规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

　　（3）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

　　（4）公司实行本次激励计划将进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，有效调动公司员工的积极性，与员工共享公司发展成果，激发其责任感及使命感，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，有利于公司的持续发展，不存在损害公司利益及全体股东利益的情形。

　　（5）公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

　　我们同意公司本次股权激励计划的授予日确定为2018年8月30日，并同意按照本激励计划规定向93名激励对象授予3,444.60万股限制性股票，授予价格为2.86元/股。本次董事会审议和披露的股权激励有关事项符合相关法律法规及公司内部规章制度的相关规定，审议、表决程序合法合规，交易公允，不存在违反公平、公开、公正的原则，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。

　　九、监事会对激励对象名单核实的情况

　　公司监事会对本激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

　　本激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，首次获授限制性股票的93名激励对象均为公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于〈山西美锦能源股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》中的激励对象，不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的情形，均符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　综上，监事会认为本激励计划规定的首次授予条件业已成就，同意公司以2018年8月30日为首次授予日，向符合授予条件的93名激励对象授予3,444.60万股限制性股票。

　　十、法律意见书结论性意见

　　北京雍行律师事务所认为：本次激励计划首次授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，首次授予事项符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的有关规定。美锦能源尚需按照《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，就首次向激励对象授予限制性股票完成权益授予、登记等程序，并履行信息披露义务。

　　十一、备查文件

　　1、本公司董事签字并加盖印章的八届二十三次董事会会议决议；

　　2、本公司监事签字并加盖印章的八届八次监事会会议决议；

　　3、独立董事关于公司八届二十三次董事会会议相关事项的独立意见；

　　4、北京雍行律师事务所出具的《北京雍行律师事务所关于山西美锦能源股份有限公司2018年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之法律意见书》。

　　特此公告

　　山西美锦能源股份有限公司董事会

　　2018年8月30日