证券代码：000409                             证券简称：山东地矿                            公告编号：2018-119

　　山东地矿股份有限公司

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　无

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要财务数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　■

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　2018年上半年，公司紧紧围绕实现年度整体盈利的中心任务，认真分析内外部经营形势，大力开展的精益管理、增资重组、项目并购、规范流程、安全生产等各项工作稳定运行，为实现全年任务目标创造了条件。

　　一、2018年上半年生产经营情况及分析

　　2018年上半年，公司合并报表范围内共实现营业收入66,247.17万元，同比减少23,956.84，同比下降26.56%；实现归属上市公司股东净利润-17,158.11万元，同比减少9,974.76万元，较上年同期下降138.86%。2018年上半年亏损主要原因如下：

　　一是公司铁矿企业因生产成本高于销售价格，均处于停产检修和基建阶段，未实现销售收入，固定资产折旧、财务费用和运营成本占比较高。

　　二是受财政政策、公司经营亏损等相关方面因素影响，公司融资难度较大，筹资费用同比增幅较大，导致财务费用较高。

　　三是非矿板块受流动资金紧张制约、原材料价格上涨等因素影响，盈利能力不足。其中生物制约、特种轮胎加工等加工制造业上游主要原材料价格同比上涨幅度较大，企业利润空间被进一步压缩；医药零售业因政府拆违致使多家盈利情况较好的老店关闭，因拆违致使门店房租上涨、本年度新增财务费用、员工社保上涨等因素导致新开门店亏损。

　　二、报告期内主要工作情况

　　（一）围绕全年扭亏盈利，狠抓生产经营工作

　　2018年上半年，公司矿石采选、生物制药、特种轮胎、房地产、中药材加工零售、油品加工贸易等产业领域均面临较为严峻的市场考验，公司积极采取应对措施，有效控制财务费用及成本，并与权属单位签订《年度经营业绩考核责任书》、《二季度生产经营目标责任书》、《公司十大重点工作责任书》，明确了任务目标、考核奖惩措施，建立重点工作周调度和经营指标月调度工作机制，狠抓生产经营工作，从根本上解决问题。

　　2018年上半年，针对公司存在的融资规模大、财务费用高、铁矿资产连续亏损等相关问题，公司实施一系列解决措施。一是对全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司实施增资扩股，通过引入战略投资者增资，所得资金偿还公司有息负债，降低资产负债率，减少公司财务费用支出。二是通过剥离徐楼矿业、娄烦矿业、盛鑫矿业等主要铁矿资产，解决公司铁矿板块持续亏损问题。剥离资产产生收益可用于公司偿还外部债务、减少财务费用支出和其他优质项目的重组并购，有利于实现公司业务转型升级，提高公司资产质量，增强公司的持续盈利能力。

　　（二）调整组织架构，加强重要职能管理

　　2018年上半年，受地矿集团国资划转影响，公司部分董监高选择返回事业单位任职，公司对董事会、监事会成员进行选举更换，补充完善公司经营管理层人员及分工。同时，公司先后增设了法律事务部、资金管理部、资源开发部、招标中心、纪检监察部，加强重要职能管理，明确职能分工，做到人员管理、财务管理、物资采购管理、安全管理等方面处于受控状态，并通过纪检、审计进行监督管理，保证企业平稳运行，并健全制度体系建设，提高规范化管理水平。

　　（三）健全制度体系建设，提高规范化运作水平

　　报告期内，公司为完善管理制度，制定并下发了《权属单位负责人经营业绩考核暂行办法》、《安全考核管理办法》、《担保管理暂行办法》、《资金管理制度》、《薪酬管理办法》、《考勤管理制度》等一系列制度文件，提高权属企业自身规范化管理要求，加强公司内部管控，提升整体规范化管理水平。

　　（四）积极推进重点项目建设

　　报告期内，公司研究确定了徐楼二期竣工投产建设、建联经营网点拓展及饮片厂升级改造等十大重点项目，同时，明确十大重点项目责任人、责任单位、时间节点、分管领导，并签订责任书，扎实推进项目进展。

　　（五）认真研读政策法规，灵活做好融资工作

　　一是认真对待融资压力，积极筹措资金偿还贷款，为公司顺利开展融资和生产经营工作保驾护航。二是加强巩固与老融资客户的关系，想方设法建立新的融资渠道，保证了公司融资渠道的健康稳定发展。三是建立健全融资管理体系，规避融资风险，保证融资工作健康有序进行。

　　（六）通过多方位合作，推动产业升级

　　一是与娄烦县政府建立扶贫战略合作，为做大做强建联中药，创新生产经营模式，结合娄烦县政府的招商引资计划，双方建立了扶贫战略合作关系；二是与中国地质大学（北京）建立战略合作关系，将对公司矿山企业的内部增储、外部整合、采矿、选矿改扩建等方面给予大力支持；三是与山东省药学研究院建立战略合作，就加快新产品研发、技术创新、企业发展、品牌建设等结成“产、学、研”合作伙伴；四是与中国新兴矿业化工有限责任公司实现战略合作。与中兴矿业化工合作，整合并购优质资源，拓展产业链条。

　　（七）加强人才储备，组织开展挂职锻炼

　　为加强总部与基层各单位之间的优势互补和沟通交流，增强年轻干部储备，提高公司整体管理水平，实施人才强企战略，公司选派具有发展潜力和培养前途的中青年干部到下属基础单位挂职锻炼。

　　（八）加大项目考察力度，做好优质资源储备

　　报告期内，公司通过参股设立公司、成立产业基金等方式，借助交易对方优势需求优势项目，同时统筹抓好传统地矿主业、新材料和大健康等公司现有产业的发展，对相关产业潜在并购项目进行考察和尽调，分析其投入产出情况，并对这些项目进行持续的跟踪推进，全力加快公司新旧动能转换。

　　2、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　　山东地矿股份有限公司董事会

　　2018年8月30日

　　山东地矿股份有限公司

　　独立董事关于对外担保、控股股东及其他关联方占用公司资金的独立意见

　　根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［2003］56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120号）的规定，我们作为独立董事，本着对公司、全体股东负责的态度，在审查公司财务报告和董事会相关资料的基础上，就公司2018年上半年对外担保和关联方资金往来情况进行了调查和核实，在对公司进行了必要的检查和问询后，现发表如下专项说明及独立意见：

　　1、报告期内，公司严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》的规定，严格控制公司控股股东及其他关联方占用公司资金、对外担保风险。

　　2、截止2018年6月30日，未发现控股股东及其关联方违规占用公司资金的情形。

　　3、截止2018年6月30日，公司及公司控股（含全资）子公司累计对外担保额度为人民币727,000万元，实际担保金额为人民币143,873.56万元，全部为公司与子公司及子公司之间的担保，实际担保金额占本公司最近一期经审计的净资产的202.07%，对其他公司的担保金额为0元，逾期担保为0元。

　　公司上述担保已履行了相关审批程序和信息披露义务，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及股东尤其是中小股东利益。

　　独立董事：陈志军 王乐锦 董华

　　2018年8月30日