本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●过去12个月内公司与湖北驼峰投资有限公司共发生一次关联交易，交易金额未达到3000万元以上，且未达到公司最近一期经审计净资产的5%。

　　一、关联交易概述

　　湖北汉江投资管理有限公司（以下简称“湖北汉江投资”）是由骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）与湖北驼峰投资有限公司（以下简称“驼峰投资”）、王文召于2015年1月共同出资设立的子公司，注册资本200万元，公司持股30%，驼峰投资持股40%，王文召持股30%。2015年8月，因经营需要，湖北汉江投资全体股东按持股比例对该公司增加投资合计125万元。

　　2018年6月29日，经公司第七届董事会第三十一次会议审议通过，公司与驼峰投资、王文召先生签订了《关于湖北汉江投资管理有限公司之增资扩股协议》（以下简称“《原增资扩股协议》”），拟将湖北汉江投资的注册资本由200万元增加至5000万元,其中公司认购新增注册资本940万元，驼峰投资认购新增注册资本人民币2470万元，王文召认购新增注册资本人民币1390万元，增资扩股后，公司持有湖北汉江投资20%的股权，驼峰投资持有湖北汉江投资51%的股权，王文召持有湖北汉江投资29%的股权，详见公司于2018年7月3日披露的《骆驼集团股份有限公司关联交易公告》（公告编号：临2018-072）。

　　2018年8月30日,公司第七届董事会第三十四次会议审议通过《关于变更对湖北汉江投资管理有限公司出资额的议案》，因股东实缴出资问题，公司经与驼峰投资、王文召先生商议，公司认购新增注册资本额拟变更为2292.5万元，王文召先生认购新增注册资本额拟变更为37.5万元。

　　因驼峰投资是公司大股东，上述交易构成了公司的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与驼峰投资共发生一次关联交易，交易金额未达到3000万元以上，且未达到公司最近一期经审计净资产的5%。

　　二、关联方介绍

　　公司名称：湖北驼峰投资有限公司

　　法定代表人：刘国本

　　注册地址：襄阳市高新区长虹北路5号万达广场12幢1单元22层1室

　　注册资本：32000万元

　　公司类型：有限责任公司

　　股东结构如下：

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　　最近三年，驼峰投资主要从事对普通机械加工业、房地产开发经营项目、证券的投资。

　　截至2017年12月31日，驼峰投资未经审计的总资产为174,450.53万元，净资产为30,323.59万元，主营业务收入为0元，净利润为-1711.63万元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）湖北汉江投资管理有限公司的基本情况

　　公司名称：湖北汉江投资管理有限公司

　　注册资本：200万

　　法定代表人：唐乾

　　公司住所：襄阳市高新区汉江北路8号3幢

　　营业范围：从事非证券类股权投资活动；管理或受托管理股权投资基金及相关咨询业务；投资咨询服务（不含证券、期货）。

　　截至2017年12月31日，湖北汉江投资未经审计的总资产为632.34万元，净资产为327.67万元，营业收入为0元，净利润为0.85万元。

　　（二）湖北汉江投资管理有限公司股权结构

　　湖北汉江投资管理有限公司股权结构如下：

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　　(三)关联交易价格确定的一般原则和方法

　　经各方协商一致同意，本次增资各方按照每一注册资本1元的价格认购湖北汉江投资新增注册资本。

　　公司不存在为湖北汉江投资担保、委托该公司理财的情形，该公司亦不存在占用公司资金的情况。

　　四、关联交易合同的主要条款

　　2018年8月30日，公司与驼峰投资、王文召先生签订了《关于湖北汉江投资管理有限公司之增资扩股协议》，协议主要条款如下：

　　甲方：湖北驼峰投资有限公司

　　乙方：王文召

　　丙方：骆驼集团股份有限公司　　

　　1、增资方式

　　汉江投资计划将注册资本由人民币200万元增加至人民币5000万元，由甲、乙、丙三方以货币认购。

　　2、认购价格

　　经各方及汉江投资协商一致同意，本次增资各方按照每一注册资本1元的价格认购汉江投资新增注册资本。

　　3、新增注册资本的认购

　　按照前述认购价格，甲方本次认购新增注册资本人民币2470万元，乙方本次认购新增注册资本人民币37.5万元，丙方本次认购新增注册资本人民币2292.5万元。

　　因甲方、乙方、丙方于2015年8月已分别缴纳了50万元、37.5万元、37.5万元的出资，甲方尚需缴付增资款人民币2420万元，丙方尚需缴付增资款人民币2255万元。

　　4、增资扩股前后汉江投资的股权结构

　　单位：万元

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　　注：2015年8月的合计125万元出资因投资类公司工商登记政策变化，尚未进行工商变更登记。

　　5、增资价款的支付

　　各方应在2018年9月5日前将尚需缴付的增资款，合计人民币4675万元，出资到湖北汉江投资指定账户。

　　6、本协议一经签订，则《原增资扩股协议》终止，在本协议签订前各方就湖北汉江投资本次增资而达成的任何书面或口头的协议、备忘录、意向书或其他文件与本协议不一致的以本协议约定为准。

　　五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次变更对湖北汉江投资的出资额旨在推动湖北汉江投资尽快完成实缴出资及工商变更，符合湖北汉江投资及公司的经营发展需要。本次关联交易预计对公司未来财务状况及经营成果不构成重大影响，关联交易定价公允、决策严格，没有损害上市公司和股东的利益。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）公司于2018年8月30日召开第七届董事会第三十四次会议审议通过了《关于变更对湖北汉江投资管理有限公司出资额的议案》，关联董事刘国本、刘长来、路明占回避表决，出席会议的非关联董事一致同意，表决通过。

　　（二）独立董事对《关于变更对湖北汉江投资管理有限公司出资额的议案》进行了事前审核，同意将该关联交易事项提交董事会审议，并针对本次关联交易发表如下独立意见：该关联交易的实施遵循了公开、公平、公正及市场化的原则；交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定；该关联交易未损害公司和全体股东的利益。

　　七、备查文件

　　（一）公司第七届董事会第三十四次会议决议

　　（二）独立董事签字的独立意见

　　（三）独立董事事前认可的意见

　　（四）《关于湖北汉江投资管理有限公司之增资扩股协议》

　　特此公告。

　　骆驼集团股份有限公司

　　董事会

　　2018年8月31日