及其授权人士对票面利率作相应调整。

　　（六）付息的期限和方式

　　1、年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　（八）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0－D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（九）转股价格向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

　　债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

　　V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

　　P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（十三）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次发行的可转换公司债券全额向公司在股权登记日收市后登记在册的原A 股普通股股东实行优先配售，优先配售后余额部分（含原A 股普通股股东放弃优先配售的部分）采用网上向社会公众投资者通过上海证券交易所交易系统发售的方式进行。

　　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（十五）向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　（十六）债券持有人会议相关事项

　　1、债券持有人的权利与义务

　　（1）债券持有人的权利

　　①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

　　②根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为本公司A股股份；

　　③根据约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

　　⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

　　⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）债券持有人的义务

　　①遵守公司所发行的可转换公司债券条款的相关规定；

　　②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求本公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　2、债券持有人会议的召开情形

　　在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

　　（1）拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

　　（2）公司不能按期支付可转换公司债券本息；

　　（3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（4）其他影响债券持有人重大权益的事项。

　　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　　（十七）本次募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过32,700.00万元，扣除发行费用后，将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次公开发行可转债实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　（十八）担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　（十九）募集资金存管

　　公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　（二十）本次决议的有效期

　　公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　本次发行可转债发行方案尚须提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。

　　三、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）公司最近三年的资产负债表、利润表和现金流量表

　　公司 2015年、2016年和 2017年年度财务报告业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　1、合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　2、合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　3、合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　4、母公司资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　5、母公司利润表单位：万元

　　■

　　6、母公司现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　（二）合并报表范围及变化情况

　　1、报告期内被纳入合并范围的主要一级子公司

　　■

　　2、报告期内新纳入合并范围的主要一级公司

　　■

　　（三）最近三年主要财务指标

　　1、净资产收益率及每股收益

　　根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）的规定，公司最近三年的净资产收益率和每股收益如下：

　　■

　　2、其他主要财务指标

　　■

　　上述指标的计算公式如下：

　　1）流动比率＝流动资产／流动负债

　　2）速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

　　3）资产负债率（母公司）＝负债总额／资产总额×100%

　　4）资产负债率（合并报表）＝负债总额／资产总额×100%

　　5）应收账款周转率（次）＝营业收入／应收账款平均余额

　　6）存货周转率（次）＝营业成本／存货平均余额

　　7）每股净资产=期末归属于母公司股东权益/期末股本

　　8）每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量／期末股本

　　9）每股净现金流量＝净现金流量／期末股本

　　（四）公司财务状况简要分析

　　1、资产分析

　　公司近三年的资产结构情况如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司主要从事药品及其他相关产品的直营、加盟连锁零售业务，随着公司经营规模的不断扩大，加之公司于2015年完成首次公开发行股票、2016完成公开发行公司债券和2017年完成非公开发行股票，资产规模不断增大。

　　公司主要采取租赁物业销售的方式开展经营，因此固定资产投入相对较少，而货币资金、存货规模相对较大，报告期内流动资产占比较高。2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日，公司流动资产占总资产比例分别为59.40%、59.91%和61.26%，占比较高，与公司的业务模式相符。公司流动资产主要包括货币资金、存货、应收账款等，该类资产与公司生产经营活动密切相关。

　　2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日，公司商誉占总资产比例分别为22.71%、24.87%和20.01%，主要由于报告期内公司大规模并购同类型优质资产所致。

　　2、负债分析

　　公司近三年的负债结构情况如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　公司负债主要包括应付票据、应付账款和其他应付款，且流动负债占总负债比率超过70%。其中，应付票据、应付账款属于持续经营过程中产生的负债，与公司经营规模相关。其他应付款主要是由收购款、工程款和房屋租金及房屋押金构成，与公司并购同类型资产及经营活动相关。公司负债的结构符合自身业务的特点，并与公司资产结构相适应。

　　（五）偿债及运营能力分析

　　1、偿债能力分析

　　报告期内，公司流动比率、速动比率、资产负债率的具体情况如下：

　　■

　　截至2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日，公司流动比率分别为1.50倍、1.37倍和1.56倍，速动比率分别为1.01倍、0.81倍和0.96倍。2017年末和2015年末，流动比率和速动比率指标相对较高，主要原因是公司于2015年完成首次公开发行股票，2017年完成非公开发行股票，流动资产规模上升，流动比率和速动比率相应较高。截至2017年12月31日，公司合并报表资产负债率为53.71%，处于相对合理水平。

　　2、运营能力分析

　　报告期内，公司主要资产周转能力指标如下：

　　■

　　2017年度、2016年度和2015年度，公司应收账款周转率分别为10.90次、12.22次和12.47次。由于经营规模的扩大以及区域的增加，在销售规模增长的同时，应收账款规模也有大幅度增长，使得2017年度应收账款周转率有所下降。

　　2017年度、2016年度和2015年度，公司存货周转率分别为3.87次、3.71次和3.49次，存货周转率稳步增长，主要是因为公司对存货情况进行了有效的存货管理。

　　（六）盈利能力分析

　　报告期内，公司具体的盈利指标情况如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　公司营业收入主要源自医药零售及批发业务，报告期内，随着经营规模的扩大，公司营业收入、净利润持续增长：2017年度、2016年度和2015年度，公司营业收入分别实现了23.09%、33.40%和15.87%的增长，公司归属于母公司股东的净利润分别实现了24.89%、23.45%和18.84%的增长。

　　四、本次公开发行的募集资金用途

　　公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过32,700.00万元（含），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：

　　单位：万元

　　■

　　项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；本次公开发行可转债实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　五、公司利润分配情况

　　（一）公司现行利润分配政策

　　公司现行有效的《公司章程》关于利润分配政策的规定如下：

　　1、利润分配的原则

　　公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配政策应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。

　　2、利润分配形式和期间间隔

　　公司采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。

　　3、现金分红的条件和比例

　　在符合《公司法》等法律法规规定的利润分配条件时，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的20%。董事会将根据公司当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年具体现金分红比例。若公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案或利润分配预案中的现金分红比例低于前述比例的，则应按照以下“6、利润分配的决策机制和程序”所述规定履行相应的程序和披露义务。

　　4、差异化的现金分红政策

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　5、发放股票股利的条件

　　在满足前项所述现金分红的基础上，公司可采取股票股利方式进行利润分配，公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。

　　6、利润分配的决策机制和程序

　　在满足前项所述现金分红的基础上，公司可采取股票股利方式进行利润分配，公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。

　　公司利润分配具体方案由董事会根据公司经营状况和相关法律法规及规范性文件的规定拟定，并提交股东大会审议决定。董事会拟定利润分配方案应充分考虑股东要求和意愿，并重视独立董事和监事会的意见。

　　董事会提交股东大会的利润分配具体方案，应经董事会全体董事2/3以上表决通过，并经全体独立董事二分之一以上表决通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。

　　监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案，或利润分配预案中的现金分红比例低于以上“3、现金分红的条件和比例”规定的比例的，应当在定期报告中披露原因及未用于分配的资金用途，经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应发表意见。经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议批准。股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　7、调整利润分配政策的决策机制和程序

　　公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，独立董事、监事会应当发表独立意见，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议决定，股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　8、若存在股东违规占用资金情况

　　若存在股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　（二）最近三年利润分配情况

　　2016年5月10日，经公司2015年度股东大会审议通过，公司以总股本26,700万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3元（含税），共分配现金股利8,010万元，送红股0 股（含税），不进行资本公积金转增股本。

　　2017年4月26日，经公司2016年度股东大会审议通过，公司以总股本26,700万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3元（含税），共分配现金股利8,010万元，送红股0 股（含税），不进行资本公积金转增股本。

　　2018年3月28日，经公司第三届第二次董事会决议，公司以总股本28,494.53万股为基数，拟向全体股东每10股派发现金股利人民币10元（含税），共分配现金股利共计28,494.53万元，送红股0 股（含税），不进行资本公积金转增股本。

　　公司最近三年具体的现金股利分配情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（三）未分配利润使用情况

　　公司留存未分配利润将切实根据公司的发展规划及实际生产经营需求，用于商品采购、营销网络拓展及并购等方面，以扩大公司规模，促进公司持续、稳定的发展。

　　特此公告。

　　老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

　　2018年8月31日

　　证券代码：603883         证券简称：老百姓  公告编号：2018-070

　　老百姓大药房连锁股份有限公司

　　关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的公告

　　■

　　老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）相关事项已经公司第三届董事会第二次会议审议通过。

　　2018年8月29日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，具体为调整原方案之“（二）发行规模”和“（十七）本次募集资金用途”，即发行规模由不超过40,000.00万元（含40,000.00万元）调整为不超过32,700.00万元（含32,700.00万元），同时，调减老百姓医药健康产业园建设项目拟使用募集资金金额，其余方案内容不变。

　　公司拟公开发行可转换公司债券，募集资金不超过32,700.00万元。根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次公开发行可转换公司债券事项（以下简称“本次公开发行可转债”或“本次公开发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现就本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施说明如下：

　　一、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）测算假设及前提

　　1、假设本次公开发行可转换公司债券于2018年12月底实施完成，该完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准发行后，实际发行完成时间为准。

　　2、不考虑本次公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　3、假设2018年、2019年归属母公司股东的净利润及归属母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润较2017年分别增长15%、增长20%和增长25%。

　　盈利水平假设仅为测算本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2018年及2019年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预测。

　　4、本次发行募集资金净额为32,700.00万元，未考虑发行费用的影响；本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　假设本次可转债的转股价格为公司第三届董事会第二次会议决议（即2018年3月28日）的前二十个交易日股票交易均价和前一个交易日股票交易均价的孰高值，即71.66元/股。（实际转股价格根据公司募集说明书公告日前二十个交易日股票交易均价和前一交易日的股票交易均价为基础确定）。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

　　5、假设2018年分红政策为现金分红比例参照公司过往三年现金分红比例均值45.71%，现金分红时间为次年4月。2018年和2019年派发现金股利金额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　6、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；

　　7、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响；

　　8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。

　　（二）对公司主要指标的影响

　　基于上述假设，公司就本次公开发行可转债对2018年及2019年主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：

　　在不同净利润年增长率的假设条件下，本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　假设情形1：2018年及2019年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润均上一年度同比增长15%。

　　■

　　假设情形2：2018年及2019年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润均上一年度同比增长20%。

　　■

　　假设情形3：2018年及2019年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润均上一年度同比增长25%。

　　■

　　注：基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）计算方式计算。

　　二、对于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示

　　公司拟利用本次发行可转债募集资金投资于医药健康产业园项目、大健康智慧服务平台建设项目，可转换债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。

　　由于可转债的转股情况受发行窗口、二级市场股价波动、投资者预期、募投项目建设周期等多种不确定因素影响，在此期间相关的投资无法全部产生收益。因此，本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将部分或全部可转债转换为公司股票，公司股本总额将相应增加，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

　　另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　三、董事会关于本次公开发行必要性和合理性的说明

　　公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为不超过32,700.00万元，扣除相关发行费用后的净额将全部用于医药健康产业园项目、大健康智慧服务平台建设项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次公开发行全部募集资金投资项目都经过严格论证，其实施具有必要性和合理性，相关说明如下：

　　1、医药健康产业园项目

　　（1）提升物流能力的需要

　　截止2017年12月31日，老百姓已开发湖南、陕西、浙江、江西、广西、山东、河北、广东、天津、上海、湖北、河南、北京、江苏、安徽、甘肃、内蒙古十七个省级市场，拥有2,434家直营门店和299家加盟门店，覆盖80多个城市。随着老百姓业务规模的不对增长，现有的物流配送中心已达到满负荷运转，无法满足老百姓业务大规模扩张的需求。同时，附近路段即将对货车的行驶采取限行措施。因此，医药健康产业园的建设是必要的。

　　（2）满足办公需求并提升公司形象的需要

　　老百姓目前的总部位于湖南省长沙市长沙县湘绣社区内，总部大楼于2004年建成，总部大楼形象与大型上市公司形象不匹配，对公司形象有所损害。同时目前，办公楼面积4,000余平米仅能满足400人办公。公司总部及各新业务项目办公室人员为686人，当前的办公楼已不能满足公司的办公需求。多个事业部在总部周边租用办公场地1,020平米。为满足员工办公需求并有效提升公司形象，医药健康产业园的建设是必要的。

　　（3）企业发展的需要

　　伴随着全球人口老龄化现象的加剧，各种慢性病、非流行性疾病呈现增长趋势。频繁的人口流动导致流行性疾病爆发频率增加，治疗性药物需求不断增长。此外，健康意识的逐渐增强使得人们更加注重预防疾病的发生，催生了对于预防性药物和保健用品的大量需求。

　　零售药店由于其经济性、便利性及专业性等特点，逐渐成为药品销售的主要渠道之一。而零售药店的竞争能力与企业规模密切相关，较大规模的营销网络及采购渠道能够有效降低运营成本，提升经营效率。为了应对行业的激烈竞争，零售药店不断通过连锁化、规模化来提高竞争实力，不断进行横向整合是未来行业的重要发展趋势。大型零售连锁药店企业凭借其营销网络规模的先发优势将扮演行业整合主导者的角色，以兼并重组等多种方式使得经营规模小、竞争能力弱的企业逐步退出市场，扩大大型零售药店的竞争优势和市场领先地位。

　　为了实现公司“全国布局”和“全渠道布局”的发展战略，不断提升物流配送体系和信息管理系统的运作效率，不断探索电子商务运营，以保持公司在行业中地位，实施医药健康产业园建设项目完全符合企业发展的需要。

　　2、大健康智慧服务平台建设项目

　　大健康智慧服务平台建设项目包含大数据智能平台、智能决策平台、多媒体智能分析平台、智慧药房、知识库。

　　（1）大数据智能平台建设的必要性

　　公司经过10多年的发展和积累，各项业务应用欣欣向荣，不但数量增长快速，而且复杂度也越来越高。搭建大数据智能平台，不仅仅是解决目前老百姓目前现有模式的数据存储、数据计算分析已无法满足当前业务快速发展需求，无法对现有数据进行高效计算，无法进行有效利用，无法利用、挖掘现有数据带来的新价值等，更重要面向的是未来，未来企业的核心竞争力的基础就是公司现有大数据的积累、处理与变现能力，去迎接新的挑战。

　　随着医药零售行业的变化、升级等、医疗医药政策的改革，新零售模式的变革，以及人们消费习惯的快速转变，大数据从技术角度、从更客观的角度，给了各阶层的人员更深刻理解商业、深刻理解客户、动态把握现状以及更精准预测趋势的一种途径。

　　例如，将大数据应用企业客户（顾客）层面，通过客户（顾客）全信息的收集与分析，能够更精准的锁定老百姓企业的客户群，对客户实现更精准的营销、更深层次的维护，并且提前识别将要流失的客户，从而提前制定对策。将大数据应用于公司管理，就能通过各环节数据的整合与分析，从更客观、更精准的角度优化业务流程、制定商业决策，从而降低管理成本、提升生产效率、提高产品品质。

　　（2）智能决策平台建设的必要性

　　1）后台业务系统监控需要

　　截止2017年12月31日，公司构建了覆盖全国17个省共计2,434家直营门店、加盟门店299家的营销网络，为了保障门店的正常运营，企业信息化系统建设越来越多，如：SAP、ERP、CRM、POS、OA等，各类业务系统相对封闭独立运行，数据或业务出现问题时难以做到有效地监控、柔和串接并预警，难以给业务应用、运营管理形成有效的闭环，无法将积累的数据更好地用于支撑未来发展所需，因此，亟需建设智能决策平台项目来突破上述瓶颈问题，实时监控各类业务系统，高效保障门店运营管理。

　　2）门店智能决策需要

　　公司经过多年的发展和积累，过程中积累的数据、问题及解决经验非常庞大，原有过渡依赖人的能力和经验来手工检查、监控和管理，问题处理时也过多依赖于现有人员的经验，导致在企业运营管理方面不但效率跟不上、诸多问题都是事后亡羊补牢、或者遇到问题时疲于奔命、解决问题时没有经验可参考借鉴而束手无策，决策时没有有效数据支持和决策建议参考，不但延误了时间，而且给公司目前的高速发展带来阻滞，难以更高效地配合支持企业高速发展要求。

　　通过智能决策平台的规则引擎、消息引擎、标签库、智能决策树算法库等构建，对门店各种数据的高实时监控、大并发实时分析、按预定规则生成预警及基于决策树算法库及关联决策内容等智能生成决策建议，将预警信息和决策建议等推送给管理人员或一线业务人员，达到随需应变的决策支持。

　　（3）多媒体智能分析平台建设的必要性

　　1）解决现有巡店点检痛点的有效措施

　　目前现有巡店点检存在标准化难以执行、人力成本费用高、线下巡店效率低、共性问题反复出现、活动推广执行时效性差、营销数据采集、应用难等痛点。通过多媒体智能分析平台建设，可有效解决上述问题。

　　2）有效解决现有系统缺陷的必由之路

　　公司经过10多年的发展和积累，截止2017年12月31日，已拥有2,434家直营门店和299家加盟门店，虽然现有门店监控及视频点检系统已上线使用超过3年，初期因为门店数量不多，业务应用不多、管理要求不高，其功能、性能等尚可满足要求，但随着近2年公司业务的高速发展、新门店拓展迅速、管理要求越来越高、个性化应用定制要求更频繁的情况下，不但现有系统已难以满足当前的要求，同时面对公司接下来超过5000家以上门店的拓展，此系统必将会成为公司更高速发展的一大障碍。因此急需建设多媒体智能分析平台。

　　（4）智慧药房建设的必要性

　　为适应经济发展新常态，借助互联网+医疗理念，推动实体药店向“智慧药房”过渡，释放发展活力，增强发展动力成为实体药店创新转型的主流趋势。

　　1）医药零售渠道顺应“互联网+”的必然选择

　　在移动互联网快速普及的当下，零售渠道正在快速碎片化。消费不再局限于传统实体百货和卖场，同时也不再局限于新兴的纯电商网站，而是移动设备，将选择范围拓宽到包括实体店、线上以及两者融合的各种渠道，在此基础上，O2O及其多种衍生模式（泛O2O），成为零售渠道碎片化趋势下多线引流的全渠道模式等优势，并可以在收集消费者详细信息基础上进行精准营销和服务，提高消费体验。

　　2）是适应时代发展要求，创新发展转型升级的需要

　　移动互联网等新一代信息技术加速发展，技术驱动下的商业模式创新层出不穷，线上线下互动成为最具活力的经济形态之一，成为促进消费的新途径和商贸流通创新发展的新亮点。大力发展线上线下互动，对推动实体店转型，促进商业模式创新，增强经济发展新动力，服务大众创业、万众创新具有重要意义。国务院办公厅《关于推进线上线下互动加快商贸流通创新发展转型升级的意见》明确指出“支持实体店通过互联网展示、销售商品和服务，提升线下体验、配送和售后等服务，加强线上线下互动，促进线上线下融合，不断优化消费路径、打破场景限制、提高服务水平。鼓励实体店通过互联网与消费者建立全渠道、全天候互动，增强体验功能，发展体验消费。鼓励消费者通过互联网建立直接联系，开展合作消费，提高闲置资源配置和使用效率。鼓励实体商贸流通企业通过互联网强化各行业内、行业间分工合作，提升社会化协作水平。”

　　3）是提升企业竞争力的需要

　　截至2017年末，老百姓大药房连锁股份有限公司零售连锁网络遍布湖南、陕西、浙江、广西、安徽、山东、河北、广东、天津、江西、上海、湖北、河南、北京、江苏、甘肃等17个省、自治区及直辖市，在80多个城市共经营2,434家直营门店和299家加盟门店。其中，在湖南、陕西、浙江、广西、天津、湖北和安徽7个省级市场占据市场领先地位。2011年5月“老百姓”被认定为中国驰名商标，2015年4月23日在成功上市，具有更加广泛的影响力和良好的品牌形象，有助于公司新设的药店快速被消费者接受和认可。

　　企业竞争力除了引进高效的管理机制外，营销模式、配送方式也是企业竞争力的关系，老百姓立足于现状，结合覆盖全国的实体店面，建设智慧药房运营能力，实现实体店和网络的无缝连接，提高企业的配送能力、营销能力、服务水平等，降低企业销售成本，提高企业的竞争力。

　　（5）知识库建设的必要性

　　公司经营过程中商品、营运、财务、人资、拓展、信息及门店管理等各类非体系化的、零散的、不系统的缺乏整合的知识管理模式虽然可以解决局部运营发展中的知识性问题，但随着公司的飞速成长，特别是跨地域的扩张已经显得力不从心。因此构建一个符合公司现阶段发展及未来发展需要的自动化、包含丰富经验方案、并能洞察行业规则、领先的知识管理系统就显得尤为重要。相对与原始的手工知识管理，知识库可以为企业带来更加巨大的利益。它通过更好的创建知识信息、分享知识信息、使用知识信息以及提供搜寻功能，使得企业的员工和各级管理者们可以容易的在最合适的时间找到最合适的文档、各类解决方案，并能找到拥有某种核心能力的最合适人才。

　　1）知识库将促进公司的隐性知识向显性知识转化，推动难以“言传”，只能“意会”和“身教”的隐性经验知识的文字化和编码化进程，从而实现更多知识的无障碍交流和共享。

　　2）企业知识库的建设是将公司经营过程重点宝贵经验转化成可以传承发展的知识资本。

　　3）企业知识库建设利于企业标准化、规范化，利于打造积极奋发精神风貌，利于公司的发展壮大。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司是全国领先的药品零售连锁企业之一，专注于通过自有营销网络从事药品及其他健康相关商品的销售。本次公开发行的募集资金将主要用于医药健康产业园项目、大健康智慧服务平台建设项目，进一步提升公司的主营业务生产能力。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员、技术储备情况

　　公司已在研发、运营等方面储备了一批优秀的行业人才和技术。公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增加技术储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。

　　2、市场储备情况

　　“十三五”时期是全面建成小康社会和落实“健康中国”战略目标的重要阶段，是实现医药卫生体制改革目标和药品流通行业转型发展的关键时期，药品流通行业发展面临新的机遇与挑战。

　　社会刚性需求的加大，将促使药品流通市场规模持续扩大。目前，我国人口老龄化和城镇化趋势明显，全国65岁以上老年人口达1.3亿多人，占人口总数的10.1%；国内城镇化率已升至56.1%，进城务工人员已达到2亿多人。此外，在我国生态环境压力增大、计生政策调整、户籍制度改革、居民收入稳步增长的新形势下，人民群众对医疗卫生服务和自我保健的需求将大幅增长，为医药保健市场的进一步发展扩展了空间。未来，药品、保健品和健康服务的市场规模将继续稳步增长，健康消费结构将发生重大变化，行业企业应积极把握，化挑战为机遇，谋求新发展。

　　综上所述，本次公开发行募投项目，在人员、技术、市场等方面均具有良好的储备。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。

　　五、公司填补本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的具体措施

　　为保证本次发行的募集资金有效使用，促进公司业务健康、良好的发展，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，增强公司的可持续发展能力，提升公司的业务规模、经营效益，降低即期回报被摊薄的风险，公司将采取如下措施：

　　（一）公司现有业务板块主要风险及改进措施

　　零售药店行业市场竞争风险：我国零售药店行业在近十年的发展中快速扩张，门店数目增长迅速，据国家食品药品监督管理总局统计，截至 2016年 11月底全国共有药品零售连锁企业5,609家，下辖门店220,703家，零售单体药店 226,331家，零售药店门店总数 447,034家，呈现出“小而散”的竞争格局。同时，行业领先企业不断加大市场拓展和整合力度，将逐渐提高行业集中度，从而加剧市场竞争。此外，随着《外商投资产业指导目录》（2011 年修订）的颁布，国家对于外资设立零售药店由限制类改为允许类，境外资本及国际领先的零售药店的进入将进一步加剧竞争。

　　尽管公司目前在商品采购、物流配送、营销网络拓展和质量管理等方面在零售药店行业拥有一定的竞争优势，但如果公司不能持续提升核心竞争力，则在部分经营区域面临日趋激烈的市场竞争时有可能出现市场份额下降的风险，进而影响公司未来发展。

　　公司将长期通过内生式增长与外延式并购，进一步提高营销网络覆盖密度，优化网点布局，提升单店的运营效率和盈利能力。此外，公司还将继续积极探索创新 O2O 电商业务模式，进一步促进医药电商业务的发展，持续提升公司核心竞争力。

　　（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施。

　　为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过进一步做大做强主营业务，提高公司盈利能力；严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率；不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施；不断完善公司治理，从而增厚未来收益，填补股东回报。具体措施如下：

　　1、合理运用募集资金，增强公司主营业务发展、降低公司财务费用

　　公司本次募集资金扣除发行费用后全部用于医药健康产业园项目、大健康智慧服务平台建设项目，将显著改善公司财务状况。公司将合理运用募集资金，从而有助于增强上市公司的盈利能力，进一步拓展公司主营业务的发展空间。同时，资产负债结构得到改善、偿债能力得以提升，风险抵御能力显著提高。

　　2、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

　　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定，公司修订了《老百姓大药房连锁股份有限公司募集资金管理办法》。本次本次公开发行可转债募集资金到位后，公司董事会将根据相关法规规定监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用途，并配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　3、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定以及《上市公司章程指引（2014 年修订）》的精神，结合公司实际情况，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《老百姓大药房连锁股份有限公司2018年至2020年股东回报规划》。本次可转债发行后，公司将严格执行股东大会审议通过的股东回报规划，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

　　4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

　　六、公司董事、高级管理人员的承诺

　　为充分保护本次可转债发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应责任。

　　七、主要股东、实际控制人的承诺

　　为保障中小投资者的利益，确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司主要股东、实际控制人作如下承诺：

　　（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　（2）自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　（3）本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人/本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　特此公告

　　老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

　　2018年8月31日

　　证券代码：603883    证券简称：老百姓 公告编号：2018-071

　　老百姓大药房连锁股份有限公司

　　关于公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复修订的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“老百姓”）近期收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180822号）（以下简称“反馈意见”）。

　　公司已会同中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和逐项落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，并于2018年8月9日于上海证券交易所网站披露了《老百姓大药房连锁股份有限公司与恒泰长财证券有限责任公司关于老百姓大药房公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》。

　　结合当前监管政策、市场环境的变化和公司实际情况，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司于2018年8月29日召开了第三届董事会第八次会议，对本次公开发行可转换公司债券之方案进行了调整，因此相应修订了反馈意见的回复，具体内容详见同日发布于上海证券交易所网站的《老百姓大药房连锁股份有限公司与恒泰长财证券有限责任公司关于老百姓大药房公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复（修订稿）》。

　　公司本次公开发行可转换债券事项尚需获得中国证监会核准，能否获得核准存在不确定性。公司将根据中国证监会审核进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

　　2018年8月31日

　　证券代码：603883         证券简称：老百姓  公告编号：2018-072

　　老百姓大药房连锁股份有限公司

　　关于注销募集资金专户的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、公司非公开发行股票募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1459号文《关于核准老百姓大药房连锁股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司于2017年11月采用非公开发售方式向特定投资者发行人民币普通股17,945,266股，每股发行价格为人民币44.58元，募集资金总额为人民币799,999,958元。扣除发行费用人民币10,263,344元后，实际募集资金净额为人民币789,736,614元。上述资金于2017年11月15日到位，中喜会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次非公开发行股份的募集资金到位情况进行了审验并出具了[2017]0201号验资报告。

　　二、募集资金使用与管理情况

　　公司于2018年1月3日与保荐机构恒泰长财证券有限责任公司以及招商银行股份有限公司长沙韶山路支行、中国建设银行股份有限公司长沙湘江支行、中国银行股份有限公司长沙市芙蓉支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金的存储专户。募资资金的存放、使用和管理严格按照相关法律法规、公司《募集资金管理办法》及三方监管协议执行。

　　截至 2018年 6月 30 日止，公司非公开发行股份的募集资金已按募集资金使用计划全额补充流动资金，募集资金在专项账户中的余额为人民币0元。公司非公开发行股份募集资金专户的销户手续已全部办理完毕，公司与保荐机构及银行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止 。

　　三、募集资金专户销户情况

　　鉴于公司非公开发行股票的募集资金已按照募集资金使用计划全部补充流动资金，募集资金专户将不再使用。截至本公告日，公司非公开发行股票的募集资金专户的销户手续已全部办理完毕，明细如下：

　　■

　　特此公告。

　　老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

　　2018年8月31日

　　证券代码：603883       证券简称：老百姓      公告编号：2018-073

　　老百姓大药房连锁股份有限公司

　　关于参加2018年湖南辖区上市公司

　　投资者网上接待日活动的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为进一步加强与投资者的沟通互动，老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）将参加由中国证券监督管理委员会湖南监管局、湖南省上市公司协会与深圳市全景网络有限公司联合举办的2018年湖南辖区上市公司投资者网上接待日活动，现将有关事项公告如下：

　　本次投资者网上接待日活动将通过深圳市全景网络有限公司提供的互联网平台举行，投资者可以登陆“全景·路演天下”网站（http://rs.p5w.net）或关注微信公众号：全景网路演天下（微信号：Roadshow_ly）参与本次投资者集体接待日活动，活动时间为 2018年9月7日（星期五）下午 15:00 至 17:00。

　　届时公司董事会秘书张钰先生将与投资者通过网络在线交流形式就公司治理、发展经营状况、融资情况和可持续发展等投资者关心的问题进行沟通与交流。

　　欢迎广大投资者积极参与。

　　特此公告。

　　老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

　　2018年8月31日