一 重要提示

　　1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 本半年度报告未经审计。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　二 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　■

　　■

　　2.2 公司主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.3 前十名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　　□适用  √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用  √不适用

　　2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

　　□适用√不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　3.1 经营情况的讨论与分析

　　报告期内，公司大力推进智慧运营驱动“文娱+”战略落地，持续推动OPG云的升级工作，努力打造融合媒体平台建设，持续完善文娱消费布局，在实现用户持续增长的同时进一步实现业务与服务的融合打通。2018年上半年，公司实现营收60.28亿元，实现归属母公司净利润12.4亿元。

　　（一） OPG云转型升级，构建智慧运营平台

　　OPG云的建设目标是通过云技术、大数据、人工智能等形成业务发展的核心技术支撑，实现技术后台打通、数据中台打通，以及用户、内容、产品、服务的打通。报告期内，公司全面提升云后台能力建设，现已建成统一网管平台，全面提升融合媒体平台的安全性；持续强化混合云建设，实现IPTV/OTT直播频道约280路云端软件化编码，显著降低成本且实现了各业务的个性化直播需求；通过与细分行业领先企业合作，提升AI能力建设。持续提升数据中台与业务中台建设，完成视频内容标签定义与生产，现已覆盖点播与直播的影视剧以及主创人员；同时进一步扩大用户数据，并提升用户画像及分析能力，并在此基础上推出全智能推荐产品，优化用户体验。启动智慧场馆建设，孵化OMO全场景运营系统，实现B端与C端用户的有效链接，进一步实现数据驱动运营。

　　（二） 持续夯实内生增长，实现业务板块的横向连接与垂直闭环发展

　　（1）媒体网络业务：夯实渠道，拓展用户，持续打造BesTV融合媒体平台

　　公司持续推进融合媒体平台建设，夯实渠道分发优势，扩大产品覆盖，提升用户规模。报告期内，IPTV用户规模突破4600万，较上年底实现用户新增600万；OTT用户达2448万，较上年底实现用户新增348万；付费电视用户数6000万，较上年底维持不变；点播用户数1400万，较上年底增长200万；移动终端月活跃用户超过6000万，较上年底月活用户增长超过100%。

　　在渠道建设方面，在保持原有中国电信与中国联通业务稳步增长的同时，积极拓展与中国移动的业务合作，在报告期内，Bestv的运营商B2B业务已经覆盖全国31省；同时，以“世界杯”为契机，与咪咕联合打造了集约化增值产品“咪视通”，实现用户覆盖超过6000万，激活用户超过1000万，成为中国移动集约化最主要、覆盖范围最广的增值产品，为后续Bestv增值业务的发展奠定了坚实的基础。

　　（2）影视互娱业务围绕公司整体战略，持续打造精品化、差异化内容IP矩阵，持续探索以IP为核心的全产业联动开发模式，努力实现内容对全产业发展的推动。

　　公司持续加快影视剧主业发展步伐，结合内外部优质资源，不断提升内容的聚合、生产与发行能力，持续提升产品竞争力，目前公司拥有优质IP产品，广电新媒体内容储备丰厚。公司继续坚持精品化、IP化的优质内容生产路线，报告期内，公司主投电影《21克拉》收获过亿票房，与BBC合拍纪录片电影《地球：神奇的一天》持续贡献海外票房。公司发行并参与制作的网剧《镇魂》引发网络收视热潮。同时，各项目均有序推进，如《大江大河》、《老中医》、《只为那一刻与你相见》等，年度重点项目《紫川》顺利推进，目前处于筹拍阶段。在版权合作方面，持续探索与平台的深度捆绑，积极拓展网大、网剧和网综等新领域。同时，携手国际合作伙伴，探索内容垂直产品的开发。

　　游戏业务持续推进全渠道业务布局。报告期内，公司创新主机游戏销售模式，实现主机游戏业务持续增长。升级手游联合发行业务模式，推进大IP电视游戏产品化，完成15款迪士尼游戏本土化改造，并对接多家省级运营商平台。依托优质产业资源，全面布局电竞业务，推进电竞游戏、联赛、联盟、场馆等项目建设，公司牵头成立的电子竞技联盟——“G联盟”，其成员涵盖了内容方、平台方及赛事合作伙伴等，通过资源共享，谋求快速发展，实现多方共赢。

　　（3）夯实视频购物业务，落地新零售，延伸消费场景；持续的产品优化及互联网化的营销模式，推动品牌的年轻化转型

　　视频购物围绕“跨界新零售，购物新体验”理念，加快打造新零售模式，与众多细分领域的优秀品牌和代表性企业进行跨界合作，将消费场景延伸到线上线下空间。继续加强向互联网渗透和大小屏联动，优化用户体验，增强对年轻人吸引力，目前已可以通过购物APP、微信公众号和小程序观看直播、一键化订购。营销方式上引入全方位立体传播战略，自创“就这样”系列品牌活动，通过释放SMG、OPG赋予的渠道资源优势，在线上线下进行立体式投放宣传。取得了销售和口碑双丰收。进一步吸引年轻用户。报告期内，年轻用户占比逐步增加，从年初的20%升至年中的31.6%。

　　（4）文旅消费业务：持续提升存量资产运营效能，同时打造文化集聚区，升级运营模式

　　公司坚持存量业务的持续升级赋能，报告期内，文旅消费汇聚线下用户流量超过700万。公司通过持续丰富东方明珠塔产品线，进一步深化线下文化集聚区的打造，实现都市人群的生活、娱乐、消费场景的全面升级；并强化与OTA平台的合作，推动文创产品联动。贯彻智慧运营理念，推进梅赛德斯场馆APP、数据平台、商户平台的搭建，全面启动智慧场馆建设。

　　（三） 持续推进创新业务孵化与外延发展，加速产业布局

　　（1）积极推进“城市大脑”项目，助力上海智慧城市建设与广电网络的转型发展

　　2015年，公司承担了广电总局下达的“下一代广播电视无线试验网”建设项目，并率先以整体解决方案打造了物联网+社区精细化治理示范街道。报告期内，公司完成了物联网社区大脑平台公司的筹建，并开发出第一版城市大脑产品，充分运用大数据分析和人工智能技术，形成了数据到、判断到、预测到的数据驱动机制，让大脑会监测、会思考、会派单，能够记录过去、感知现在、预测未来。目前，公司在该领域业务已覆盖杨浦、虹口、普陀三区18个街镇。未来将继续按照物联、数联、智联三位一体的智慧城市发展理念，持续推进新型城域物联专网建设，拓展区域覆盖。并通过产业生态的构建，实现模式的复制与全国推广。

　　（2）对接“5G”标准，打通“8K”产业链

　　公司积极超前布局5G及8K业务。报告期内，公司与富士康进行合作，双方将共同构建“8K”布局，形成从生产到编辑储存传输，再到播放的完整的8K生态产业链。目前，双方合作推出了中国第一部8K城市形象宣传片《YES！上海》，并获得国内外文化界一致好评；同时，与中国电信、富士康等公司合作，联合发布了国内首个基于5G测试网络的8K视频应用平台——“5G+8K”试验网。未来，公司将联手上下游主流企业联合打造“5G+8K”产业联盟，共同发挥各自优势，共同探讨未来5G+8K发展及创新应用。

　　（3）继续加强与各领域龙头企业战略合作，撬动产业资源

　　公司持续加强与各行业领先龙头企业的合作，提升公司自身业务能级。报告期内，公司携手中国联通、富士康等多家合作伙伴达成战略合作，扩大产业合作，加速前沿技术布局和业务落地，实现内生增长与外延扩展并举。与中国联通战略合作，携手拓展家庭娱乐客户市场；与富士康集团和富士康旗下工业富联战略合作，聚焦家庭娱乐终端、物联网业务。

　　（4）以资本为杠杆，加快外延发展

　　报告期内，公司以自有资金约3亿元人民币，参与富士康工业互联网股份有限公司（简称“工业富联”，SH.601138）A股IPO的战略投资者定向配售，这不仅对公司拓展多项业务合作具有重大战略意义，同时还具有一定的财务投资价值。同时，公司进一步优化资产结构，完成新英体育项目退出，本次交易获得税前投资收益约6000万美元。对外投资平台和文化传媒基金各项工作在有序推进中。

　　3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

　　□适用  √不适用

　　3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：600637  证券简称：东方明珠  公告编号：临2018-052

　　东方明珠新媒体股份有限公司

　　第八届董事会第三十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十九次会议通知于2018年8月19日以书面、电子邮件等方式发出，于2018年8月29日以通讯表决的方式召开。本次会议应表决董事9名，实际表决9名。本次会议的通知和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过议案、议题如下：

　　一、《公司2018年半年度报告》正文及全文（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　二、《公司2018年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、《公司关于调整首次股权激励计划限制性股票回购价格及数量的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　鉴于公司2017年度利润分配方案已实施完毕，根据《上海东方明珠新媒体股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》的相关规定，同意公司董事会对2017年度现金红利分配及转增股本后的限制性股票回购价格及数量进行调整。调整后，首次授予限制性股票的回购价格由12.45元/股调整为9.31元/股；限制性股票数量调整为19,127,810股，其中，拟回购的数量由690,700股调整为897,910股。

　　关联董事张炜为参与本次限制性股票激励计划的激励对象，已对本议案回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　东方明珠新媒体股份有限公司董事会

　　2018年8月31日

　　证券代码：600637  证券简称：东方明珠  公告编号：临2018-053

　　东方明珠新媒体股份有限公司

　　第八届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十九次会议通知于2018年8月19日以书面、电子邮件等方式发出，于2018年8月29日以通讯表决的方式召开。本次会议应表决监事3名，实际表决3名。本次会议的通知和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过议案、议题如下：

　　一、《公司2018年半年度报告》正文及全文（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号--半年度报告的内容与格式（2017年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于做好上市公司2018年半年度报告披露工作的通知》等相关规定和要求，公司监事会在全面了解和认真审阅了公司2018年半年度报告后发表意见如下：

　　（一）公司董事会、董事及高级管理人员在报告期内执行职务时无违规违法行为，没有发生损害公司利益和股东权益的情况。

　　（二）对公司2018年半年度报告正文及全文的审核意见：

　　1、公司2018年半年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规、公司章程、公司内部管理制度的各项规定。

　　2、2018年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2018年上半年度的经营管理和财务状况等实际情况。

　　3、在公司监事会提出本意见前，没有发现参与2018年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　4、保证公司2018年半年度报告披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　二、《公司2018年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、《公司关于调整首次股权激励计划限制性股票回购价格及数量的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　公司监事会对公司本次限制性股票回购价格及数量的调整进行了核查，监事会认为：鉴于公司2017年度利润分配方案已实施完毕，董事会对2017年度现金红利分配及转增股本后的限制性股票回购价格及数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》以及《上海东方明珠新媒体股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司股东利益的情况。同意首次授予限制性股票的回购价格由12.45元/股调整为9.31元/股；限制性股票数量调整为19,127,810股，其中，拟回购的数量由690,700股调整为897,910股。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　东方明珠新媒体股份有限公司监事会

　　2018年8月31日

　　证券代码：600637  证券简称：东方明珠 公告编号：临2018-054

　　东方明珠新媒体股份有限公司

　　关于公司2018年上半年募集资金存放与

　　实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准百视通新媒体股份有限公司向上海文化广播影视集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金及吸收合并上海东方明珠（集团）股份有限公司的批复》（证监许可【2015】640号）核准，东方明珠新媒体股份有限公司（已更名，以下简称“公司”）通过定向增发方式，非公开发行人民币普通股（A股）股票308,356,457股，每股发行价格为32.43元，募集资金总额为人民币 10,000,000,000.00元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为人民币 9,925,000,000.00元。本次发行募集资金已于2015年5月12日全部到账并存入三个募集资金专用账户。该募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字(2015)第113951号验资报告。

　　2015 年 11 月 30 日，公司将扩大电影电视剧制作产能项目资金500,000,000.00元从中国建设银行股份有限公司上海第五支行、招商银行股份有限公司上海分行营业部 2 个募集资金专户划入上海尚世影业有限公司（以下简称“尚世影业”）的上海银行股份有限公司徐汇支行募集资金专户中；其中，从中国建设银行股份有限公司上海第五支行划出400,000,000.00元，从招商银行股份有限公司上海分行营业部划出100,000,000.00元。

　　2015年12月28日，公司将版权在线交易平台项目资金200,000,000.00 元从中国工商银行股份有限公司上海南京西路支行募集资金专户划入上海五岸传播有限公司（以下简称“五岸传播”）的中国建设银行股份有限公司上海第五支行募集资金专户中，2016年12月30日项目终止，募集资金专户销户，将剩余的180,903,516.89元划入跨平台家庭游戏娱乐项目的上海银行股份有限公司广中路支行募集资金专户。

　　2016年11月23日，互联网电视及网络视频项目增加实施主体百视通网络电视技术发展有限责任公司（以下简称“百视通”），公司将互联网电视及网络视频项目资金 100,000,000.00元从招商银行股份有限公司上海分行营业部募集资金专户划入百视通的中国建设银行股份有限公司上海第五支行募集资金专户。

　　2016年12月30日，公司将跨平台家庭游戏娱乐项目资金497,988,643.83元从中国工商银行股份有限公司上海南京西路支行、五岸传播的中国建设银行股份有限公司上海第五支行2个募集资金专户划入上海银行股份有限公司广中路支行募集资金专户中；其中：中国工商银行股份有限公司上海南京西路支行划出317,085,126.94元后销户，五岸传播的中国建设银行股份有限公司上海第五支行划出180,903,516.89元后销户。

　　（二）报告期内募集资金使用情况

　　■

　　二、募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定，公司与保荐机构及独立财务顾问海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）分别与中国工商银行股份有限公司上海南京西路支行（银行账号：1001207429204835443）、中国建设银行股份有限公司上海第五支行（银行帐号：31001505400059600637）、招商银行股份有限公司上海分行营业部（银行帐号：021900025310903）、上海银行股份有限公司市北分行（银行帐号：3003110299）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》, 前述协议均与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　针对下拨子公司实施的三个募集资金项目资金，为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定：公司及全资子公司尚世影业与保荐机构及独立财务顾问海通证券与上海银行股份有限公司徐汇支行（银行帐号：03002652993）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司及全资子公司五岸传播与保荐机构及独立财务顾问海通证券与中国建设银行股份有限公司上海第五支行（银行帐号：31001505400050030873）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司及全资子公司百视通与保荐机构及独立财务顾问海通证券与中国建设银行股份有限公司上海第五支行（银行帐号：31050166360000001006）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，前述协议均与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　报告期内，公司、尚世影业、百视通、海通证券及上述各募集资金专户存储银行均严格按照三方监管协议的要求，履行相应的义务。公司依照相关监管要求建立《募集资金管理制度》，并依据制度对募集资金的使用实施审批管理，落实专款专用。

　　2018年上半年末，募集资金专户存储情况如下：

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币2.73亿元，具体情况详见附表1：《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　本公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2015年6月3日，本公司第七届董事会第三十五次（临时）会议、第七届监事会第十九次（临时）会议审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常实施进度情况下，对部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买期限不超过12个月的低风险、保本型理财产品和结构性存款等，累计循环使用额度不超过人民币56.81亿。（公告编号：《临2015-053》）

　　2016年8月29日，本公司第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第七次会议审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常实施进度情况下，对总额不超过人民币50亿元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用，用于购买期限最长不超过一年（含一年）的现金收益产品，如银行结构性存款、保本理财及定制化有保本承诺的理财产品等满足保本要求的理财产品。（公告编号：《临2016-050》）

　　2017年8月28日，本公司第八届董事会第二十七次会议、第八届监事会第十五次会议审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度和募集资金安全的前提下，对暂时闲置募的部分募集资金不超过人民币45亿元进行现金管理，余额在上述额度内，资金可以滚动使用，用于购买单笔期限最长不超过1年（含1年）的低风险、保本型理财产品或结构性存款，不得用于证券投资，自董事会审议通过之日起1年内（含1年）有效。（公告编号：《临2017-074》）

　　根据董事会决议授权，报告期内公司使用暂时闲置的募集资金用于购买银行理财产品和结构性存款，并在每次购买后按规定履行信息披露义务。

　　报告期内购买理财产品和结构性存款详情如下：

　　1、中国建设银行股份有限公司上海第五支行

　　（银行账户：31001505400059600637）

　　■

　　2、招商银行股份有限公司上海分行营业部

　　（银行账户：021900025310903）

　　■

　　3、上海银行股份有限公司广中路支行（银行账户：3003110299）

　　■

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　本公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　（一）变更募集资金投资项目情况表

　　变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2。

　　（二）未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况

　　报告期内，公司未达到计划进度及变更募投项目资金使用情况，详见附表2。

　　（三）变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　　本公司不存在变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按规定披露的关于募集资金使用的相关信息及时、准确、完整、真实，不存在募集资金管理违规的情形。

　　特此公告

　　东方明珠新媒体股份有限公司董事会

　　2018年8月31日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　2018年上半年　　　　　　　                               单位：人民币元

　　■

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　附表2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　2018年上半年　　　　　                                  单位： 人民币元

　　■

　　注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　证券代码：600637     证券简称：东方明珠     公告编号：临2018-055

　　东方明珠新媒体股份有限公司

　　关于调整首次股权激励计划限制性

　　股票回购价格及数量的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、公司股权激励计划实施情况

　　（一）2016年9月18日，东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“东方明珠”或“公司”）召开第八届董事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于〈上海东方明珠新媒体股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海东方明珠新媒体股份有限公司 A 股限制性股票激励计划管理办法〉的议案》、《关于〈上海东方明珠新媒体股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事对该等议案回避表决。

　　公司独立董事已对《上海东方明珠新媒体有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》及摘要发表了独立意见。

　　（二）2016年9月18日，公司召开第八届监事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于〈上海东方明珠新媒体股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，对本次限制性股票激励计划及激励对象名单进行了核实并出具了核查意见。公司独立董事对此发表了独立意见，中介机构对此发表了相关意见。

　　（三）2016年10月26日，公司收到上海市国资委关于同意公司实施限制性股票激励计划的批复文件，并发出《关于A股限制性股票激励计划获得上海市国有资产监督管理委员会批复的公告》、《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》、《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。

　　（四）2016年11月5日，公司监事会出具核查意见《关于A股限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明》。

　　（五）2016年11月11日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈上海东方明珠新媒体股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，并对本次限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告进行公告。

　　（六）2016年12月19日，公司召开第八届董事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予对象、授予数量的议案》、《关于首次向激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事对该等议案回避表决。公司独立董事就公司本次限制性股票授予相关事项发表了独立意见。

　　（七）2016年12月19日，公司召开第八届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予对象、授予数量的议案》、《关于首次向激励对象授予限制性股票的议案》。

　　（八）2017年1月5日，公司董事会实施并完成了限制性股票首次授予登记工作。

　　（九）2017年6月16日，公司董事会第二十四次（临时）会议审议通过了《关于拟回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，同意对17名离职员工所持尚未达到解锁条件的限制性股票482,900股进行回购注销。对此，公司独立董事发表了独立意见，中介机构发表了相关意见。

　　（十）2017年6月16日，公司召开第八届监事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于拟回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，同意对17名离职员工所持尚未达到解锁条件的限制性股票482,900股进行回购注销。对此，公司独立董事发表了独立意见，中介机构发表了相关意见。

　　（十一）2017年6月30日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于拟回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》。

　　（十二）2017年8月28日，公司召开第八届董事会第二十七次会议、第八届监事会第十五次会议，审议通过了《公司关于调整首次股权激励计划限制性股票回购价格的议案》，同意对公司2016年度现金红利分配后的首期股权激励计划限制性股票回购价格做出调整。对此，公司独立董事发表了独立意见，中介机构发表了相关意见。

　　（十三）2017年12月7日，公司完成对17名离职员工所持已获授但未解锁的限制性股票共计482,900股的回购注销。

　　（十四）2018年4月19日，公司召开第八届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于回购离职员工已获授未解锁限制性股票并注销的议案》，同意对21名激励对象已获授但不具备解锁条件的限制性股票共计690,700股进行回购注销。对此，公司独立董事发表了独立意见，中介机构发表了相关意见。

　　（十五）2018年4月19日，公司召开第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购离职员工已获授未解锁限制性股票并注销的议案》，同意对21名激励对象已获授但不具备解锁条件的限制性股票共计690,700股进行回购注销。对此，公司独立董事发表了独立意见，中介机构发表了相关意见。

　　（十六）2018年6月15日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于回购离职员工已获授未解锁限制性股票并注销的议案》。

　　二、本次股权激励计划限制性股票的回购价格及数量的调整依据

　　2018年6月15日，公司2017年年度股东大会审议通过了《公司2017年度利润分配预案》，同意以方案实施前的公司总股本 2,641,252,316 股（含拟回购的限制性股票690,700股）为基数，向在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东每股派发现金红利 0.35 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.3 股，共计派发现金红利 924,438,310.6元（含税），转增 792,375,695 股。现金红利发放日为2018年8月13日。

　　根据《上海东方明珠新媒体股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》以及《公司2017年度利润分配预案》，拟对2017年度利润分配及转增股本后的公司首期股权激励计划限制性股票回购价格及数量做出如下调整：

　　限制性股票回购价格调整公式：P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的回购价格。

　　根据公式计算得出,调整后的回购价格为每股9.31元；

　　限制性股票回购数量调整公式：Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　根据公式计算得出,调整后的限制性股票数量为19,127,810股，其中，拟回购的数量由690,700股调整为897,910股。

　　三、股权激励计划调整限制性股票回购价格及数量对公司的影响

　　本次股权激励计划调整限制性股票回购价格及数量不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、公司独立董事关于本次调整限制性股票回购价格及数量事项的独立意见

　　公司独立董事认为：鉴于公司2017年度利润分配方案已实施完毕，根据《上海东方明珠新媒体股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会对2017年度现金红利分配及转增股本后的限制性股票回购价格及数量进行了调整。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》以及《上海东方明珠新媒体股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》中有关于限制性股票回购价格及数量的规定，不存在损害公司股东利益的情况，我们同意董事会对限制性股票的回购价格及数量进行调整。

　　五、监事会对本次调整限制性股票回购价格及数量事项的核查意见

　　公司监事会对公司本次限制性股票回购价格及数量的调整进行了核查，监事会认为：鉴于公司2017年度利润分配方案已实施完毕，董事会对2017年度现金红利分配及转增股本后的限制性股票回购价格及数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》以及《上海东方明珠新媒体股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司股东利益的情况。同意首次授予限制性股票的回购价格由12.45元/股调整为9.31元/股；限制性股票数量调整为19,127,810股，其中，拟回购的数量由690,700股调整为897,910股。

　　六、律师事务所对本次调整限制性股票回购价格及数量事项的法律意见

　　国浩律师（上海）事务所关于本次调整限制性股票回购价格及数量事项出具了法律意见书，认为：东方明珠本次限制性股票回购价格及数量调整已取得了必要的批准和授权，调整的方法和内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件，以及《上海东方明珠新媒体股份有限公司A股限制性股票激励计划》的规定。

　　特此公告。

　　东方明珠新媒体股份有限公司董事会

　　2018年8月31日

　　●备查文件

　　（一）公司第八届董事会第三十九次会议决议；

　　（二）公司第八届监事会第十九次会议决议；

　　（三）公司独立董事关于第八届董事会第三十九次会议相关议案的独立意见；

　　（四）国浩律师（上海）事务所关于本次调整限制性股票回购价格及数量事项的法律意见书。

　　公司代码：600637                             　　　　　　　　　　公司简称：东方明珠

　　东方明珠新媒体股份有限公司