一 重要提示

　　1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 未出席董事情况

　　■

　　4 本半年度报告未经审计。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2018年上半年不进行利润分配和资本公积金转增股本

　　二 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　■

　　■

　　2.2 公司主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.3 前十名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　　□适用  √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用  √不适用

　　2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

　　√适用□不适用

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　反映发行人偿债能力的指标：

　　√适用□不适用

　　■

　　关于逾期债项的说明

　　□适用√不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　3.1 经营情况的讨论与分析

　　2018年上半年，公司克服济青高速改扩建通行费下降等困难，凝心聚力、抢抓机遇，取得了良好的经济效益和社会效益，总体上呈现五个特点。

　　（一）主要生产经营指标稳中向好

　　2018年上半年，公司全年实现营业收入25.91亿元，同比降低22.56%，实现归属于母公司的净利润24亿元，同比增长88.61%；截止2018年6月30日，公司总资产达548.22亿元，比年初增长7.84%；归属于上市公司股东的净资产达281.53亿元，比年初增长5.81%。

　　路桥运营方面，1-6月份实现通行费拆账收入24.69亿元；资本运营方面，1-6月份共完成投资额90.1亿元，实现投资收益25.91亿元。上半年，公司整体生产经营状况稳中向好，基本实现了时间过半、任务过半的工作目标。

　　（二）路桥运营和智慧高速建设稳中有进

　　一是堵漏增收工作成效明显，上半年共增收通行费563.67万元，增收率1.59％。，超过了1.4％。的目标值；二是畅通保障和清障救援效率不断提高，实现了从“51590”到“51560”的品牌提升；三是智慧高速建设加快推进，养护检测与科学决策系统二期项目和非现金支付系统正式启用，货车ETC技术方案顺利通过交通部专家论证，收费三大系统实现了互联共享，“山东高速出行信息”微信小程序已正式上线，智能语音机器人话务与人工话务比例已提升至1:1.5，在“中国高速公路30年·信息化奖”评选活动中，公司获得创新技术奖、最佳产品奖和经典工程奖。

　　（三）重大工程加快推进

　　一是济青高速改扩建工程上半年完成投资25.39亿元，占年度投资计划的46.47%；通过调整林地不占用指标节约费用8000多万元；二是加快推进10对服务区提升改造工作。

　　（四）资本运营初见成效

　　一是完成了湖北武荆高速60%股权收购决策，预计增加运营里程186公里；二是完成璞园置业和锡林浩特项目转让工作，实现转让收益24.21亿元；三是完成119亿元人保资产融资计划前期准备工作，公司继续保持主体“AAA”最高信用级别，为低成本融资打下坚实基础；四是利用闲置资金投资保本型理财，获得收益1300万元。

　　（五）改革创新实现突破

　　一是完成了路桥运营机构扁平化改革，撤销了分公司，由总部直接管理一线基层单位，资源整合能力和运营效率大大提高，实现了路桥运营管理模式的新突破；二是济青改扩建绿色科技示范工程开展了5个科技专项、23个科技子项的科技攻关及推广工作，“基于绿色理念的济青高速公路改扩建关键技术集成与示范”项目被省厅列为全省交通运输领域新旧动能转换重点科研项目；三是大数据汇融处理平台（硬件）已建成投入使用，智慧办公3.0系统、高清视频会议系统建设加快实施，财务共享中心系统和财务信息一体化系统顺利上线，实现财务基础工作集中化、网络化、数字化，大大提高了工作效率。

　　3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

　　□适用  √不适用

　　3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：600350   证券简称：山东高速     公告编号：2018-046

　　山东高速股份有限公司

　　2018年第二次临时股东大会决议公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2018年8月30日

　　(二) 股东大会召开的地点：山东省济南市奥体中路5006号公司22楼会议室

　　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由公司董事会召集，董事长赛志毅先生主持了会议。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事10人，出席5人，董事李航先生、董事孟杰先生、独立董事刘剑文先生、独立董事王小林先生、独立董事王丰女士因工作原因未出席会议；

　　2、 公司在任监事5人，出席4人，职工代表监事张宜人先生因工作原因未出席会议；

　　3、 董事会秘书王云泉先生出席会议；公司其他高级管理人员和相关部门负责人列席了会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、议案名称：关于选举吕思忠先生为公司第五届董事会董事的预案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　(三)关于议案表决的有关情况说明

　　本次会议议案审议事项为普通决议事项，即由出席会议的股东所持表决权1/2以上同意即可通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市地平线律师事务所

　　律师：王永刚、李晓红

　　2、律师鉴证结论意见：

　　经合理审查并现场验证，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序及本次股东大会决议均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的相关规定，提交本次股东大会表决的议案获得通过，表决结果合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　山东高速股份有限公司

　　2018年8月31日

　　证券代码：600350                    证券简称： 山东高速                 编号：临2018-047

　　山东高速股份有限公司第五届董事会第二十五次会议（临时）决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东高速股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十五次会议（临时）于2018年8月30日（周四）下午以现场结合通讯表决方式召开，会议通知于2018年8月24日以专人送达及电子邮件方式发出。

　　本次会议应到董事11人，实到董事7人。董事李航先生授权委托董事王云泉先生，董事孟杰先生授权委托副董事长韩道均先生，独立董事王小林先生、独立董事刘剑文先生授权委托独立董事魏士荣先生代为行使表决权并签署相关文件，独立董事王丰女士以通讯方式参加表决。会议由董事长赛志毅先生主持，公司监事、高级管理人员以及相关部门负责人列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于选举吕思忠先生为公司第五届董事会副董事长的议案。

　　根据《公司章程》规定，会议选举吕思忠先生为公司第五届董事会副董事长，任期至公司第五届董事会届满之日。

　　（二）会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于变更公司第五届董事会专门委员会人员的议案。

　　根据《公司章程》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会战略发展委员会工作细则》有关规定，因工作需要，会议变更公司第五届董事会专门委员会人员如下：

　　公司董事会战略发展委员会主任委员由公司董事长赛志毅先生担任，任期至公司第五届董事会届满之日。

　　会议选举公司董事长赛志毅先生为公司第五届董事会提名委员会委员，任期至公司第五届董事会届满之日。

　　经全体董事提名，会议选举公司董事吕思忠先生为战略发展委员会委员，任期至公司第五届董事会届满之日。

　　本次变更后，公司第五届董事会战略发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会成员如下：

　　战略发展委员会：赛志毅先生（主任委员）、韩道均先生、吕思忠先生、李航先生、伊继军先生。

　　审计委员会：王丰女士（主任委员）、刘剑文先生、孟杰先生。

　　薪酬与考核委员会：王小林先生（主任委员）、韩道均先生、王云泉先生、刘剑文先生、魏士荣先生。

　　提名委员会：魏士荣先生（主任委员）、赛志毅先生、韩道均先生、王小林先生、王丰女士。

　　（三）会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于修订董事长办公会议制度的议案。

　　为完善上市公司治理结构，按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，会议审议通过了《董事长办公会议制度》。

　　（四）会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于制定总经理办公会议制度的议案。

　　为完善上市公司治理结构，按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，会议审议通过了《总经理办公会议制度》。

　　（五）会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2018年半年度报告及其摘要，并决定将该报告按照有关规定及程序在中国证监会指定网站及媒体及时披露。

　　（六）会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于申请济青高速公路改扩建工程固定资产贷款的议案。

　　会议同意，公司将济青高速60公里（青银高速K166+351至K106+351）收费权质押给中国工商银行股份有限公司济南山大路支行，以申请50亿元固定资产贷款（期限20年，合同利率为同期贷款基准利率下浮10%），用于济青高速公路改扩建工程。

　　（七）会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于全资子公司在长沙购置持有型办公写字楼的议案。

　　为充分利用湖南区位优势，优化资产配置，促进区域公司发展，进一步提升“山东高速”在湖南品牌影响力，会议同意公司全资子公司山东高速湖南发展有限公司（以下简称“湖南发展公司”）以含税总投资约5.15亿元购置长沙华创国际广场1号写字楼高区36-47层、65-66层，并为湖南发展公司提供不超过3.15亿元的股东借款，其余2亿元由湖南发展公司以自有资金投入。

　　具体内容详见公司于同日披露的《山东高速关于全资子公司在长沙购置持有型办公写字楼的公告》。（公告编号：临2018-048）

　　（八）会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于吸收合并全资子公司山东高速公路运营管理有限公司的预案。

　　为进一步优化公司管理架构，降低管理成本，提高运营效率,会议同意，公司吸收合并公司全资子公司山东高速公路运营管理有限公司（以下简称“运管公司”），合并过程中不支付对价。吸收合并完成后，运管公司法人主体注销，其全部业务、资产、债权、债务等由公司承接，公司将统一经营管理吸收合并的资产和业务。具体方案如下：

　　1、吸收合并的方式：整体吸收合并的方式

　　2、合并基准日：2018年10月31日。

　　3、吸收合并的范围：运管公司的全部资产、债权、债务、人员及其他一切权利与义务。

　　4、合并期间损益承担：合并基准日至合并完成日期间所产生的损益由公司承担。

　　5、其他安排：

　　（1）合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。

　　（2）合并双方共同办理资产移交手续、相关资产的权属变更和工商登记注销等手续。

　　（3）合并双方履行法律法规或监管要求规定的其他程序。

　　根据公司章程的有关规定，吸收合并事宜尚需提交股东大会以特别决议审议通过。会议同意，将本预案提交公司2018年三次临时股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事长及董事长授权人士办理与吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于办理相关的资产转移和人员转移、办理工商变更登记等，授权有效期至吸收合并的相关事项全部办理完毕止。

　　（九）会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于参与威海市商业银行股份有限公司定向发行股份的预案。

　　会议认为威海市商业银行股份有限公司（以下简称“威海商行”）治理完善，内部控制规范健全，主要经营指标均优于行业整体水平，今年来持续保持快速增长，会议同意公司参与威海市商业银行股份有限公司定向发行，以2.80元/股认购不超过37,725.62万股，总投资不超过10.57亿元，认购后持有威海商行不超过13.96%股权。最终实际认购的股票数量根据中国银保监会及中国证监会等监管部门最终核准的本次定向发行的股票数量进行相应调整，具体金额应当以监管部门的批准及国资部门的评估备案结果为准。

　　根据银保监会要求，入股商业银行需要进行股东资格审查，投资人需出具对入股商业银行不发生违规关联交易等情况的书面声明及正式书面承诺，会议同意，公司做出上述声明及正式书面承诺。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本次参与威海商行定向增发股份事宜涉及关联交易，尚须提交股东大会审议通过。会议同意，将本预案提交公司2018年三次临时股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事长及董事长授权人士办理与本次参与威海商行定向增发股份的有关事务，授权有效期至本次参与威海商行定向增发股份的有关事务全部办理完毕止。

　　本议案涉及关联交易，董事长赛志毅、董事吕思忠、董事李航、董事伊继军、董事王云泉为关联董事，均回避表决；公司独立董事已于事前认可该关联交易，同意提交董事会审议，并在董事会会议上就该关联交易发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于同日披露的《山东高速参与威海市商业银行股份有限公司定向发行股份暨关联交易公告》。（公告编号：临2018-049）

　　（十）会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于召开公司2018年第三次临时股东大会的议案。

　　会议同意，公司于2018年9月21日（周五）在公司22楼会议室召开公司2018年第三次临时股东大会。

　　具体内容详见公司于同日披露的《山东高速关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》。（公告编号：临2018-050）

　　特此公告。

　　山东高速股份有限公司董事会

　　2018年8月31日

　　证券代码：600350                    证券简称： 山东高速                 编号：临2018-048

　　山东高速股份有限公司关于全资子公司在长沙购置持有型办公写字楼的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易简要内容：公司全资子公司山东高速湖南发展有限公司（以下简称“湖南发展公司”）拟购置位于湖南省长沙市开福区的长沙华创国际广场1号写字楼高区36-47层、65-66层写字楼用于自用及投资，总价款约5.15亿元。

　　●本次交易不构成关联交易。

　　●本次交易不构成重大资产重组。

　　●交易实施不存在重大法律障碍。

　　●交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易已经公司第五届董事会第二十五次会议（临时）审议批准，无需提交股东大会审议。

　　●其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：华创国际广场1号写字楼已办理建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、国有土地使用证、商品房预售许可证，目前尚未竣工验收备案，未办理房屋所有权证或不动产权证。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易基本情况

　　为充分利用湖南区位优势，优化资产配置，促进区域公司发展，进一步提升“山东高速”在湖南品牌影响力，经多次考察，公司全资子公司湖南发展公司拟在湖南长沙的核心商圈购置长沙华创国际广场1号写字楼高区36-47层、65-66层，共14层，计价面积28,989.89平方米，总价款约5.15亿元，用于自用及投资。

　　（二）董事会审议决策情况

　　2018年8月30日，公司第五届董事会第二十五次会议（临时）以现场结合通讯方式召开，会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于全资子公司在长沙购置持有型办公写字楼的议案》。

　　（三）交易尚需履行的审批及其他程序

　　本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方基本情况

　　1．公司名称：长沙华创房地产开发有限公司

　　2．注册地址：长沙市开福区芙蓉中路一段109号

　　3．法定代表人：金国庆

　　4．注册资本：贰亿壹仟伍佰万元整

　　5．公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　6．主要经营范围：房地产开发、销售；房屋租赁。（依法须经批准的项

　　目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　7. 主要股东或实际控制人：金国庆

　　8. 除前述交易外，长沙华创房地产开发有限公司与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　9. 交易对方最近一年主要财务指标：

　　截至2017年底，长沙华创房地产开发有限公司2017年资产总额205,816.11万元，净资产79,454.26万元；2017年度营业收入44,775.13万元，净利润5,980.94万元。上述2017年财务数据已经湖南广联有限责任会计师事务所审计。

　　截至2018年6月底，长沙华创房地产开发有限公司资产总额204,378.68万元，净资产79,230.26万元；2018年1-6月净利润-224万元。2018年财务数据未经审计。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）长沙华创国际广场

　　1．标的名称及类别

　　长沙华创国际广场1号写字楼高区36-47层、65-66层，共14层，计价面积28,989.89平方米。除房产本身外，开发商赠送1号写字楼楼顶东、北两面冠名权和一楼大厅“山东高速”企业品牌宣传权，附赠4个固定车位（市场价值约100万元）和办公车辆免费停车权，以及第66层自用楼层办公空间精装修。

　　2．权属情况说明

　　华创国际广场1号写字楼已办理建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、国有土地使用证、商品房预售许可证，目前尚未竣工验收备案，未办理房屋所有权证或不动产权证。

　　3．运营情况说明

　　长沙华创国际广场由长沙华创房地产开发有限公司开发，位于湖南省长沙市开福区芙蓉中路一段109号；长沙华创国际广场总建筑面积30.62万平方米，由三栋甲级写字楼（含一家超五星级酒店）、6.5万平方米配套商业体和6.6万平方米地下停车场组成。物业管理由世邦魏理仕进行管理，由开发商关联企业湖南百盛达商业物业管理有限公司提供统一租赁服务。

　　长沙华创国际广场2、3号写字楼已于2015年底交房并投入运营，其中2号楼已全部出售，3号楼由开发商自持，出租率均为100%；项目购物中心、商业街及地下超市等商业物业于2017年9月全面开业，出租率达100%。

　　长沙华创国际广场1号写字楼已建成，正在进行内部公共区域精装，计划于2018年11月完成竣工验收工作，整体高度300米，是目前长沙已建和在建楼宇中第3高楼，为长沙城区地标性建筑。1号写字楼地上总建筑面积14.18万平方米，地上66层，地下4层，其中，写字楼面积9.24万平方米，酒店面积3.19万平方米以及商业裙楼面积1.75万平方米（均由开发商自持经营）。

　　4．评估情况

　　本次交易价格以具有从事证券、期货业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司的评估结果为基础确认。截止评估基准日2017年11月30日，长沙华创国际广场1号写字楼高区36-47层、65-66层评估价值为53,104.47万元。

　　本次评估对象主要用途为商业写字楼，且该写字楼的完整的工程造价信息无法取得，因此不选用成本法；评估对象所处的区域近期同类房屋交易比较活跃，可搜集到足够的可比实例，因此采用市场法进行评估；评估对象所处的区域近期同类房租赁市场较活跃，租金案例较容易获取，同时选用收益法进行评估。最终以市场法确认评估价值。

　　四、交易付款安排

　　总价款分四期支付，第一期，交易双方签订物业订购协议，支付首期购房款10%作为定金；第二期，房产完成竣工验收，取得《建筑工程竣工验收报告》，经湖南发展公司验收具备交付条件，支付购房款38%和相关税费、手续费，开发商办理商品房网签，并开始收取对应投资额租金收益。第三期，交房后8个月内，办理分户产权登记后支付47%购房款，并开始收取全额租金收益；第四期，房产办理完成产权登记6个月后，支付剩余5%质保金。

　　五、购买资产的目的和对公司的影响

　　湖南发展公司拟在购置物业后3年内，除66层（2,061.77平方米）自用外，剩余非自用和未出售部分写字楼由开发商关联企业湖南百盛达商业物业管理有限公司（以下简称“百盛达”）进行包租运营，租金按相应购房款的7.7%/年收取。包租期满后，视情况同百盛达续签租赁合同或自主运营。租赁运营的同时，公司根据市场情况择机出售部分楼层。本次在湖南购置持有型物业，有利于湖南发展公司充分利用其区位优势，进一步优化资产配置，提升其融资能力，促进自身发展，有利于公司在湖南树立“山东高速”品牌形象。

　　特此公告。

　　山东高速股份有限公司董事会

　　2018年8月31日

　　证券代码：600350         证券简称：山东高速       编号：临2018-049

　　山东高速股份有限公司

　　关于参与威海市商业银行股份有限公司定向发行股份暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●关联交易概述：山东高速股份有限公司（以下简称“公司”）拟参与威海市商业银行股份有限公司（以下简称“威海商行”）定向发行股份，以2.80元/股认购不超过37,725.62万股，总投资额不超过10.57亿元，认购后持有威海商行不超过13.96%股权。最终实际认购的股票数量根据中国银保监会及中国证监会等监管部门最终核准的本次定向发行的股票数量进行相应调整，具体金额应当以监管部门批准的发行方案为准。

　　●交易可能存在的风险：本次投资对象为城市商业银行，除遵守《公司法》、《商业银行法》等法律外，银行监管部门颁布了诸多规章和其他规范性文件，对商业银行的合规经营进行规范。如果威海商行及其员工未能遵守法律、法规及监管部门的相关规定，可能受到法律制裁或被监管机关采取监管措施，可能会对公司投资收益产生影响。

　　●过去12个月内，公司与同一关联人公司控股股东高速集团累计发生关联交易6次，金额共计597,364.81万元。

　　●本次关联交易需提交公司股东大会审议批准及国家银监部门核准确定。

　　一、关联交易概述

　　2018年8月30日，公司第五届董事会第二十五次会议（临时）审议通过了《关于参与威海市商业银行股份有限公司定向发行股份的预案》，会议同意，公司参与威海市商业银行股份有限公司定向发行，以2.80元/股认购不超过37,725.62万股，总投资不超过10.57亿元，认购后持有威海商行不超过13.96%股权。最终实际认购的股票数量根据中国银保监会及中国证监会等监管部门最终核准的本次定向发行的股票数量进行相应调整，具体金额应当以监管部门批准的发行方案为准。

　　本次参与定向发行不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　因山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）为公司控股股东，威海商行为高速集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，威海商行为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内，除已经股东大会批准之交易外，公司与同一关联人高速集团发生的关联交易已达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次关联交易需提交公司股东大会审议批准。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联关系介绍

　　高速集团为公司控股股东，威海商行为高速集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，威海商行为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

　　（二）威海市商业银行股份有限公司概况

　　1、基本情况

　　名称：威海市商业银行股份有限公司

　　注册资本：417119.7344万元

　　企业性质：股份有限公司

　　法定代表人：谭先国

　　成立时间：1997年07月21日

　　住所：威海市宝泉路9号

　　经营范围：中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务,经营范围以批准文件所列的为准。(有效期限以许可证为准)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　金融业务类型：商业银行

　　2、威海商行股权结构

　　截至2017年12月31日，威海商行注册资本约41.71亿元，股东总数为1,053户,其中，非自然人股东40户，自然人股东1,013户。前三大股东分别为：山东高速集团有限公司（以下简称“山东高速集团”），持股比例约为39.56%；威海市财政局，持股比例约为17.67%；中国重型汽车集团有限公司，持股比例约为16.28%。前十名股东持股情况明细如下：

　　■

　　威海商行本次计划发行不超过8亿股，初步拟定发行价格为每股2.80元。公司拟参与威海商行此次定向发行，总投资不超过10.57亿元，认购不超过37,725.62万股，认购后持有威海商行不超过13.96%股权。最终实际认购的股票数量根据中国银保监会及中国证监会等监管部门最终核准的本次定向发行的股票数量进行相应调整，具体金额应当以监管部门批准的发行方案为准。

　　公司符合对金融机构出资条件，但需国家银监部门核准确认。

　　3、威海商行的董事会及人员安排

　　按照现代股份制商业银行发展要求，威海商行建立健全了权责分明、各司其职、独立运作、相互制衡的“三会一层”法人治理结构。公司董事会由14名董事组成，其中独立董事4名，监事会由9名监事组成，其中外部监事3名，职工代表出任的监事3名。

　　5、威海商行近三年发展状况

　　威海商行始终坚持“服务地方经济，服务中小企业，服务城乡居民”的市场定位，充分发挥效率高、机制活、速度快的独特法人优势，积极应对复杂多变的经济金融形势，不断抢抓发展机遇，坚持走差异化特色化的发展道路，各项业务保持了持续稳健增长，发展质量和经营效益保持稳定，主要监管指标持续全面达标。

　　威海商行2015年、2016年、2017年底资产总额分别为1,512.78亿元、1,863.40亿元、2,044.98亿元，复合增长率为16.27%；2015年、2016年、2017年底所有者权益分别为92.58亿元、101.54亿元、110.71亿元，复合增长率为9.36%。2015年、2016年、2017年营业收入分别为37.34亿元、39.94亿元、38.94亿元，复合增长率2.12%；2015年、2016年、2017年实现净利润分别为15.68亿元、16.35亿元、16.03亿元，复合增长率为1.10%。

　　6、威海商行最近一年又一期财务数据

　　单位：万元

　　■

　　注：2017年财务数据、2018年半年财务数据均已经具有从事证券、期货资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　三、关联交易价格及评估情况

　　（一）初步发行价格

　　本次交易定价以独立第三方评估数据为基础，经具有从事证券、期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司评估，评估基准日2018年6月30日。本次评估采用收益法和市场法进行评估，对结果进行分析后，最终结论采用市场法的评估结果作为评估结论确定。初步拟定发行价格为每股2.80元。

　　（二）经审计每股净资产与经评估每股资产分析对比

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具专项《审计报告》（信会师报字[2018]第ZG11700号），截至2018年6月30日，威海商行总股本41.71亿股，总资产2,031.22亿元，净资产113.04亿元，每股净资产2.71元。

　　北京天健兴业资产评估有限公司以2018年6月30日为基准日采用收益法和市场法对评估对象分别进行了估算。采用收益法评估，威海银行股东全部权益价值为1,262,153.03万元，较合并口径归属于母公司所有者权益账面值1,089,178.25万元评估增值172,974.78万元，增值率15.88%。采用市场法评估，威海银行股东全部权益评估值为1,166,485.47万元，较合并口径归属于母公司所有者权益账面值1,089,178.25万元评估增值77,307.22万元，增值率7.10%。

　　经评估机构分析最终选取市场法评估结果1,166,485.47万元作为评估结论，每股资产为2.80元。

　　四、协议主要内容

　　甲方（发行人）：威海市商业银行股份有限公司

　　乙方（认购人）：山东高速股份有限公司

　　（一）股票认购数量和认购方式

　　双方同意并确认，甲方拟定向乙方发行不超过37,725.62万股的人民币普通股。乙方最终实际认购的股票数量根据中国银保监会及中国证监会等监管部门最终核准的本次定向发行的股票数量进行相应调整。

　　乙方以现金方式认购甲方本次定向发行的股票。

　　甲方本次定向发行的股票为人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。

　　（二）股票认购价格及支付方式

　　1、甲乙双方一致同意，本协议项下甲方向乙方发行，乙方认购甲方增发的股份，每股认购价格为2.8元，股份认购所应支付的价款不超过10.57亿元（以下简称“认购价款总额”）。具体金额应当以监管部门批准的发行方案为准。

　　2、如乙方因参与本次定向发行应当按照《中资商业银行行政许可事项实施办法》及监管部门的要求报请股东资格审批或备案、报告的，乙方应根据甲方与监管部门确定的申报安排向甲方提供申报所需的相关资料，并保证所有资料全面、完整、真实及有效，以备监管部门的审查。

　　（三）本协议的生效条件及交割事宜

　　1、本协议的生效条件包括：

　　（1）经甲乙双方法定代表人（或其授权代表）签字，并经甲乙双方加盖公章；

　　（2）本次定向发行已经甲方董事会及股东大会审议并批准。

　　2、如下所有条件均满足之日起30日内，甲方应办理完成乙方所认购股权的交割手续：

　　（1）本次定向发行方案及乙方的股东资格（如需）依法获得中国银保监会或其有权派出机构的核准；

　　（2）本次定向发行依法获得包括中国证监会等在内的其他有权监管部门的批准（如需）；

　　（3）本次定向发行的相关资产评估机构出具的资产评估报告已经主管机构审阅并在主管机构备案。

　　（4）乙方已将股份认购价款总额汇入甲方指定的账户。

　　3、本条所述的股权交割手续包括：

　　（1）因本次定向发行变更注册资本的相关工商变更登记；

　　（2）因本次定向发行而涉及的齐鲁股权交易中心的相关股东名册变更。

　　4、在本协议成立后，双方均应积极努力，为本次认购的最终完成创造条件，任何一方违反本协议的规定导致本次认购不能完成并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本协议项下义务不能履行的，双方均不需要承担责任。

　　（四）承诺和保证

　　1、甲方向乙方作出承诺与保证如下：

　　（1）甲方是依中华人民共和国法律成立并有效存续的城市商业银行。甲方经自查，符合现行法律、法规和规范性文件关于定向发行股票的规定，具备定向发行股票的条件，但甲方本次定向发行股票的申请有待甲方董事会、股东大会审核通过和监管部门的核准。

　　（2）甲方与乙方签署本协议，不违反现行适用的法律、法规、规范性文件及其章程的规定，也不违反甲方作为一方当事人已签订或正在履行中的合同、协议和其他约束性文件项下甲方承担的责任和义务，但本协议的生效仍受限于上述“（三）本协议的生效条件及交割事宜”中第1点的规定。

　　（3）甲方保证在本次定向发行股票后，按照既定的战略方针，以企业价值最大化为目标，保持业绩的稳定性和盈利的可持续性，公平对待所有股东，保护股东的合法权益。

　　2、乙方向甲方作出承诺与保证如下：

　　（1）经自查，乙方符合现行法律、法规和规范性文件关于定向发行股票的发行对象的规定，具备认购甲方本次定向发行的股票的资格和条件，且乙方保证自本协议签署之日持续满足监管部门关于商业银行股东资格的相关要求。

　　（2）乙方与甲方签署本协议，不违反现行适用的法律、法规、规范性文件的规定，也不违反乙方作为一方当事人已签订的或正在履行中的合同、协议和其他约束性文件项下乙方承担的责任和义务，但本次认购的完成仍受限于“（三）本协议的生效条件及交割事宜”中第1点的规定。

　　（3）乙方已经按照法律、行政法规和规范性文件的规定及其章程的规定履行签署本协议所必须的内部批准程序，乙方有权签署及为履行本协议所需的其他任何文件，有充分的权利及能力进行本次股份认购。

　　（4）乙方具备足够的财政资源和资金能力，在本协议生效后，在规定的缴款期限内将按时、足额缴付其在本协议项下认购的股票的全部价款。

　　（5）乙方确认向甲方缴纳的认购股票出资款均系自有资金，而非来源于商业银行贷款或者其他非银行金融机构融资，资金来源合法合规。

　　（6）乙方确认不存在通过信托、委托持股或其他利益安排代他人参与认购本次发行股份的情况。

　　（7）如因任何非甲方原因，导致甲方本次定向发行需要向相关监管部门进行解释、说明或出具其他相关文件，乙方全力协助甲方办理相关事宜。

　　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　威海商行本次定向发行股份所募集的募集资金将全部用于补充威海商行的核心一级资本，进一步提升和改善威海商行的监管指标和财务状况；另本次公司参与威海商行定向发行股份，有利于公司实现产融协同发展，有利于增强双方盈利能力，实现共赢。本次公司参与威海商行定向发行股份符合公司发展的需求，不会导致公司合并报表范围发生变化。

　　六、风险提示

　　本次投资对象为城市商业银行，除需要遵守《公司法》、《商业银行法》等法律外，银行监管部门颁布了诸多规章和其他规范性文件，对商业银行的合规经营进行规范。如果威海商行及其员工未能遵守法律、法规及监管部门的相关规定，可能会受到法律制裁或被监管机关采取监管措施，可能会对公司投资收益产生影响。

　　七、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2018年8月30日，公司第五届董事会第二十五次会议（临时）以现场结合通讯表决的方式召开，会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于参与威海市商业银行股份有限公司定向发行股份的预案》会议认为威海市商业银行股份有限公司（以下简称“威海商行”）治理完善，内部控制规范健全，主要经营指标均优于行业整体水平，今年来持续保持快速增长，会议同意公司参与威海市商业银行股份有限公司定向发行，以2.80元/股认购不超过37,725.62万股，总投资不超过10.57亿元，认购后持有威海商行不超过13.96%股权。最终实际认购的股票数量根据中国银保监会及中国证监会等监管部门最终核准的本次定向发行的股票数量进行相应调整，具体金额应当以监管部门批准的发行方案为准。本议案涉及关联交易，董事长赛志毅、副董事长吕思忠、董事李航、董事伊继军、董事王云泉为关联董事，均回避表决。

　　公司董事会认为：威海商行治理完善，内部控制规范健全，主要经营指标均优于行业整体水平，近年来经营稳健。

　　（二）独立董事事前认可意见

　　独立董事对该事项进行了认真的事前审核，并发表意见如下：

　　本次关联交易符合公司战略发展需求，交易价格合理，交易行为公允，符合公司及股东的利益，不存在损害非关联股东特别是中小股东的利益的情形。交易符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（三）独立董事意见

　　公司独立董事，经认真审阅议案及相关资料后，发表独立董事意见如下：

　　本次关联交易符合公司战略发展需求，交易价格合理，交易行为公允，符合公司及股东的利益，不存在损害非关联股东特别是中小股东的利益的情形。本次关联交易的内容、决策程序合法合规，符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。

　　综上，我们同意本次公司参与威海市商业银行股份有限公司定向发行股份。

　　（四）董事会审计委员会书面审核意见

　　董事会审计委员会委员对本次关联交易发表以下书面审核意见：

　　本次关联交易符合公司战略发展需求，有利于公司增强盈利能力。交易符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。交易价格以经具有执行证券、期货相关业资格的资产评估机构评估结果为基础确定，交易定价客观公正，交易行为公允，符合关联交易规则和公司利益，没有损害非关联股东特别是中小股东的利益。因此，我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（五）此项交易尚须获得股东大会的批准，关联股东高速集团、山东高速集团－中金公司－17山高EB担保及信托财产专户将在股东大会上放弃行使对该议案的表决权。

　　（六）本次交易需国家银监部门核准确定。

　　八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　2018年，公司与高速集团已发生的各类关联交易的总金额共计401,638.26万元（日常关联交易除外）。过去12个月内，除日常关联交易外，公司与高速集团发生关联交易事项情况如下：

　　（一）公司第五届董事会第八次会议（临时）审议通过了《关于转让山东高速滨州置业有限公司100%股权的议案》、《关于转让济南盛邦置业有限公司100%股权的议案》、《关于转让济南汇博置业有限公司100%股权的议案》，同意公司子公司与高速集团的全资子公司山东高速地产集团有限公司（以下简称“地产集团”）发生股权转让交易，涉及金额85,838.07万元。具体内容详见公司于2017年8月31日披露的《山东高速转让子公司股权暨关联交易公告》（公告编号：临2017-033）。该关联交易已按合同条款如期履行，截至2018年5月9日，该关联交易已实施完毕。具体内容详见《山东高速关于转让子公司股权暨关联交易的进展公告》（公告编号：临2018-021）。

　　（二）公司第五届董事会第二十一次会议（临时）及2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于收购湖北武荆高速公路发展有限公司60%股权的预案》，同意公司收购高速集团持有湖北省武荆高速公路发展有限公司60%股权，涉及金额27.66亿元。具体内容详见公司于2018年6月14日披露的《山东高速关于收购湖北武荆高速公路发展有限公司60%股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2018-028）。截至本公告披露日，公司已与高速集团签署股权转让协议，目前正在准备办理股权交割。

　　（三）公司第五届董事会第二十一次会议（临时）及2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于认购山高（烟台）基础设施投资基金管理中心（有限合伙）基金份额的预案》，同意公司、山东高速投资基金管理有限公司及高速集团全资子公司山东高速公路发展有限公司等共同认购山高（烟台）基础设施投资基金管理中心（有限合伙）基金份额，其中公司认购基金份额10亿元，占比约16.7%。具体内容详见公司于2018年6月14日披露的《山东高速关于认购山高（烟台）基础设施投资基金管理中心（有限合伙）基金份额暨关联交易的公告》（公告编号：临2018-029）。

　　（四）公司第五届董事会第二十四次会议（临时）审议通过了《关于向参股公司山东高速物流集团有限公司增资的议案》，同意公司与高速集团按照股权比例以现金向山东高速物流集团有限公司（以下简称“物流集团”）增资10亿元，其中，高速集团以现金增资7.5亿元，公司以现金增资2.5亿元，主要用于物流集团建设高速公路快速物流骨干网、综合性特色物流产业园区网和公铁转运枢纽网。具体内容详见公司于2018年8月15日披露的《山东高速关于向参股公司山东高速物流集团有限公司增资暨关联交易的公告》。（公告编号：临2018-039）

　　九、上网公告附件

　　（一）山东高速独立董事关于参与威海市商业银行股份有限公司定向发行股份暨关联交易的事前认可意见

　　（二）山东高速独立董事关于参与威海市商业银行股份有限公司定向发行股份暨关联交易的独立意见

　　（三）山东高速董事会审计委员会关于参与威海市商业银行股份有限公司定向发行股份暨关联交易的书面审核意见

　　特此公告。

　　山东高速股份有限公司董事会

　　2018年8月31日

　　证券代码：600350  证券简称：山东高速  公告编号：2018-050

　　山东高速股份有限公司关于召开

　　2018年第三次临时股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2018年9月21日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2018年9月21日10点30分

　　召开地点：山东省济南市奥体中路5006号公司22楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2018年9月21日

　　至2018年9月21日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第五届董事会第二十五次会议（临时）审议通过，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及2018年8月31日《中国证券报》《上海证券报》和《证券时报》。

　　2、 特别决议议案：1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：2

　　应回避表决的关联股东名称：山东高速集团有限公司、山东高速集团－中金公司－17山高EB担保及信托财产专户

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）出席会议的社会公众股股东凭本人身份证、持股凭证（委托代理人出席的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证）办理登记手续；法人股股东凭单位营业执照复印件、法人股东账户卡、法人代表授权委托书及出席人员身份证办理登记手续；异地股东可以通过信函或传真登记（授权委托书详见附件）。

　　（二）符合出席会议条件的股东于 2018年9月18日上午9：30～11：30，下午13： 30～16：00到公司董事会秘书处办理出席会议登记手续。

　　六、 其他事项

　　（一）本次股东大会会期半天，参加会议股东食宿、交通费自理；

　　（二）联系方式：

　　地址：山东省济南市奥体中路 5006 号

　　邮政编码：250101

　　联系人：王云泉先生

　　联系电话：0531-89260052 传真：0531-89260050

　　会议材料将登载于上海证交所网站（http：//www.sse.com.cn）以便查询。

　　特此公告。

　　山东高速股份有限公司董事会

　　2018年8月31日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　山东高速股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年9月21日召开的贵公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　公司代码：600350                      　　　　　　　　　　公司简称：山东高速

　　山东高速股份有限公司