一 重要提示

　　1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 未出席董事情况

　　■

　　4 本半年度报告未经审计。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　不适用

　　二 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　■

　　■

　　2.2 公司主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.3 前十名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　　□适用  √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用  √不适用

　　2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

　　□适用√不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　3.1 经营情况的讨论与分析

　　2018年上半年，公司内外部环境发生了重大变化，公司主要子公司面临收入增长乏力、成本费用居高不下、业绩下滑的经营困境。2017年财政部和发展改革委等部委发布的PPP重磅政策文件对去年着重布局PPP智慧城市业务的北京申安造成了重大冲击，导致北京申安2017年度销售收入、净利润大幅下降。持续到2018年上半年，北京申安业务情况及各项经营指标仍未改善。上海亚明及喜万年集团因传统照明产品市场萎缩，传统渠道销售模式局限等原因，经营业绩不佳。

　　报告期内，公司实现营业总收入155,511万元，较去年同期减少40.66%，实现净利润-41,111万元，同比减少463.15%。其中，上海亚明照明有限公司实现营业总收入23,899万元，较去年同期减少24.49%，净利润-3,919万元，较去年同期增加亏损1,884万元；北京申安投资集团有限公司实现营业总收入14,315万元，较去年同期减少87.71%，净利润-19,268万元，较去年同期减少633.17%；上海飞乐投资有限公司实现营业总收入124,558万元，较去年同期减少7.38%，净利润-9,696万元，较去年同期增加亏损6,961万元。公司参股的华鑫股份2018年上半年实现净利润3,537万元，为公司贡献投资收益447万元。

　　面对公司经营困境，管理层积极应对，开展了一系列管理工作。

　　一、推进组织变革，提高经营效益

　　公司积极实施组织变革，以改善和提高组织效能，提高经营效益。一是聚焦总部管理职能建设，对公司原有组织架构进行优化，合并、撤销部分业务部门，重新梳理确定部门职能。二是优化公司及子公司人力资源配置，选优配强经营班子，精岗减员，激发员工活力，改善组织效能。三是梳理并优化公司关键管理流程，建立符合组织结构、业务模式、产品结构的管理流程体系，实现管理提升。

　　二、重构业务单元，突出核心业务

　　通过对子公司业务能力及范围的梳理，对业务资源进行有效的整合，组建“三大业务群”，聚焦“三大业务板块”，打造“以上海亚明为核心的照明渠道业务，以北京申安为核心的照明工程业务，以飞乐投资为核心的海外照明业务”专业化运作模式。抓好两个“双协同”——渠道业务与工程业务的协同，国内业务与海外业务的协同，加强专业市场布局。报告期内，公司承建浦东新区公用事业管理署路灯维护项目（含上海浦东三林智能NB-IoT路灯改造项目）、虹桥机场东区3号坪高杆灯光源改造项目，参与建设上海桃浦科技智慧城中央绿地（北三块）供配电及照明工程、国家会展中心场馆（中国进口博览会主场馆）功能提升工程户外泛光照明等项目。

　　三、加强风险管控，推动稳健发展

　　根据“控风险、稳经营”的工作要求，从内部控制工作入手，加强公司经营风险防范。一是针对2017年所发现的财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷，积极整改。开展专题培训，组织相关人员学习国家PPP项目政策、招投标法等法律法规及政策，加深理解，及时研判，制定应对措施。要求所有项目严格按照《工程项目管理手册》执行，准确估计项目进度，及时进行账务处理。报告期内完成了重大缺陷的整改工作。二是加强和完善内部控制体系建设，不断优化控制流程，提高公司内部控制的合理性、有效性，让风险管理贯穿于业务始终。三是全面开展内控自我评估工作，根据2018年内控自我评价方案，外聘中介机构逐步实施现场测试工作，针对发现的问题，给出整改建议并要求相关公司、部门制定整改方案及措施，监督推进缺陷整改的落实，将内控整改率作为约束项纳入绩效考核。多措并举，强化各子公司、各部门经营风险防范意识，提升公司经营管理水平和风险防控能力，为促进公司全面持续健康发展打下坚实基础。

　　四、坚持科技创新，增强内生动力

　　公司一贯将科技创新、技术突破视作企业发展的内生动力，重视研发人员配置及研发经费的投入，对前沿性、前瞻性研究给予持续稳定支持。上半年，景观亮化产品形成系列化，新一代基于NB-IoT网络的智能路灯成功研发并投入量产，同时积极推进相关团体标准；超高功率LED高杆灯实现了科研成果转化，进入批量生产，并已成功运用到重大工程项目中；港口等特殊场合照明用LED投光灯具GT380，通过第三方认证成为首批“上海品牌”。

　　五、聚焦重点环节，加强财务管控

　　上半年，公司继续加强财务管控，重点实施全面预算管理、资金集中管理、会计核算监督、供应链财务一体化信息管理平台建设。根据公司经营情况，完成了年度预算动态调整；制定并推行《大额资金收支集中管理规定》，遵循“集体决策、分级授权”的管理原则，统筹大额资金使用；加大财务人员培训及管理，加强对子公司会计核算监督；完善信息系统，扩大信息系统覆盖面，实现财务、供应链一体化，提高流程管理效率。

　　2018年上半年，公司完成了董事会换届工作，公司新一届领导班子将在董事会的领导下，积极应对目前公司面临的困境，继续发扬艰苦奋斗的企业精神，全面提升规范运作水平、全面提升经济运营质量、全面夯实管理基础、全面落实风险管控，促进公司可持续发展。根据公司上半年实际运营情况以及下半年的经营情况预测，董事会同意调整公司2018年全年的预算目标，2018年全年主营业务收入调整为35亿元。

　　3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

　　□适用  √不适用

　　3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：600651     证券简称：飞乐音响编号：临2018-049

　　上海飞乐音响股份有限公司

　　第十一届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第二次会议通知于2018年8月17日以电子邮件方式发出，会议于2018年8月29日在上海市桂林路406号1号楼13楼会议室召开。本次会议应出席董事11名，实际出席董事8名，独立董事李军先生因公出差未能出席，委托独立董事刘升平女士代为出席并表决；董事戴伟忠先生因工作原因未能出席，委托董事欧阳葵先生代为出席并表决；董事庄申志先生因公出差未能出席，委托董事徐开容女士代为出席并表决。会议出席董事人数及召开会议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。会议审议并一致通过以下决议：

　　一、审议通过《公司2018年半年度报告及摘要》；

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《公司高级管理人员薪酬绩效管理办法》；

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》。

　　鉴于公司于2018年8月28日实施完成了2017年度利润分配方案，根据《上海飞乐音响股份有限公司限制性股票激励计划》的相关规定及公司2015年年度股东大会的授权，董事会同意对限制性股票的回购价格予以相应调整，回购价格由5.643元/股调整为5.626元/股。

　　由于公司董事戴伟忠、苏耀康、庄申志为激励对象，对本议案回避了表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避3票。

　　特此公告

　　上海飞乐音响股份有限公司

　　董事会

　　2018年8月31日

　　证券代码：600651     证券简称：飞乐音响编号：临2018-050

　　上海飞乐音响股份有限公司

　　第十一届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第二次会议通知于2018年8月17日以电子邮件方式发出，会议于2018年8月29日在上海市桂林路406号1号楼13楼会议室召开。本次会议应出席监事5名，实际出席监事4名，监事庄申强先生因公出差未能出席，委托监事张琳女士代为出席并表决。会议出席监事人数及召开会议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。会议审议并一致通过以下决议：

　　一、审议通过《公司2018年半年度报告及摘要》；

　　监事会成员经审核公司2018年半年度报告的内容和相关编制程序认为：公司2018年半年度报告的编制和审议程序是符合国家各项法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；半年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从公司经营、投资、财务、管理等各个方面真实地反映出公司2018年1-6月份的经营管理和财务状况等事项；未发现参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》。

　　鉴于公司于2018年8月28日实施完成了2017年度利润分配方案，根据《上海飞乐音响股份有限公司限制性股票激励计划》的相关规定及公司2015年年度股东大会的授权，监事会同意对限制性股票的回购价格予以相应调整，回购价格由5.643元/股调整为5.626元/股。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告

　　上海飞乐音响股份有限公司

　　监事会

　　2018年8月31日

　　证券代码：600651     证券简称：飞乐音响编号：临2018-051

　　上海飞乐音响股份有限公司

　　关于调整限制性股票回购价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月29日召开第十一届董事会第二次会议和第十一届监事会第二次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、限制性股票激励计划实施情况

　　2016年5月27日，公司召开第十届董事会第八次会议和第十届监事会第七次会议，审议通过《关于〈上海飞乐音响股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等，同意向166名激励对象授予9,752,869股限制性股票，授予价格为5.86元/股。

　　2016年6月13日，公司收到实际控制人上海仪电（集团）有限公司转发的市国资委《关于同意飞乐音响实施限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配〔2016〕124号），原则同意《上海飞乐音响股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》。

　　2016年6月17日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过《关于〈上海飞乐音响股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司激励计划相关事宜的议案》等，同意向166名激励对象授予9,752,869股限制性股票，授予价格为5.86元/股，并授权董事会办理公司激励计划相关事宜。

　　2016年7月8日，公司召开了第十届董事会第十次会议和第十届监事会第八次会议，审议通过《关于公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确认以2016年7月8日作为本次限制性股票的授予日；此外，因原拟激励对象卫琳珺女士和许志华先生已辞去本公司任职，不再属于激励对象范围，故激励对象数量调整为164名，授予限制性股票数量调整为9,661,591股。

　　2016年7月25日，公司召开第十届董事会第十一次会议和第十届监事会第九次会议，审议通过《关于调整公司限制性股票激励计划授予价格的议案》，因公司实施了2015年度利润分配，本次限制性股票激励计划授予价格调整为5.75元/股。

　　2016年8月15日，公司就本次授予办理完限制性股票登记手续，中国证券登记结算有限公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司总股本由985,220,002股增加至991,936,920股。

　　2016年12月23日，公司召开第十届董事会第十九次会议和第十届监事会第十四次会议，审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于公司限制性股票激励对象黄鑫因个人原因已离职，已不符合激励条件，同意公司对其持有的尚未解锁的限制性股票合计36,511股进行回购注销处理，回购价格为人民币5.75元/股。

　　2017年3月1日，公司就本次回购办理完成证券登记手续，公司总股本由991,936,920股减少至991,900,409股。

　　2017年4月28日，公司召开第十届董事会第二十三次会议和第十届监事会第十七次会议，审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于公司限制性股票激励对象谢卫钢、王鹤植、陶静、田元翔、徐镇瑜、庄素香共6人因个人原因已离职，已不符合激励条件，同意公司对其持有的尚未解锁的限制性股票合计316,388股进行回购注销，回购价格为人民币5.75元/股。

　　2017年7月13日，公司就本次回购办理完成证券登记手续，公司总股本由991,900,409股减少至991,584,021股。

　　2017年11月17日，公司召开第十届董事会第三十一次会议和第十届监事会第二十一次会议，审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于公司激励对象翁志浩、孙律因个人原因离职；公司激励对象薛雷在任期期间，存在违纪行为，给公司造成直接经济损失，已不符合激励条件，同意公司对其持有的尚未解锁的限制性股票合计104,353股进行回购注销，回购价格为人民币5.643元/股。

　　2018年1月19日，公司就本次回购办理完成证券登记手续，公司总股本由991,584,021股减少至991,479,668股。

　　2018年4月26日，公司召开第十届董事会第三十五次会议和第十届监事会第二十二次会议，审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。经董事会审议，鉴于激励对象庄申刚、高文林、赵开兰、施丽珠等4人已退休，王健、梁鹏、章文、沈玉君、舒畅、于贵群等6人因个人原因离职，同意公司回购并注销其已获授但尚未解锁的股权激励股票合计555,657股，回购价格为5.643元/股。

　　2018年4月26日，公司召开第十届董事会第三十五次会议和第十届监事会第二十二次会议，审议通过《关于回购注销未达到第一个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》。经董事会审议，同意公司回购注销未达到第一个解锁期解锁条件的限制性股票共计2,001,700股，回购价格为5.643元/股。

　　二、本次限制性股票回购价格调整事由

　　公司2018年4月26日召开的第十届董事会第三十五次会议和2018年6月29日召开的2017年年度股东大会审议通过《公司2017年度利润分配的预案》，同意公司以利润分配实施公告指定的股权登记日本公司的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金红利人民币0.17元（含税）。

　　鉴于公司2017年度利润分配方案已于2018年8月28日实施完毕，根据《上海飞乐音响股份有限公司限制性股票激励计划》中回购价格调整的相关规定，公司对限制性股票回购价格进行调整。

　　三、本次限制性股票回购价格调整方法

　　根据《上海飞乐音响股份有限公司限制性股票激励计划》第十五章“限制性股票回购价格的调整及回购注销的程序”之“回购价格的调整方法”的相关规定调整如下：

　　派息P＝P0﹣V 其中：V为每股的派息额；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格，调整后的P仍需大于1；P0为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。

　　本次回购价格调整的具体调整方式为：调整后的回购价格=限制性股票授予价格-每股现金红利（含税）=5.643元/股-0.017元/股=5.626元/股。

　　四、本次调整对公司的影响

　　本次对公司限制性股票回购价格进行调整系因2017年度利润分配所致，不会对公司的财务状况和经营成果产生任何实质性影响。

　　五、独立董事意见

　　鉴于公司于2018年8月28日实施完成了2017年度利润分配方案，根据《上海飞乐音响股份有限公司限制性股票激励计划》中关于限制性股票回购价格的规定，公司独立董事一致同意将限制性股票的回购价格调整为5.626元/股。

　　六、监事会审查意见

　　鉴于公司于2018年8月28日实施完成了2017年度利润分配方案，根据《上海飞乐音响股份有限公司限制性股票激励计划》的相关规定及公司2015年年度股东大会的授权，监事会同意对限制性股票的回购价格予以相应调整，回购价格由5.643元/股调整为5.626元/股。

　　七、律师法律意见书的结论意见

　　上海市锦天城律师事务所认为，公司董事会已取得本次限制性股票回购价格调整的合法授权；截至本法律意见书出具日，公司已履行本次限制性股票回购价格调整于现阶段应当履行的程序。本次限制性股票回购价格调整符合《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《限制性股票激励计划》的规定。

　　特此公告

　　上海飞乐音响股份有限公司

　　董事会

　　2018年8月31日

　　\公司代码：600651                      　　　　　　　　　　公司简称：飞乐音响

　　上海飞乐音响股份有限公司