证券代码：002862          证券简称：实丰文化       公告编号：2018-058

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　2018年上半年，公司董事会在面对复杂多变的国内外政治和经济形势下，仍坚持以市场为导向，以质量为根本，以效益为目标，以技术创新、制度创新、管理创新为手段，继续强化公司在研发设计、营销网络、制造与质量管理以及品牌建设等方面的优势，通过董事会的正确领导和决策下，报告期内公司经营总体经营良好。

　　报告期内，公司实现营业收入196,361,500.63元，同比降低0.71%；实现归属于上市公司股东的净利润14,056,584.38元，同比下降18.57%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润11,207,595.64 元，同比降低28.51%；营收结构中，公司主要还是以玩具及相关业务为主，占比为97.24%。截至报告期末，公司资产总额603,217,153.06元，同比增长2.58%；归属于上市公司股东的净资产551,144,514.87元，同比增长1.71%。

　　报告期内，受美国玩具反斗城破产的影响，海外市场较为低迷，虽然国内玩具出口有一定的增长，但受到传统制造业成本上升、玩具产品同质化严重以及汇率大幅波动的环境影响下，总体毛利持续下降，但公司努力克服困难，加大海外新渠道拓展，促进新产品开发，调整产品结构降低采购成本，加强风险控制防控经营风险等方面持续发力，公司的经营业绩相比同行业表现较好。

　　报告期内，公司以消费者为中心，坚持走技术强企之路，不断提升公司产品品质，对经济附加值较低的产品进一步压缩，逐步将资源偏向公司电动遥控类玩具等附加值产品，在玩具自产业务中电动遥控类玩具收入占比超60%，毛利相比去年同期提升3个百分点。

　　报告期内，公司着力引进创新人才，管理团队实力及研发创新水平得到提升。公司针对国内外不同行业环境，分别成立研发一部及研发二部，在原有产品的基础上，加强玩具与技术的结合，为公司后续技术转型提供有力保证。

　　报告期内，公司继续强化渠道建设，对低效的产能进行压缩，同时为进一步扩张产品品类，加大贸易端产品采购，相比去年同期，贸易占比有了一定的提高。

　　2、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　　证券代码：002862                      证券简称：实丰文化                     公告编号：2018-054

　　实丰文化发展股份有限公司

　　第二届董事会第九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“实丰文化”）第二届董事会第九次会议通知于2018年8月18日以邮件方式送达给各位董事、监事、高级管理人员。会议于2018年8月29日在广东省汕头市澄海区文冠路澄华工业区公司一楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议由董事长蔡俊权先生召集，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，7名董事均以现场表决的方式对议案进行表决。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《实丰文化发展股份有限公司章程》的规定。会议由公司董事长蔡俊权先生主持，出席会议的董事以书面表决方式通过了以下决议：

　　一、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2018年半年度报告全文及其摘要的议案》。

　　《实丰文化发展股份有限公司2018年半年度报告摘要》的具体内容于2018 年8月31日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《实丰文化发展股份有限公司2018年半年度报告全文》的具体内容于2018年8月31日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2018年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。

　　公司独立董事对上述议案发表了意见，内容详见刊登于2018年8月31日的巨潮资讯网。《实丰文化发展股份有限公司关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的具体内容详见于2018年8月31日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司保荐机构东海证券股份有限公司对上述议案发表了意见，内容详见刊登2018年8月31日刊登于巨潮资讯网《东海证券股份有限公司关于实丰文化2018年半年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。

　　三、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

　　根据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规的规定，鉴于公司的实际经营和战略发展布局，董事会同意对《公司章程》部分条款进行修订。

　　为顺利办理公司章程修订后的工商备案等相关事宜，现提请股东大会授权公 司管理层办理此次工商备案的相关事项。

　　《章程修订对照表》及修订后的《公司章程》（2018年8月）全文在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。

　　该议案须提交公司2018年第一次临时股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　四、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈公司对外投资管理制度〉的议案》。

　　鉴于公司章程部分条款进行修订，拟相应对公司《对外投资管理制度》部分条款进行修订。

　　拟修订后的《对外投资管理制度》（2018年8月）详见2018年8月31日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上，供投资者查阅。

　　该议案须提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

　　五、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》。

　　鉴于公司章程部分条款进行修订，拟相应对公司《董事会议事规则》部分条款进行修订。

　　拟修订后的《董事会议事规则》（2018年8月）详见2018年8月31日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上，供投资者查阅。

　　该议案须提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

　　六、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》。

　　鉴于公司章程部分条款进行修订，拟相应对公司《股东大会议事规则》部分条款进行修订。

　　拟修订后的《股东大会议事规则》（2018年8月）详见2018年8月31日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上，供投资者查阅。

　　该议案须提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

　　七、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》。

　　同意公司根据实际情况和业务发展的需要，将募集资金投资项目之“营销网络建设及品牌推广项目” 的实施方式“拟在北京、天津、沈阳、济南、西安、武汉、重庆、上海、福州、广州、深圳11 个重点城市租赁场地建设营销网络办事处，在山东、陕西、广东、湖北、福建、重庆、上海7 个省份或直辖市完善公司国内市场的商超布局”变更为“拟在深圳租赁场地建设营销网络办事处，在山东、陕西、广东、湖北、福建、重庆、上海7 个省份或直辖市完善公司国内市场的商超布局”。详情请见2018 年8月31日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的公告》（公告编号：2018-056）。

　　公司独立董事对上述议案发表了意见，内容详见2018年8月31日刊登于巨潮资讯网。

　　公司保荐机构东海证券股份有限公司对本议案发表了核查意见，同意公司本次拟变更部分募集资金投资项目的实施方式。具体内容详见2018年8月31日刊登于巨潮资讯网的《东海证券股份有限公司关于实丰文化变更部分募集资金投资项目实施方式的核查意见》。

　　该议案须提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

　　八、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》。

　　经董事会审议通过，公司定于 2018 年 9 月 18日在广东省汕头市澄海区文冠路澄华工业区公司一楼会议室召开公司 2018 年第一次临时股东大会。

　　详情请见2018年8月31日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　实丰文化发展股份有限公司董事会

　　二○一八年八月三十一日

　　证券代码：002862                      证券简称：实丰文化                     公告编号：2018-055

　　实丰文化发展股份有限公司

　　第二届监事会第八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“实丰文化”）第二届监事会第八次会议通知于2018年8月18日以邮件方式送达给各位监事及列席人员。会议于2018年8月29日在广东省汕头市澄海区文冠路澄华工业区公司一楼会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议由会议监事会主席蔡泳先生召集，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。3名监事均以现场表决的方式对议案进行表决。公司董事会秘书列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《实丰文化发展股份有限公司章程》的规定。会议由公司监事会主席蔡泳先生主持，出席会议的监事以书面表决方式通过了以下决议：

　　一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2018年半年度报告全文及其摘要的议案》。

　　经审议，监事会认为：公司《2018年半年度报告全文》及《2018年半年度报告摘要》的编制和审核的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整的反映了公司2018年半年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《实丰文化发展股份有限公司2018年半年度报告摘要》的具体内容于2018 年8月31日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《实丰文化发展股份有限公司2018年半年度报告全文》的具体内容2018年8月31日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2018年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

　　经审议，监事会认为：该专项报告真实、客观的反映了2018年上半年公司募集资金的存放和实际使用情况，并将进一步监督公司按照相关法律法规的要求来存放、使用及管理募集资金，同意通过该报告。

　　《实丰文化发展股份有限公司关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的具体内容2018年8月31日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》。

　　公司本次变更部分募集资金投资项目的实施方式，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，未改变募集资金项目实施的实质内容，不影响募集资金投资项目的实施，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次变更募集资金投资项目实施方式履行了必要的法定程序，监事会同意公司变更部分募集资金投资项目实施方式，详情请见2018 年8月31日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的公告》（公告编号：2018-056）。

　　该议案须提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　实丰文化发展股份有限公司监事会

　　二○一八年八月三十一日

　　证券代码：002862                      证券简称：实丰文化                 公告编号：2018-056

　　实丰文化发展股份有限公司

　　关于变更部分募集资金投资项目实施方式的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2018年8月29日，实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“实丰文化”）召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金项目实施方式的议案》，同意公司根据实际情况和业务发展的需要，将募集资金投资项目之“营销网络建设及品牌推广项目”的实施方式“拟在北京、天津、沈阳、济南、西安、武汉、重庆、上海、福州、广州、深圳11 个重点城市租赁场地建设营销网络办事处，在山东、陕西、广东、湖北、福建、重庆、上海7 个省份或直辖市完善公司国内市场的商超布局”变更为“拟在深圳租赁场地建设营销网络办事处，在山东、陕西、广东、湖北、福建、重庆、上海7 个省份或直辖市完善公司国内市场的商超布局”。该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　该事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。现将有关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准实丰文化发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2017】404 号）核准，经深圳证券交易所《关于实丰文化发展股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上【2017】224号）同意，实丰文化首次公开发行的人民币普通股股票 2,000 万股已于2017年4月11日在深圳证券交易所中小板上市。募集资金总额为223,400,000.00元，扣除发行费用21,420,000.00元后，实际募集资金净额为201,980,000.00元。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 4月 6日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了广会验字[2017]G16043480070号《验资报告》。公司根据《募集资金管理制度》对募集资金采取了专户存储管理。公司本次募集资金净额用于以下项目：

　　■

　　二、本次变更募集资金投资项目实施方式的情况说明

　　本次拟变更实施方式的募集资金投资项目为“营销网络建设及品牌推广项目”。变更项目的计划投资总额为2,134.06万元，截至2018年8月20日，该项目已使用募集资金投资额为635.16万元，占募集资金净额的29.76%。项目原计划的情况如下：

　　1、项目概况

　　根据公司《首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资金投资项目基本情况，“营销网络建设及品牌推广项目”投资总额为2,134.06万元，拟在北京、天津、沈阳、济南、西安、武汉、重庆、上海、福州、广州、深圳11 个重点城市租赁场地建设营销网络办事处，在山东、陕西、广东、湖北、福建、重庆、上海7 个省份或直辖市完善公司国内市场的商超布局。公司拟通过该项目的实施，完善公司在国内的销售网络和营销渠道，增强公司在国内玩具市场的营销力量，最终形成一个覆盖范围广和品牌推广力度强的全国性营销网络，实现公司对于内销市场的全面开拓。

　　2、项目实际投入情况

　　截至2018年8月20日，“营销网络建设及品牌推广项目”投资进展情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　三、本次变更后的募集资金投资项目实施方式情况

　　■

　　除上述变更事项外，其他事项不变。

　　四、本次变更募集资金投资项目实施方式的原因

　　为借助区位优势和政策引导，吸引高端人才和配套产业，便于统一和高效管理，有利于公司战略性新兴产业的长远发展，同时为便于募集资金管理，提高资金使用效率，公司计划将募集资金投资项目之“营销网络建设及品牌推广项目”的具体实施方式进行变更，符合公司的发展战略，符合公司人才发展方向的布局。

　　五、本次变更部分募集资金投资项目实施方式的影响及可能存在的风险

　　1、本次变更项目实施方式的影响

　　本次变更“营销网络建设及品牌推广项目”的实施方式，是公司根据外部市场环境、内部发展需要做出的审慎决策，符合公司实际情况和发展战略，有利于保障募集资金投资项目有效实施。本次变更不存在改变募集资金用途的情形，不存在损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定及《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益。

　　公司将严格遵守《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。

　　2、本次变更项目实施方式可能存在的风险

　　本次变更“营销网络建设及品牌推广项目”的实施方式不存在改变募集资金用途的情形，不会对项目的实施和公司发展产生不利影响，不存在新增风险及不确定性，风险可控，本次变更符合公司实际情况和发展战略，有利保障募集资金投资项目有效实施，不会对项目实施造成实质性影响。

　　六、监事会、独立董事、保荐机构对变更募集资金投资项目实施方式的意见

　　1、监事会意见

　　2018年8月29日，第二届监事会第八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金实施方式的议案》，公司本次变更部分募集资金投资项目的实施方式，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，未改变募集资金项目实施的实质内容，不影响募集资金投资项目的实施，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次变更募集资金投资项目实施方式履行了必要的法定程序，监事会同意公司变更部分募集资金投资项目实施方式。

　　2、独立董事意见

　　公司本次变更募集资金投资项目“营销网络建设及品牌推广项目”的实施方式，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，未改变募集资金的投向、项目实施的实质内容，不影响募集资金投资项目的实施，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件、《公司章程》、《募集资金管理办法》等有关规定，本次变更募集资金投资项目实施方式履行了必要的法定程序，因此，同意公司变更部分募集资金投资项目实施方式。

　　3、保荐机构意见

　　经核查，本保荐机构认为：公司本次拟变更部分募集资金投资项目实施方式的事项具有其合理性和必要性，履行了必要的法律程序，已经公司董事会审议通过，公司监事会、独立董事已发表明确同意意见，目前尚需提交公司股东大会审议通过，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）等规定的要求。因此，本保荐机构对实丰文化本次变更部分募集资金投资项目实施方式的事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、第二届董事会第九次会议决议；

　　2、独立董事对第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见；

　　3、《东海证券股份有限公司关于实丰文化发展股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施方式的核查意见》。

　　特此公告。

　　实丰文化发展股份有限公司董事会

　　二○一八年八月三十一日

　　证券代码：002862            证券简称：实丰文化           公告编号：2018-057

　　实丰文化发展股份有限公司

　　关于召开公司2018年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　根据实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“实丰文化”）第二届董事会第九次会议决议，决定于2018年9月18日下午14：30在广东省汕头市澄海区文冠路澄华工业区公司一楼会议室召开2018年第一次临时股东大会，本次股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的方式，现将本次股东大会有关事项通知如下：

　　一、会议召开基本情况

　　（一）股东大会届次：2018年第一次临时股东大会。

　　（二）会议召集人：本次股东大会的召集人为公司董事会。2018年8月29日召开的公司第二届董事会第九次会议决议召集。

　　（三）会议召开的合法、合规性：公司第二届董事会第九次会议做出了关于召开本次股东大会的决定，本次股东大会的召集程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（四）会议召开日期和时间

　　1、现场会议时间：2018年9月18日（星期二）下午 14:30 开始，会期半天。

　　2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年9月18日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2018年9月17日下午 15:00 至 2018年9月18日下午 15:00期间的任意时间。

　　（五）会议召开方式：

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托他人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。如同一股份通过现场、交易系统或互联网投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（六）股权登记日：2018年9月12日（星期三）。

　　（七）出席本次股东大会的对象：

　　1、截至2018年9月12日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书样式详见附件一）。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、公司聘请的见证律师。

　　（八）会议召开地点：广东省汕头市澄海区文冠路澄华工业区公司一楼会议室。

　　（九）投资者应按照深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2016年修订）》的有关规定执行。

　　二、会议审议事项

　　（一）本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，本次会议审议事项已经公司第二届董事会第八次会议、第二届董事会第九次会议审议通过，审议事项合法、完备。

　　（二）提交本次会议审议和表决的议案如下：

　　1、审议《关于制定公司三年股东回报规划(2018-2020年）的议案》；

　　2、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》；

　　3、审议《关于修订〈公司对外投资管理制度〉的议案》；

　　4、审议《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；

　　5、审议《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；

　　6、审议《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》；

　　根据《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》的要求，公司将对中小投资者（指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，并及时公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。议案2为特别决议事项，需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。

　　（三）上述议案的具体内容，已于2018年5月9日、2018年8月31日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记方法

　　（一）登记时间：2018年9月17日上午9:00-11:00，下午14:00-17:00。

　　（二）登记地点：广东省汕头市澄海区文冠路澄华工业区公司四楼证券事务部。

　　（三）拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

　　1、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

　　2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　（四）股东可以信函或传真方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（样式详见附件二），以便登记确认。传真请在2018年9月17日下午17:00前送达公司证券事务部。

　　来信请寄：广东省汕头市澄海区文冠路澄华工业区公司四楼证券事务部。邮编：515800（信封请注明“股东大会”字样），信函或传真以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关具体操作流程见附件三。

　　六、其他事项

　　（一）本次股东大会会议会期预计为半天。

　　（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

　　（三）会务联系方式：

　　联系地点：广东省汕头市澄海区文冠路澄华工业区公司四楼证券事务部

　　联系电话：0754-85882699       传  真：0754-85882699

　　联 系 人：肖家源              E-mail：zhengquan@gdsftoys.com

　　（四）出席现场会议的股东或股东代理人请携带相关证件原件于会议开始前半小时内到达会场办理登记手续。

　　附件一：《2018年第一次临时股东大会授权委托书》；

　　附件二：《2018年第一次临时股东大会参会股东登记表》；

　　附件三：《参加网络投票的具体操作流程》。

　　七、备查文件

　　1、公司第二届董事会第八次会议决议；

　　2、公司第二届董事会第九次会议决议；

　　3、公司第二届监事会第八次会议决议。

　　特此公告！

　　实丰文化发展股份有限公司董事会

　　二○一八年八月三十一日

　　附件一：

　　授  权  委  托  书

　　实丰文化发展股份有限公司董事会：

　　兹委托              先生/女士代表本公司/本人出席2018年9月18日在广东省汕头市澄海区文冠路澄华工业区公司一楼会议室召开的实丰文化发展股份有限公司2018年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

　　本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

　　本人（或本单位）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　■

　　1、如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

　　□可以   □不可以

　　2、授权委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。

　　委托人（个人股东签字，法人股东法定代表人签字并加盖公章）：

　　委托人身份证或营业执照号码：

　　委托人股东帐号：

　　委托人持股数：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：      年     月    日

　　委托期限：至2018年第一次临时股东大会会议结束。

　　附件二：

　　实丰文化发展股份有限公司

　　2018年第一次临时股东大会现场会议参会股东登记表

　　■

　　附件三：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“362862”，投票简称为“实丰投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　本次股东大会的提案为非累积投票提案，对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2018年9月18日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为 2018 年9月17日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2018年9月18日（现场股东大会结束当日）下午 15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。