证券代码：002113                  证券简称：天润数娱                公告编号：2018-082

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司

　　第九届监事会第九次会议决议公告

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　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“天润数娱”、“公司”或“上市公司”）第九届监事会第九次会议于2018年8月29日以现场和通讯表决相结合的方式召开，会议通知已于2018年8月20日以书面和邮件方式送达全体监事。本次监事会会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。会议由监事会主席刘湘胜先生主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　本次会议采用记名投票的方式进行表决，经与会的监事表决，审议通过了如下议案：

　　一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于与广东恒润华创实业发展有限公司签订债权转让协议的议案》

　　具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于与广东恒润华创实业发展有限公司签订债权转让协议的公告》。

　　本议案尚需提交公司临时股东大会审议，临时股东大会的召开日期另行通知。

　　（二）会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的议案》

　　自公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”）首次停牌以来，公司及交易各方积极推进交易相关事宜，组织中介机构进行了尽职调查、审计、评估，并就交易方案进行了反复沟通。截至本公告披露日，标的公司的相关审计、评估工作尚未全部完成，但公司对标的广州凯华教育投资有限公司（以下简称“凯华教育”）的未来发展前景较为认可，希望通过跨入教育咨询及服务行业实现公司主营业务的适度多元化。但自公司进入资产重组程序以来，国内并购重组监管政策发生了较大变化，证券市场亦发生了较大波动，经多次沟通和协商，交易各方无法就本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案及条款达成最终一致意见。为了尽快完成对标的公司的整合工作，提高交易效率，维护全体股东的利益，公司经审慎考虑并与交易各方友好协商，决定终止本次发行股份及支付现金购买资产事项，改为采用现金方式收购标的公司100%的股权。

　　目前公司业务经营情况正常，本次终止发行股份及支付现金购买资产事项，改为采用现金方式收购凯华教育100%股权，有利于加快推进收购凯华教育的交易进程，培育新的利润增长点，增强公司的持续发展能力，本次交易调整对公司生产经营活动不会造成重大不利影响。

　　（三）会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于批准签署与本次发行股份及支付现金购买资产相关终止协议的议案》

　　鉴于公司决定终止本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项，经与各方协商一致，决定协议解除就本次发行股份及支付现金购买资产与相关各方签订的有关协议。公司拟与交易对方签署《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议》。

　　（四）会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于以自有资金收购广州凯华教育投资有限公司100%股权的议案》

　　为实现公司多元化发展战略，寻求新的利润增长点，公司拟以自有资金收购广州凯华教育投资有限公司（以下简称“凯华教育”）100%股权，收购完成后公司将持有凯华教育100%股权，凯华教育成为公司的全资子公司。

　　本议案尚需提交公司临时股东大会审议，临时股东大会的召开日期另行通知。

　　备查文件：

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司第九届监事会第九次会议决议。

　　特此公告。

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司监事会

　　二O一八年八月三十日

　　证券代码：002113                  证券简称：天润数娱                公告编号：2018-081

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司

　　第十一届董事会第十四次会议决议公告

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　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“天润数娱”、“公司”或“上市公司”）第十一届董事会第十四次会议于2018年8月29日上午以现场加通讯表决的方式召开，会议通知已于2018年8月20日以书面和邮件方式送达全体董事。本次董事会会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。公司监事及相关高管人员列席了本次会议。会议由董事长麦少军先生主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　一、会议以6票同意、0票反对、1票弃权审议通过了《关于与广东恒润华创实业发展有限公司签订债权转让协议的议案》

　　具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于与广东恒润华创实业发展有限公司签订债权转让协议的公告》。

　　由于本次议案涉及关联交易，关联董事麦少军和赖钦祥回避表决，其他非关联董事进行表决。

　　本议案尚需提交公司临时股东大会审议，临时股东大会的召开日期另行通知。

　　董事汪世俊先生投弃权票，弃权理由：第一、不认可协议中关于点点乐业绩的完成情况的事实描述，第二、在不认可该点事实的基础上，无法对该议案发表意见，因此弃权。

　　二、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的议案》

　　自公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”）首次停牌以来，公司及交易各方积极推进交易相关事宜，组织中介机构进行了尽职调查、审计、评估，并就交易方案进行了反复沟通。截至本公告披露日，标的公司的相关审计、评估工作尚未全部完成，但公司对标的广州凯华教育投资有限公司（以下简称“凯华教育”）的未来发展前景较为认可，希望通过跨入教育咨询及服务行业实现公司主营业务的适度多元化。但自公司进入资产重组程序以来，国内并购重组监管政策发生了较大变化，证券市场亦发生了较大波动，经多次沟通和协商，交易各方无法就本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案及条款达成最终一致意见。为了尽快完成对标的公司的整合工作，提高交易效率，维护全体股东的利益，公司经审慎考虑并与交易各方友好协商，决定终止本次发行股份及支付现金购买资产事项，改为采用现金方式收购标的公司100%的股权。公司将于2018年9月3日召开终止本次发行股份及支付现金购买资产事项的投资者说明会，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划此事项。

　　独立董事对关于终止发行股份及支付现金购买资产事项的发表了事前认可意见和独立意见。

　　独立董事认为：公司拟终止本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项是基于审慎判断并与交易各方充分沟通协商后做出的决定，有利于维护公司及中小股东的利益。公司已按规定履行了信息披露义务，所履行的程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　由于本次议案涉及关联交易，关联董事麦少军和赖钦祥回避表决，其他非关联董事进行表决。

　　三、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于批准签署与本次发行股份及支付现金购买资产相关终止协议的议案》

　　鉴于公司决定终止本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项，经与各方协商一致，决定协议解除就本次发行股份及支付现金购买资产与相关各方签订的有关协议。公司拟与交易对方签署《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议》。

　　由于本议案涉及关联交易，关联董事麦少军和赖钦祥回避表决，由其他非关联董事进行表决。

　　四、会议以6票同意、1票反对、0票弃权审议通过了《关于以自有资金收购广州凯华教育投资有限公司100%股权的议案》

　　为实现公司多元化发展战略，寻求新的利润增长点，公司拟以自有资金收购广州凯华教育投资有限公司（以下简称“凯华教育”）100%股权，收购完成后公司将持有凯华教育100%股权，凯华教育成为公司的全资子公司。

　　独立董事对关于公司以自有资金收购广州凯华教育投资有限公司100%股权的议案发表了独立意见。

　　独立董事认为：本次收购事项符合公开、公平、公正的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形；本次收购事项已履行了现阶段所需履行的内部审批程序，符合相关法律法规的要求。

　　由于本议案涉及关联交易，关联董事麦少军和赖钦祥回避表决，由其他非关联董事进行表决。

　　鉴于本次终止发行股份及支付现金购买资产事项尚需经过深圳证券交易所审核，待审核无异议后，公司再发布临时股东大会通知，并召开临时股东大会审议《关于以自有资金收购广州凯华教育投资有限公司100%股权的议案》。

　　董事汪世俊先生投反对票，反对理由：

　　“1、凯华教育虽然成立于2013年，但2017年才正式开始运营，2017年利润为95.79万元人民币，截止2018年3月31日2018年净利润只有0.32万元，无法判断其能实现2018年承诺的不低于200万元净利润。

　　2、200万净利润，23000万收购对价，高达115倍PE，而天润前两次收购的收购对价分别是当年净利润12.31倍PE和12.7倍PE，此次收购的PE是前两次的9倍以上，严重缺乏合理性，短期看此次交易严重损害股东利益。

　　3、本次交易从长期看同样缺乏商业合理性，凯华教育承诺2022年实现3000万元净利润，相比于2017年增长30倍，相比2018年承诺利润增长15倍。长达五年的承诺期和如此高倍数的增长，目前严重缺乏合理证据，也缺乏商业合理性。

　　4、凯华教育的净资产只有2092.98万，天润以23000万元的对价收购，对刚开始运营1年多的公司收购价接近净资产价值11倍，估值过高。

　　5、凯华教育的经营活动主要依托位于恒润实验学校开展。恒润实验学校由恒润集团独家投资创建，二者的实际控制人都是赖淦锋，据此判断凯华教育的主要收入和利润来自于关联交易，并且凯华教育的应收账款和其他应收款合计占总资产91.01%。如此高比例的应收账款，是否为关联方占款。尤其是在关联交易的情况下，还有如此高的估值和对价，以及缺乏商业合理性的PE倍数和利润承诺额，是否存在利润操控，和利益输送。除非经过严格的审计，取得充分的审计证据，解释上述商业不合理性，目前的交易存在损害股民重大风险。

　　6、公司应该足够重视新浪财经8月21日文章《天润数与2.3亿收购谜团：标的疑点重重或存利益输送》的文章提到问题，并作出合理的解释，问题包括但不限于1、凯华教育社保缴纳只有一人，核心人才如何构成。2、凯华教育的收入是以电子设备及装修材料的销售为主还是以教育培训服务为主。

　　7、请公司提供有关估值的相关依据及文件供董事查阅。”

　　本议案尚需提交公司临时股东大会审议，临时股东大会的召开日期另行通知。

　　备查文件：

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司第十一届董事会第十四次会议决议。

　　特此公告。

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事会

　　二〇一八年八月三十日

　　证券代码：002113   证券简称：天润数娱   公告编号：2018-084

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司

　　关于签订债权转让协议与关联交易的公告

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　　特别提示：

　　1.《债权转让协议》所涉本次债权转让尚需经湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“天润数娱”、“上市公司”）股东大会审议通过后生效。

　　2.《债权转让协议》的履行将有利于天润数娱资金回笼，对公司经营有积极影响。

　　一、关联交易概述

　　1.上市公司与关联方广东恒润华创实业发展有限公司（以下简称“恒润华创”）经充分协商，签订《债权转让协议》，约定上市公司将对新余市联创盛景投资中心（有限合伙）（以下简称“联创盛景”）、新余市兵马奔腾投资中心（有限合伙）（以下简称“兵马奔腾”）应收的合计152,119,296.18元的标的债权及与标的债权有关的从权利以及相应的追索权转让给恒润华创，转让价格为152,119,296.18元。

　　2.本次交易相对方恒润华创持有上市公司11.27%的股份，本次交易将构成关联交易。

　　3.本次交易金额超过公司最近一期经审计净资产的5%，尚须经公司董事会、股东大会审议通过，关联董事、关联股东需回避表决，独立董事需对本次关联交易事项进行事前认可并发表独立意见。

　　4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳。

　　二、关联方介绍

　　1.关联人基本情况

　　名称：广东恒润华创实业发展有限公司

　　注册地址：广州市天河区翰景路1号金星大厦21层

　　法定代表人：赖淦锋

　　成立日期：2003年10月27日

　　社会信用代码：914400007556141077

　　注册资本：80,000万元

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：以自有资金进行交通、能源、环保、高新技术及物业的投资，物业租赁；计算机软硬件的开发、设计及技术咨询、技术服务，计算机安装；销售：工业生产资料（不含小轿车及危险化学品），五金、交电、化工产品（不含危险化学品），百货，针纺织品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2. 关联方主要财务指标

　　恒润华创最近一年经审计的主要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　3、本次交易相对方恒润华创持有上市公司11.27%的股份，为上市公司关联方。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、标的资产概况

　　上市公司全资子公司上海点点乐原股东承诺在利润承诺期即2015至2017年每年度点点乐实际实现的净利润分别为6,500万元、8,125万元和10,150万元。根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年4月16日出具的《关于上海点点乐信息科技有限公司2017年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（CAC证专字[2018]0261号）（以下简称《专项审核报告》），点点乐2017年度归属于母公司股东的净利润为27,771,496.63元，扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润为26,974,563.39元，低于承诺净利润数74,525,436.61元，完成比例为26.58%。原股东需要对天润数娱进行业绩补偿和减值补偿的金额在扣除7,000万元未支付给点点乐原股东的股权转让款后，总计为380,298,240.46元；其中，联创盛景、兵马奔腾均应分别向天润数娱补偿的余款为76,059,648.09元，应补偿的余款合计为152,119,296.18元（以下简称“标的债权”或“标的资产”）。

　　2、标的资产不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在未了结的诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

　　3、标的资产性质为上市公司对点点乐原股东的应收债权，近三年一期未发生过转让交易、亦未做过评估。

　　4、本次债权转让尚未通知债务人，根据《债权转让协议》的约定，本协议生效后，由恒润华创履行债权转让通知义务，通知债务人，上市公司予以配合。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次交易以上市公司标的资产账面值定价，恒润华创按账面值等额支付债权转让款。

　　五、协议主要内容

　　（一）债权转让

　　1、双方一致同意，天润数娱将其对联创盛景、兵马奔腾应收的合计152,119,296.18元的标的债权及与标的债权有关的从权利以及相应的追索权转让给受让方，受让方同意受让该债权。

　　2、双方一致同意，天润数娱向受让方转让的标的债权的转让价格为152,119,296.18元，由受让方按照如下方式支付：

　　（1）本协议生效之日起六个月内支付12,119,296.18元，以及按照同期银行贷款利率计算的自本协议生效之日起至实际付款之日止的相应利息。

　　（2）剩余款项由受让方在本协议生效之日起满一年、满两年及满三年之前分别向天润数娱支付本金4,000万元、5,000万元和5,000万元，以及按照同期银行贷款利率计算的自本协议生效之日起至各期转让款实际付款之日止的相应利息。

　　3、受让方应当将前述转让价款及利息及时支付至天润数娱指定的银行账户。

　　4、本协议生效后，标的债权发生转让给受让方的效力，即转让方不再享有标的债权，由受让方代替转让方享有标的债权，成为点点乐原股东联创盛景、兵马奔腾新的债权人，在该等债权转让通知点点乐原股东联创盛景、兵马奔腾后，转让方不得再向点点乐原股东联创盛景、兵马奔腾及相关方（新余市君创铭石投资中心（有限合伙）（以下简称“君创铭石”）、新余市咸城信阳投资中心（有限合伙）（以下简称“咸城信阳”），下同）进行追索，由受让方自行向债务人（联创盛景、兵马奔腾、君创铭石、咸城信阳）进行追索，包括协商、诉讼、和解等方式，若因任何原因导致标的债权或其金额不被确认的，天润数娱亦不承担任何责任。

　　天润数娱对点点乐原股东乐点投资、贵丽妃凰其他未转让给受让方的债权，继续由天润数娱自行处理。

　　（二）承诺和保证

　　1、天润数娱承诺并保证，其转让的标的债权系合法、有效的债权，在本协议生效前，从未转让给任何第三方，其对转让的标的债权拥有合法、有效、完整的处分权，该等债权不存在任何权利负担和权利受限情况。

　　2、天润数娱承诺并保证，其向受让方所转让的标的债权及与标的债权有关的从权利以及相应的追索权未曾与相应的债务人（联创盛景、兵马奔腾、君创铭石、咸城信阳）有约定抵销、禁止或限制向第三方转让等事宜。

　　3、天润数娱承诺，将向受让方提供标的债权的所有资料、文件，并在本协议生效后将债权转让事项通知债务人。

　　4、若有需要，天润数娱将就标的债权的转让提供相应的证明、说明，或对受让方追索债权提供必要的协助。

　　（三）违约责任

　　如果受让方违反本协议约定，未按时向天润数娱支付标的债权转让价款的，每逾期一日，需要向天润数娱按照应付款项本金的万分之五支付违约金，直到付清时止。

　　六、交易对本公司的影响

　　1．标的资产是上市公司应收点点乐原股东兵马奔腾和联创盛景的债权，上市公司已多次向债务人追索债权，但收效较慢。为尽快回收债权、缓解公司资金压力，公司积极寻求各种途径尽快实现债权。《债权转让协议》的履行将有利于上市公司资金回笼，对公司经营有积极影响。

　　2．协议相对方恒润华创为本公司关联方，本次交易不涉及公司主营业务的开展，不会影响公司业务独立性，不会对关联方形成依赖。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　除上述交易外，公司自2018年以来与恒润华创不存在已完成的关联交易。

　　八、关联交易的审议程序

　　本次关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决；尚须经公司股东大会审议通过后生效，关联股东需回避表决。独立董事已对本次关联交易事项进行事前认可并发表了独立意见。

　　九、备查文件

　　《债权转让协议》

　　特此公告。

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事会

　　2018年8月30日

　　证券代码：002113 证券简称：天润数娱 公告编号：2018-085

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司

　　关于终止资产收购事项的公告

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　　特别提示：公司将于2018年9月3日召开投资者说明会，并在披露上述投资者说明会召开情况公告时，向深圳证券交易所申请公司股票复牌。

　　公司终止资产重组，公司承诺自本公告披露之日起1个月内，不再筹划重大资产重组事项。

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”）筹划购买凯华教育100%股权事项。经公司申请，公司股票（证券简称：天润数娱，证券代码：002113）于2018年2月1日开市起连续停牌。现经交易各方审慎研究决定终止本次资产重组。

　　一、本次资产收购的基本情况

　　（一）筹划资产收购的背景、原因

　　1、逐步切入教育行业，降低上市公司经营风险，培育上市公司新的利润增长点

　　鉴于近年来，游戏行业竞争压力日趋加大，市场份额集中度越来越高，中小游戏厂商的生存压力日趋增大，公司目前游戏业务规模虽然有所增大，但与国内几大巨头相比仍然偏小，为降低经营风险，上市公司在全力发展游戏业务的同时，迫切需要找到新的利润增长点。而教育行业具有发展前景好，业务稳定等特点，涉足教育行业有利于增强上市公司抗风险能力，增强上市公司盈利能力。

　　2、将公司擅长的游戏业务与教育业务相结合，研发教育游戏，进一步增强公司的综合竞争力

　　上市公司涉足教育行业后，有利于上市公司组织资源将擅长的游戏业务与教育业务相结合，大力研发教育游戏，通过占领教育游戏行业细分市场，一方面进一步增强公司游戏业务的市场竞争力，另一方面促进上市公司教育业务的快速发展，从而增强上市公司综合竞争力。

　　综上，本次交易主要为公司战略转型后的延伸发展，标的资产情况符合公司战略发展规划。

　　（二）本次重组基本情况

　　1、标的资产情况

　　本次收购标的为凯华教育100%股权，赖淦锋为实际控制人，赖淦锋直接持有凯华教育10.00%的股权并担任执行董事、经理，通过恒润华创间接持有凯华教育86.63%的股权，合计持有96.63%的股权。凯华教育主要从事电子设备及装修装饰材料的销售，教育服务、招生培训咨询以及学校设施运营业务。

　　2、交易对方

　　交易对方为广东恒润华创实业发展有限公司和赖淦锋。

　　3、交易方式

　　公司拟采取发行股份及支付现金购买凯华教育100%股权。

　　二、公司在推进资产重组期间所做的主要工作

　　股票停牌期间，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，积极推进本次资产收购涉及的各项准备工作：

　　1、公司聘请独立财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构开展对标的资产的尽职调查、审计、评估等工作；

　　2、公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等法律法规及规范性文件，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行登记和申报，与独立财务顾问、评估、律师等相关各方签订保密协议，编制重组交易进程备忘录等；

　　3、公司积极与交易对方进行协商谈判，并就本次重组事宜与交易对方签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，与相关各方深入探讨、论证本次资产重组的具体方案等内容，对本次重组各个阶段的工作进行细致安排；

　　4、资产收购期间，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等相关规定，公司在披露资产重组预案后，每30日发布一次资产重组进展公告，同时提示广大投资者注意本次资产重组存在不确定性风险，认真履行信息披露义务。

　　（1）首次停牌及停牌1个月内的信息披露及履行程序情况

　　根据深交所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：天润数娱，证券代码：002113）于2018年2月1日起因重大事项停牌。公司于2018年2月1日、2月8日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）分别披露了《关于重大事项停牌的公告》（公告编号：2018-096）、《关于重大事项停牌进展公告》（公告编号：2018-014）。经公司确认，该事项涉及发行股份购买资产，根据深交所的相关规定，经公司申请，公司股票自2018年2月22日开市起转入重大资产重组事项并继续停牌。公司于2018年2月22日披露了《关于发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2018-015）。

　　（2）公司停牌1个月后、2个月内的信息披露及所履行程序情况

　　继续停牌期间，由于项目工作量较大，相关工作尚未完成，经公司申请，公司股票自2018年3月1日开市起继续停牌，公司于2018年3月1日披露了《关于发行股份购买资产的进展公告及延期复牌公告》（公告编号：2018-017）。公司于2018年3月8日、3月15日、3月22日披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2018-018）、《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》公告编号：2018-019）、《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》公告编号：2018-020）。由于项目工作量比较大，公司于2018年3月29日召开董事会，审议通过了延期复牌的议案，并于2018年3月30日披露了《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于筹划发行股份购买资产进展及延期复牌的公告》（公告编号：2018-022）。

　　（3）公司停牌2个月后、3个月内的信息披露及履行程序情况

　　继续停牌期间，公司于2018年4月9日、4月14日、4月23日披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2018-025）、《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2018-029）、《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2018-045）。

　　（4）公司停牌3个月后的信息披露及履行程序情况

　　继续停牌期间，2018年4月27日，公司召开2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于筹划发行股份购买资产并申请延期复牌的议案》，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年5月2日开市起继续停牌，停牌时间自停牌首日起累计不超过4个月。公司于2018年4月28日披露了《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于筹划发行股份购买资产进展及延期复牌的公告》（公告编号：2018-049）。公司于2018年5月9日、2018年5月17日、2018年5月24日、2018年5月31日、2018年6月7日、2018年6月14日、2018年6月22日、2018年6月29日披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2018-051）、《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2018-054）、《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2018-055）、《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2018-057）、《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2018-058）、《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2018-060）、《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2018-061）、《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2018-062）。

　　2018年7月1日，公司召开第十一届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的议案》、《关于〈湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案〉的议案》等，并于7月2日披露了《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》。

　　深圳证券交易所根据相关规定及要求，对公司本次资产重组相关文件进行事后审核，并于2018年7月20日向公司下发了《关于对湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函(需行政许可)【2018】第23号）。根据函件内容，公司董事会组织中介机构及相关方对《问询函》涉及问题制定工作方案，并逐一落实，推进相关工作。2018年8月4日，公司披露了《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2018-070）。2018年8月21日，公司披露了《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2018-071）。

　　2018年7月20日，公司收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）下发的《关于对湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2018】第23号）。

　　公司在收到问询函后，组织相关中介机构就《问询函》中所涉及的问题积极准备回复材料，鉴于《问询函》部分问题涉及的工作量较大，因此公司申请延期回复《问询函》。

　　2018年8月30日，公司召开第十一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于终止本次资产重组事项的议案》，决定终止本次资产重组事项，公司独立董事对终止本次资产重组事项发表了同意的独立意见。

　　三、终止筹划本次资产重组的原因及决策过程

　　本次资产重组自启动以来，公司及有关各方均积极推进本次重组的相关工作。2018年8月29日，交易各方因本次交易标的最终定价等事项未能达成一致，重组进展无法达到交易各方预期，决定终止本次重组。8月29日，公司第十一届董事会第十四次会议审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的议案》，同意公司终止筹划本次资产重组事项，公司独立董事对终止本次资产重组事项发表了同意的独立意见。

　　四、终止资产收购对公司的影响

　　本次终止实施资产收购，不会对公司现有生产经营活动和财务状况造成重大不利影响，公司目前业务经营情况正常。本次资产收购交易各方协商同意终止，交易各方对终止本次交易无需承担任何法律责任。

　　公司将结合企业未来的发展战略，进一步完善产业布局，寻求更多的发展机会，增强公司的竞争力，改善公司经营业绩，维护广大投资者利益。

　　五、承诺事项

　　公司承诺自本次资产重组终止公告之日起1个月内不再筹划重大资产重组事项。

　　六、股票复牌安排

　　根据相关规定，公司将于2018年9月3日召开投资者说明会，并在披露上述投资者说明会召开情况公告时，向深圳证券交易所申请公司股票复牌。

　　由于公司本次筹划资产重组事项，给广大投资者造成不便，公司董事会深表歉意，并感谢广大投资者长期以来对公司的关注和支持。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述媒体的披露为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司

　　二〇一八年八月三十日

　　证券代码：002113 证券简称：天润数娱   公告编号：2018-083

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司

　　关于召开终止筹划重大资产重组事项暨继续推进现金收购事项投资者说明会的提示性公告

　　■

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“天润数娱”）于2018年8月29日召开第十一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的议案》、《关于批准签署与本次发行股份及支付现金购买资产相关终止协议的议案》和《关于以自有资金收购广州凯华教育投资有限公司100%股权的议案》。为维护投资者利益，加强与投资者的沟通和交流，根据深圳证券交易所的相关规定，公司决定召开投资者说明会，就关于终止筹划重大资产重组事项暨继续推进现金收购事项的相关情况与投资者进行互动交流和沟通。现将有关事项公告如下：

　　一、会议类型

　　本次投资者说明会以网络远程互动方式召开，届时公司将针对终止筹划重大资产重组事项暨继续推进现金收购事项的相关情况，与投资者进行互动交流和沟通，根据法律、法规、规范性文件的要求，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、说明会召开的时间、地点、方式

　　1、召开时间：2018年9月3日（星期一）15:00-17:00

　　2、召开地点：全景网“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net/）

　　3、召开方式：网络远程互动方式

　　三、出席说明会的人员：

　　公司董事长、董事麦少军先生，董事、总经理兼董事会秘书江峰先生，本次重大资产重组的独立财务顾问代表邱丽女士，广州凯华教育投资有限公司代表资春仙女士。

　　四、参加方式

　　投资者可在上述会议召开时间段内登录“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次说明会，与相关人员进行互动交流。

　　五、联系人

　　联系人：刘湘胜（先生）

　　电话：（0730）8961178或8961179

　　电子邮箱：trkg002113@163.com

　　六、其他事项

　　公司将于本次投资者说明会召开后通过指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证劵日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

　　特此公告。

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司

　　二○一八年八月三十日