一 重要提示

　　1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 本半年度报告未经审计。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　不适用

　　二 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　■

　　■

　　2.2 公司主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　注：2018年1-6月收入885.92亿元，同比增长14.19%；如果还原汇率因素影响，同口径下收入同比增长17.3%。

　　因锁汇业务，两期确认公允价值收益等净影响利润约3亿元，还原后归母净利润增幅18.82%。

　　2.3 前十名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　　□适用  √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用  √不适用

　　2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

　　□适用√不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　3.1 经营情况的讨论与分析

　　一、行业情况：

　　2018年上半年，世界经济延续2017年以来的增长态势，但贸易摩擦、地缘政治、主要经济体货币政策正常化等加大全球经济和金融市场的不确定性。2018年上半年，中国经济保持平稳增长，结构调整深入推进，新旧动能持续转换，质量效益保持在较好水平。

　　（一）国内市场：2018年上半年国内市场白电各子行业零售额保持增长态势，但表现分化。根据中怡康测算，①家用空调行业增长较快，零售量增长16.6%、零售额增长19.8%；②冰洗市场，替换需求成为主要需求，销量增长乏力，但是结构升级带动均价提升：冰箱行业零售量下降1.7%、零售额增长7.9%；洗衣机行业零售量增长4.7%、零售额增长10.5%。

　　随着房地产调控政策持续趋紧，厨卫等前置类产品所受影响已逐步体现，厨卫行业面临一定增长压力。①2018年上半年热水器行业零售量负增长0.4%、零售额增长4.8%；②厨电市场零售额负增长，同比下降1%，其中抽油烟机、灶具等两个主要子行业零售额分别下降3.8%、1.6%。

　　消费升级趋势持续，品牌、品质、设计、技术成为影响消费决策主要因素，消费者愿意为“好产品”支付溢价，大容量、健康化、智能化、艺术化产品日益受到青睐。推动结构升级、提升附加值成为行业公司共识。根据中怡康统计，2018年上半年线下多门冰箱零售量份额同比提升4.5个百分点，到28.3%。

　　线上渠道保持快速增长，冰箱、洗衣机、空调、热水器、厨电线上零售额分别增长29.2%、36.3%、54.8%、36%、18.6%。竞争格局呈现强者愈强态势，头部品牌集中度进一步提升，行业洗牌加剧。以冰箱行业为例，2018年上半年行业TOP5品牌零售额份额达到76.8%，提升4.3个百分点。

　　（二）海外市场：受各区域经济发展水平、保有量等因素影响，各区域表现不一。①美国市场，受大家电需求下降影响，2018年1-6月负增长1.1%；②欧洲主要市场，英国、法国市场持平；德国市场同比下滑约3%、意大利市场同比下降约4%、俄罗斯市场增长约6%。③日本市场小个数增长：洗衣机增长3.4%、冰箱&冷柜市场增长2%左右。④澳洲市场增幅1.9%。⑤南亚市场：巴基斯坦市场增长11%、印度市场增长5%。

　　物联网、大数据、云计算、人工智能等技术的快速发展实现了人与设备、设备与设备、设备与生态资源连接，并逐步改变用户消费习惯，消费趋势呈现出体验经济、社群经济、共享经济等特征。产品快速迭代与产业生态变化推动竞争重点从单纯产品竞争转为用户价值与体验竞争，倒逼企业转型与商业模式重构，从卖产品到卖服务转型。

　　二、公司情况

　　2018年上半年公司聚焦“成为物联网时代智慧家庭解决方案的领先提供商”的战略目标，在人单合一模式驱动下，通过持续产品引领、零售转型、全球化运营，为消费者提供多样化的成套智能家电方案，家电产业实现高增长、高份额、高价值；面对物联网时代的机遇，推进物联网时代生态品牌的创建，通过与用户交互，创造、迭代用户最佳体验，与生态圈内利益攸关方实现共赢增值，打造生态收入等新增长点。

　　2018年上半年公司实现收入885.92亿元，增长14.19%，如果还原汇率因素影响，同口径下收入同比增长17.3%。公司海外收入358亿元，占比40.4%。实现归母净利润48.59亿元，同比增长10.01%；实现扣非归母净利润44.76亿元，同比增长18.50%。上半年公司整体毛利率为28.97%，同比下降1.2个百分点，下降原因为按照新收入准则对部分物流运费进行重分类所致，按照同口径还原后，毛利率同比提升1.3个百分点。

　　公司家电各产业实现全面增长，扩大领先优势。①冰箱、空调、洗衣机、热水器、厨电业务（不含GEA）收入分别增长17%、25%、20%、21%、30%。②GEA业务美元口径收入增长11%，受上半年人民币汇率因素影响，人民币口径收入增长3.4%。

　　市场份额方面，①在中国市场：冰箱、洗衣机、热水器等优势产业持续扩大领先优势，1-6月国内零售额份额分别提升4.6、4、1.3个百分点，其中冰箱、洗衣机零售额份额分别达到34.88%、32.94%，是第二名品牌的3.1倍、1.9倍，持续扩大套圈引领优势；海尔热水器零售额份额达到17.84%；②家用空调、抽油烟机、灶具等重点增长业务不断夯实发展基础，零售额份额分别提升0.5、0.8、0.8个百分点。③在美国市场，根据Stevenson公司的监测数据，受益于厨电和洗衣机份额拉动，上半年GEA市场份额提升明显。

　　三、行业及公司下半年发展规划

　　（一）行业展望

　　国内市场：短期来看，冰洗行业需求相对稳定，产品结构带来的单价提升是主要增长动力。空调行业面临2017年下半年高基数带来的挑战。房地产调控政策对房地产销量的影响，对厨电、热水器、空调等前置类产品销售形成压制。长期来看，消费者对美好生活的向往带来的品质升级将持续推动行业发展。

　　全球市场：贸易战增加全球经济增长的不确定性，尤其是新兴经济体出口趋于加速下滑、景气显著承压。在美元加息大背景下，全球金融市场不稳定性增加，影响全球经济表现。

　　（二）下半年发展规划

　　面对外部环境带来的挑战，公司将坚持产品引领、零售转型与全球化运营，持续提升竞争力，持续扩大冰洗、热水器产业领先优势，加快空调产业、厨电产业的发展步伐，实现家电业务逆势增长；聚焦海尔智慧家庭，持续推进物联网的企业转型，推进生态圈建设、生态品牌的打造、生态收入的培养。

　　国内市场：（1）全面提升触点网络竞争力：①触点数量上，持续推进触点网络的建设，保障所有用户需求得到满足，实现空白/薄弱地区全覆盖；②触点质量上，通过专卖店的升级达标推进店的持续升级，店走出成为触点。对乡镇从批发到镇到服务到镇，实现目标到镇，市场稳定，价格透明，信息化工具高效运营。（2）推进成套智慧家庭的引爆：持续提升三个成套能力，推进成套产品的销售及服务，通过建材家居渠道门店的建设抓前端家装用户，由卖产品到卖方案。

　　海外市场：充分发挥在海尔多年来专注于全球化，坚持自有品牌与当地化策略积累形成的优势，加速各区域的终端转型，提升高端产品占比强化盈利能力。通过并联对赌与开放体系的机制保障，持续推进人单合一本土化落地。

　　智慧家庭平台：聚焦海尔智慧家庭解决方案的市场竞争力和用户体验的持续提升，切实高效地推进U+智慧生活X.0战略的有序落地。推进食联网和衣联网的物联网平台搭建，实现生态品牌全球化、标准国际化、生态服务区域化的落地，实现从解决方案到生态服务的用户全流程服务，沉淀用户、数据、平台服务能力。

　　COSMOPlat平台：聚焦打造产业生态圈，通过行业级工业互联网平台的建设，带动平台通用能力体系建设。①推进相关国际标准的输出工作； ②对内，提升全流程互联互通的能力和开放生态体系，推进互联工厂在全球制造基地的复制；③对外，逐步形成服装、房车、农业、模具、机械等5个产业生态圈，助推生态圈企业转型升级，创造新的产业生态。

　　3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

　　□适用  √不适用

　　3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

　　□适用  √不适用

　　董事长：梁海山

　　青岛海尔股份有限公司

　　2018年8月30日

　　股票简称：青岛海尔 股票代码：600690            编号：临2018-044

　　青岛海尔股份有限公司

　　第九届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　青岛海尔股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十八次会议于2018年8月30日上午在青岛市海尔信息产业园董事局大楼203-1会议室召开，应到董事9人，实到董事9人，其中董事彭剑锋、吴澄、刘海峰以通讯方式参会，出席人数符合法律法规和《公司章程》的规定。本次会议通知于2018年8月10日以电子邮件形式发出，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的通知和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由董事长梁海山先生主持。经与会董事认真审议，审议通过了以下议案：

　　一、《青岛海尔股份有限公司2018年半年度报告及摘要》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

　　根据法律法规及上海证券交易所信息披露要求，公司董事和高级管理人员在全面了解和审核公司2018年半年度报告及摘要后，认为：

　　1、公司严格按照企业会计准则规范运作，公司2018年半年度报告及摘要公允地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果；

　　2、我们保证公司2018年半年度报告及摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔股份有限公司2018年半年度报告》及摘要。

　　二、《青岛海尔股份有限公司关于新建印度北部工业园项目的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

　　为满足海尔产品在印度市场的增长需要，提升海尔品牌在当地市场竞争力，促进公司在印度市场的本土化研发、本土化制造、本土化营销的发展，公司全资子公司Haier Appliances （India） Private Limited拟于印度北方邦Great Noida工业开发区投资建设年产量550万台/套家电产品项目，预计项目总投资为2.86亿美元。

　　内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔股份有限公司关于新建印度北部工业园项目的公告》，公告编号：临2018-046。

　　三、《青岛海尔股份有限公司关于控股子公司与海尔电器国际股份有限公司拟实施股权置换暨关联交易的议案》（表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票）

　　公司间接控股子公司贯美（上海）企业管理有限公司以其持有的冰戟（上海）企业管理有限公司55%股权（以下简称“置出资产”）与海尔电器国际股份有限公司持有的青岛海施水设备有限公司51%股权（以下简称“置入资产”）进行置换。交易双方确认，置入资产与置出资产交易价格相等，即置入资产与置出资产等额置换，不涉及任何差额补足的情形。

　　内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔股份有限公司关于控股子公司与海尔电器国际股份有限公司拟实施股权置换暨关联交易的公告》，公告编号：临2018-047。

　　本议案实际参加表决的董事共7人。由于本次交易构成关联交易，梁海山、谭丽霞属于《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.1条规定的关联董事，对本议案进行了回避表决。

　　特此公告。

　　青岛海尔股份有限公司董事会

　　2018年8月30日

　　股票简称：青岛海尔 股票代码：600690         编号：临2018-045

　　青岛海尔股份有限公司

　　第九届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　青岛海尔股份有限公司第九届监事会第十六次会议于2018年8月30日上午在海尔信息产业园董事局大楼203-3会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人，占公司监事总数的100%，符合《公司章程》规定的法定人数，公司高级管理人员列席了会议。会议通知于2018年8月22日以邮件形式发出，本次会议的通知和召开符合《公司法》与《公司章程》的规定。会议由监事会主席王培华先生主持。经与会监事审议，通过了以下议案：

　　一、审议通过《对〈青岛海尔股份有限公司2018年半年度报告及摘要〉审核意见的报告》（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）

　　根据《中华人民共和国证券法》第68条的规定和中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》（2017年修订）及上海证券交易所信息披露要求，监事会对青岛海尔股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制的《青岛海尔股份有限公司2018年半年度报告》及摘要进行了认真严格的审核，并提出如下的书面审核意见。

　　与会全体监事一致认为：

　　1、2018年半年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　　2、2018年半年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。

　　3、在提出本意见前，未发现参与2018年半年度报告及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　因此，我们保证《青岛海尔股份有限公司2018年半年度报告》及摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔股份有限公司2018年半年度报告》及摘要。

　　二、审议通过《青岛海尔股份有限公司关于控股子公司与海尔电器国际股份有限公司实施股权置换暨关联交易事项的议案》（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）

　　公司间接控股子公司贯美（上海）企业管理有限公司以其持有的冰戟（上海）企业管理有限公司55%股权（以下简称“置出资产”）与海尔电器国际股份有限公司持有的青岛海施水设备有限公司51%股权（以下简称“置入资产”）进行置换。交易双方确认，置入资产与置出资产交易价格相等，即置入资产与置出资产等额置换，不涉及任何差额补足的情形。

　　内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔股份有限公司关于控股子公司与海尔电器国际股份有限公司拟实施股权置换暨关联交易的公告》，公告编号：临2018-047。

　　特此公告。

　　青岛海尔股份有限公司监事会

　　2018年8月30日

　　股票简称：青岛海尔 股票代码：600690       编号：临2018-046

　　青岛海尔股份有限公司

　　关于新建印度北部工业园项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●青岛海尔股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司Haier Appliances （India） Private Limited（以下简称“海尔印度公司”）拟于印度北方邦Great Noida工业开发区投资建设年产量550万台/套家电产品项目（以下简称“本次投资”或“本项目”），预计项目总投资2.86亿美元，预计投资静态回收期5.9年，动态回收期7.5年。

　　一、概述

　　为满足海尔产品在印度市场的增长需要，提升海尔品牌在当地市场竞争力，促进公司在印度市场的本土化研发、本土化制造、本土化营销的发展，公司全资子公司海尔印度公司拟于印度北方邦Great Noida工业开发区投资建设年产量550万台/套家电产品项目，预计项目总投资为2.86亿美元。

　　2018年8月30日，公司第九届董事会第十八次会议审议通过了《青岛海尔股份有限公司关于新建印度北部工业园项目的议案》。本项目投资额度属于董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。为保证本次投资的有序开展，董事会已授权公司董事长及董事长转授权相关人员签署与本次投资相关的协议及文件，并办理本次投资相关的境内外政府审批、核准、备案等手续。

　　二、投资项目介绍

　　1、投资项目概况

　　本项目主要生产冰箱、洗衣机、空调等产品，项目拟投资2.86亿美元，项目建设周期预计为18个月。项目投资分两期实施，一期预计于2020年10月投产，二期预计于2022年10月投产。项目规划年产能550万台/套，其中一期200万台/套，二期250万台/套，预留100万台/套。本项目将主要辐射印度东部、北部区域市场。

　　2、投资背景及必要性分析

　　2.1投资背景

　　印度作为金砖四国之一，具有庞大的用户基数，家电行业发展潜力巨大，公司近年在印度实现了较快增长，本项目有利于提升公司在当地市场的订单响应速度、节约运输及材料成本，提高公司在当地的市场竞争力。

　　2.2必要性分析

　　（1）宏观环境利好

　　印度社会稳定，经济处于高速增长阶段，家电渗透率低，外商投资比例较高。

　　（2）家电行业潜力巨大

　　印度家电行业发展潜力巨大，用户对制冷产品有巨大刚性需求。印度家电行业的年复合增长率超过8%，处于快速增长阶段。

　　（3）提升品牌竞争力

　　印度家电品牌竞争激烈，欧美、日韩、中国及当地企业均在进行投资，公司的投资有利于提升海尔品牌在当地市场的竞争力。

　　（4）补足产能缺口

　　根据公司市场规划，到2020年公司在印度将出现产能缺口，本项目将可以补足届时的产能缺口。

　　3、投资估算及收益预测

　　项目计划总投资2.86亿美元，其中土地投资0.43亿美元、厂房及宿舍等建筑投资1.07亿美元、设备及模具投资1.25亿美元、能源配套投资0.11亿美元。公司全资子公司Haier Singapore Investment Holdings Pte. Ltd.（即海尔印度公司股东）将以自有资金及自筹资金向海尔印度公司进行增资用于本次投资。项目投资静态回收期5.9年，动态回收期7.5年，预计项目经济效益良好。

　　三、项目存在的风险及对公司的影响

　　1、可能存在的风险及公司的应对措施

　　印度宏观经济环境和行业政策的变化，及印度市场竞争激烈和价格波动可能导致订单量的缺口、原材料价格上涨等风险，导致项目达不到预期收益。对此，公司将通过产品结构升级、提效降本等措施降低经营风险、规避行业风险，实现可持续发展。

　　2、投资对公司的影响

　　本项目的实施将提升公司在印度市场的生产能力，完善公司业务区域布局，有利于公司进一步开拓印度市场，提升产品市场份额，扩大品牌影响力。项目预计经济效益良好，预计将进一步提升公司的整体竞争力和盈利能力。

　　四、备查文件

　　公司第九届董事会第十八次会议决议。

　　特此公告。

　　青岛海尔股份有限公司董事会

　　2018年8月30日

　　股票简称：青岛海尔           股票代码：600690       编号：临2018-047

　　青岛海尔股份有限公司

　　关于控股子公司与海尔电器国际股份有限公司拟实施股权置换暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：青岛海尔股份有限公司（以下简称“公司”或“青岛海尔”）的间接控股子公司贯美（上海）企业管理有限公司（以下简称“贯美公司”）以其持有的冰戟（上海）企业管理有限公司（以下简称“冰戟公司”）55%股权与海尔电器国际股份有限公司（以下简称“海尔国际”）持有的青岛海施水设备有限公司（以下简称“水设备”）51%股权进行置换（以下简称“本次交易”）。

　　●贯美公司为公司下属控股子公司，海尔国际为公司实际控制人海尔集团公司的下属控股子公司，与公司同为海尔集团公司实际控制下的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《实施指引》”）的规定，海尔国际为公司的关联方，本次贯美公司与海尔国际实施股权置换构成公司与海尔集团公司之间的关联交易（以下简称“本次关联交易”）。自2018年5月18日公司召开2017年年度股东大会并批准《青岛海尔股份有限公司关于受让Haier New Zealand Investment Holding Company Limited之100%股权暨关联交易的议案》等事项至本次会议召开之日，公司与海尔集团公司及其下属公司间发生的新增非日常关联交易共计2次，累计金额为50,726.62万元。

　　●本次关联交易已经公司于2018年8月30日召开的第九届董事会第十八次会议审议通过，且无需提交股东大会审议。

　　●关联人补偿承诺：海尔国际承诺，水设备在盈利补偿期间（即2018年、2019及2020年，下同）三个会计年度实现的累计实际净利润数不低于其在相应年度累计预测净利润数，共计47,050万元，否则海尔国际需要根据《资产置换协议》的约定向贯美公司进行业绩补偿。

　　●本次关联交易对本公司的持续经营能力及资产状况无不良影响，符合公司发展战略。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次交易的概述

　　为进一步明晰公司控股子公司海尔电器集团有限公司（系香港上市公司，股票代码01169.HK）上市平台的“水家电+健康家平台”定位、优化青岛海尔的资产组合，提升公司长期发展潜力，通过对置入的净水业务与热水器业务等进行整合管理以实现战略协同，并置出物流业务实现资源的优化和高效利用，从而提升整体经营效率，2018年8月30日，贯美公司与海尔国际签署了《资产置换协议》，贯美公司拟将其持有的冰戟公司55%股权与海尔国际持有的水设备51%股权进行置换，本次交易价格分别以上海东洲资产评估有限公司对冰戟公司出具的以2018年6月30日为评估基准日的《资产评估报告》（东洲评报字【2018】第0950号）及山东正源和信资产评估有限公司对水设备出具的以2018年6月30日为评估基准日的《资产评估报告》（鲁正信评报字(2018)第0090号）为依据，贯美公司持有的冰戟公司55%股权（以下简称“置出资产”）的评估值为1,070,674,203.44元，海尔国际持有的水设备51%股权（以下简称“置入资产”）的评估值为1,073,523,786.00元，交易双方确认，置入资产及置出资产的交易价格均为1,073,523,786.00元，即置入资产与置出资产等额置换，不涉及任何差额补足的情形。

　　（二）本次交易构成公司的关联交易

　　贯美公司为公司下属控股子公司，海尔国际为公司实际控制人海尔集团公司的下属控股子公司，与公司同为海尔集团公司实际控制下的企业，根据《上市规则》第10.1.3条的规定，由直接或间接控制上市公司的法人或其他组织直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为上市公司关联方，因此，海尔国际构成公司的关联方。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成《实施指引》规定的重大关联交易。

　　为保证本次交易的有序开展，公司董事会授权相关人员签署《资产置换协议》等与本次交易相关的法律文件并具体办理与本次交易及交割相关的事宜。

　　本次交易完成前后交易标的股权结构如下：

　　■

　　二、关联方介绍

　　（一）海尔国际的基本情况

　　海尔国际为公司实际控制人海尔集团公司下属控股子公司，根据《上市规则》的规定，海尔国际为公司的关联方，其基本情况如下：

　　■

　　（二）最近三年发展状况

　　海尔国际主要经营投资控股业务，最近三年经营正常。

　　（三）海尔国际与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明

　　截至本公告披露之日，海尔国际持有公司20.64%的股权，公司董事梁海山、谭丽霞同时担任海尔国际的董事，除此之外，海尔国际与公司之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　　（四）海尔国际的经营情况

　　截止2017年12月31日，海尔国际资产总额149,782,403,917.33元，净资产27,965,351,835.82元，2017年度收入44,169,989,936.87元，净利润4,218,915,728.66元。

　　以上财务数据已经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具和信审字（2018）第000787号审计报告。山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）已获得从事证券、期货业务的相关资格。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）水设备的情况

　　1、水设备基本情况

　　■

　　水设备成立时公司股东协议约定授予STRAUSS WATER一份约定行权价格的买入期权，2017年STRAUSS WATER行使了该买入期权，因此对水设备进行了估值，估值为99,785.66万元。

　　2、关于海尔国际转让的水设备51%股权，尚待取得有优先受让权的其他股东放弃其优先受让权的书面文件。

　　3、水设备与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系的说明

　　截至本公告披露之日，水设备与公司之间在产权及人员方面不存在关系；在业务方面，水设备与公司子公司之间存在销售业务往来；在债权债务方面，截至目前，水设备对公司及其子公司之间存在1.1亿元的应收账款。

　　4、水设备主要财务指标

　　截止2018年6月30日，水设备资产总额818,392,378.50元，净资产351,482,636.90元，归属于母公司所有者的权益351,482,636.90元，2018年1-6月实现营业收入476,260,340.29元，净利润37,822,237.78元，归属于母公司所有者的净利润37,822,237.78元。

　　截止2017年12月31日，水设备资产总额855,464,245.71元，净资产313,660,399.12元，归属于母公司所有者的权益313,660,399.12元，2017年全年实现营业收入922,962,702.76元，净利润102,628,151.06元，归属于母公司所有者的净利润102,628,151.06元。

　　以上财务数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（安永华明（2018）专字第61390718_J01号）。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已获得从事证券、期货业务的相关资格。

　　5、海尔国际持有的水设备51%股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　6、公司不存在为水设备提供担保、委托水设备理财的情形，水设备不存在占用公司资金的情形。

　　（二）冰戟公司的情况

　　1、冰戟公司基本情况

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　　2、2018年3月，贯美公司对冰戟公司增资525,570,909元，其中90万元计入冰戟公司注册资本，增资完成后，冰戟公司注册资本将由10万元增加至100万元。截至本公告披露之日，贯美公司尚未完成对冰戟公司的所有实缴出资，已承诺于2018年内完成。

　　3、冰戟公司主要财务指标

　　根据冰戟公司模拟财务报告，截至2018年6月30日，基于编制基础的冰戟公司资产总额10,138,038,051.97元，净资产4,708,938,948.71元，归属于母公司所有者的权益819,762,874.45元，2018年1-6月实现营业收入4,645,628,095.39元，净利润200,241,760.83元，归属于母公司所有者的净利润37,192,261.60元；2017年度，基于编制基础的冰戟公司资产总额9,225,224,668.30元，净资产3,463,598,653.22元，归属于母公司所有者的权益462,021,585.65元，实现营业收入9,314,494,371.37元，净利润579,709,820.64元，归属于母公司所有者的净利润131,860,051.28元。

　　以上财务数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（安永华明（2018）专字第61435380_J01号）。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已获得从事证券、期货业务的相关资格。

　　4、贯美公司持有的冰戟公司55%股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　5、公司不存在为冰戟公司提供担保、委托冰戟公司理财的情形，冰戟公司不存在占用公司资金的情形。

　　四、本次关联交易评估及定价情况

　　（一）评估情况

　　1、冰戟公司55%股权的评估情况

　　（1）评估方法

　　本次评估采用了资产基础法进行资产评估。冰戟公司及其下属的两级子公司-优瑾（上海）企业管理有限公司、日日顺（上海）投资有限公司均作为投资平台，无经营业务，本次对母公司及该下属的两级公司均采用资产基础法评估。对日日顺（上海）有限公司持有的青岛日日顺物流有限公司股权涉及的青岛日日顺物流有限公司股权价值评估时，采用合并口径的收益法和市场法评估，在综合评价不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，最终选取市场法评估结论。将市场法评估结论按照投资比例层层汇总得出，最终得出冰戟公司股东全部权益价值。

　　（2）评估结论

　　经评估，冰戟公司股东全部权益在评估基准日2018年6月30日评估价值为人民币194,668.04万元。

　　2、水设备51%股权的评估情况

　　（1）评估方法

　　本次评估采用了资产基础法与收益法进行了评估，最终采用收益法的评估结论确定。

　　（2）评估结论

　　青岛海施水设备有限公司股东全部权益市场价值在评估基准日采用资产基础法的评估结果如下：母公司净资产账面值14,012.99万元，评估值27,244.16万元，增值13,231.17万元，增值率94.42%。青岛海施水设备有限公司股东全部权益市场价值采用收益法的评估结果为：母公司净资产账面值14,012.99万元，评估值210,494.86万元，增值额196,481.87万元，增值率1402.14%。本次评估以收益法的结果作为最终评估结论，即：水设备股东全部权益（100%股权）在本次评估基准日2018年6月30日的市场价值为210,494.86万元。

　　资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：

　　资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，服务、营销、团队、资质、品牌、客户等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。因此造成两种方法评估结果存在较大的差异。

　　青岛海施水设备有限公司专注于净水设备行业，技术人员积累了丰富的设计及生产实践经验。而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，也考虑了企业所拥有的资质、品牌、业务网络、服务能力、人才团队等重要的无形资源。而资产基础法仅对各单项有形资产、无形资产进行了评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应，而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观合理地反映青岛海施水设备有限公司的价值。

　　（二）本次交易定价的依据

　　本次交易定价分别以具有证券期货从业资格的上海东洲资产评估有限公司对冰戟公司出具的以2018年6月30日为评估基准日的《资产评估报告》（东洲评报字【2018】第0950号）及山东正源和信资产评估有限公司对水设备出具的以2018年6月30日为评估基准日的《资产评估报告》（鲁正信评报字(2018)第0090号）确定的评估值作为定价依据，贯美公司持有的冰戟公司55%股权的评估值为1,070,674,203.44元，海尔国际持有的水设备51%股权的评估值为1,073,523,786.00元，交易双方确认，置入资产及置出资产的交易价格均为1,073,523,786.00元，即置入资产与置出资产进行等额股权置换，不涉及任何差额补足的情形。

　　冰戟公司55%股权交易价格与账面值差异超过20%，主要因青岛日日顺物流有限公司股权采用市场法进行评估，评估值增值较大。水设备51%股权的交易价格与账面值差异超过20%，主要因水设备采用收益法进行评估，考虑了企业所拥有的资质、品牌、业务网络、服务能力、人才团队等重要的无形资源，从公司整体收益能力进行评估导致。

　　（三）董事会及独立董事对本次交易定价的意见

　　董事会对评估相关情况进行分析的基础上，认为本次交易采用的评估方法、重要评估假设、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论合理，本次关联交易定价以评估值为基础，本次关联交易定价公允，不存在损害上市公司及股东权益的情况。

　　独立董事认为本次交易中的评估机构具有证券期货从业资格，具有进行评估的专业能力和独立性。

　　五、本次关联交易的主要内容及履约安排

　　（一）本次关联交易的主要内容具体如下：

　　1、交易双方：贯美公司与海尔国际。

　　2、交易标的：冰戟公司55%股权、水设备51%股权。

　　3、交易对价：贯美公司持有的冰戟公司55%股权的交易价格为1,073,523,786.00元，海尔国际持有的水设备51%股权的交易价格为1,073,523,786.00元。

　　（二）本次交易的履约安排

　　2018年8月30日，贯美公司与海尔国际签署了《资产置换协议》，协议约定如下：

　　1、交易价格：冰戟公司55%股权的交易价格为1,073,523,786.00元，水设备51%股权的交易价格为1,073,523,786.00元。

　　2、支付方式：等额股权置换。

　　3、交付或过户时间安排：协议双方将于交割前提获得满足后协商确定标的股权的交割日，签署交割确认书并办理标的股权的移交及过户手续。

　　4、业绩补偿承诺：海尔国际承诺，水设备在盈利补偿期间三个会计年度实现的累计实际净利润数不低于其在相应年度累计预测净利润数，共计47,050万元，否则海尔国际需要根据《资产置换协议》的约定向贯美公司进行业绩补偿。业绩补偿计算公式如下：

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　　5、合同的生效条件：贯美公司及其股东（即公司和海尔电器）、海尔国际均履行了内部决策程序批准本次交易以及水设备除海尔国际之外的其他股东同意。

　　6、生效时间：于协议双方约定的生效条件全部满足之日起生效。

　　7、违约责任：违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

　　六、本次关联交易的目的及对公司的影响

　　（一）本次关联交易的目的

　　1、从战略上，置入水设备公司，有利于公司控股子公司海尔电器建立完整的智能家居水生态系统的目标，明晰其“水家电+健康家平台”的上市平台定位，通过提供全方面的水解决方案，促进其向绿色服务平台转型。

　　2、从业务上，水设备主营的净水业务处于产品生命周期的早期阶段，通过海尔集团多年前期投入，已经获得行业前5名的市场地位，置入公司后有助于公司寻找新的增长点，提升增长潜力与盈利水平。

　　3、从管理上，随着综合物流企业的扩张和资本支持的新进入者的加入，物流行业的行业竞争加剧。同时，人力成本、房产租赁成本不断提升。通过置出物流业务，有利于减少管理物流业务的成本。

　　4、从组织上，新并入的净水业务与原有的热水器业务将进行整合管理，通过发挥内部客户、销售渠道和渠道服务资源，可以实现战略协同效应，达到彼此间协作、提高整体经营效率的目的。

　　（二）对公司的影响

　　本次关联交易符合公司的发展战略目标，对公司的持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。

　　七、本次关联交易审议程序

　　公司于2018年8月30日召开的第九届董事会第十八次会议，审议通过了《青岛海尔股份有限公司关于控股子公司与海尔电器国际股份有限公司拟实施股权置换暨关联交易事项的议案》，且本次关联交易无需提交股东大会审议。

　　公司独立董事均事前认可本次关联交易，并同意将本次关联交易提交公司董事会审议。公司独立董事对本次关联交易发表独立董事意见为：贯美公司以其持有的冰戟公司55%股权与海尔国际所持有的水设备51%股权进行置换，有利于明晰海尔电器上市平台的定位，同时达到优化青岛海尔资产组合的目的，符合本公司的发展战略。本次交易中的评估机构具有证券期货从业资格，具有进行评估的专业能力和独立性。本次交易采用的评估方法、重要评估假设、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论合理，本次关联交易定价以评估值为基础，并经交易双方协商进行了定价。该等定价公允，不存在损害上市公司及股东权益的情况。

　　本次关联交易事宜尚需提交有关部门审批通过。

　　八、需要特别说明的历史关联交易情况

　　自2018年5月18日公司召开2017年年度股东大会并批准《青岛海尔股份有限公司关于受让Haier New Zealand Investment Holding Company Limited之100%股权暨关联交易的议案》等事项至本次会议召开之日，公司与海尔集团公司及其下属公司间发生的新增非日常关联交易如下：

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　　基于以上，本公告发布之日前12个月内，公司与海尔集团公司及其下属子公司间已发生的未经公司股东大会审议的关联交易金额累计为50,726.62万元，与本次交易关联交易金额107,352.38万元累计为158,079.00万元，占最近一期公司经审计净资产的比重不超过5%。因此，根据《上市规则》、《实施指引》及《青岛海尔股份有限公司章程》的相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　九、关联方补偿承诺

　　海尔国际承诺，水设备在盈利补偿期间三个会计年度实现的累计实际净利润数不低于其在相应年度累计预测净利润数，共计47,050万元，否则海尔国际需要根据《资产置换协议》的约定向贯美公司进行业绩补偿。业绩补偿计算公式如下：

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　　十、独立财务顾问意见

　　公司聘请的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司认为：本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。本次交易所涉及的标的资产已经具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，交易定价以具有证券期货从业资格的资产评估机构评估结果为依据，符合法规要求；本次交易以进一步明晰公司控股子公司海尔电器上市平台的“水家电+健康家平台”定位、优化青岛海尔的资产组合、提升长期发展潜力为目的，符合青岛海尔长期发展战略。

　　十一、备查文件

　　（一）第九届董事会第十八次会议决议；

　　（二）独立董事就本次关联交易发表的独立意见；

　　（三）独立董事就本次关联交易的事前认可；

　　（四）冰戟公司审计报告；

　　（五）水设备审计报告；

　　（六）冰戟公司评估报告；

　　（七）水设备评估报告；

　　（八）独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　青岛海尔股份有限公司董事会

　　2018年8月30日

　　股票简称：青岛海尔 股票代码：600690       编号：临2018-048

　　青岛海尔股份有限公司

　　关于收到青岛证监局对有关人员出具

　　采取监管谈话措施决定的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　青岛海尔股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月[30]日收到中国证券监督管理委员会青岛证监局对公司出具的《关于对宫伟采取监管谈话措施的决定》（【2018】14号），具体内容如下：

　　“宫伟：

　　经查，我局发现你作为青岛海尔股份有限公司（以下简称“公司”）副总经理、财务总监，自2017年6月17日通过公司发布减持计划公告（即计划减持不超过30万股）起至2017年11月9日，累计减持公司股份35万股，实际减持股份数量与前期披露的减持计划不相符，超过计划数量5万股，该5万股未按规定在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划。

　　上述行为违反了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第八条的规定，按照《上公司股东、董监高减持股份的若干规定》第十四条的规定，现要求你于2018年9月7日14时携带有效的身份证件到青岛证监局（青岛市东海西路39号世纪大厦23层）接受监管谈话。

　　如果对本监督管理措施不服，你可以在收到本决定书之日起六十日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起六个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”

　　特此公告。

　　青岛海尔股份有限公司

　　董事会

　　2018年8月30日

　　公司代码：600690                      　　　　　　　　　　公司简称：青岛海尔

　　青岛海尔股份有限公司