证券代码：002102           证券简称：冠福股份          公告编号：2018-096

　　冠福控股股份有限公司

　　关于控股股东签署《股份转让合作框架协议》暨控制权变更的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次权益变动尚需由林氏家族与受让方深圳诺鱼科技有限公司签署正式的《股份转让协议》，且需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。

　　2、若本次权益变动全部完成后，深圳诺鱼科技有限公司将成为第一大股东，公司无实际控制人。

　　3、由于该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、概述

　　冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”、“冠福股份”、“目标公司”）接到控股股东林福椿先生、林文昌先生、林文洪先生、林文智先生、闻舟（上海）实业有限公司（以下合称“林氏家族”、“转让方”、“甲方”）的通知，其于2018年8月29日与深圳诺鱼科技有限公司（以下简称“诺鱼科技”“受让方”“乙方”）签署《股份转让合作框架协议》（以下简称“框架协议”），其正在筹划将其所持有的部份公司股份合计383,716,723股（以下简称“目标股份”）转让给诺鱼科技，转让价格拟定为不低于每股4.50元（含）人民币。公司目前的实际控制人为林氏家族，如上述股权转让最终实施完成，且诺鱼科技又受让公司大股东陈烈权先生8,000万股股份，则诺鱼科技将持有公司股份463,716,723股，占公司总股本的17.61%，成为公司的第一大股东，公司无实际控制人。

　　本次股份转让前后交易各方持有公司股份情况如下：

　　■

　　注：表格中出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

　　二、交易各方基本情况

　　（一）转让方

　　1、林福椿

　　■

　　2、林文昌

　　■

　　3、林文洪

　　■

　　4、闻舟（上海）实业有限公司（以下简称“闻舟实业”）

　　■

　　5、林文智

　　■

　　（二）受让方

　　■

　　三、框架协议主要内容

　　（一）本次转让的股份数量

　　■

　　1、甲方拟将上述表格中合计持有的383,716,723股公司股份转让给乙方，乙方同意按照本协议的约定受让甲方拟转让的383,716,723股公司股份。

　　2、甲方须遵守股份减持的相关规定，在满足监管要求和相关法规要求的前提下，分期分批转让股份到乙方，届时双方将另行签署具体的股份转让协议。

　　3、乙方根据本协议约定受让目标股份，包含根据适用中国法律规定及公司《公司章程》规定的，目标股份对应的所有权利和权益。

　　（二）股份转让价格、价款支付方式及期限

　　1、转让价格

　　各方同意，本次股份转让的价格为不低于每股4.50元（含）人民币。

　　2、支付方式

　　（1）双方同意，由乙方以现金方式支付本协议项下所有转让价款。

　　（2）双方确定在本合作框架协议签订后，乙方派出相关人员对目标公司进行尽调，根据尽调结论及监管机构的审批意见另行签署股份转让正式协议，约定具体股份转让数量、价格、支付方式等事宜。

　　（三）股份登记过户及后续事项

　　1、双方同意，目标股份按照证券登记结算机构管理规定办理完成过户登记手续时视为完成交割，目标股份完成该等登记的当日为交割日。

　　2、股份转让过渡期内，甲方应当维护冠福股份的经营业务、经营团队的稳定和公司的声誉，冠福股份的重大战略决策和股权投资/出售、土地使用权/在建工程出售，由双方共同协商确定。

　　3、双方同意，为履行目标股份的相关交割手续，双方将密切合作并采取一切必要的行动和措施(包括按照本协议规定的原则根据需要签署具体文件、不时签署和交付其他必要或合理的文件)，以尽快完成目标股份的交割。

　　4、双方均有义务根据《上市公司收购管理办法》和中国证监会的其他相关规定以及《深圳证券交易所股票上市规则》和目标公司《公司章程》之规定，履行本次股份转让所必需履行之信息披露义务。同时，甲方有义务促使冠福股份亦根据上述规定履行相关的信息披露义务。

　　（四）协议的成立和生效

　　本意向协议自各方签章生效，待尽职调查及监管机构批准后以本意向协议为基础双方另行签订正式股份转让协议。

　　四、本次股份转让涉及公司控股权、实际控制人变更

　　本次股份转让前，林氏家族为公司控股股东、实际控制人。如本次林氏家族的股份转让最终实施完成后，且诺鱼科技又受让公司大股东陈烈权先生8,000万股股份，则诺鱼科技将持有公司股份463,716,723股，占公司总股本的17.61%，将成为公司第一大股东，公司无实际控制人。

　　五、受让人（第一大股东）未来的重组计划

　　本次股份转让最终实施完成后，诺鱼科技从增强公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善公司资产质量的角度出发，在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下，将推动公司实施重组。目前公司与上海优帕克投资管理有限公司（以下简称“优帕克”）全体股东签署了“收购意向书”，待本次股份转让实施后，公司拟以现金方式购买优帕克的100%股权，初步估值为26亿元人民币（未构成重大资产重组），最终购买价格按照经具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告的评估结果确定。详细内容参见公司于2018年8月31日在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布的《关于签署收购上海优帕克投资管理有限公司之意向协议的公告》（公告编号：2018-098）。

　　如果未来公司有对公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或公司拟购买或置换资产的重组计划，公司将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　六、本次股份转让方的承诺及履行情况

　　■

　　七、关于本次股权转让的风险提示

　　1、本次公司控股股东林氏家族与意向受让方签署的框架协议仅为意向性文件，框架协议中约定的交易方案仅为交易各方达成的初步意向，同时，控股股东的股份减持需遵守减持的相关规定。各方签署框架协议后，公司股票将继续交易，意向受让方尚需进行调拨资金等工作，二级市场价格波动和资金调拨工作进度可能影响正式交易方案的确定，最终交易方案以正式签署的《股份转让协议》等文件为准，亦不排除因不能达成一致而终止上述交易的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　2、公司将密切关注本次股权转让事宜的进展情况，严格按照规定，及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。

　　八、备查文件

　　《股份转让合作框架协议》。

　　特此公告。

　　冠福控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二○一八年八月三十一日

　　证券代码：002102         证券简称：冠福股份         公告编号：2018-097

　　冠福控股股份有限公司关于持股

　　5%以上股东协议转让股份的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、冠福控股股份有限公司大股东陈烈权先生拟将其持有公司80,000,000股股份协议转让给深圳诺鱼科技有限公司；

　　2、本次权益变动未触及要约收购；

　　3、本次协议转让需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续；

　　4、由于该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次股份转让概述

　　冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”、“冠福股份”、“目标公司”）于2018年8月29日接到大股东陈烈权先生（以下简称“转让方”、“甲方”）的通知，陈烈权先生与深圳诺鱼科技有限公司（以下简称“诺鱼科技”、“受让方”、“乙方”）于2018年8月29日签署《股份转让协议》（以下简称“协议”、“本协议”），协议约定陈烈权先生将其直接持有的冠福股份80,000,000股股份（以下简称“目标股份”）通过协议转让的方式转让给诺鱼科技。截止本公告日，陈烈权先生持有冠福股份325,363,822股股份，占公司总股本的12.35%。

　　本次股份转让前后交易各方持有公司股份情况如下：

　　■

　　二、转让双方基本情况

　　1、转让方

　　■

　　2、受让方

　　■

　　三、股份转让协议的主要内容

　　（一）转让方持股数、本次转让的股份数量

　　甲方向乙方转让冠福股份80,000,000股股份，占目标公司股份总数3.038%。

　　（二）股份转让价格、价款支付方式及期限

　　1、转让价格

　　本次股份转让的价格为每股人民币4.30元，目标股份转让价款总计为人民币叁亿肆仟肆佰万元(￥344,000,000.00元)。

　　双方同意，不会因过渡期目标公司发生的损益而对约定的股份转让价格进行调整。

　　2、转让价款支付方式及期限

　　（1）双方同意，由乙方以现金方式支付本协议项下所有转让价款。

　　（2）自本协议签署日起2个工作日内，乙方应将支付人民币壹仟万元(￥10,000,000.00元)，作为履约保证金汇入甲方指定的银行账户。

　　（3）2018年10月31日前，乙方再向甲方支付人民币叁亿零壹佰万元(￥301,000,000.00元)，全部汇入甲方指定的银行账户，甲方在收款后10个工作日内向乙方办理完成第一期70,000,000股股份交割变更手续。

　　（4）2018年12月31日前，乙方再向甲方支付人民币肆仟叁佰万元(￥43,000,000.00元)，全部汇入甲方指定的银行账户，甲方在收款后10个工作日内办理完成第二期10,000,000股股份交割变更手续。

　　（5）乙方未按照上述约定时间支付履约保证金及转让价款即构成乙方违约；甲方未按照上述约定时间履行目标股票交割义务及构成甲方违约。

　　（三）股份登记过户的条件及后续事项

　　1、双方同意，甲方指定的银行账户收到乙方按照本协议约定支付转让价款后，方可进行目标股份的交割。

　　2、目标股份在证券登记结算机构完成过户登记手续时视为完成交割，目标股份完成该等登记的当日为交割日。

　　3、双方同意，为履行目标股份的相关交割手续，双方将密切合作并采取一切必要的行动和措施（包括按照本协议规定的原则根据需要签署具体文件、不时签署和交付其他必要或合理的文件），以尽快完成目标股份的交割。

　　4、双方均有义务根据《上市公司收购管理办法》和中国证券监督管理委员会的其他相关规定以及《深圳证券交易所股票上市规则》和目标公司《公司章程》之规定，履行本次股份转让所必需履行之信息披露义务。同时，甲方有义务促使目标公司亦根据上述规定履行相关的信息披露义务。

　　（四）协议的成立和生效

　　1、本协议自甲乙双方签章后成立并生效。

　　2、在如下情况下，本协议可以在交割日以前终止：

　　（1）经双方协商一致，终止本协议；

　　（2）受不可抗力影响，任何一方可依据本协议约定的不可抗力的事项终止本协议。

　　（五）协议的变更和解除

　　1、本协议经双方协商一致，可以变更。协议变更应采用书面形式。

　　2、本协议可通过下列方式解除：

　　（1）本协议双方共同以书面形式解除本协议并确定解除生效时间。

　　（2）本协议任何一方未按本协议的规定履行本协议项下的约定、承诺、义务，并经对方发出书面催告后10日内未采取有效的补救措施，或在本协议项下作出的陈述或保证在交割日前是不真实的或有重大遗漏，则另一方有权（但无义务）单方解除本协议。

　　四、本次交易的影响

　　本次拟通过协议转让的股份不存在被质押、冻结等权利限制的情况，不存在被限制转让的情形。本次权益变动不涉及公司控股股东、实际控制人的变化，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

　　五、股份转让方曾作出的股份锁定承诺履行情况

　　■

　　六、其他事项

　　1、本次股份转让尚需深圳证券交易所进行合规性确认、并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让股份的相关过户登记等手续。

　　2、陈烈权先生在公司本次筹划重大资产重组期间即2018年6月1日至8月30日，未减持公司股份，本次减持与公司此前筹划重大资产重组无关联关系。

　　3、公司将密切关注本次股权转让事宜的进展情况，严格按照规定，及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。

　　七、备查文件

　　《股份转让协议》。

　　特此公告。

　　冠福控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二○一八年八月三十一日

　　证券代码：002102          证券简称：冠福股份        公告编号：2018-098

　　冠福控股股份有限公司

　　关于签署收购上海优帕克投资管理有限公司

　　之意向协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次签署的《意向协议》仅为合作各方的初步意向性安排，具体内容以相关各方另行签署的正式协议为准。

　　2、公司将开展对标的公司的尽职调查，根据调查结果，决定是否实施本次交易，且最终交易协议的形成及其实施尚需根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，履行公司相关决策和审批程序，故本次交易最终能否实施并完成存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　3、本次交易的前提条件是深圳诺鱼科技有限公司受让公司控股股东股份成为公司第一大股东。

　　4、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、本次交易概况

　　2018年8月29日，冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”、“冠福股份”、“甲方”）与自然人李静女士、殷建华先生（以下合称“乙方”）就公司拟以现金收购上海优帕克投资管理有限公司（以下简称“优帕克”、“标的公司”、“丙方”）100%股权事宜签署《收购上海优帕克投资管理有限公司之意向协议》（以下简称“《意向协议》”、“本协议”）。《意向性协议》仅为合作各方的初步意向性安排，是公司与相关各方就本次交易达成的基本共识，《意向性协议》所涉及的具体合作事项尚需相关各方协商一致后，另行签订相关正式协议。

　　鉴于深圳诺鱼科技有限公司（以下简称“诺鱼科技”）正与公司第一大股东陈烈权，实际控制人林福椿、林文昌、林文洪、林文智及一致行动人闻舟（上海）实业有限公司协商协议收购其所持有公司股份事宜，若前述事宜得以完成，诺鱼科技将成为公司的第一大股东，而本次交易的交易对方李静为诺鱼科技的实际控制人，根据相关法律法规、规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方基本情况

　　1、李静

　　李静，女，身份证号31010219*******641，持有标的公司90%股权，为标的公司实际控制人，并担任标的公司的执行董事兼总经理。李静女士与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他持股5%以上股东无关联关系。

　　2、殷建华

　　殷建华，男，身份证号31011519*******826，持有标的公司10%股权，并担任标的公司的监事。殷建华先生与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他持股5%以上股东无关联关系。

　　三、标的公司基本情况

　　1、公司名称：上海优帕克投资管理有限公司

　　2、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　3、统一社会信用代码：913101157683506737

　　4、法定代表人：李静

　　5、注册资本：1,020万元

　　6、住所：中国（上海）自由贸易试验区新金桥路27号13号楼2楼

　　7、成立日期：2004年10月20日

　　8、经营范围：投资管理、酒店管理、物业管理、餐饮管理，投资管理咨询（除经纪）、市场营销策划，保洁服务，家具、针纺织品、百货、服装、鞋帽、工艺美术品、五金交电的销售，票务代理，酒零售（限分支机构经营），装修装潢，受托房屋租赁（除房产经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　9、股东构成：李静持股90%；殷建华持股10%

　　四、意向协议主要内容

　　（一）交易基准日及后续安排

　　本次交易的基准日暂定为2018年8月31日。

　　本协议签订后，公司应立即选派包括财务顾问、律师、会计师、资产评估机构在内的中介机构对优帕克进行尽职调查、审计、评估等工作，上述中介机构的选派及工作成果应取得优帕克的认可。

　　（二）交易对价及方案

　　经本协议双方初步协商，冠福股份向乙方购买优帕克100%股权的价格初步确定为26亿元人民币，最终购买价格按照经具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告的评估结果确定。

　　冠福股份向优帕克股东购买优帕克100%股权的对价全部以现金方式支付，具体支付时间及比例如下：

　　1、尽职调查完成、中间机构出具评估报告，交易双方以评估报告为基础协商确定最终会交易对价后签署正式的收购协议，协议签订后的10日内乙方应完成所持标的公司股权过户到甲方名下的工商登记变更；

　　2、工商登记变更完成后的30日内，甲方向乙方支付交易总对价的60%。

　　3、经上市公司审计确认，乙方完成第一个会计年度承诺的净利润时，甲方再支付交易总对价的20%。

　　4、经上市公司审计确认，乙方完成第二个会计年度承诺的净利润时，甲方再支付交易总对价的15%。

　　5、经上市公司审计确认，乙方完成第二个会计年度承诺的净利润时，甲方再支付交易总对价的5%。

　　（三）业绩目标及利润补偿

　　乙方承诺：优帕克2018年经审计的归属于母公司扣除非经常性损益的净利润不低于20,000万元，2019年经审计的归属于母公司扣除非经常性损益的净利润不低于26,000万元，2020年经审计的归属于母公司扣除非经常性损益的净利润不低于33,800万元，（以上称“业绩目标”或“承诺数”）。

　　本次交易的利润承诺补偿期间为2018年-2020年。乙方承诺：如在利润补偿期间经审计优帕克累积实际净利润不足承诺净利润数的，则由乙方按其在本次交易中取得的现金对价向冠福股份进行利润补偿，该补偿也可以抵扣甲方应支付的剩余对价。

　　若在利润补偿期间经审计优帕克累积净利润实现数不足承诺数的，冠福股份应在其每个利润补偿年度的年度报告披露后的10日内以书面方式通知乙方应补偿金额，乙方应在接到冠福股份通知后的30日内按以下方式补足由于实际净利润数与承诺净利润数之间的差额引起的对甲方的补偿金额。

　　乙方之间应按照在优帕克的持股比例对上述补偿金额进行分担，但互相承担连带担保责任。

　　（四）团队及管理层安排

　　各方同意，自优帕克交割日起至关于优帕克利润承诺期届满后的专项审核意见、减值测试报告披露之日止，优帕克的公司治理结构安排如下：

　　1、交易完成后，乙方承诺现有核心管理团队（由甲、乙双方另行协商确定）在优帕克的任职期限不得少于3年（36个月），同时应确保核心管理和技术人员和优帕克签订自本次交易完成后必须至少在优帕克继续任职3年（36个月）的劳动合同以及离职后两年的竞业禁止协议，任职期间不能自己或委托他人或与他人合作经营与优帕克相同或类似业务。在任职期间内，若前述人员违反约定，则其经营所得收益全部归优帕克所有。上述人员任职未满3年（36个月）单方面离职，则乙方需给予优帕克相应的赔偿。

　　2、交易完成后，优帕克董事会由五名组成，其中上市公司提名3名，乙方提名2名，上市公司如无合理理由不应否决乙方提名的董事当选。

　　（五）管理层激励

　　若优帕克业绩承诺期满后，业绩承诺期累计实际完成的经审计扣除非经常性损益的净利润超过业绩承诺期累计的承诺数，则冠福股份将超额部分的30%依法奖励给业绩承诺期满后还继续在优帕克留任的管理层人员。获奖人员承诺将用该现金在证券市场增持冠福股份流通股股票，增持的股票不设禁售期，但应符合《公司法》、《证券法》等法规及其他监管要求对相关人员买卖股票的规定。

　　（六）先决条件

　　1、本次交易的实施应以下述先决条件的满足为前提：

　　（1）没有任何法律或法规禁止或限制此交易。

　　（2）完成令冠福股份满意的业务、财务、和法律尽职调查。

　　若因上述之任一先决条件未能成就，致使本协议无法生效并得以履行的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任。

　　2、若出现本条第1款下之任一先决条件不能在协议各方约定或预定期限内实现或满足的情况，各方应友好协商，在继续共同推进本次交易的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次交易方案进行修改、调整、补充、完善。

　　四、对公司的影响

　　由于本协议仅为双方签订的初步意向性合作协议，因此其后续进展尚存在一定的不确定性。在签署正式协议前，不会对公司的生产经营和业绩产生重大影响。

　　五、风险提示

　　本次签署的《意向协议》仅为协议双方根据合作意向，经友好协商达成的意向性约定，具体合作事项尚存在不确定性。公司将根据本协议内容的落实情况，严格按照《公司章程》及相关法律、法规、规范性文件的规定，履行相应的决策和审批程序并披露相关信息。敬请投资者注意风险，理性投资。

　　五、备查文件

　　《收购上海优帕克投资管理有限公司之意向协议》。

　　特此公告。

　　冠福控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二○一八年八月三十一日

　　证券代码：002102         证券简称：冠福股份         公告编号：2018-099

　　冠福控股股份有限公司

　　关于延迟回复深圳证券交易所关注函的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月29日收到深圳证券交易所下发的《关于对冠福控股股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第309号）（以下简称“《关注函》”），要求公司在2018年9月1日前就《关注函》相关事项做出说明并对外披露。

　　公司收到《关注函》后，董事会高度重视，立即组织相关部门和人员对《关注函》所涉及的事项进行逐项落实，并积极回复关注事项。目前，鉴于律师事务所预计无法在2018年9月1日前完成核查工作及走完内部审批流程并出具专业意见，公司无法按时完成《关注函》的回复及披露工作。经向深圳证券交易所申请，公司将延期回复《关注函》的相关内容。

　　特此公告。

　　冠福控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二○一八年八月三十一日