公司代码：603228                      　　　　　　　　　　公司简称：景旺电子

　　一 重要提示

　　1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 本半年度报告未经审计。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　本报告期内公司不进行利润分配或公积金转增股本。

　　二 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　■

　　■

　　2.2 公司主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.3 前十名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　　□适用  √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用  √不适用

　　2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

　　□适用√不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　3.1 经营情况的讨论与分析

　　2018年上半年，国际经济动荡，中美贸易摩擦升温、欧盟经济危机加深、朝鲜半岛不确定性等因素增加了世界经济复苏的不利因素。中国PCB行业处于挑战与机遇并存的时机，全球PCB制造继续向中国大陆转移、国内PCB行业整合趋势明显、PCB产品下游应用领域受汽车电子、消费电子、5G应用、工业机器人等多方面综合作用增长态势可观，能够在挑战中不断完善企业治理、充分抓住发展机遇的PCB制造商将脱颖而出。

　　报告期内，公司董事会带领核心管理人员紧紧围绕公司长期发展战略和短期经营计划，积极应对宏观经济不确定性因素、寻求新的发展机会，制定了更为清晰的执行措施、坚持技术引领、创新驱动、强化企业管理，企业竞争优势得到进一步强化，增强企业的盈利能力，为公司的长远发展奠定更为夯实的基础。

　　报告期内，公司实现营业收入22.75亿元，同比增长15.47%，营业利润4.70亿元，同比增长22.53%，归属于母公司净利润3.91亿元，同比增长23.82%。公司主要工作情况报告如下：

　　（一）坚持客户中心、品质优先的原则，大力开发和引进全球优质客户

　　报告期内，公司PCB、FPC两大业务齐头并进，坚持以客户为中心的原则、深入贯彻品质优先的管理理念，结合市场发展情况积极开拓新领域、引进新客户。以“精心精品”的理念生产每一个产品，注重过程管理，强调追求零客诉、零退货。报告期内，公司的优秀制造能力和产品品质获得了客户高度赞誉，博世汽车颁授优秀供应商奖、科世达颁授最佳配合奖、vivo颁授年度一级FPC品质奖、天马颁授全球卓越质量奖、海拉颁授优秀供应商奖等。报告期内，依托良好的产品质量口碑和多元化产品技术支持能力，公司成功引进了汽车电子、自动驾驶、新能源、5G相关应用、OLED显示、无线充电等应用领域的客户，包括法雷奥（Valeo）、安波福（Aptiv）、德尔福技术（Delphi Technologies）、Lumileds、三星SDC、宁德时代、安费诺、德普特等，为公司可持续发展打下稳固的客户基础。

　　（二）科学有效推进新项目建设、产能有序扩张

　　公司董事会结合企业发展规划，2017年下半年开始着手江西二期项目的建设，在公开发行可转换公司债券募集资金到帐之前，公司以自筹资金实施项目建设工作。公司采用边建设边投产的方式推进江西二期项目建设工作，报告期内，继首条智能化生产线在一季度末投入生产之后，第两条智能化生产线以第二季度投入生产，已投产的两条生产线的产能产出快速提升，报告期末形成逾月产10万㎡的产能。目前，公司正紧锣密鼓的进行第三条线的安装和调试工作，预计三季度末投入生产。

　　同时，公司于报告期内积极推进珠海景旺生产基地建设条件的筹备，完成了珠海景旺环评申请工作，获得了广东省环境保护厅对珠海景旺年产高密度印刷电路板300万㎡、柔性线路板200万㎡产业化项目的同意批复，为新产能的持续扩张提供基础条件。

　　（三）积极开展新技术研发，为满足客户需求提供技术基础

　　结合对未来产品发展趋势的判断及市场需求，公司大力投入优势战略资源进行技术研发，报告期内，公司研发投入1.08亿元，同比增长30.93%，取得了新增发明专利与实用新型共计34项，新增生产流程优化技术、环保生产技术、多样化产品类型技术等非专利技术研发8项，实现高密度多层柔性板、高精度指纹识别柔性板等研发技术的批量化生产应用，积极储备了汽车电子、自动驾驶、智能消费电子、5G无线通讯等方面的新技术，大力开发并积累了汽车电子安全部件PCB产品、应用于5G通讯设备的PCB产品的制造能力。报告期内，公司知识产权管理体系认证通过并被评选为省级智能终端印制电路版智能制造示范项目、龙川景旺获得“国家知识产权优势企业”称号，江西景旺获得省级科技奖励“优秀新产品一等奖”。

　　（四）夯实人力资源管理工作、积极构建人才洼地

　　公司视人才为企业发展的第一资源。报告期内，公司人力资源管理工作得到进一步提升，各项专业模块工作有条不紊的展开。结合公司发展规划，逐步构建适合企业的核心人才选、用、育、留机制。充分依靠公司的平台和激励机制，凝聚了一批符合公司发展需求、与企业文化契合的优质人才，在公司内部形成了以奋斗者为本、与奋斗者共赢的企业文化氛围。报告期内，公司通过外部引进、内部培养方式进一步梳理、确立组织架构中的关键岗位，开展了关键人才个人发展计划项目，组建内部导师团队上百余人，对关键人才进行一对一、多对一专项辅导，同时针对管理类、专项技能类聘请外部讲师举办讲座四十余场。

　　3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

　　√适用  □不适用

　　报告期内，经公司第二届同事会第十七次审议通过，公司自2018年1月1日起对存货的成本核算方法由实际成本法变更为标准成本法进行核算，月末根据差异率进行差异分配，将标准成本调整为实际成本，详见本半年度报告第十节第五小节 “重要会计政策及会计估计的变更”部分。

　　3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：603228          证券简称：景旺电子        公告编号:2018-055

　　债券代码：113512          债券简称：景旺转债

　　深圳市景旺电子股份有限公司

　　第二届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况：

　　深圳市景旺电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议（以下简称“会议”）之通知、议案材料于2018年8月20日以书面送达的方式送达了公司全体董事，会议计划于2018年8月30日召开。2018年8月27日，会议召集人刘绍柏先生提出新增相关议案，经董事会全体董事协商，同意增加《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于将刘伟先生作为2018年限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》共5项议案，董事会办公室于2018年8月27日向全体董事送达了增加临时议案的通知及新增议案具体内容。

　　会议如期于2018年8月30日以现场结合通讯表决的方式召开，会议由董事长刘绍柏先生主持，会议应参加董事9人，实际参加董事9人。本次会议的召开符合相关法律法规和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况：

　　（一）审议通过了《2018年半年度报告及其摘要》。

　　董事会保证公司《2018年半年度报告》及其摘要披露的信息真实、准确、完整，其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《深圳市景旺电子股份有限公司2018年半年度报告》及其摘要。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（二）审议通过了《2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　《2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》能够如实反映公司募集资金存储和实际使用情况，不存在虚假记载，符合法律法规及公司章程的相关规定。详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2018-057）。公司独立董事对该议案发表了同意意见。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（三）审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。

　　为保证募投项目的顺利实施，江西景旺精密电路有限公司（以下简称“江西景旺”）预先以其自筹资金对募集资金投资项目进行了先期投入。截至2018年7月31日，江西景旺以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币31,333.34万元。同意可转债募投项目实施主体江西景旺以募集资金人民币29,178.75万元置换预先投入的自筹资金人民币29,178.75万元。详见公司2018年8月31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《关于关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号2018-058）。公司独立董事、监事会对该议案发表了同意意见。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（四）审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心管理人员和核心技术（业务）人才的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队成员个人利益结合在一起。公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。公司独立董事、监事会对该议案发表了同意意见。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于将刘伟先生作为2018年限制性股票激励计划激励对象的议案》

　　刘伟先生作为公司实际控制人刘绍柏先生之近亲属，担任公司全资子公司龙川宗德电子科技有限公司经理职务，系公司核心管理人员。刘伟先生不存在法律法规规定的不得参与上市公司股权激励的情形，授予其限制性股票与其所任职务、岗位重要性匹配，其作为公司2018年限制性股票股权激励对象具备合理性、合法性。我们同意将刘伟先生作为公司2018年限制性股票激励计划的激励对象，并提交公司股东大会审议。

　　表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。实际控制人刘绍柏、黄小芬、赖以明、卓军及一致行动董事卓勇回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

　　为保证公司2018年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划》的规定，特制定公司《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上。公司独立董事、监事会对该议案发表了同意意见。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　　为了具体实施公司本次激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司本次激励计划的相关事项，包括但不限于：

　　（1）授权董事会确定激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的数量、授予价格、回购价格进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

　　（4）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（5）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

　　（6）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、向工商管理部门申请办理公司注册资本的变更登记，以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

　　（7）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜；

　　（8）授权董事会实施激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司激励计划；

　　（9）授权董事会对公司激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（10）为本次激励计划的顺利实施，授权董事会委任收款银行、财务顾问、会计师、律师、证券公司等中介机构；

　　（11）签署、执行、修改、终止与激励计划有关的协议；

　　（12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法规等文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

　　（13）提请股东大会同意，上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内一直有效。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（八）《关于提请召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　详见公司2018年8月31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-060）。

　　三、备查文件：

　　1、《深圳市景旺电子股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议》

　　特此公告。

　　深圳市景旺电子股份有限公司董事会

　　2018年8月31日

　　证券代码：603228          证券简称：景旺电子        公告编号:2018-056

　　债券代码：113512          债券简称：景旺转债

　　深圳市景旺电子股份有限公司

　　第二届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况：

　　深圳市景旺电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议（以下简称“会议”）之通知、议案材料于2018年8月20日以书面送达的方式送达了公司全体监事，会议计划于2018年8月30日召开。2018年8月27日，会议召集人王化沾先生提出新增相关议案，经监事会全体监事协商，同意增加《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于将刘伟先生作为2018年限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》共4项，公司于2018年8月27日向全体监事送达了增加临时议案的通知及新增议案具体内容。

　　会议如期于2018年8月30日以现场会议的方式召开，由监事会主席王化沾先生主持，会议应参加监事3人，实际参加会议监事3人。本次会议的召开符合有关法律和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况：

　　（一）审议通过了《2018年半年度报告及其摘要》

　　经审核，监事会认为：

　　（1）公司《2018年半年度报告》的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的相关规定。

　　（2）报告内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，报告真实地反映了公司2018年上半年度的经营业绩、财务状况等事项。

　　（3）半年度报告编制过程中，未发现公司有参与报告编制的人员有违反保密规定的行为。

　　（4）监事会保证公司《2018年半年度报告》及其摘要披露的信息真实、准确、完整，其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二）审议通过了《2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　经审核，监事会认为：

　　《2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》能够如实反映公司募集资金存储和实际使用情况，不存在虚假记载，符合法律法规及公司章程的相关规定。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（三）审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

　　经审核，监事会认为:江西景旺预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为符合公司发展需要，有利于维护股东的整体利益。公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，内容与程序符合相关法律法规和规章制度的规定，有助于提高公司募集资金使用效率。本次募集资金置换预先投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司本次以募集资金人民币29,178.75万元置换前期已预先投入募投项目“江西景旺高密度、多层、柔性及金属基电路板产业化项目（二期）”的自筹资金29,178.75万元。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（四）审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　经审核，监事会认为：

　　公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下统称“激励计划”）的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施将有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，增强公司核心管理人员和核心技术（业务）人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，更好地调动人员的主动性、积极性和创造性，维护公司及股东利益，实现公司发展规划目标。本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司激励计划的所有内容。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于将刘伟先生作为2018年限制性股票激励计划激励对象的议案》

　　经审核，监事会同意将刘伟先生作为2018年限制性股票激励计划激励对象。因其为实际控制人刘绍柏先生之近亲属，根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，刘伟先生作为本次股权激励计划的激励对象资格须经公司股东大会审议，且股东大会对该事项进行投票表决时刘绍柏先生及其一致行动人须回避表决，须经出席股东大会的非关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》

　　经审核，监事会认为：

　　列入本次激励计划的激励对象名单具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形和法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将通过公司内网或者其他途径公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会在充分听取公示意见后，将于股东大会审议股权激励计划前5日披露激励对象核查说明。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（七）审核通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　经审核，监事会认为：

　　《公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“考核管理办法”）旨在保证公司本次激励计划的顺利实施，确保激励计划规范运行，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，同意考核管理办法的所有内容。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、《深圳市景旺电子股份有限公司第二届监事会第十三次会议决议》

　　特此公告。

　　深圳市景旺电子股份有限公司监事会

　　2018年8月31日

　　证券代码：603228 证券简称：景旺电子公告编号:2018-057

　　债券代码：113512债券简称：景旺转债

　　深圳市景旺电子股份有限公司

　　关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市景旺电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2993号）核准，深圳市景旺电子股份有限公司（以下简称“公司、本公司”）2016年12月于上海证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股（A股）48,000,000股，发行价为23.16元/股，募集资金总额为人民币1,111,680,000.00元，扣除保荐及承销费用、中介机构费用及其他发行费用后，实际募集资金净额为人民币1,051,968,120.00元。

　　本次募集资金到账时间为2016年12月30日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2016年12月30日出具天职业字[2016]17352号验资报告。

　　（二）本年度使用金额及期末余额

　　截至2018年6月30日，本公司累计使用募集资金人民币966,433,813.80元，募集资金专户余额为人民币93,508,200.04元。

　　■

　　注1：截至2016年12月31日募集资金余额为人民币1,064,101,120.00元，包含未划走的发行费用人民币12,133,000.00元，该笔费用于2017年划走。

　　注2：上表中，2016年度累计使用募集资金中置换先期已投入的自筹资金，在2016年度尚未置换完成，已于2017年置换完毕。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了专项审核，并于2017年3月23日出具了“天职业字[2017]6737号”《深圳市景旺电子股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理制度情况

　　本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求制定并修订了《深圳市景旺电子股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理制度经本公司2014年第三次临时股东大会审议通过。本公司已将上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》中与募集资金管理相关规定与《管理制度》进行了核对，认为《管理制度》亦符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求。

　　根据《管理制度》要求，本公司开设了中国银行股份有限公司深圳西丽支行专项账户（注：《募集资金专户存储三方监管协议》系公司与中国银行股份有限公司深圳南头支行签订，中国银行股份有限公司深圳西丽支行为其下属分支机构；以下简称“中行深圳西丽支行”），仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。本公司所有募集资金项目投资的支出,在资金使用计划范围内，由财务部门审核，财务负责人、总经理签批后，由财务部门执行。募集资金投资项目超过计划投入时，按不同的限额，由总经理、董事长或者上报董事会批准。募集资金投资项目由总经理负责组织实施。募集资金使用情况由公司审计部门进行日常监督。公司财务部门定期对募集资金使用情况进行检查核实,由总经理形成募集资金存放与使用情况报告提交董事会审议，同时抄送监事会。

　　（二）募集资金三方监管协议情况

　　根据上海证券交易所及有关规定的要求，本公司及保荐机构民生证券股份有限公司已于2016年12月30日与中行深圳南头支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

　　本公司、子公司江西景旺精密电路有限公司及保荐机构民生证券股份有限公司已于2017年3月17日与中国银行股份有限公司深圳南头支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议得到了切实履行。

　　本公司、子公司景旺电子科技（龙川）有限公司及保荐机构民生证券股份有限公司已于2017年3月17日与宁波银行股份有限公司深圳分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议得到了切实履行。

　　（三）募集资金专户存储情况

　　截至2018年6月30日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：

　　■

　　注1：截至2017年12月31日止，“偿还银行贷款及补充流动资金”项目已完成，对应的募集资金专户753668251835已销户并于2017年9月30日披露关于注销部分募集资金专户的公告。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　公司2018年半年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件1募集资金使用情况对照表。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　截至2018年6月30日，本公司募集资金实际投资项目未发生变更情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司真实、准确、完整、及时地披露募集资金使用的情况，募集资金管理不存在违规情形。

　　六、专项报告的批准报出

　　本专项报告经公司董事会于2018年8月30日审议批准报出。

　　特此公告。

　　深圳市景旺电子股份有限公司董事会

　　2018年8月31日

　　附件1

　　深圳市景旺电子股份有限公司

　　募集资金使用情况对照表

　　截止日期：2018年6月30日

　　编制单位：深圳市景旺电子股份有限公司 金额单位：人民币万元

　　■

　　注1：“江西景旺精密电路有限公司高密度、多层、柔性及金属基电路板产业化项目（一期）”计划建设期为五年，于2012年下半年以自有资金预先投入建设，原计划于2017年上半年全部建成。由于公司2016年12月取得中国证监会的批复文件，2016年12月30日募集资金到账，募集资金的实际到位时间晚于计划时间。2017年8月14日，公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《关于调整募投项目实施进度的议案》，决定将本项目建设期延长至2018年3月31日。该项目边建设边投产，项目2017年度实现效益25,847.44万元（利润总额），已经超过达产后预期年效益18,654.28万元。截至2018年3月31日，该项目已经全部建成，项目承诺募集资金投资额74,120.68万元，截至2018年6月30日累计使用金额66,961.67万元，差异金额7,159.01万元为项目尚未支付的合同尾款，后续将按照合同约定的付款进度安排支付。

　　注2：“景旺电子科技（龙川）有限公司新型电子元器件表面贴装生产项目”预计建设完成期为2019年2月，目前尚未达到预定可使用状态。但该项目边建设边投产，2018年上半年已实现效益859.63万元（即利润总额）。

　　注3：“偿还银行贷款及补充流动资金”承诺投资总额人民币24,272.18万元，截止日累计投入金额人民币24,657.14万元，多出384.96万元系募集资金专户的利息收益用于该项目的支出。

　　证券代码：603228 证券简称：景旺电子    公告编号:2018-058

　　债券代码：113512债券简称：景旺转债

　　深圳市景旺电子股份有限公司关于使用

　　募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　(深圳市景旺电子股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为人民币29,178.75万元，符合募集资金到账后六个月内进行置换的规定。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市景旺电子股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]878号）核准，深圳市景旺电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月6日公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）978万张，每张面值100元，募集资金总额为人民币97,800.00万元，扣除发行费用人民币1,509.80万元，募集资金净额为96,290.20万元。上述募集资金已于2018年7月12日汇入公司设立的可转债募集资金专户中，经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《验资报告》（天职业字[2018]17102号）。

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司开立了募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于公司开立的募集资金专项账户内。

　　二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

　　根据《公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司本次发行可转债募投项目及募集资金使用安排如下表所示。

　　金额单位：万元

　　■

　　上述项目的实施主体为公司全资子公司江西景旺精密电路有限公司（以下简称“江西景旺”）。本次募集资金到位后，将通过向江西景旺增资的方式投入，江西景旺根据公司制定的募集资金投资计划具体实施。在募集资金到位前，公司可根据项目实际建设进度以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。若本次实际募集资金不能满足上述项目的资金需求，不足部分由公司自筹解决。

　　三、自筹资金预先投入募投项目情况

　　在本次公开发行股票募集资金到位前，为保证募集资金投资项目顺利实施并按计划达到预期收益，公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金进行了先期投入。截至2018年7月31日，江西景旺以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际金额为人民币31,333.34万元，募集资金置换金额为人民币29,178.75万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了专项审核，并于2018年8月30日出具了“天职业字[2018]18714号”《深圳市景旺电子股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。

　　四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求

　　公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币29,178.75万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合相关法律法规的要求。公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等相关法律、法规规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，本次置换不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行。

　　五、专项意见说明

　　（一）会计师事务所出具的鉴证意见

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目情况进行了专项审核并出具了《深圳市景旺电子股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，认为：公司管理层编制的截至2018年7月31日止的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，与实际情况相符。

　　（二）独立董事独立意见

　　（1）本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。

　　（2）使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，符合全体股东利益，符合公司在《公开发行可转换公司债券募集说明书》中关于募集资金使用的表述。本次募集资金使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目使用的自筹资金情况进行了专项审核，并出具了“天职业字[2018]18714号”《深圳市景旺电子股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。本次置换符合中国证监会以及上海证券交易所关于募集资金管理的有关规定，并已履行了必要的审批程序。

　　综上所述，我们同意公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金人民币29,178.75万元。

　　（三）监事会核查意见

　　监事会认为：江西景旺预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为符合公司发展需要，有利于维护股东的整体利益。公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，内容与程序符合相关法律法规和规章制度的规定，有助于提高公司募集资金使用效率。本次募集资金置换预先投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司本次以募集资金人民币29,178.75万元置换前期已预先投入募投项目“江西景旺高密度、多层、柔性及金属基电路板产业化项目（二期）”的自筹资金29,178.75万元。

　　（四）保荐机构核查意见

　　经审慎核查，公司保荐机构认为：

　　（1）景旺电子本次以募集资金置换江西景旺精密电路有限公司高密度、多层、柔性及金属基电路板产业化项目（二期）预先投入的自筹资金，编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并经公司第二届董事会第二十次会议以及第二次监事会第十三次会议审议通过。公司独立董事发表了独立意见，对本次募集资金置换的合理性和合规性进行了确认。

　　公司就此事宜已经履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。

　　（2）本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。

　　（3）公司在募集资金到位前预先以自筹资金投入募投项目是为了保证募投项目的正常进度需要，符合公司经营发展的需要。募集资金到位后，以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，公司募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金正常的使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　基于以上意见，本保荐机构对景旺电子本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项无异议。

　　六、备查文件：

　　1、公司第二届董事会第二十次会议决议。

　　2、独立董事对第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。

　　3、公司第二届监事会第十三次会议决议。

　　4、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市景旺电子股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》“天职业字[2018]18714号”。

　　5、民生证券股份有限公司出具的《关于深圳市景旺电子股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》。

　　特此公告。

　　深圳市景旺电子股份有限公司董事会

　　2018年8月31日

　　证券代码：603228          证券简称：景旺电子         公告编号:2018-059

　　债券代码：113512          债券简称：景旺转债

　　深圳市景旺电子股份有限公司

　　2018年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股权激励方式：限制性股票

　　●股份来源：定向发行

　　●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本计划拟向激励对象授予限制性股票数量为300.00万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本计划公告时公司股本总额40800.00万股的0.74%。

　　一、公司基本情况

　　（一）深圳市景旺电子股份有限公司（以下简称“公司”）成立于 1993年3月。经中国证监会核准及上海证券交易所批准，于2017年1月6日在上海证券交易所挂牌上市，股票简称“景旺电子”，股票代码“603228”。

　　法定代表人：刘绍柏

　　注册地址：深圳市宝安区西乡街道铁岗水库路166号

　　公司主要从事印制电路板的研发、生产和销售业务。公司主要产品种类包括多层刚性电路板、柔性电路板（含贴装）和金属基电路板。

　　（二）近三年主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　（三）公司董事会、监事会、高管人员构成情况

　　1、董事会构成

　　公司本届董事会由9名董事构成，分别是：非独立董事刘绍柏、卓勇、黄小芬、卓军、赖以明、邓利，独立董事孔英、何为、罗书章。

　　2、监事会构成

　　公司本届监事会由3名监事构成，分别是：监事会主席王化沾、监事王达基、职工代表监事朱杰成。

　　3、高级管理人员构成

　　公司现任高级管理人员8人，分别是：刘绍柏、卓勇、江伟荣、邓利、王宏强、刘羽、王长权、黄恬。

　　二、股权激励计划目的

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“本计划”或“激励计划”）。

　　三、股权激励方式及标的股票来源

　　本计划采取的激励工具为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

　　四、拟授出的权益数量

　　本计划拟向激励对象授予限制性股票数量为300.00万股，约占本计划公告时公司股本总额40800.00万股的0.74%。

　　公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

　　五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本计划激励对象包括在公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事）。

　　（二）激励对象的范围

　　本计划授予的激励对象共计26人，包括：

　　1、高级管理人员；

　　2、核心管理人员；

　　3、核心技术（业务）人员。

　　本计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。实际控制人刘绍柏先生之近亲属刘伟先生作为激励对象的资格须经股东大会审议通过。

　　以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象均须在本计划授予限制性股票时及考核期内与公司签署劳动合同或劳务合同。

　　（三）激励对象获授的限制性股票分配情况

　　本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、上表中百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。

　　2、上述任何一名激励对象全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

　　3、公司本次激励计划涉及公司实际控制人的近亲属。刘伟先生作为实际控制人刘绍柏先生的近亲属，须经股东大会表决通过（股东大会投票表决时关联股东回避表决）的程序后参与本激励计划。

　　4、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　六、授予价格及授予价格的确定方法

　　（一）授予部分限制性股票的授予价格

　　限制性股票的授予价格为每股28.56元，即满足授予条件后，激励对象可以每股28.56元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

　　（二）授予部分限制性股票的授予价格的确定方法

　　限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）本计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易额/前1个交易日股票交易量）每股57.11元的50%，为每股28.56元；

　　（2）本计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股54.76元的50%，为每股27.38元。

　　七、限售期或等待期、行权期安排

　　本计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前内不得转让、用于担保或偿还债务。

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本计划的原则回购注销。

　　本计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同 。

　　八、授予与解除限售条件

　　（一）限制性股票的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）限制性股票的解除限售条件

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

　　3、公司层面业绩考核要求

　　本计划授予的限制性股票解除限售的考核年度为2018-2021年四个会计年度，分年度对公司净利润增长率进行考核。只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性股票方可解除限售。公司如未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格不高于授予价格加银行同期存款利息。

　　公司层面的限制性股票业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润,并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　按照以上业绩指标，各期解除限售股票数量与考核期考核指标完成率相挂钩，具体挂钩方式如下：

　　（1）以上各年度指标中净利润增长率未达到基准增长率则属于未达到当年的解除限售条件，当年对应的限制性股票由公司回购注销，回购价格不高于授予价格加银行同期存款利息；

　　（2）以上各年度指标在净利润增长率达到基准增长率的前提下，按以下计算法则确定各期公司层面解除限售股票数量：

　　■

　　注：X为考核当期实际同比2017年增长率，A为当期基准增长率，B为当期目标增长率。

　　未能解除限售部分由公司回购注销，回购价格不高于授予价格加银行同期存款利息。

　　4、个人层面绩效考核要求

　　激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例×标准系数。

　　激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D、E五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：

　　■

　　激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格不高于授予价格加银行同期存款利息。

　　（三）考核指标的科学性和合理性说明

　　公司限制性股票的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　　公司层面的考核指标为净利润增长率。净利润增长率指标反映了未来能带给股东的可分配利润的增长速度，用以衡量企业盈利能力的成长性，是衡量企业经营效益的重要指标。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　九、股权激励计划的有效期、授予日和禁售期

　　（一）本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自授予限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

　　（二）本激励计划的授予日

　　本激励计划限制性股票的授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后60日内对激励对象进行授予并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。

　　授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

　　1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

　　上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

　　如公司高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为的，则根据《证券法》中关于短线交易的规定，应自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

　　（三）本激励计划禁售期

　　本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　十、权益数量和权益价格的调整方法和程序

　　（一）限制性股票数量的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2、配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　3、缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　4、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　（二）限制性股票授予价格的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　2、配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　3、缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　4、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　（三）限制性股票激励计划调整的程序

　　当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

　　十一、公司授予权益及激励对象兑现权益的程序

　　（一）限制性股票激励计划生效程序

　　1、薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票激励计划草案，并提交董事会审议。

　　2、公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

　　3、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司将聘请律师对限制性股票激励计划出具法律意见书。

　　4、公司应当在召开股东大会前，通过公司内网或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　5、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

　　公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　6、本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等工作。

　　（二）限制性股票的授予程序

　　1、股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

　　独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

　　3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

　　5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内对激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据管理办法规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

　　6、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　7、公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。

　　（三）限制性股票的解除限售程序

　　1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　　2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事、高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　十二、公司与激励对象各自的权利义务

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

　　2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，公司有权回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。

　　3、根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

　　4、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　5、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

　　6、公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　7、公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。

　　8、法规规定的其它相关权利义务。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象应当按照本计划规定限售其获授的限制性股票。

　　3、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

　　4、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　5、激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。

　　6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

　　7、激励对象承诺，若公司因本计划信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　8、法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。

　　（三）公司与激励对象之间争议的解决

　　公司与激励对象发生争议，按照本计划和《股权激励协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　十三、股权激励计划变更与终止

　　（一）本计划的变更程序

　　1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　（1）导致提前解除限售的情形；

　　（2）降低授予价格的情形。

　　3、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（二）本计划的终止程序

　　1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。

　　3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　4、本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

　　5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　（三）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格不高于授予价格：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　（四）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：

　　1、公司控制权发生变更；

　　2、公司出现合并、分立的情形。

　　（五）公司因本计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，回购价格不高于授予价格。

　　激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　（六）回购注销原则

　　1、回购数量的调整方法

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整。

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（2）配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（3）缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（4）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　2、回购价格的调整方法

　　公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为不高于授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷(1＋n)

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　　（2）配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]

　　其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）

　　（3）缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

　　（4）派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　（5）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票价格不做调整。

　　3、回购数量和回购价格的调整程序

　　（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

　　（2）因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　　4、回购注销的程序

　　（1）公司应及时召开董事会审议回购股份方案。依据《管理办法》规定，公司董事会按照《管理办法》第二十七条规定审议限制性股票回购股份方案的，应将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。

　　（2）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。

　　（3）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请办理限制性股票注销的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理完毕注销手续，并进行公告。

　　十四、会计处理方法与业绩影响测算

　　按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）会计处理方法

　　1、授予日

　　根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

　　2、限售期内的每个资产负债表日

　　根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将当期取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

　　3、解除限售日

　　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

　　4、限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，扣除激励对象在未来解除限售期取得理性预期收益所需要支付的锁定成本后作为限制性股票的公允价值。公司于董事会当日运用该模型对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：

　　（1）标的股价：56.80元/股（假设授予日公司收盘价为56.80元/股）

　　（2）有效期分别为：1年、2年、3年、4年（授予日至每期首个解除限售日的期限）

　　（3）历史波动率：15.41%、12.84%、18.81%、24.93%（分别采用上证综指近一年、两年、三年和四年的历史波动率）

　　（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期及以上存款基准利率）

　　（5）股息率：1.23 %（公司最近12个月的股息率）

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　本预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　十五、上网公告附件

　　深圳市景旺电子股份有限公司《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　特此公告。

　　深圳市景旺电子股份有限公司董事会

　　2018年8月31日

　　证券代码：603228证券简称：景旺电子公告编号：2018-060

　　深圳市景旺电子股份有限公司

　　关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2018年9月17日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2018年9月17日14点30分

　　召开地点：深圳市南山区南山商业文化中心区天利中央商务广场C座19楼

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2018年9月17日

　　至2018年9月17日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，本次股东大会涉及独立董事公开征集股东投票权，由独立董事罗书章作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会所审议事项的投票权。详情请见公司于2018年8月31日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定的信息披露媒体上公开披露《深圳市景旺电子股份有限公司独立董事关于股权激励公开征集投票权的公告》（公告编号：2018-061）。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2018年8月30日召开的第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过，具体内容详见公司同日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：1、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、2《关于将刘伟先生作为2018年限制性股票激励计划激励对象的议案》、3《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、2《关于将刘伟先生作为2018年限制性股票激励计划激励对象的议案》、3《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：2、《关于将刘伟先生作为2018年限制性股票股权激励计划激励对象的议案》

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）出席回复：

　　拟出席会议的股东请于2018年9月16日或之前将填写后的回执（附件1：回执）及登记文件扫描件（身份证复印件、股东帐户卡、授权书）发送至邮箱stock@kinwong.com进行出席回复（出席现场会议时查验登记材料原件）。

　　（二）登记办法：

　　拟出席本次临时股东大会会议的股东或股东代理人应持有以下文件办理登记：

　　1、法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、办理登记。

　　2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

　　3、授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

　　（三）现场会议出席登记时间：

　　股东或股东授权代表出席本次会议的现场登记时间为2018年9月17日14:00至14:30，14:30后将不再办理出席现场会议的股东登记。

　　（四）登记地址：

　　深圳市南山区南山商业文化中心区天利中央商务广场C座19楼

　　六、 其他事项

　　1、本次股东大会会期半天，参会股东（代表）的交通、食宿等费用自理，本次大会不发放礼品。

　　2、联系方式：

　　公司地址：深圳市南山区南山商业文化中心区天利中央商务广场C座19楼

　　联系电话：0755-83892180

　　传真：0755-83893909

　　邮箱：stock@kinwong.com

　　联系人：黄恬、覃琳香

　　3、参会代表请务必携带有效身份证件、证券账户卡原件，以备律师验证。

　　特此公告。

　　深圳市景旺电子股份有限公司董事会

　　2018年8月31日

　　附件1：回执

　　附件2：授权委托书

　　附件1：回执

　　深圳市景旺电子股份有限公司

　　2018年第二次临时股东大会回执

　　■

　　注：

　　1、请用正楷填写上述内容，涂改即视为废文；

　　2、上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效；

　　3、本回执填写签署后于2018年9月16日或之前以专人、邮寄或传真方式送达本公司董事会办公室。

　　邮寄地址：广东省深圳市南山区海德三道天利中央商务广场C座19楼

　　电话：0755-83892180

　　联系人：黄恬、覃琳香

　　传真：0755-83893909

　　邮箱stock@kinwong.com。

　　附件2：授权委托书

　　授权委托书

　　深圳市景旺电子股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年9月17日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603228 证券简称：景旺电子    公告编号:2018-061

　　债券代码：113512债券简称：景旺转债

　　深圳市景旺电子股份有限公司

　　关于独立董事公开征集投票权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●征集投票权的起止时间：自2018年9月12日至2018年9月14日(工作日上午9:00—11:30，下午13:30—16:00)。

　　●征集人对所有表决事项的表决意见：征集人在董事会上对本次征集投票权的所有提案均投赞成票。

　　●征集人未持有公司股票。

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，深圳市景旺电子股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事罗书章先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2018年9月17日召开的2018年第二次临时股东大会的有关议案向公司全体股东征集投票权。

　　一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

　　（一）征集人基本情况

　　本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事、审计委员会主任委员罗书章先生，罗书章未持有公司股票。

　　（二）征集人对表决事项的意见及理由

　　征集人罗书章先生在2018年8月30日召开的公司第二届董事会第二十次会议上，就公司2018年限制性股票股权激励计划相关事项发表了明确的同意意见，认为公司本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。征集人同意该议案，并同意提交股东大会审议。

　　具体理由如下：

　　（1）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的主体资格。

　　（2）公司本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未损害公司及全体股东的利益。

　　（3）经核查，公司本次所确定的激励对象均具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形和法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　（5）公司实施股权激励计划可以进一步完善公司的激励、约束机制，完善薪酬考核体系，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终有利于提高公司业绩，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

　　二、本次股东大会的基本情况

　　（一）会议召开时间

　　现场会议时间：2018年9月17日14点30分

　　网络投票时间：2018年9月17日

　　公司此次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（二）会议召开地点

　　深圳市南山区南山商业文化中心区天利中央商务广场C座19楼

　　（三）会议议案

　　■

　　关于本次股东大会召开的具体情况，详见公司在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的《景旺电子关于召开公司2018年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-060）。

　　三、征集方案

　　（一）征集对象：截止2018年9月10日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　（二）征集起止时间：自2018年9月12日至2018年9月14日(工作日上午9:00—11:30，下午13:30—16:00)。

　　（三）征集程序和步骤

　　1、请按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称：授权委托书）。

　　2、委托人向征集人提供证明其股东身份、委托意思表示的文件清单，包括但不限于：

　　（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书复印件、授权委托书原件。法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

　　（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件；

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，以到达地邮局加盖邮戳日为准。

　　委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下：

　　地址：深圳市南山区南山商业文化中心区天利中央商务广场C座19楼

　　收件人：黄恬、覃琳香

　　联系电话：0755-83892180

　　联系传真：0755-83893909

　　邮政编码：518054

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”。

　　（四）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　　（六）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

　　（七）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　（八）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

　　特此公告。

　　征集人：罗书章先生

　　2018年8月31日

　　附件：

　　深圳市景旺电子股份有限公司

　　独立董事关于股权激励公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《关于独立董事公开征集投票权的公告》、《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知公告》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托或对本授权委托书内容进行修改。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托深圳市景旺电子股份有限公司独立董事罗书章先生作为本人/本公司的代理人出席深圳市景旺电子股份有限公司2018年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

　　本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：

　　■

　　注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

　　授权委托书复印有效；单位委托须由单位法定代表人签字并加盖单位公章。

　　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　　委托人身份证号码或营业执照号码：

　　委托人持股数量：

　　委托人股东账号：

　　委托人联系方式：

　　委托日期：

　　本项授权的有效期限：自签署日至公司2018年第二次临时股东大会结束。