一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　报告期内，公司董事会与经营管理层主动应对市场变化，积极开展各项工作，上半年实现营业收入310,505,711.14元，较上年同期增长8.96%，实现利润总额79,786,368.76元，较上年同期增长51.96%，归属于上市公司股东的净利润44,423,937.08元，较上年同期增长24.39%，基本每股收益0.1119元， 增长原因主要为成蹊科技纳入合并报表所致。

　　报告期内，公司主要经营与管理情况如下：

　　1、稳步推进对外投资，寻求新的利润增长点

　　报告期内，公司稳步推进“大娱乐”“大健康”战略，渐进式完善公司产业转型升级，保持公司持续、健康、快速发展，提升公司综合竞争力和盈利能力，为公司股东创造更好的回报。期内，公司出资 66,812.50万元成功收购了上海成溪信息科技有限公司53.45%股权，进一步实现了公司的“大娱乐”发展战略。

　　成蹊科技作为国内领先的在线休闲竞技游戏平台提供商，拥有优秀的研发及技术优势、精细化的运营及大数据分析能力、庞大的游戏产品用户资源。通过将成蹊科技互联网游戏与姚记扑克的品牌、“第55张牌”广告宣传优势充分结合，依托线下姚记扑克牌面对实际消费者带来的庞大流量入口，向互联网线上转化，从传统制造业逐步向互联网化服务衍生，运用互联网思维来迎合消费升级大趋势，更深入地理解客户需求的细节，更迅速地跟随客户需求的变化，从而进一步提升公司的综合竞争力。

　　成蹊科技的业绩承诺额在2018年至2021年里分别为1亿元、1.2亿元、1.4亿元、1.6亿元，如业绩承诺全部完成，将为公司带来长期稳定、持续的财务收益，同时为股东创造更大价值。截至报告期末，实现扣除非经常性损益的净利润为8,898.02万元，对归属于母公司所有者的净利润贡献2198.03万元，占合并报表归属于母公司所有者的净利润的49.48%。

　　2、创新转变，拓宽销售渠道

　　报告期内，公司继续推进对销售体制的改革和销售架构的调整，在确保传统的经销商分销模式不受影响的前提下，扩大销售人员规模，有针对性的开发新市场，通过实地考察与调研，与代理商共同制定区域市场销售策略，以有效地服务市场,取得良好效果。同时，公司继续加大对东南亚市场和电商市场的开发，并结合控股子公司成蹊科技的互联网优势，将“姚记”商标授权给成蹊科技使用，加强线下比赛和线上赛及电视赛的结合，以全方位、立体式品牌营销为核心，提升整体品牌影响力，更迎合了品牌消费主体年轻化的趋势和年轻消费群体的移动互联网消费习惯，充分发挥了互联网网络数据在公司销售链中的重要作用，进一步提升姚记品牌的影响力，拓宽了姚记扑克产品的销售渠道，实现公司经营业绩的增长和盈利能力的提升。

　　3、精细化管理、降本提质、创新增效、稳健经营

　　报告期内，公司持续推进精细化管理、降本提质、创新增效、稳健经营的经营方针，以均衡生产保安全、降本提质增效益为经营重点，整体经营稳中有进，在适应环保要求的同时提高设备利用率和自动化程度。

　　4、实施股权激励计划，保持企业良性发展

　　报告期内，公司通过股权激励计划的实施，进一步建立、健全了公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动了公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队、个人利益紧密结合，为公司长远良性发展奠定了坚实的人力资源基础。

　　本次股权激励计划向激励对象授予权益总计893.00万份，占激励计划公告时公司股本总额39,716.92万股的2.25%，其中首次授予715.00万份，激励对象总人数为50人；预留178.00万份，预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　5、坚定文化自信，推动社会主义文化繁荣兴盛

　　公司作为国内同行业的领航企业，在注重企业自身发展的同时，对传统文化艺术行业也时刻关注和支持。报告期内，为纪念改革开放40周年和践行十九大文化发展精神，积极响应新时代文艺发展趋势的引导和号召，公司携手中国杂技团有限公司组织实施了上海姚记扑克股份有限公司之全国巡演项目活动，在双方共同努力下取得圆满成功，成为国内目前规模最大的杂技巡演项目之一。

　　2、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　根据公司第四届董事会第十一会议决议，本公司与姚朔斌、宁波保税区愉游投资合伙企业(有限合伙)、宁波报税区创途投资合伙企业(有限合伙)、刘中杰和邹应方签订《关于上海成蹊信息科技有限公司53.45%股权之股权转让协议》。公司以66,812.50万元购买上海成蹊信息科技有限公司53.45%的股权，成为公司控股子公司。上述交易经公司2018年第一次临时股东大会批准实施，于2018年4月13日，上海成蹊信息科技有限公司股权转让工商变更登记完成，公司将上海成蹊信息科技有限公司纳入合并报表范围。

　　证券代码：002605        证券简称： 姚记扑克       公告编号：2018-076

　　上海姚记扑克股份有限公司

　　关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）董事会编制了截至2018年6月30日募集资金存放与实际使用情况专项报告。

　　一、募集资金基本情况

　　(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1090号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商海通证券股份有限公司采用募集方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,350万股，发行价为每股人民币21元，共计募集资金49,350万元，坐扣承销和保荐费用4,440万元后的募集资金为44,910万元，已由主承销商海通证券股份有限公司于2011年7月29日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用760.15万元后，公司本次募集资金净额为44,149.85万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2011〕313号）。

　　经中国证券监督管理委员会《关于发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]1967号)批准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商海通证券股份有限公司采用募集方式，向社会非公开发行人民币普通股（A股）股票12,566,277股，发行价为每股人民币18.86元，共计募集资金23,700万元，已由主承销商海通证券股份有限公司于2016年11月1日汇入本公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕435号）。

　　(二) 募集资金使用和结余情况

　　本公司以前年度已使用募集资金55,525.10万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,616.63万元，以前年度收到理财产品收益2,026.85万元；2018年1-6月实际使用募集资金3,658.39万元，2018年1-6月收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为42.53万元，收到理财产品收益102.00万元；累计已使用募集资金59,183.49万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,659.16万元，累计收到理财产品收益2,128.85万元。

　　截至2018年6月30日，募集资金余额为人民币13,454.37万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额和理财产品收益）。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　(一) 募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司

　　按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《上海姚记扑克股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构海通证券股份有限公司于2011年8月29日分别与中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行、中国民生银行股份有限公司上海虹桥支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　根据公司 2013 年第一次临时股东大会批准，将“年产 6 亿副扑克牌生产基地建设项

　　目”中的 2 亿副扑克牌产能变更至公司全资子公司启东姚记扑克实业有限公司（以下简称

　　启东姚记公司）实施。公司将募集资金投入启东姚记公司后，启东姚记公司在中国民生银行股份有限公司上海分行开设银行专户，对募集资金实行专户存储，并于 2013 年3 月 21 日与中国民生银行股份有限公司上海分行及保荐机构海通证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　根据公司 2014 年第一次临时股东大会批准，将剩余“年产 4 亿副扑克牌生产基地建

　　设项目”全部变更至公司全资子公司启东姚记扑克实业有限公司，由其在启东实施，总投资额和计划新增产能不变。公司将用自有资金置换上述已投入的募集资金 16,264.57 万元，存入募集资金专用账户，再用于启东姚记年产 4 亿副扑克牌生产基地项目的建设。

　　为规范和保证本次募集资金的管理和使用，启东姚记与中国民生银行股份有限公司上海虹桥支行及保荐机构海通证券股份有限公司签署了《募集资金专项账户三方监管补充协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　为规范公司募集资金管理和使用，公司根据募集资金项目实际情况，在上海浦东发展银行安亭支行开设募集资金专项账户。姚记扑克公司与海通证券股份有限公司及上海浦东发展银行嘉定支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　(二) 募集资金专户存储情况

　　1. 截至2018年6月30日，本公司有4个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　2. 截至2018年6月30日，本公司闲置募集资金购买理财产品余额107,000,000.00

　　元，具体明细如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一) 募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　根据 2017年第四届董事会第三次会议和2017年第一次临时股东大会决议，公司审议并通过了《关于转让募集资金投资项目索罗门实业（天津）有限公司股权及债权的议案》。变更情况具体如下：

　　■

　　减少变更的募集资金 5,108.85 万元将收回存入募集资金账户用于年产 2 亿副扑克牌

　　生产基地建设项目，款项均已于2017年9月收回。

　　变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　附件：1. 募集资金使用情况对照表

　　2. 变更募集资金投资项目情况表

　　上海姚记扑克股份有限公司

　　附件1

　　募集资金使用情况对照表

　　2018年1-6月

　　编制单位：上海姚记扑克股份有限公司                          单位：人民币万元

　　■

　　附件2

　　变更募集资金投资项目情况表

　　2018年1-5月

　　编制单位：上海姚记扑克股份有限公司                       单位：人民币万元

　　■

　　证券代码：002605        证券简称： 姚记扑克       公告编号：2018-067

　　上海姚记扑克股份有限公司

　　关于拟终止募投项目并变更结余和部分募集资金用途及募集资金利息收入用于其他项目暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　拟终止并将结余募集资金变更用途的募投项目：年产2亿副扑克牌扩建项目，结余的募集资金为1,805.87万元。

　　拟变更部分募集资金用途的募投项目：年产 2 亿副扑克牌生产基地建设项目，变更的部分募集资金为3,194.13万元。

　　● 拟用于新募投项目的利息收入的来源：原年产6亿副扑克牌生产基地建设项目在变更募集资金用途前，资金账户中的募集资金利息收入及其复利收入，金额为2,169.61万元。

　　新的募投项目：支付收购上海成蹊信息科技有限公司53.45%股权项目的剩余股权收购款项。

　　上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公司”、或“姚记扑克”）于2018年8月30日召开的四届董事会第十八次会议审议通过了《关于拟终止募投项目并变更结余和部分募集资金用途及募集资金利息收入用于其他项目暨关联交易的议案》。为提高公司首次公开发行股票募集资金的使用效率，提升募集资金投资回报，充分发挥募集资金对公司业务发展带来的积极作用，公司拟终止全资子公司启东姚记扑克实业有限公司（以下简称启东姚记）目前实施的 “年产2亿副扑克牌扩建项目”，并将结余募集资金和启东姚记目前实施的“年产2亿副扑克牌生产基地建设项目”中的部分募集资金变更使用用途，同时与公司首次公开发行中的“年产6亿副扑克牌生产基地建设项目”在变更募集资金用途前，资金账户中的募集资金利息收入及其复利收入，一并用于支付收购上海成蹊信息科技有限公司53.45%股权的剩余股权收购款项。具体内容如下：

　　一、募集资金投资项目概述

　　（一）募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1090号文核准，姚记扑克向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,350万股，发行价为每股人民币21元，共计募集资金49,350万元，扣除发行费用后公司募集资金净额为44,149.85万元。上述资金到位情况已经天健会计师事务所验证，并于2011年7月29日出具了天健验[2011]313号《验资报告》。公司对上述资金采取了专户存储制度。

　　根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金用途，募集资金投资项目如下：

　　■

　　（二）募集资金投资项目历次调整情况

　　1、经公司第二届董事会第十四次会议及2013年第一次临时股东大会审议通过并公告，决定部分变更募投项目实施方式及地点，以增资的形式投入公司全资子公司启东姚记扑克实业有限公司（以下简称“启东姚记”）8,900万元用以实施其中2亿副扑克牌产能的募投项目建设。启东姚记已设立募资资金专项账户并与海通证券股份有限公司、中国民生银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金三方监管协议》，首期出资人民币4,000万元已于2013年3月26日到达专户存储，并经天健会计师事务所出具了天健验【2013】71号验资报告，2013年4月8日启东姚记已完成相关工商变更手续（具体详见公告2013-025号）。

　　2、由于原上海募投项目用地相关规划的变更以及由于相关改扩建导致审批的延迟，为保证募投项目的顺利实施以及公司效益的最大化，经公司第三届董事会第三次会议和2014年度第一次临时股东大会审议通过，决定将上海安亭的年产4亿副扑克牌生产基地建设项目变更至公司全资子公司启东姚记实施（具体详见公告2014-037号）。公司将用自有资金置换原上海募投项目已投入的16,264.57万元，存入公司募集资金专项账户，再使用募集资金27,363万元（包括置换的金额和原安亭项目尚未使用的金额）向启东姚记进行增资用于实施变更后的募投项目。

　　3、经公司第三届董事会第九次会议和2015年第一次临时股东大会批准，公司将“年产4亿副扑克牌生产基地建设项目”的部分募集资金变更为“投资控股中德索罗门自行车（北京）有限责任公司（以下简称“中德索罗门”）项目”，减少原项目中4亿副的产能至2亿副，变更募集资金共计1.25亿元人民币用于向中德索罗门增资和收购股权的价款支付（具体详见公告2015-010号）。

　　4、经公司第三届董事会第十八次会议和2016年第一次临时股东大会审议批准，公司将“投资控股中德索罗门自行车（北京）有限责任公司项目”变更为“投资参股中德索罗门自行车（北京）有限责任公司和受让索罗门实业（天津）有限公司100%股权的项目”，投资总额由12,500.00万元变更为6,789.88万元。减少变更的募集资金5,710.12万元将收回存入募集资金账户用于年产2亿副扑克牌生产基地建设项目，其中4,641.12万元已于2016年1月收回存入中国民生银行上海虹桥支行募集资金专户，剩余1,069.00万元由于仇黎明先生需在5年内支付完毕，因此为确保募集资金的安全，公司已在上述股权转让的工商变更登记完成后的10个工作日内，用自有资金1,069.00万元存入启东姚记公司募集资金专户，置换上述股权转让款（具体详见公告2015-106号）。

　　5、经公司第三届董事会二十九次会议和2016年年度股东大会审议批准，为有效控制风险，公司根据市场环境和公司目前业务结构的实际情况，主动放缓部分募投项目建设进度，延长公司首次发行股票募集资金部分募投项目期限至2018年12月31日（具体详见公告2017-022）。

　　6、经公司第四届董事会第三次会议和2017年第一次临时股东大会审议，公司全资子公司启东姚记将持有的募投项目公司索罗门实业（天津）有限公司的100%股权及其对索罗门实业的债权全部转让给上海国严实业有限公司，转让的回收资金将按相关规定进入公司募集资金专户进行存储和管理（具体详见公告2017-050号）。

　　截至本公告日，公司募集资金项目使用情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（三）原募投项目资金账户利息收入情况

　　已变更募集资金用途的年产6亿副扑克牌生产基地建设项目资金账户中的募集资金的利息收入情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　注：上表列示的金额暂未包含未到期理财产品收益、未结利息及手续费等。

　　（四）本次变更事项概述

　　1、公司拟终止全资子公司启东姚记目前实施的“年产2亿副扑克牌扩建项目”，并将全部结余募集资金1,805.87万元和“年产2亿副扑克牌生产基地建设项目”中的部分募集资金3,194.13万元变更募集资金用途；以上合计5,000.00万元的募集资金，全部用于“支付收购上海成蹊信息科技有限公司53.45%股权的剩余股权收购款项”项目（以下简称“新募投项目”）。

　　2、公司拟将首次公开发行中已变更募集资金用途“年产6亿副扑克牌生产基地建设项目”的资金账户中因变更前募集资金利息收入及其产生的复利2,169.61万元全部用于新募投项目。

　　3、上述变更募集资金及利息收入拟用于“支付收购上海成蹊信息科技有限公司53.45%股权的剩余股权收购款项”项目，该项目具体情况详见“二、新募投项目基本情况”。

　　此次变更募集资金用途前后的具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上表列示募集资金未包含未到期理财产品收益、募集资金专户未结利息等。

　　此次变更后，收购上海成蹊信息科技有限公司53.45%股权项目的资金来源情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上表列示的募集资金为扣除银行手续费后的净额；募集资金的利息收入暂未包含未到期理财产品收益、募集资金专户未结利息及手续费等，最终以实际划转金额为准。

　　（五）本次变更事项已履行及尚未履行的决策程序

　　1、公司第四届董事会第十八次会议审议并通过了《关于拟终止募投项目并变更结余和部分募集资金用途及募集资金利息收入用于其他项目暨关联交易的议案》，关联董事姚朔斌、姚文琛、姚硕榆、唐霞芝回避表决，该议案获其余三位非关联董事全票表决通过。

　　2、公司董事会在审议上述变更事项之前，已将该关联交易的相关资料提交公司独立董事审阅并得到认可。公司独立董事认为：公司本次变更履行了必要的程序，符合有关法律法规的规定，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司业务发展的需要和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。同意公司本次变更的事项，同意将本项议案提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

　　3、公司第四届监事会第十七次会议审议并通过了《关于拟终止募投项目并变更结余和部分募集资金用途及募集资金利息收入用于其他项目暨关联交易的议案》，监事会同意该项议案。监事会认为：公司本次变更事项的程序符合相关规定，有利于公司整体发展，不存在损害广大股东特别是中小股东利益的情形。同意公司本次变更的事项。

　　4、本次变更事项尚需公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

　　二、新募投项目情况介绍

　　（一）新募投项目基本情况介绍

　　1、新募投项目基本情况

　　本次变更募集资金及利息收入拟用于新募投项目“支付收购上海成蹊信息科技有限公司53.45%股权的剩余股权收购款项”。

　　经公司四届董事会十次会议和2018年第一次临时股东大会审议批准，公司与姚朔斌、宁波保税区愉游投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“愉游投资”）、宁波保税区创途投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“创途投资”）、刘中杰、邹应方签订《关于上海成蹊信息科技有限公司53.45%股权之股权转让协议》，以现金方式收购其持有的上海成蹊信息科技有限公司合计53.45%股权，购买价格为66,812.50万元（详见公告2018-016号），具体情况如下：

　　■

　　截止本公告日，公司已支付姚朔斌、愉游投资、创途投资、刘中杰、邹应方的股权收购金额合计33,406.25万元，占股权收购款总额的50%。

　　本次募投项目变更完成后，剩余股权收购款项中将投入本次变更的募集资金及利息收入合计7,169.61万元，该款项将分别按股权收购的同比例支付给姚朔斌、愉游投资、创途投资、刘中杰、邹应方。

　　2、上海成蹊信息科技有限公司基本情况

　　（1）成蹊科技基本情况

　　■

　　（2）成蹊科技股权结构

　　■

　　（3）成蹊科技业务情况

　　成蹊科技成立于2013年，主要从事互联网休闲娱乐游戏产品的开发、运营及推广，公司游戏平台涵盖捕鱼、棋牌、街机、电玩。其主要运营的游戏产品为“街机捕鱼”、“疯狂捕鱼”、“西游争霸”和“深海捕鱼”等十多款休闲竞技类游戏。成蹊科技坚持“桃李不言，下自成蹊”的价值观和务实、专注的企业精神，打造精品游戏，致力于成为国内乃至国际一流的在线休闲竞技游戏平台。

　　（4）成蹊科技的主要财务数据

　　根据具有执行证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“天健审【2018】905号”的《审计报告》，成蹊科技最近一年的主要财务数据如下：

　　■

　　注：2018年半年度财务数据未经审计。

　　（二）新募投项目可行性分析

　　1、符合市场需求

　　伴随着国内经济持续、快速发展，居民人均收入水平、生活水平不断提高，对于网络游戏互动娱乐市场的需求正持续、爆发式增长，市场前景广阔。《2017中国游戏产业报告》认为，未来游戏行业市场规模将继续增长，随着移动游戏市场的成熟和游戏用户消费观念的升级，网络游戏市场仍有较大增长潜力。政府的有效引导和用户消费的升级，将继续推动有质量、有内容、有创新的精品游戏研发。成蹊科技作为国内领先的在线休闲竞技游戏平台提供商，拥有优秀的研发及技术优势、精细化的运营及大数据分析能力、庞大的游戏产品用户资源，收购成蹊科技股权项目完成后，不但可以节省公司数年的互联网平台注册周期，避免技术开发风险，而且可以更好地保障企业生存空间，带来巨大的发展空间、多元化的成长方式以及长期稳定、持续的财务收益，同时为股东创造更大价值。

　　2、有利于发挥协同效应，整合资源，增强盈利能力

　　结合公司所处的行业情况、公司的运营情况以及市场的需求变化情况，收购成蹊科技股权项目对于公司谋求转型升级、创新发展的布局至关重要，本次变更募集资金用途也将充分发挥募集资金的作用。公司计划将投入资源进一步支持成蹊科技发展，深耕在线休闲棋牌竞技游戏，通过将成蹊科技互联网游戏与姚记扑克的品牌、“第55张牌”广告宣传优势充分结合，依托线下姚记扑克牌面对实际消费者带来的庞大流量入口，向互联网线上转化，从传统制造业逐步向互联网化服务衍生，运用互联网思维来迎合消费升级大趋势。在保持市场稳定过渡前提下，将尽快通过现有渠道实现资源整合与产品销售，不但节省销售运营成本，也能起到相辅相成的效果，从而进一步提升公司主营业务盈利水平，充分保证公司及全体股东利益。

　　（三）项目效益分析

　　根据《股权转让协议》，成蹊科技承诺于2018年、2019年、2020年和2021年实现的净利润分别不低于人民币10,000万元、人民币12,000万元、人民币14,000万元和人民币16,000万元，在未实现承诺的净利润情况下将会对公司进行补偿。

　　（四）项目风险

　　1、收购整合风险

　　成蹊科技与姚记扑克的优势能否有效互补，并购整合是否能有效实施具有不确定性，存在收购整合风险。公司将在经营计划和业务方向、管理体系和财务体系等方面统筹规划，加强管理，最大程度的降低收购整合风险。

　　2、商誉减值风险

　　收购成蹊科技53.45%股权后，在合并资产负债表将形成金额较大的商誉。根据《企业会计准则》规定，收购成蹊科技形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果成蹊科技未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。

　　3、资产估值较高的风险

　　公司收购成蹊科技53.45%股权的交易价格为66,812.5万元人民币。资产的评估值相较于对应的净资产增值较高。

　　4、业绩承诺无法实现风险

　　根据《股权转让协议》的约定，成蹊科技2018年-2021年的经营业绩做出了承诺。若遇经营管理不善、市场竞争形势变化、监管政策等因素影响，经营业绩能否达到预期仍存在不确定性。为有效防范交易风险，维护上市公司及全体股东利益，公司与交易对方约定了明确的补偿办法。

　　5、运营推广成本不断上升风险

　　由于网络游戏行业的竞争日趋激烈，网络游戏的推广方式需要不断推陈出新，推广成本也在不断上升。广大游戏玩家面对层出不穷的营销手段，疲劳感提高。不断提升的游戏推广支出将可能影响公司的盈利能力，制约业务快速发展。

　　6、产业政策和行业竞争风险

　　近几年，我国互联网游戏行业发展迅速，整体规模呈快速增长趋势，若行业的快速发展与相关配套政策、行业规范脱节，将引发行业内各种恶性竞争问题。近年来，监管部门逐步加强了对行业的监管力度，并不断出台和调整相关的管理制度，未来产业政策的调整可能影响公司业务的开展，对公司的持续发展产生不利影响。

　　（五）新募投项目构成关联交易

　　本次新募投项目中，公司按股权收购的同比例分别支付给姚朔斌、愉游投资、创途投资、刘中杰、邹应方合计为7,169.61万元的剩余股权收购款，其中募集资金5,000.00万元人民币，募集资金利息收入2,169.61万元。

　　姚朔斌系公司控股股东之一、董事、总经理；刘中杰为公司关联自然人；愉游投资为公司关联法人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》中相关规定，本次事项构成关联交易。

　　（六）关联方及关联关系介绍

　　1、姚朔斌

　　姚朔斌，中国国籍，身份证号码：44132419831218****，住所：上海市长宁区定西路****。

　　姚朔斌系公司控股股东之一、董事、总经理，在过去十二个月内，成蹊科技未成为公司控股子公司前，姚朔斌是成蹊科技控股股东，故成蹊科技为公司关联法人。

　　2、刘中杰

　　刘中杰，中国国籍，身份证号码：37078419840515****，住所：山东省安丘市新安街道****。

　　李松系公司5%以上的股东，在过去十二个月内，成蹊科技未成为公司控股子公司前，李松是成蹊科技法定代表人，是成蹊科技股东愉游投资的执行事务合伙人，同时与合伙人刘中杰是夫妻关系，故刘中杰为公司关联自然人。

　　3、愉游投资

　　（1）愉游投资基本情况

　　■

　　（2）愉游投资股权结构

　　■

　　李松系公司5%以上的股东，在过去十二个月内，成蹊科技未成为公司控股子公司前，李松是成蹊科技法定代表人，是成蹊科技股东愉游投资的执行事务合伙人，故愉游投资为公司关联法人。

　　三、变更募投项目的原因和关联交易的目的及对公司的影响

　　（一）原募投项目计划和实际投资情况

　　单位：万元

　　■

　　注：上表列示结余资金未包含未到期理财产品收益、募集资金专户未结利息等。

　　1、年产2亿副扑克牌扩建项目，是根据公司2013年第一次临时股东大会审议通过，将“年产6亿副扑克牌生产基地建设项目”中的2亿副扑克牌产能变更至公司全资子公司启东姚记实施的项目（具体详见《2013年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2013-018）及《关于使用募集资金向全资子公司增资的公告》（公告编号：2013-020）），主要用于扩大产能，缓解销售增长与产量供给之间的矛盾，投资金额为8,900万元，公司采用增资的方式将募集资金中的3,000万元计入启东姚记实收资本，其余计入启东姚记资本公积，增资完成后，启东姚记的注册资本由5,888万元变更为8,888万元。截至本公告日，该项目累计投入金额7,094.13万元，完成项目总进度的79.70%，并已形成资产继续用于启东姚记的未来生产经营，累计实现经济效益7,811.14万元，结余募集资金1,805.87万元，全部存储于募集资金专户。

　　2、年产2亿副扑克牌生产基地建设项目，是根据公司2014年第一次临时股东大会、2015年第一次临时股东大会、2016年第一次临时股东大会和2016年三届二十九次董事会会议审议通过的项目（具体详见《2014年度第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2014-045）及《关于使用募集资金向全资子公司增资的公告》（公告编号：2014-052））。主要用于启东姚记新基地建设项目，以提升启东姚记的生产能力，投资金额为25,681.97万元，公司采用增资的方式将募集资金中的7,000万元计入启东姚记实收资本，其余计入启东姚记资本公积，增资完成后，启东姚记的注册资本由8,888万元变更为15,888万元。截至本公告日，该项目已累计投入金额19,128.76万元，完成项目总进度的74.48%，并已形成资产继续用于启东姚记的未来生产经营，不直接产生经营效益，结余募集资金为6,553.21万元，全部存储于募集资金专户。

　　（二）本次变更的原因和关联交易的目的及对公司的影响

　　公司自上市以来就一直积极地向平台型公司转型发展，作为主营的扑克牌业务发展相对稳定，公司将根据市场的实际状况来逐步扩张产能而非盲目增产。近年来，大众娱乐方式呈现多样化趋势，网络游戏、手机游戏发展迅速，给传统扑克牌行业带来较大的冲击，传统扑克牌业务呈现逐年下降的趋势。就目前市场形势，公司将暂时停止扩大扑克牌的产能，主动适应国内外消费者娱乐方式的变化，从传统制造业逐步向互联网化服务衍生，运用互联网思维来迎合消费升级大趋势，更深入地理解客户需求的细节，更迅速地跟随客户需求的变化，从而进一步提升公司的综合竞争力。

　　综上所述，公司目前产能能够满足市场所需，故拟终止启东姚记目前实施的“年产2亿副扑克牌扩建项目”，并将该项目中全部结余募集资金1,805.87万元和启东姚记目前实施的“年产2亿副扑克牌生产基地建设项目”中的部分募集资金3,194.13万元，合计5,000万元的募集资金变更用途，同时与已变更募集资金用途“年产6亿副扑克牌生产基地建设项目”的资金账户中因募集资金利息收入及其产生的复利2,169.61万元，总计7,169.61万元全部用于“支付收购上海成蹊信息科技有限公司53.45%股权的剩余股权收购款项”。本次变更完成后，将有效盘活资金，提高公司募集资金使用率，增厚每股收益，为股东创造更大价值，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

　　四、公司与关联人发生的关联交易

　　（一）当年年初至披露日，公司与各关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　1、公司于2013年6月14日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司全资子公司启东姚记扑克实业有限公司向关联方租赁部分厂房的议案》，同意公司全资子公司启东姚记扑克实业有限公司（以下简称“启东姚记”）向启东智杰文体用品有限公司（以下简称“启东智杰”）租赁其位于启东市汇龙镇华石村面积为14624.19平方米的厂房，用于配合启东姚记2亿副募投项目的建设和实施（具体详见公司于2013年6月15日在上海证券报、证券时报、中国证券报、证券日报以及巨潮资讯网披露的《公司全资子公司启东姚记扑克实业有限公司关于向关联方租赁部分厂房的关联交易公告2013-040号》）。2014年5月19日、2015年6月5日、2016年6月7日、2017年4月24日公司召开三届一次董事会、三届十二次董事会、三届二十二次董事会、三届二十九次董事会审议通过了《关于公司全资子公司启东姚记扑克实业有限公司向关联方继续租赁部分厂房的议案》（具体详见公司于2014年5月20日、2015年6月6日、2016年6月13日和2017年4月26日在上海证券报、证券时报、中国证券报、证券日报以及巨潮资讯网披露的《公司全资子公司启东姚记扑克实业有限公司关于向关联方继续租赁部分厂房的关联交易公告2014-030号、2015-044号、2016-072号、2017-024》）。由于目前通过购买等方式解决生产厂房的条件仍不成熟，而相关生产基地的建设仍未完成，因此为满足生产的需要，同时根据原《厂房租赁合同》中关于厂房续租事项的相关约定，经双方协商后，启东姚记拟继续租赁该部分厂房用于生产，继续续租一年，租赁总面积为14624.19平方米，租赁价格不变，仍为133.30万元/年（详情参见公告2018-026号）。截止本公告日，全资子公司启东姚记与启东智杰已签订《厂房续租合同》并续租。

　　公司实际控制人邱金兰、姚硕榆合计持有厂房出租方启东智杰100%股权，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，启东智杰与启东姚记存在关联关系，本次交易为关联交易。

　　（1）公司于2018年4月24日召开第四届董事会第十三次会议审议通过，关联董事均回避表决。

　　（2）公司独立董事发表事前认可和独立意见，同意公司实施该关联交易。

　　2、2018年3月20日，公司与与姚朔斌、愉游投资、创途投资、刘中杰、邹应方签署了《关于上海成蹊信息科技有限公司53.45%股权之股权转让协议》，公司以人民币66,812.50万元收购成蹊科技53.45%的股权。公司与关联方姚朔斌、愉游投资、刘中杰就本次关联交易涉及的金额如下表所示。

　　■

　　该关联交易已经履行相应的决策程序，具体如下：

　　（1）公司于2018年3月23日召开第四届董事会第十一次会议审议通过，关联董事均回避表决。

　　（2）公司于2018年4月10日召开2018年第一次临时股东大会审议通过，关联股东均回避表决。

　　（3）公司独立董事发表事前认可和独立意见，同意公司实施该关联交易。

　　2、除前述事项外，公司未与各关联人发生其他关联交易。

　　（二）当年年初至披露日，公司与姚朔斌及其一致行动人发生的关联交易金额为32,645.80万元；公司与愉游投资、刘中杰发生的关联交易金额为26,488.13万元。

　　五、独立董事、监事会、保荐机构意见

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次变更履行了必要的程序，符合有关法律法规的规定，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司业务发展的需要和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。同意公司本次变更的事项，同意将本项议案提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司本次变更事项的程序符合相关规定，有利于公司整体发展，不存在损害广大股东特别是中小股东利益的情形。同意公司本次变更的事项。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，公司保荐机构海通证券股份有限公司认为：公司本次拟终止募投项目并变更结余和部分募集资金用途及募集资金利息收入用于其他项目暨关联交易的事项，经过公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次变更募集资金投资项目，符合公司客观需要，不存在损害股东利益的情形。本保荐机构对公司本次拟终止募投项目并变更结余和部分募集资金用途及募集资金利息收入用于其他项目暨关联交易的事项无异议。公司应将上述议案报请公司股东大会批准，在履行相关法定程序并进行信息披露后方可实施。

　　六、备查文件

　　1、关于收购上海成蹊信息科技有限公司股权暨关联交易的公告

　　2、公司第四届董事会第十八次会议决议

　　3、公司第四届监事会第十七次会议决议

　　4、公司独立董事关于相关事项的事前认可意见和独立意见

　　5、海通证券股份有限公司关于拟变更结余和部分募集资金用途及募集资金利息收入用于其他项目暨关联交易的核查意见

　　特此公告。

　　上海姚记扑克股份有限公司董事会

　　2018年8月30日

　　证券代码：002605        证券简称： 姚记扑克       公告编号：2018-068

　　上海姚记扑克股份有限公司

　　关于全资子公司减少注册资本的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“姚记扑克”）于2018年8月30日召开的四届董事会第十八次会议审议通过了《关于全资子公司减少注册资本的议案》。现将有关内容公告如下：

　　一、本次减资前后全资子公司启东姚记扑克实业有限公司（以下简称“启东姚记”）的股权比例及注册资本变动具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次减资事项不构成重大资产重组，但涉及关联交易，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、减资主体介绍

　　（一）基本情况

　　■

　　（二）最近一年及一期主要财务数据

　　单位：元

　　■

　　注：2018年1-6月的财务数据未经审计。

　　三、减资的原因

　　公司于2018年8月30日召开的四届董事会第十八次会议审议通过了《关于上海姚记扑克股份有限公司拟终止募投项目并变更结余和部分募集资金用途及募集资金利息收入用于其他项目暨关联交易的议案》，该议案拟终止全资子公司启东姚记目前实施的“年产2亿副扑克牌扩建项目”，并将全部结余募集资金1,805.87万元和“年产2亿副扑克牌生产基地建设项目”中的部分募集资金3,194.13万元变更募集资金用途；以上合计5,000.00万元的募集资金全部用于“支付收购上海成蹊信息科技有限公司53.45%股权的剩余股权收购款项”的新募投项目（详情参见同日信息披露的《关于上海姚记扑克股份有限公司拟终止募投项目并变更结余和部分募集资金用途及募集资金利息收入用于其他项目暨关联交易的公告》，公告编号：2018-067）。

　　年产2亿副扑克牌扩建项目，是根据公司2013年第一次临时股东大会审议通过，将“年产6亿副扑克牌生产基地建设项目”中的2亿副扑克牌产能变更至公司全资子公司启东姚记实施的项目（具体详见《2013年第一次临时股东大会决议公告》），主要用于扩大产能，缓解销售增长与产量供给之间的矛盾，投资金额为8,900万元，公司采用增资的方式将募集资金中的3,000万元计入启东姚记实收资本，其余计入启东姚记资本公积，增资完成后，启东姚记的注册资本由5,888万元变更为8,888万元。截至公告日，该项目累计投入金额7,094.13万元，累计实现经济效益7,811.14万元，结余募集资金1,805.87万元。

　　年产 2 亿副扑克牌生产基地建设项目，是根据公司2014年第一次临时股东大会、2015年第一次临时股东大会、2016年第一次临时股东大会和2016年三届二十九次董事会会议审议通过的项目（具体详见《2014年度第一次临时股东大会决议公告》）。主要用于启东姚记新基地建设项目，以提升启东姚记的生产能力，投资金额为25,681.97万元，公司采用增资的方式将募集资金中的7,000万元计入启东姚记实收资本，其余计入启东姚记资本公积，增资完成后，启东姚记的注册资本由8,888万元变更为1,5888万元。截至公告日，该项目已累计投入金额19,128.76万元，不直接产生经营效益，结余募集资金为6,553.21万。

　　综上所述，此次经四届第十八次董事会审议通过的《关于上海姚记扑克股份有限公司拟终止募投项目并变更结余和部分募集资金用途及募集资金利息收入用于其他项目暨关联交易的议案》再经2018年第三次临时股东大会审议通过后，公司全资子公司启东姚记将相应减少注册资本1,663.6394万元，减少的金额用于此议案中的新募投项目，同时启东姚记的注册资本从原15888万元变更为14,224.3606万元。

　　四、本次减资事项构成关联交易

　　本次减资事项是《关于上海姚记扑克股份有限公司拟终止募投项目并变更结余和部分募集资金用途及募集资金利息收入用于其他项目暨关联交易的议案》中的衍生事项，减少注册资本的金额是用于此议案中的“支付收购上海成蹊信息科技有限公司53.45%股权的剩余股权收购款项”的新募投项目，关联交易的详情请参见同日披露的《关于上海姚记扑克股份有限公司拟终止募投项目并变更结余和部分募集资金用途及募集资金利息收入用于其他项目暨关联交易的公告》（公告编号：2018-067）。

　　五、本次减资事项已履行及尚未履行的决策程序

　　（一）公司第四届董事会第十八次会议审议并通过了《关于全资子公司减少注册资本的议案》，关联董事姚朔斌、姚文琛、姚硕榆、唐霞芝回避表决，该议案获其余三位非关联董事全票表决通过。

　　（二）公司董事会在审议上述减资事项之前，已将该关联交易的相关资料提交公司独立董事审阅并得到认可。公司独立董事认为：公司本次变更履行了必要的程序，符合有关法律法规的规定，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司业务发展的需要和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。同意公司本次减资的事项，同意将本项议案提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

　　（三）公司第四届监事会第十七次会议审议并通过了《关于全资子公司减少注册资本的议案》，监事会同意该项议案。监事会认为：公司本次减资事项的程序符合相关规定，有利于公司整体发展，不存在损害广大股东特别是中小股东利益的情形。同意公司本次减资的事项。

　　（四）本次减资事项尚需公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

　　六、减资后对公司的影响

　　本次启东姚记减资有利于提高募集资金使用率，不会对公司财务状况及经营尝过产生重大影响，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形。本次减资完成后，启东姚记仍为公司全资子公司，不会导致公司合并财务报表范围发生变化。

　　七、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十八次会议决议

　　2、公司第四届监事会第十七次会议决议

　　3、公司独立董事关于相关事项的事前认可意见和独立意见

　　特此公告。

　　上海姚记扑克股份有限公司董事会

　　2018年8月30日

　　证券代码：002605        证券简称： 姚记扑克       公告编号：2018-069

　　上海姚记扑克股份有限公司

　　关于使用首次公开发行股票募集资金中的

　　部分闲置募集资金投资银行理财产品的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“姚记扑克”）根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等有关规定，为提高公司首次公开发行股票募集资金的使用效率，公司及全资子公司启东姚记扑克实业有限公司（以下简称“启东姚记”）将使用闲置募集资金不超过10,000万元人民币投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，相关决议自董事会审议通过之日起一年之内有效，该等资金额度在决议有效期内可滚动使用。具体情况如下：

　　一、首次募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2011〕1090号文”核准，公司于2011年首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,350万股，发行价为每股人民币21.00元，共计募集资金49,350万元，扣除各项发行费用后募集资金净额为44,149.85万元，其中超计划募集资金7,886.85万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所出具《验资报告》（天健验〔2011〕313号）审验确认。

　　二、首次募集资金的使用情况

　　1、截至2018年6月30日，公司累计使用首次公开发行股票募集资金35,604.77万元，首次公开发行股票募集资金余额为人民币539.81万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及理财产品投资收益），期末用首次公开发行股票募集资金购买理财产品但尚未到期余额为12,650万元。

　　2、经公司第二届董事会第十四次会议及2013年第一次临时股东大会审议通过并公告，决定部分变更募投项目实施方式及地点，以增资的形式投入公司全资子公司启东姚记8900万元用以实施其中2亿副扑克牌产能的募投项目建设。启东姚记已设立募资资金专项账户并与海通证券股份有限公司、中国民生银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金三方监管协议》，首期出资人民币4000万元已于2013年3月26日到达专户存储，并经天健会计师事务所出具了天健验【2013】71号验资报告，2013年4月8日启东姚记已完成相关工商变更手续（具体详情见公告2013-025号）。

　　3、由于原上海募投项目用地相关规划的变更以及由于相关改扩建导致审批的延迟，为保证募投项目的顺利实施以及公司效益的最大化，经公司第三届董事会第三次会议和2014年度第一次临时股东大会审议通过，决定将上海安亭的年产4亿副扑克牌生产基地建设项目变更至公司全资子公司启东姚记实施（具体详情见公告2014-037号）。公司将用自有资金置换原上海募投项目已投入的16,264.57万元，存入公司募集资金专项账户，再使用募集资金27,363万元（包括置换的金额和原安亭项目尚未使用的金额）向启东姚记进行增资用于实施变更后的募投项目。

　　4、经公司第三届董事会第九次会议和2015年第一次临时股东大会批准，公司将“年产4 亿副扑克牌生产基地建设项目”的部分募集资金变更为“投资控股中德索罗门自行车（北京）有限责任公司（以下简称“中德索罗门”）项目”，减少原项目中4亿副的产能至2亿副，变更募集资金共计1.25亿元人民币用于向中德索罗门增资和收购股权的价款支付（具体详情见公告2015-010号）。

　　5、经公司第三届董事会第十八次会议和2016年第一次临时股东大会审议批准，公司将“投资控股中德索罗门自行车（北京）有限责任公司项目”变更为“投资参股中德索罗门自行车（北京）有限责任公司和受让索罗门实业（天津）有限公司100%股权的项目”，投资总额由12,500.00万元变更为6,789.88万元。减少变更的募集资金5,710.12万元将收回存入募集资金账户用于年产2亿副扑克牌生产基地建设项目，其中4,641.12万元已于2016年1月收回存入中国民生银行上海虹桥支行募集资金专户，剩余1,069.00万元由于仇黎明先生需在5年内支付完毕，因此为确保募集资金的安全，公司已在上述股权转让的工商变更登记完成后的10个工作日内，用自有资金1,069.00万元存入启东姚记公司募集资金专户，置换上述股权转让款（具体详见公告2015-106号）。

　　6、经公司第四届董事会第三次会议和2017年第一次临时股东大会审议，公司全资子公司启东姚记将持有的募投项目公司索罗门实业（天津）有限公司的100%股权及其对索罗门实业的债权全部转让给上海国严实业有限公司，转让的回收资金将按相关规定进入公司募集资金专户进行存储和管理（具体详见公告2017-050号）。

　　三、募集资金暂时闲置的情况及原因

　　公司募集资金投资项目的实施过程中，由于项目的实际需求，需要逐步投入募集资金，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金存在暂时部分闲置的情况。

　　四、本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的基本情况

　　1、理财产品品种

　　为控制风险，公司选择的理财产品品种为安全性高、流动性好的低风险、短期（不超过12个月）的保本型银行理财产品。

　　2、授权期限

　　本次董事会授权管理层负责公司使用闲置募集资金购买银行理财产品的期限自董事会审议通过之日起一年内有效，公司购买短期保本理财产品的投资起始日应在授权期限内。

　　3、投资额度

　　公司及全资子公司启东姚记将使用不超过10,000万元的闲置募集资金购买保本型银行理财产品，在董事会决议有效期内，该项资金可以滚动使用。

　　上述银理财产品不得用于质押、产品专用结算账户（如适用）,不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。

　　4、实施方式

　　在额度范围内董事会授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务部为理财产品业务的具体经办部门，将严格遵守公司《理财产品管理制度》实施。

　　五、投资风险及风险控制

　　1、投资风险

　　（1）公司购买的保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济影响，不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，因此投资的实际收益不可预期。

　　2、针对投资风险，拟采取措施如下：

　　（1）管理层进行具体实施时，需得到公司董事长批准并由董事长签署相关合同。具体实施部门要及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　（2）内审部对公司短期理财业务进行事前审核、事中监督和事后审计。内审部负责审查理财业务的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实。

　　（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　（4）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时做好相关信息披露工作，并在定期报告中披露报告期内理财产品的购买及损益情况。

　　证券代码：002605                          证券简称：姚记扑克                        公告编号：2018-077

　　上海姚记扑克股份有限公司

　　（下转B147版）