一 重要提示

　　1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 未出席董事情况

　　■

　　4 本半年度报告未经审计。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　不适用

　　二 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　■

　　■

　　2.2 公司主要财务数据

　　单位：千元  币种：人民币

　　■

　　2.3 前十名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　　□适用  √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用  √不适用

　　2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

　　√适用□不适用

　　单位:亿元  币种:人民币

　　■

　　反映发行人偿债能力的指标：

　　√适用□不适用

　　■

　　关于逾期债项的说明

　　□适用√不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　3.1 经营情况的讨论与分析

　　2018年上半年，上海电气进入新一轮的战略发展中，我们以“创新年”和“落实年”为主题，以解决当前制约集团发展的关键性和瓶颈性问题为抓手，进一步解放思想和转变观念，集团上下形成了有动力、有压力、有活力的良性运行状态，年初确定的各项重点工作稳步推进，保持了公司平稳发展势头。报告期内公司实现营业收入512.74亿元，较上年同期上升24.38%；归属于母公司股东的净利润为人民币17.66亿元，较上年同期上升13.02%。

　　报告期内，公司立足于能源装备产业，通过对下属产业集团的共性需求分析、技术经验积累、市场前景调研、示范工程应用等途径，逐步形成了面向工业领域的人工智能工业应用解决方案。在风电业务领域，我们通过与风机互联，获取风场实时运营及环境数据，采用大数据分析技术，实现风机健康管理、风机振动信号分析、风机功率预测、海上风场维护调度等。在环保业务领域，我们提供远程智能运维的整体解决方案，提供视频远程监控系统和针对电厂的智能运行与维护信息服务系统，涵盖各主要工艺流程、机电装备、动力与电力等主要系统。在火电业务领域，我们实时跟踪电厂设备全生命周期内运营数据，建立电厂远程诊断服务平台，实时分析电厂设备的健康状态，对设备状态异常波动进行早期预警，有效降低了电厂故障发生率。并基于人工智能及数据分析算法对电厂实时和历史运行的海量大数据进行实施监控和分析，形成智慧电厂总体解决方案。

　　报告期内，公司实现新增订单人民币665.3亿元，较上年同期上升20.8%；公司新增订单中：新能源及环保设备占11.5%，高效清洁能源设备占11.4%，工业装备占34.2%，现代服务业占42.9%。截止报告期末，公司在手订单为人民币2260.9亿元(其中：未生效订单人民币1045.8亿元)，较上年期末基本持平；公司在手订单中：新能源及环保设备占14.5%，高效清洁能源设备占40.0%，工业装备占5.6%，现代服务业占39.9%。

　　新能源及环保设备

　　上海电气是一家拥有核岛、常规岛、辅助设备等完整产业链的核电装备制造集团，我们在核岛主设备的市场份额依然保持领先。报告期内，国内核电市场逐步进入平稳发展阶段，上海电气根据订单交付计划有条不紊的推进在手核岛设备订单的生产。我们正积极推进创新业务模式和智能核电，通过建设科技研发平台，培育设计、设备和服务集成创新能力，实现从单纯设备销售向“设备集成+技术服务”的产业模式转变；通过搭建数字化制造协同管理平台，实现核电产品从“传统离散型制造”向“数字化高端装备制造”的生产模式转变。报告期内，我们努力从风机设备制造商向全生命周期(涵盖“风资源-风电机组-风电场-电网-环境”)风电服务商转变，不断加快技术研发能力建设，新成立了北京、杭州、丹麦研发中心，进一步提升技术水平和能力。报告期内，我们完成了福建海上风电智能制造基地建设，该基地是目前亚洲地区工艺水平最高、产品技术最先进、规模最大的集研发、试验、制造、海上运维为一体的海上风电综合性基地，该基地的建成标志着上海电气具备了6至10MW大型直驱风力发电机组生产能力。报告期内，我们联手百度，开发了大数据、智能化、深度学习的智能云维护平台--“风云”平台，建设了国内领先的数据中心，已经累计接入3500台风电机组，全面创新现有风电场控制策略和风场运维服务系统，提升机组性能和风场运行水平。报告期内，我们的环保产业已初步构建起一条涵盖工程+设计、技术+产品、运营+服务的完整产业链，重点聚焦电站环保、固废处理、水处理、分布式能源和工业服务等业务。其中，我们在农村分布式水处理业务方面已打开市场局面，相继在上海崇明、江苏扬中、四川绵阳和山东滨州等地建设一批示范工程。报告期内，我们新接环保设备订单人民币26.3亿元，较上年同期增长229.6%；报告期末，在手环保设备订单45.7亿元，较上年年末增长7.8%。

　　报告期内，新能源及环保设备板块实现营业收入人民币70.94亿元，比上年同期上升32.70%，主要因为报告期内工程项目陆续完工并确认收入。板块毛利率为19.4%，同比减少3.8个百分点，主要由于部分工程项目毛利水平较低。

　　高效清洁能源设备

　　报告期内，面对国内火电市场需求下滑、市场竞争日益激烈的环境，我们通过不断优化业务结构，切实提高火电产品盈利能力，从传统装备制造向智慧产品和服务供应转型，积极为国内外用户提供系统解决方案，并围绕国家“一带一路”战略，通过制定完善的国际化战略规划，改进和提高出口产品技术、质量、服务、标准等海外项目管理能力，提高海外客户满意度和海外市场占有率，平滑国内火电市场需求下降对我们产生的影响。报告期内，我们与东方电气组成项目联营体成功中标埃及汉纳维电站项目，项目总规模约为44亿美元。在燃气轮机领域，我们联手安萨尔多公司，在市场开拓、技术引进及技术合作等方面进行深度合作，制订了燃气轮机产业发展的“四个全球化战略”，即全球化研发平台、全球化制造基地、全球化销售网络、全球化服务团队。报告期内，我们与华电集团签订奉贤燃气轮机长协服务合同，至今我们的燃机长协服务订单已累计达10台。

　　报告期内，我们输配电设备业务继续聚焦“高压化、智能化、电力电子化和工程服务的3+1”业务组合，将产业发展的重点放在区域布局、产业链优化等领域。同时，坚持自主研发和收购并举，构建全产业链技术平台，提高技术研发有效投入。报告期内，我们承揽的科威特132/11kV户内型GIS变电站一次性通电投运，同时输配电工程不断拓展投资渠道，以埃塞俄比亚项目为支点，扩大东北非输配电市场的市场占有率。

　　报告期内，高效清洁能源设备板块实现营业收入人民币171.61亿元，比上年同期上升25.17%，主要因为报告期内煤电项目进入排产交货高峰期，相应收入上升较多。板块毛利率为16.0%，同比减少2.8个百分点，主要由于报告期内市场竞争激烈，产品价格下降；同时，报告期内材料价格上涨也降低了毛利率水平。

　　工业装备

　　报告期内，电梯市场受国家房地产宏观调控政策、原材料价格的持续上涨以及产能过剩等因素影响，竞争更趋激烈，电梯行业表现为价格、质量、交货期、服务等全方位的竞争格局。上海三菱电梯不断拓展服务产业化发展，面对在用梯服务需求特别是旧梯改造业务的快速增长，正在加快服务中心、物流中心和培训中心的建设；树立“服务营销”理念，以旧梯改造业务为突破口，创立新的服务增长点。针对市场情况以及战略客户集聚度提升的趋势，上海三菱电梯充分重视与战略大客户的关系维护与开发。与恒大、中海、绿地、碧桂园、龙湖、复地等核心伙伴继续保持密切合作；同时加强对二、三线城市的核心及大项目的跟踪力度。报告期内，上海三菱电梯承接的重大项目有：人民大会堂大礼堂和核心办公楼的电梯更新改造工程、雄安新区市民服务中心项目、北京亦庄的京东总部大楼二期、上海地铁14号线垂直电梯和自动扶梯项目等。报告期内，上海三菱电梯安装、维保等服务收入超过30亿元，占营业收入的比例超过31%。在智能制造及自动化领域，聚焦重点行业，打造系统解决方案。报告期内，先后签订了上海、青岛、石家庄、杭州等城市轨道交通信号系统合同，获得上海、无锡等城市轨交信号系统、综合监控系统总包订单；在上海建设完成新型智慧交通电子轨道系统试验线（IERT）并向社会公开发布。

　　报告期内，工业装备板块实现营业收入人民币186.37亿元，比上年同期上升13.49%；主要因为报告期内板块内各项业务加大市场开拓力度，使得各项业务收入均有不同幅度的增长。板块毛利率19.3%，同比减少1.8个百分点，主要因为报告期内材料价格上涨，电梯及电机业务毛利率均有所下降。

　　现代服务业

　　报告期内，我们继续稳步发展电站工程业务，围绕“一带一路”的国家倡议，我们将“一带一路”涉及的五十多个国家和地区作为工程产业重点市场，已在巴基斯坦、迪拜、巴拿马、塞尔维亚、南非新设子公司，并计划新增土耳其、波兰、澳大利亚、日本等海外销售网点，积极推进销售网点建设，实现多区域销售能力。公司成立至今已累计承接海内外电站工程项目90余个，遍布全球30多个国家和地区，装机容量逾9200万千瓦，其中海外项目装机容量达6300万千瓦。报告期内，我们与沙特国际电力和水务公司在沪签订迪拜水电局光热四期700兆瓦电站项目EPC合同，是迄今为止全球规模最大的光热电站。报告期内，我们新接电站工程订单人民币268.8亿元，较上年同期增长79.1%；报告期末，公司在手电站工程订单824亿元，较上年年末增长33.7%。我们的输配电工程依托主业推进“投资＋运维”模式。报告期内，电站工程业务不再以单一火电市场为主，正在开辟新能源和分布式能源市场；同时积极推进产融结合，通过加大项目投资和项目融资力度提高市场占有率。报告期内，上海电气金融集团围绕“司库、促进产品销售和工程承接、支持新产业打造和新技术导入”三个层次定位加快发展，搭建了比较完善的业务组合，已初步形成全球司库管理格局，为集团“走出去”提供有效支撑，降低了资金成本和财务费用；为集团境内外能源、环保等项目提供投融资服务，并将进一步扩展服务范围，实现集团境内外资金的集中管控。

　　报告期内，现代服务业板块实现营业收入人民币104.00亿元，比上年同期上升25.57%，主要因为报告期电站工程项目收入同比上升较多；板块毛利率为17.7%，同比增加0.9个百分点，主要是报告期内金融业务收益增加较多。

　　展望2018年下半年，我们将坚持新旧动能转换，加速创新转型，不断审视外部环境与自身发展，通过兼并收购进入新兴领域，进一步支持新产业的培育及发展，逐渐把上海电气打造成为真正的现代化、国际化的跨国企业集团。

　　3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

　　√适用  □不适用

　　财政部于2017年颁布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》及《企业会计准则第37号——金融工具列报》等(以下合称“新金融工具准则”)，并于2018年颁布了《企业会计准则第14号——收入》和《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号)，本集团已采用上述准则和通知编制2018年度财务报表，对本集团报表的影响列示如下：

　　新金融工具准则：

　　■

　　■

　　于2018年1月1日，根据新金融工具准则下的计量类别，原金融资产账面价值调整为新金融工具准则的账面价值的调节表(续)：

　　1. 可供出售金融资产重分类至以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

　　于2017年12月31日，本集团持有部分可供出售金融资产账面价值为2，526，164千元。本集团执行新金融工具准则后，由于该部分可供出售金融资产的合同现金流量特征不符合基本借贷安排。故于2018年1月1日，本集团将该部分可供出售金融资产从可供出售金融资产重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，列示为交易性金融资产和其他非流动金融资产。相应地，本集团将累计计入其他综合收益的金额4，427千元转出至期初留存收益。

　　2. 可供出售金融资产重分类至其他债权投资

　　于2017年12月31日，本集团持有的债权投资价值为8，178，643千元。本集团执行新金融工具准则后，由于该债权投资的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，且其合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，故于2018年1月1日，本集团将其重分类至其他债权投资。

　　3. 应收账款保理及应收票据贴现和背书

　　本集团部分下属子公司视其日常资金管理的需要将一部分应收账款进行保理以及银行承兑汇票进行贴现和背书，该子公司管理应收账款和银行承兑汇票的业务模式既包括收取合同现金流量为目标又包括出售为目标，故于2018年1月1日，本集团将该子公司的应收账款和银行承兑汇票合计6，780，265 千元，重分类至以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列示为其他流动资产。

　　于2018年1月1日，将原金融资产减值准备调整为按照新金融工具准则规定的损失准备的调节表：

　　单位：千元   币种：人民币

　　■

　　因执行新金融工具准则，本集团还相应调整递延所得税资产183，119千元、递延所得税负债340，535千元。相关调整对本集团合并财务报表中归属于母公司股东权益的影响金额为增加450，878千元，其中减少其他综合收益4，427千元，增加未分配利润465，897千元；对少数股东权益的影响金额为减少10，592千元。

　　收入：

　　根据新收入准则的相关规定，本集团对于首次执行该准则的累积影响数调整2018年年初留存收益以及财务报表其他相关项目金额，2017年度的比较财务报表未重列。

　　单位：千元   币种：人民币

　　■

　　报表格式变更：

　　单位：千元   币种：人民币

　　■

　　单位：千元   币种：人民币

　　■

　　3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

　　□适用  √不适用

　　上海电气集团股份有限公司

　　2018年8月30日

　　股票代码：601727        证券简称：上海电气      编号：临2018-087

　　可转债代码：113008       可转债简称：电气转债

　　上海电气集团股份有限公司

　　董事会四届七十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月30日在上海市钦江路212号2楼会议室召开了公司董事会四届七十二次会议。会议应到董事7名，实到董事6名。朱克林副董事长因公未能出席本次会议，授权委托姚珉芳董事出席并代为行使投票表决权。公司监事李斌、周昌生、郑伟健列席会议。本次会议由郑建华董事长主持，会议符合《公司法》和公司章程的有关规定议，会议审议并通过以下决议：

　　一、公司2018年半年度报告

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、关于上海电气集团股份有限公司非公开发行股份募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、关于上海电气集团股份有限公司2018年上半年投资预算执行情况及年中投资预算调整情况的议案

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、关于上海电气集团股份有限公司2018年上半年科研预算执行情况及2018年科研预算调整情况的议案

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、关于公司向重庆神华薄膜太阳能科技有限公司提供3亿元担保额度的议案

　　同意由公司向重庆神华薄膜太阳能科技有限公司提供不超过3亿元的担保额度，担保有效期至2027年8月8日。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、关于公司取消发行可交换公司债券的议案

　　因近期资本市场利率波动较大，为合理控制公司融资成本，同意取消发行30亿元可交换公司债券。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、关于公司对上海电气香港有限公司增资的议案

　　同意由公司向全资子公司上海电气香港有限公司增资人民币8亿元。此次完成增资后，上海电气香港有限公司注册资本将达到约31.78亿元人民币（港币37.51亿元）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、关于公司和美国Transformational Transportation Technologies Inc.公司联合组建合资公司的议案

　　同意公司与美国Transformational Transportation Technologies Inc.公司（以下简称“TTT公司”）联合组建合资公司，其中公司现金出资5304万元，占合资公司52%股权；TTT公司以技术所有权直接作价入股4896万元，占合资公司48%股权。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　九、关于巴基斯坦塔尔煤田一区块一体化项目的议案

　　1、同意本项目的投资如下：

　　1）同意公司对全资子公司上海电气香港有限公司（以下简称“电气香港”）增资0.9106亿美元。

　　2）同意电气香港与上海电气（集团）总公司全资子公司上海电气集团香港有限公司（以下简称“电气集团香港”）按照持股比例对上海电气投资（迪拜）有限公司（以下简称“电气迪拜”）共同增资，其中：电气香港出资0.9106亿美元，占电气迪拜增资后39.2%股权；电气集团香港出资1.41245亿美元，占电气迪拜增资后60.8%股权。

　　3）同意电气迪拜与国之杰有限公司或其实际控制公司向巴基斯坦塔尔煤田电站项目公司（Thar Coal Block-1Power Generation Company (Pvt.) Ltd.，以下简称“塔尔电站项目公司”）增资4.555亿美元，其中：电气迪拜出资2.32305亿美元，占塔尔电站项目公司增资后51%股权；国之杰有限公司或其实际控制公司出资2.23195亿美元，占塔尔电站项目公司增资后49%股权。

　　2、同意公司按对塔尔电站项目公司的间接持股比例20%向上海电气（集团）总公司提供反担保，金额不超过1.668亿美元，期限不超过14年。

　　3、同意公司、电气香港与塔尔电站项目公司签署《SUPPLY CONTRACT RELATING TO A NEW 2 x 660 MW MINE-MOUTH COAL-FIRED POWER GENERATION PLANT AT THAR BLOCK-I, SINDH, THE ISLAMIC REPUBLIC OF PAKISTAN》（中文名称为《与位于巴基斯坦伊斯兰共和国信德省塔尔煤田一区块新建2x660MW坑口燃煤发电站相关的供货合同》）及同意公司全资子公司上海电气工程设计有限公司与塔尔电站项目公司签署《CONSTRUCTION CONTRACT RELATING TO A NEW 2 x 660 MW MINE-MOUTH COAL-FIRED POWER GENERATION PLANT AT THAR BLOCK-1, SINDH, THE ISLAMIC REPUBLIC OF PAKISTAN》（中文名称为《与位于巴基斯坦伊斯兰共和国信德省塔尔煤田一区块新建2x660MW坑口燃煤发电站相关的建设合同》），合同金额分别为9.534亿美元及4.0860亿美元。

　　本议案涉及关联交易, 关联董事郑建华、李健劲先生均回避表决，其余董事均同意本议案。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　十、关于召开公司2018 年第二次临时股东大会的议案

　　同意召开公司2018年第二次临时股东大会。同意授权董事会秘书伏蓉负责公告和通函披露前的核定，以及确定2018年第二次临时股东大会会议召开的时间与地点等相关事宜。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　上海电气集团股份有限公司董事会

　　二○一八年八月三十日

　　股票代码：601727        证券简称：上海电气     编号：临2018-088

　　可转债代码：113008       可转债简称：电气转债

　　上海电气集团股份有限公司

　　监事会四届四十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上海电气”）于2018年8月30日在上海市钦江路212号2楼会议室召开了公司监事会四届四十五次会议。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由代为履行公司监事长职责的监事李斌先生主持，会议符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议审议并通过以下决议：

　　一、公司2018年半年度报告

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、监事会对公司2018年半年度报告的书面审核意见

　　1、公司2018年半年度报告全文及摘要中的各项经济指标及所包含的信息真实反映了公司2018年半年度的财务状况和经营成果。

　　2、公司编制2018年半年度报告的程序和公司四届七十二次董事会会议审议通过公司2018年半年度报告的程序符合有关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定。

　　3、公司2018年半年报的内容和格式符合中国证监会和公司股票上市地证券交易所的规定。

　　4、未发现参与半年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、关于上海电气集团股份有限公司非公开发行股份募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、关于公司向重庆神华薄膜太阳能科技有限公司提供3亿元担保额度的议案

　　同意由公司向重庆神华薄膜太阳能科技有限公司提供不超过3亿元的担保额度，担保有效期至2027年8月8日。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、关于巴基斯坦塔尔煤田一区块一体化项目的议案

　　1、同意本项目的投资如下：

　　1）同意公司对全资子公司上海电气香港有限公司（以下简称“电气香港”）增资0.9106亿美元。

　　2）同意电气香港与上海电气（集团）总公司全资子公司上海电气集团香港有限公司（以下简称“电气集团香港”）按照持股比例对上海电气投资（迪拜）有限公司（以下简称“电气迪拜”）共同增资，其中：电气香港出资0.9106亿美元，占电气迪拜增资后39.2%股权；电气集团香港出资1.41245亿美元，占电气迪拜增资后60.8%股权。

　　3）同意电气迪拜与国之杰有限公司或其实际控制公司向巴基斯坦塔尔煤田电站项目公司（Thar Coal Block-1Power Generation Company (Pvt.) Ltd.，以下简称“塔尔电站项目公司”）增资4.555亿美元，其中：电气迪拜出资2.32305亿美元，占塔尔电站项目公司增资后51%股权；国之杰有限公司或其实际控制公司出资2.23195亿美元，占塔尔电站项目公司增资后49%股权。

　　2、同意公司按对塔尔电站项目公司的间接持股比例20%向上海电气（集团）总公司提供反担保，金额不超过1.668亿美元，期限不超过14年。

　　3、同意公司、电气香港与塔尔电站项目公司签署《SUPPLY CONTRACT RELATING TO A NEW 2 x 660 MW MINE-MOUTH COAL-FIRED POWER GENERATION PLANT AT THAR BLOCK-I, SINDH, THE ISLAMIC REPUBLIC OF PAKISTAN》（中文名称为《与位于巴基斯坦伊斯兰共和国信德省塔尔煤田一区块新建2x660MW坑口燃煤发电站相关的供货合同》）及同意公司全资子公司上海电气工程设计有限公司与塔尔电站项目公司签署《CONSTRUCTION CONTRACT RELATING TO A NEW 2 x 660 MW MINE-MOUTH COAL-FIRED POWER GENERATION PLANT AT THAR BLOCK-1, SINDH, THE ISLAMIC REPUBLIC OF PAKISTAN》（中文名称为《与位于巴基斯坦伊斯兰共和国信德省塔尔煤田一区块新建2x660MW坑口燃煤发电站相关的建设合同》），合同金额分别为9.534亿美元及4.0860亿美元。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、关于公司为苏州天沃科技股份有限公司提供40亿元担保额度的议案

　　同意由公司向苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“天沃科技”） 及其控股子公司提供40亿元担保额度，该担保用于天沃科技及其控股子公司发行公司债券、中期票据、短期融资券、超短期融资券、向关联方借款、向包括银行在内的各类金融机构申请的各种融资等事宜。担保期限：公司债不超过3年（含）、中期票据不超过3年（含）、其他担保事项期限至2019年12月31日。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　上海电气集团股份有限公司监事会

　　二○一八年八月三十日

　　股票代码：601727        证券简称：上海电气        编号：临2018-089

　　可转债代码：113008       可转债简称：电气转债

　　关于上海电气集团股份有限公司非公开发行股份

　　募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 编制基础

　　募集资金存放和实际使用情况的专项报告系根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》编制。

　　二、 募集资金基本情况

　　经中国证监会《关于核准上海电气集团股份有限公司向上海电气（集团）总公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1390号）核准，上海电气集团股份有限公司(以下简称“公司”)采用非公开发行方式发行416,088,765股人民币普通股（A股），每股发行价格为7.21元，募集资金总额为人民币2,999,999,995.65元，减除承销费用14,999,999.98元（含税）后，本次发行募集资金净额为人民币2,984,999,995.67元。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况出具了普华永道中天验字(2017)第968号《上海电气集团股份有限公司2017年向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）验资报告》。公司募集资金现存放于公司已开立的中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行募集资金专户内。公司依据相关法规，对募集资金设立专用账户进行管理，并与开户银行、独立财务顾问签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　2018年4月17日，公司第四届董事会第六十四次会议审议通过《关于公司用募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金的议案》，本次用募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金为0.88亿元。

　　2018年1月22日，公司第四届董事会第五十九次会议审议通过《关于公司将部分闲置的募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，在保证募集资金项目资金需求的前提下，同意将总额20亿人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金。公司已于2018年1月23日将上述资金用于补充流动资金。

　　截止2018年6月30日止，公司已使用本次募集资金2.25亿元（含相关发行费0.15亿元），募集资金余额7.79亿元（含利息收入0.04亿元）。

　　三、 募集资金管理情况

　　为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司制订了《上海电气集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督等方面均作了具体明确的规定。

　　本次非公开发行股份募集资金到位后，公司根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》于2017年11月15日与开户银行及保荐机构国泰君安证券股份有限公司就公司专户(账号1001262129040525666)签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行专户存储。

　　截止2018年6月30日，尚未使用的募集资金存放专项账户余额情况如下：

　　单位：亿元

　　■

　　注：截止2018年6月30日止，募集资金专户余额为人民币7.79亿元，其中募集资金净额为人民币7.75亿元，利息收入为人民币0.04亿元。

　　四、 本年度募集资金的实际使用情况

　　根据《上海电气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中披露的募集配套资金的用途，公司本次募集资金投资项目如下：

　　单位：亿元

　　■

　　截至2018年6月30日，除本次重组相关税费及其他费用已使用2.25亿元外，上述其他募投项目尚在前期统筹安排阶段，暂未投入募集资金。

　　有关本年度公司募集资金实际使用情况见附表1《募集使用情况对照表》

　　五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2018年6月30日止，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　六、 募集资金使用及披露中存在的问题

　　2018年上半年度，公司募集资金的使用及信息披露已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上海电气集团股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定执行。

　　公司董事会认为，公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了公司募集资金的存放和实际使用情况。

　　公司及其董事、监事、高级管理人员保证本说明内容真实、准确和完整，并对本说明中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　上海电气集团股份有限公司董事会

　　2018年8月30日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币亿元

　　■

　　附表1(续)：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币亿元

　　■

　　注1：“已累计投入募集资金总额”包括募集资金到账后累计投入募集资金金额及实际已置换先期投入金额0.88亿。

　　注2：上述四个募集资金项目目前均未开工，主要原因是项目均处于政府规划调整中。共和新路新兴产业园区开发项目刚完成了规划参数的调整工作，预计2019年正式开发建设。北内路创意园区改造项目根据上海市“文创五十条”要求正在进行项目内容定位报批工作，预计2019年上半年完成报批。金沙江支路科技创新园区改造项目预计在2018年年内完成规划调整工作。军工路工业研发设计和高端装备制造基地建设项目的规划调整工作预计2019年完成。

　　股票代码：601727        证券简称：上海电气      编号：临2018-090

　　可转债代码：113008       可转债简称：电气转债

　　上海电气集团股份有限公司

　　对外担保公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、被担保人名称： 重庆神华薄膜太阳能科技有限公司（以下简称“重庆薄膜”）

　　2、上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”，“上海电气”）本次新增对外担保额为3亿元，公司累计对外担保额度为1,310,328万元

　　3、本次担保额度中的反担保情况：无

　　4、无逾期对外担保

　　一、对外担保概述

　　重庆薄膜注册资本为12.5亿元，其中公司出资2.5亿元，持股比例为20%。重庆薄膜因构建厂房及生产线等事项，需向商业银行申请不超过15亿元的综合授信，主要包括贷款、承兑商业汇票、开立信用证、开具保函等业务。公司按持股比例20%为重庆薄膜提供不超过3亿元的担保额度，担保有效期至2027年8月8日。本次担保事项已经公司四届七十二次董事会审议通过。

　　二、被担保人基本情况及担保的主要内容

　　重庆薄膜成立于2017年1月，注册资本125,000万元，注册地址为重庆市北碚区云汉大道117号附38号 ,法定代表人为韩青树，经营范围包括太阳能电池、组件的研发、生产、销售、安装；太阳能应用产品的销售；从事建筑相关行业等。

　　重庆薄膜2017年1-12月营业收入0万元，净利润-410.91万元，2017年末资产总额127,204.49万元，负债总额2651.41万元（其中银行贷款0万元 ，流动负债1115.41万元），资产净额124,553.08万元，2017年12月31日的资产负债率为2.08%。

　　重庆薄膜2018年1-7月营业收入0万元，净利润-343.64万元；2018年7月末资产总额127,675.93万元，负债总额3430.48万元（其中银行贷款0万元，流动负债1930.48万元），资产净额124,245.45万元，2018年7月31日的资产负债率为2.69%。

　　重庆薄膜因构建厂房及生产线等事项，需向商业银行申请不超过15亿元的综合授信，主要包括贷款、承兑商业汇票、开立信用证、开具保函等业务。公司按持股比例20%为重庆薄膜提供不超过3亿元的担保额度，担保有效期至2027年8月8日。

　　三、董事会意见

　　公司董事会经认真审议，认为被担保方重庆薄膜的资金主要用于贷款、承兑商业汇票、开立信用证、开具保函等，目的是构建厂房及生产线，开展正常的业务活动，公司按持股比例为其提供担保，对全体股东公平合理，没有损害公司中小股东的利益。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告日，公司对外担保总额为787,186万元、公司对控股子公司提供的担保总额为772,665万元，上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例为14.17%及13.91%，公司无逾期担保。

　　特此公告。

　　上海电气集团股份有限公司

　　二Ｏ一八年八月三十日

　　股票代码：601727          证券简称：上海电气           编号：临2018-091

　　可转债代码：113008       可转债简称：电气转债

　　上海电气集团股份有限公司

　　对外投资的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　●过去12个月期间，上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）与上海电气（集团）总公司（以下简称“电气总公司”）发生的关联交易包括：（1）2017年9月28日，公司董事会审议通过了《关于签署《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》的议案》，根据沪(2017)嘉字不动产权第037287号《不动产权证书》, 公司发行股份购买资产交易置入土地类资产中南翔镇沪宜公路950号房地产之实际建筑面积为11,851.1平方米, 与本次交易该等房地产之评估建筑面积12,139.24平方米相比, 存在288.14平方米差异。有鉴于此,同意由电气总公司以现金方式补偿该等房地产差价, 补偿价格根据本次交易该等房地产的评估单价确定, 总计金额为人民币301,377.60元；（2）2017年12月28日，公司董事会审议通过了《关于上海电气（集团）总公司回购北张家浜路88号地块、方斜路534号地块以及黄陂南路651弄1号地块事宜的议案》，电气总公司出资人民币179,409,983.40元，以现金方式回购上述地块对应之权益；（3）2018年2月26日，公司董事会审议通过了《关于上海集优机械股份有限公司向上海电气（集团）总公司转让上海电气轴承有限公司100%股权的议案》，同意上海集优机械股份有限公司向电气总公司转让上海电气轴承有限公司100%股权。股权转让价款为人民币58,848,620.03元；（4）2018年3月29日，公司董事会审议通过了《关于上海电气集团置业有限公司收购上海市淮安路681号房地资产的议案》,同意公司全资子公司上海电气集团置业有限公司出资人民币1.05亿元向电气总公司全资子公司上海电气机床成套工程有限公司收购上海市淮安路681号厂区2-11幢房地产。（5）2018年5月21日，公司董事会审议通过了《关于上海电气（集团）总公司委托上海电气集团财务有限责任公司向无锡透平叶片有限公司发放3000万元委托贷款的议案》，同意电气总公司委托公司控股子公司上海电气集团财务有限责任公司向公司下属子公司无锡透平叶片有限公司发放3000万元委托贷款。（6）2018年6月21日，公司董事会审议通过了《关于上海集优机械股份有限公司进行配股公开发行证券的方案的议案》，同意公司在配股价格不超过1.495港币/股，内资股配股认购总额不超过港币2.0289亿元的等值人民币的情况下，以现金全额认购公司控股子公司上海集优本次配股中配售的全部内资股；同意公司全资子公司上海电气香港有限公司（以下简称“电气香港”）对上海集优本次配股中未被认购的份额部分予以认购，认购金额不超过港币2.0805亿元。

　　一、关联交易概述

　　2015年7月24日，公司董事会同意电气香港与电气总公司全资子公司上海电气集团香港有限公司（以下简称“电气集团香港”）在迪拜自贸区共同出资设立上海电气投资(迪拜)有限公司（以下简称“电气迪拜”）（具体内容请详见公司于2015年7月25日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海电气对外投资的关联交易公告》）。

　　2018年8月30日，公司董事会审议通过了《关于巴基斯坦塔尔煤田一区块一体化项目的议案》。同意电气香港与电气集团香港按照持股比例对电气迪拜进行同比例增资，其中：电气香港出资0.9106亿美元，占电气迪拜增资后39.2%股权；电气集团香港出资1.41245亿美元，占电气迪拜增资后60.8%股权。

　　鉴于电气集团香港为公司控股股东之全资子公司，本次交易构成了上市公司与关联方共同投资的关联交易。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与电气总公司之间的关联交易达到占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易尚须提交公司股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方基本情况

　　上海电气集团香港有限公司，注册地址：香港金钟道89号力宝中心第二座901-903室；注册资本4.46亿人民币；企业类型：有限责任公司；法定代表人：张杰；主营业务：工程项目总承包、设备总成套或分交、对外承包劳务，机电产品进出口贸易等。

　　截止2017年12月31日，电气集团香港总资产52亿元；净资产5.85亿元；实现营业收入0.4亿元；净利润0.28亿元。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　电气集团香港是电气总公司之全资子公司，电气总公司是公司控股股东，因此，电气集团香港构成公司的关联人。

　　三、关联交易标的的基本情况

　　电气迪拜注册成立于2015年12月29日，电气迪拜注册资金5,000,000美元，其中：电气集团香港现金出资3,040,000美元，占60.8%股权；电气香港现金出资1,960,000美元，占39.2%股权。企业性质：有限责任公司，注册地址：阿联酋迪拜市迪拜国际金融中心自贸区指数大厦21层2106单元，法定代表人：沙云峰，主营业务包括投资商业及工业企业管理等。

　　电气迪拜最近一年又一期的主要财务指标如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　本次电气香港与电气集团香港按照各自的持股比例对电气迪拜同比例增资，其中：电气香港出资0.9106亿美元，占电气迪拜增资后39.2%股权；电气集团香港出资1.41245亿美元，占电气迪拜增资后60.8%股权。电气香港与电气集团香港占电气迪拜增资后的股权比例保持不变。

　　四、进行关联交易的目的以及关联交易对上市公司的影响情况

　　本次电气香港联合电气集团香港共同向电气迪拜增资，目的是启动塔尔煤田一区块坑口投资建设两台660MW燃煤发电机组电厂的开发建设。未来该电厂项目将采用公司生产的660MW高参数超临界机组，实现公司在国际市场中燃煤超临界机组总承包项目的首台业绩，这将为公司进一步拓展海外超临界燃煤发电设备市场奠定基础。

　　五、该关联交易应当履行的审议程序

　　2018年8月30日，公司四届七十二次董事会审议通过了《关于巴基斯坦塔尔煤田一区块一体化项目的议案》，在审议上述关联交易议案中，关联董事郑建华、李健劲回避表决，其他董事均对该议案表决同意。公司独立董事认为：本次关联交易各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例，交易价格公平合理。关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，关联董事郑建华先生、李健劲先生均回避表决，公司其余董事均同意本项议案。本次关联交易不会损害公司及公司股东利益。董事会对本次关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。

　　六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　过去12个月期间，公司与电气总公司发生的关联交易包括：（1）2017年9月28日，公司董事会审议通过了《关于签署《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》的议案》，根据沪(2017)嘉字不动产权第037287号《不动产权证书》, 公司发行股份购买资产交易置入土地类资产中南翔镇沪宜公路950号房地产之实际建筑面积为11,851.1平方米, 与本次交易该等房地产之评估建筑面积12,139.24平方米相比, 存在288.14平方米差异。有鉴于此,同意由电气总公司以现金方式补偿该等房地产差价, 补偿价格根据本次交易该等房地产的评估单价确定, 总计金额为人民币301,377.60元；（2）2017年12月28日，公司董事会审议通过了《关于上海电气（集团）总公司回购北张家浜路88号地块、方斜路534号地块以及黄陂南路651弄1号地块事宜的议案》，电气总公司出资人民币179,409,983.40元，以现金方式回购上述地块对应之权益；（3）2018年2月26日，公司董事会审议通过了《关于上海集优机械股份有限公司向上海电气（集团）总公司转让上海电气轴承有限公司100%股权的议案》，同意上海集优机械股份有限公司向电气总公司转让上海电气轴承有限公司100%股权。股权转让价款为人民币58,848,620.03元；（4）2018年3月29日，公司董事会审议通过了《关于上海电气置业有限公司收购上海市淮安路681号房地资产的议案》,同意公司全资子公司上海电气集团置业有限公司出资人民币1.05亿元向电气总公司全资子公司上海电气机床成套工程有限公司收购上海市淮安路681号厂区2-11幢房地产。（5）2018年5月21日，公司董事会审议通过了《关于上海电气（集团）总公司委托上海电气集团财务有限责任公司向无锡透平叶片有限公司发放3000万元委托贷款的议案》，同意电气总公司委托公司控股子公司上海电气集团财务有限责任公司向公司下属子公司无锡透平叶片有限公司发放3000万元委托贷款。（6）2018年6月21日，公司董事会审议通过了《关于上海集优机械股份有限公司进行配股公开发行证券的方案的议案》，同意公司在配股价格不超过1.495港币/股，内资股配股认购总额不超过港币2.0289亿元的等值人民币的情况下，以现金全额认购公司控股子公司上海集优本次配股中配售的全部内资股；同意公司全资子公司上海电气香港有限公司（以下简称“电气香港”）对上海集优本次配股中未被认购的份额部分予以认购，认购金额不超过港币2.0805亿元。

　　七、备查文件目录

　　1、公司第四届董事会第七十二次会议决议；

　　2、公司独立董事意见。

　　特此公告。

　　上海电气集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年八月三十日

　　股票代码：601727        证券简称：上海电气        编号：临2018-092

　　可转债代码：113008       可转债简称：电气转债

　　上海电气集团股份有限公司

　　对关联人提供反担保公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、被担保人名称：巴基斯坦塔尔煤田电站项目公司（Thar Coal Block-1Power Generation Company (Pvt.) Ltd.，以下简称“塔尔电站项目公司”）

　　2、上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”，“上海电气”）本次新增对外担保额约为114,258万元，公司累计对外担保额度为1,424,586万元

　　3、本次担保额度中的反担保情况：无

　　4、无逾期对外担保

　　一、对外担保概述

　　2015年7月24日，公司董事会同意公司全资子公司上海电气香港有限公司（以下简称“电气香港”）与公司控股股东上海电气（集团）总公司（以下简称“电气总公司”）全资子公司上海电气集团香港有限公司（以下简称“电气集团香港”）在迪拜自贸区共同出资设立上海电气投资(迪拜)有限公司（以下简称“电气迪拜”）（具体内容请详见公司于2015年7月25日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海电气对外投资的关联交易公告》），参与巴基斯坦塔尔煤田一区块煤电一体化项目（以下简称“塔尔项目”）之新建2x660MW超临界燃煤机组电站。

　　塔尔项目正式启动后，电气总公司将为塔尔电站项目公司开发塔尔项目进行融资提供担保，担保总额预计约为8.34亿美元，公司将按照对塔尔电站项目公司的间接持股比例20%向电气总公司提供反担保，反担保金额预计不超过1.668亿美元（折合人民币约114,258万元），期限不超过14年。

　　本次担保事项已经公司四届七十二次董事会审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次担保构成对关联人提供担保，关联董事郑建华先生、李健劲先生均回避表决，其余董事均表示同意。本次担保事项需提交公司股东大会审议通过后方可生效。

　　二、被担保人基本情况及担保的主要内容

　　塔尔电站项目公司注册资本为人民币2,467.11万元，企业性质为巴基斯坦私人有限责任公司。注册地址为7th Floor ,Executive Tower Dolmen Mall, Clifton Karachi, Saddar Town ,Karachi South。法定代表人为沙云峰。主营业务：电力、燃气、蒸汽、空调系统供应及发电、输配电、电力输送及配送等。

　　塔尔电站项目公司2017年1-12月营业收入0万元，净利润-69.15万元，2017年末资产总额1,666.16万元，负债总额16.06万元（其中，银行贷款0万元，流动负债16.06万元），资产净额1,650.10万元，2017年12月31日的资产负债率为0.96%。

　　塔尔电站项目公司2018年1-6月营业收入0万元，净利润-81.56万元，2018年6月末资产总额2,531.12万元，负债总额12.91万元（其中，银行贷款0万元，流动负债12.91万元），资产净额2,518.21万元，2018年6月30日的资产负债率为0.51%。

　　截止本公告日，塔尔电站项目公司为电气迪拜全资子公司，公司及电气总公司分别间接持有电气迪拜39.2%及60.8%的股权。为推进塔尔项目的建设，经公司四届七十二次董事会审议，同意电气迪拜与国之杰有限公司或其实际控制公司向塔尔电站项目公司增资4.555亿美元，其中：电气迪拜出资2.32305亿美元，占塔尔电站项目公司增资后51%股权；国之杰有限公司或其实际控制公司出资2.23195亿美元，占塔尔电站项目公司增资后49%股权。上述增资完成后，公司对塔尔电站项目公司的间接持股比例将调整为20%。

　　截止本公告日，塔尔电站项目公司的股权结构图如下：

　　■

　　塔尔项目正式启动后，电气总公司将为塔尔电站项目公司开发塔尔项目进行融资提供担保，届时担保总额预计约为8.34亿美元，公司将按照届时对塔尔电站项目公司的间接持股比例20%向电气总公司提供反担保，反担保金额预计不超过1.668亿美元（折合人民币约114,258万元），期限不超过14年。

　　三、董事会意见

　　公司董事会经认真审议，认为塔尔项目具有较好的经济效益和战略意义，是当前市场上条件较好的境外投资项目；同时，公司有能力较好的完成项目的开发、建设等工作。本次电气总公司对塔尔电站项目公司提供担保，目的是为了便于塔尔项目的正常开展,未来该电厂项目将采用公司生产的660MW高参数超临界机组，实现公司在国际市场中燃煤超临界机组总承包项目的首台业绩，公司按照对塔尔电站项目公司的间接持股比例20%向电气总公司提供反担保对公司股东公平合理。

　　公司独立董事发表书面意见如下：本项担保程序符合法律法规及规范性文件的有关要求，电气总公司对塔尔电站项目公司提供了担保，目的是为了便于塔尔项目的正常开展。本次公司按照对塔尔电站项目公司的间接持股比例20%向电气总公司提供反担保对公司股东公平合理，未发现损害公司全体股东利益、特别是公司中小股东的情况。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告日，公司对外担保总额为787,186万元、公司对控股子公司提供的担保总额为772,665万元，上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例为14.17%及13.91%，公司无逾期担保。

　　特此公告。

　　上海电气集团股份有限公司

　　二Ｏ一八年八月三十日

　　股票代码：601727          证券简称：上海电气           编号：临2018-093

　　可转债代码：113008       可转债简称：电气转债

　　上海电气集团股份有限公司

　　关于建造海外电站项目之关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　●过去12个月期间，上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）与上海电气（集团）总公司（以下简称“电气总公司”）发生的关联交易包括：（1）2017年9月28日，公司董事会审议通过了《关于签署《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》的议案》，根据沪(2017)嘉字不动产权第037287号《不动产权证书》, 公司发行股份购买资产交易置入土地类资产中南翔镇沪宜公路950号房地产之实际建筑面积为11,851.1平方米, 与本次交易该等房地产之评估建筑面积12,139.24平方米相比, 存在288.14平方米差异。有鉴于此,同意由电气总公司以现金方式补偿该等房地产差价, 补偿价格根据本次交易该等房地产的评估单价确定, 总计金额为人民币301,377.60元；（2）2017年12月28日，公司董事会审议通过了《关于上海电气（集团）总公司回购北张家浜路88号地块、方斜路534号地块以及黄陂南路651弄1号地块事宜的议案》，电气总公司出资人民币179,409,983.40元，以现金方式回购上述地块对应之权益；（3）2018年2月26日，公司董事会审议通过了《关于上海集优机械股份有限公司向上海电气（集团）总公司转让上海电气轴承有限公司100%股权的议案》，同意上海集优机械股份有限公司向电气总公司转让上海电气轴承有限公司100%股权。股权转让价款为人民币58,848,620.03元；（4）2018年3月29日，公司董事会审议通过了《关于上海电气置业有限公司收购上海市淮安路681号房地资产的议案》,同意公司全资子公司上海电气集团置业有限公司出资人民币1.05亿元向电气总公司全资子公司上海电气机床成套工程有限公司收购上海市淮安路681号厂区2-11幢房地产。（5）2018年5月21日，公司董事会审议通过了《关于上海电气（集团）总公司委托上海电气集团财务有限责任公司向无锡透平叶片有限公司发放3000万元委托贷款的议案》，同意电气总公司委托公司控股子公司上海电气集团财务有限责任公司向公司下属子公司无锡透平叶片有限公司发放3000万元委托贷款。（6）2018年6月21日，公司董事会审议通过了《关于上海集优机械股份有限公司进行配股公开发行证券的方案的议案》，同意公司在配股价格不超过1.495港币/股，内资股配股认购总额不超过港币2.0289亿元的等值人民币的情况下，以现金全额认购公司控股子公司上海集优本次配股中配售的全部内资股；同意公司全资子公司上海电气香港有限公司（以下简称“电气香港”）对上海集优本次配股中未被认购的份额部分予以认购，认购金额不超过港币2.0805亿元。

　　一、关联交易概述

　　2018年8月30日，公司董事会审议通过了《关于巴基斯坦塔尔煤田一区块一体化项目的议案》，包括：1、公司、电气香港与巴基斯坦塔尔煤田电站项目公司（Thar Coal Block-1Power Generation Company (Pvt.) Ltd.，以下简称“塔尔电站项目公司”）签署《SUPPLY CONTRACT RELATING TO A NEW 2 x 660 MW MINE-MOUTH COAL-FIRED POWER GENERATION PLANT AT THAR BLOCK-I, SINDH, THE ISLAMIC REPUBLIC OF PAKISTAN》（中文名称为《与位于巴基斯坦伊斯兰共和国信德省塔尔煤田一区块新建2x660MW坑口燃煤发电站相关的供货合同》，以下简称“供货合同”），供货合同金额为953,400,000美元；2、公司全资子公司上海电气工程设计有限公司（以下简称“电气工程设计”） 与塔尔电站项目公司签署《CONSTRUCTION CONTRACT RELATING TO A NEW 2 x 660 MW MINE-MOUTH COAL-FIRED POWER GENERATION PLANT AT THAR BLOCK-1, SINDH, THE ISLAMIC REPUBLIC OF PAKISTAN》（中文名称为《与位于巴基斯坦伊斯兰共和国信德省塔尔煤田一区块新建2x660MW坑口燃煤发电站相关的建设合同》，以下简称“建造合同”）， 建造合同金额为408,600,000美元。

　　鉴于塔尔电站项目公司为公司控股股东之控股子公司，本次交易构成了上市公司之关联交易。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与电气总公司之间的关联交易达到占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易尚须提交公司股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方基本情况

　　塔尔电站项目公司成立于2016年1月28日，注册资本为人民币2,467.11万元，企业性质为巴基斯坦私人有限责任公司，注册地址：7th Floor ,Executive Tower Dolmen Mall, Clifton Karachi, Saddar Town ,Karachi South，法定代表人：沙云峰，主营业务包括电力、燃气、蒸汽、空调系统供应、发电、输配电、电力输送及配送等。

　　塔尔电站项目公司目前尚未进入正式运营。2017年1-12月营业收入0万元，净利润-69.15万元，2017年末资产总额1,666.16万元，负债总额16.06万元，资产净额1,650.10万元。（上述数据已经审计）

　　（二）与上市公司的关联关系

　　塔尔电站项目公司是上海电气投资（迪拜）有限公司（以下简称“电气迪拜”）全资子公司，电气迪拜为公司控股股东电气总公司全资子公司上海电气集团香港有限公司之控股子公司。因此，塔尔电站项目公司实际控制人为电气总公司，并构成公司的关联人。

　　截止本公告日，塔尔电站项目公司股权结构图如下：

　　■

　　三、关联交易主要内容

　　本次关联交易包括公司、电气香港与塔尔电站项目公司签署《供货合同》以及电气工程设计与塔尔电站项目公司签署《建造合同》。

　　（一）《供货合同》拟订合同主要条款如下：

　　1、交易双方

　　（1）本公司、电气香港（供应方）

　　（2）塔尔电站项目公司（委托方）

　　2、供应范围

　　根据供应合同条款及条件设计、制造及供应拟进口的各种设备、机械、器械、材料、物件及物品以及对2*600兆瓦坑口燃煤发电站建设而言必要的其他设备。

　　3、供货合同总金额为953,400,000美元，其中806,400,000 美元将支付予公司，而147,000,000美元将支付予电气香港。供货合同的定价金额主要以设备采购成本以及合理利润水平确定，具体如下：

　　（1） 主要主机设备成本按公司或公司的附属公司向独立第三方销售可以比较设备的价格预测所得；

　　（2） 主要主机设备的采购价不逊于公司向独立第三方出售者；及

　　（3） 除主要主机设备外的设备成本主要参考电力规划设计总院颁布的《火电工程限额设计参考造价指标（二零一六年版）》所公布的相应定价水平预计所得；

　　（4）确定利润水平时，公司亦参考公司此前与独立第三方订立的相关合同，本次供货合同的预期利润水平不低于公司与独立第三方所执行之利润水平。

　　4、付款条件

　　（1）预付款

　　塔尔电站项目公司须于发出合同执行通知后且最晚不得迟于供应方向塔尔电站项目公司提供生效的预付款保函10日，向供应方支付预付款95,340,000美元。供应方应按照下文所述第e）项的付款要求向塔尔电站项目公司返还此项预付款。

　　（2）付款要求

　　供应方可要求塔尔电站项目公司于每月最后一个工作日支付下列费用：

　　a）按照供应合同所述到达的里程碑付款金额；及

　　b）供应合同允许的任何其他付款申请，减：

　　c）以往根据供应合同向供应方支付的任何及其他款项总和；

　　d）供应方根据供应合同须向塔尔电站项目公司支付的任何款项；

　　e）支付上文所述预付款项后，该预付款应在供应方后续向塔尔电站项目申请支付的款项中扣除和返还，返还金额为每次申请付款（见a））与其他适用支付的款项（见b））之和的10%。最终上文所述预付款项须由供应方于临时验收日或之前全额返还。

　　f）任何在供应合同下置留的款项；

　　g）任何其他先前同意的对合同价格的暂列、扣除或预扣。

　　以上付款要求的累计已支付金额不得于任何时间超过供应合同中规定的合同金额，塔尔电站项目公司将不定时调整该累计已付金额，以公平合理的反映任何变动及任何额外付款。

　　于以下最晚日期后10日内：（i）塔尔电站项目公司收到适当的付款要求的日期；及（ii）塔尔电站项目公司收到供应合同所要求的所有证据、证明文件及其他资料的日期，塔尔电站项目公司须向供应方发出书面通知以证明塔尔电站项目公司就该付款要求拟支付的付款金额及计算该金额的基础，供应方随后需就该付款金额向塔尔电站项目公司开具发票。塔尔电站项目公司在收到供应方开具发票后10天内，须以电汇方式将发票金额汇至供应方告知的银行账户。

　　（3）最终付款

　　供应方须向塔尔电站项目公司提交最终付款申请及付款申请证明，并在临时验收日期后25个工作日内签署付款申请。塔尔电站项目公司须向供应方支付扣除任何争议金额后的最终付款。

　　5、担保

　　（1）预付款保函。

　　供应方须于合同执行日期通知当日或之前，向塔尔电站项目公司提供由银行或获塔尔电站项目公司批准的其他金融机构正式生效的预付款保函。预付款保函于保证金额减至零时作废及无效，并于其作废及无效当日后实时退还予供应方。

　　（2）履约保函。

　　供应方须于塔尔电站项目公司要求的14个工作日内，向塔尔电站项目公司提供由银行或获塔尔电站项目公司批准的其他金融机构正式生效的履约保函。履约保函中保函金额须等于供应合同价格的百分之十。

　　履约保函于以下最早日期后作废及无效：(i)最终验收证书发出之日后30日（有任何悬而未决或先前同意的付款申请除外）；及(ii)履约保函的保证金额减至零之日。履约保函作废及无效后，将实时归还予供应方，倘于该日存在悬而未决的付款申请（包括先前同意的付款申请）则除外，于该情况下，履约保函将于有关付款申请获最终裁定及（如适用）相关赔付后予以归还，在此期间，履约保函将具法律效力及效用。

　　（3）替代保函。

　　若预付款保函或履约保函根据其条款受到固定到期日的限制，且不能确定塔尔电站项目公司有责任将有关保函退还予供应方之日于固定到期日之前是否会发生，则供应方须在不迟于有关到期日前14日，以正式生效的经修订或替代保函来修订或替代相关保函。

　　（二）《建造合同》拟订合同主要条款如下：

　　1、交易双方

　　（1）电气工程设计（承包方）

　　（2）塔尔电站项目（委托方）

　　2、服务范围

　　电气工程设计主要提供有关2×660兆瓦燃煤发电站的建造、架设、互连、安装、预调试、与相关第三方协调、调试、启动、测试、交付、完工、保险及缺陷整改。

　　3、建造合同总金额为408,600,000美元。建造合同的定价金额根据建设费、安装费等必要成本及合理利润水平确定，具体如下：

　　（1）预期建设成本包括与拟雇佣人力有关的估计劳工成本、拟采购建筑材料的估计成本及建设工程的估计机械成本。除钢材以外的预期建设成本主要参考国家能源局颁布的《电力建设工程概算定额——建筑工程二零一三年版》所公布的相应定价水平作出估计，而钢材成本参考上海建筑工程造价信息网 (http://www.zjtcn.com/)披露的价格；

　　（2）预期安装成本包括拟雇佣人力的估计劳工成本、拟采购安装材料的估计成本及安装工程的估计机械成本。预期安装成本水平参考由中国电力企业联合会颁布的《电力建设工程装置性材料综合预算价格（二零一三年版）》公布的相应定价水平及由电力规划设计总院颁布的《火电工程限额设计参考造价指标（二零一六年版）》作出估计；

　　（3）确定本项目利润水平的合理区间时，参考了公司此前与独立第三方订立的相关合同，建造合同的预期利润水平不低于本公司与独立第三方所执行之利润水平。

　　4、付款条件

　　（1）预付款

　　塔尔电站项目公司须于发出合同执行通知后且最晚不得迟于电气工程设计向塔尔电站项目公司提供生效的预付款保函30日，向电气工程设计支付预付款40,860,000美元。电气工程设计应按照下文所述第e）款项的付款要求向塔尔电站项目公司返还此项预付款。

　　（2）付款要求

　　电气工程设计可要求塔尔电站项目公司于每月最后一个工作日支付下列费用：

　　a）按照建造合同所述到达的里程碑付款金额；及

　　b）建造合同中允许的任何其他付款申请，减：

　　c）以往根据建造合同向电气工程设计支付的任何及所有款项总和；

　　d）电气工程设计根据建造合同须向塔尔电站项目公司支付的任何款项；

　　e）支付上文所述预付款项后，该预付款应在电气工程设计后续向塔尔电站项目公司申请支付的款项中扣除和返还，返还金额为每次申请付款（见a））与其他适用支付的款项（见b））之和的10%。最终上文所述预付款项须由电气工程设计于临时验收日或之前全额返还。

　　f）任何其他先前同意的合同价格的暂列、扣除或预扣。

　　以上付款要求的累计已支付金额不得于任何时间超过建造合同中规定的合同金额，塔尔电站项目公司将不定时调整该累计已付金额，以公平合理的反映任何变动及任何额外付款。

　　于以下最晚日期后10日内：（i）塔尔电站项目公司收到适当的付款要求的日期；及（ii）塔尔电站项目公司收到建造合同所要求的所有证据、证明文件及其他资料的日期，塔尔电站项目公司须向电站工程设计发出书面通知以证明塔尔电站项目公司就该付款要求拟支付的付款金额及计算该金额的基础，电站工程设计随后需就该付款金额向塔尔电站项目公司开具发票。塔尔电站项目公司在收到电站工程设计开具发票后10天内，须以电汇方式将发票金额汇至电站工程设计告知的银行账户。

　　（3）最终付款

　　电站工程设计须向塔尔电站项目公司提交最终付款申请及付款申请证明，并在临时验收日期后25个工作日内签署付款申请。塔尔电站项目公司须向电站工程设计支付减去任何争议金额后的最终付款。

　　5、担保

　　电气工程设计拟提供预付款保函、履约保函及替代保函，作为建造合同中电气工程设计任何及所有义务、风险及负债的担保。

　　（1）预付款保函。

　　电气工程设计须于合同执行日期通知当日或之前，向塔尔电站项目公司提供由银行或获塔尔电站项目公司批准的其他金融机构正式生效的预付款保函。该保函金额须等于协定预付款金额，即40,860,000美元。

　　预付款保函于保证金额减至零时作废及无效，并于其作废及无效当日后实时退还予电气工程设计。（2）履约保函。

　　电气工程设计须于塔尔电站项目公司提出要求的30日内，向塔尔电站项目公司提供由银行或获塔尔电站项目公司批准的其他金融机构正式生效的履约保函。该保函金额须等于建造合同价格的百分之十。

　　履约保函于以下最早日期后作废及无效：(i)最终验收证书发出之日后30日（有任何悬而未决或先前同意的付款申请除外）；及(ii)履约保函的保证金额减至零之日。履约保函作废及无效后，将实时归还予电气工程设计，倘于该日存在悬而未决的付款申请（包括先前同意的付款申请）则除外，于该情况下，履约保函将于有关付款申请获最终裁定及（如适用）相关赔付后予以归还，在此期间，履约保函将具十足效力及效用。（3）替代保函。

　　若预付款保函或履约保函根据其条款受到固定到期日的限制，且不能确定塔尔电站项目公司有责任将有关保函退还予电气工程设计之日于该固定到期日之前是否将会发生，则电气工程设计须在不迟于固定到期日前14日以正式生效的经修订或替代的保函来修订或替代相关保函。

　　四、进行关联交易的目的以及关联交易对上市公司的影响情况

　　公司认为，本次拟签订的上述合同具有较好的商业价值及合理的利润空间，承接上述合同可以为公司带来稳定的销售及收益，有利于公司持续稳定健康发展。其次，本项目是"中巴经济走廊"重点推进的能源合作项目，承接本项目有利于公司提高行业地位，提升公司品牌价值。最后，考虑到本项目将广泛使用中国标准和中国设备建造，承接本项目有利于提升中国标准在国际工程中的接受度，有利于中国制造品牌的提升，可以帮助公司在内的中国装备制造业企业的全球化业务推广。

　　五、该关联交易应当履行的审议程序

　　2018年8月30日，公司四届七十二次董事会审议通过了《关于巴基斯坦塔尔煤田一区块一体化项目的议案》，在审议上述关联交易议案中，关联董事郑建华、李健劲回避表决，其他非关联董事均对该议案表决同意。公司独立董事认为：上述两项合同的定价基础均参照并不逊于以往公司与独立第三方销售之合同定价，交易价格公平合理。上述关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，关联董事郑建华先生、李健劲先生均回避表决，公司其余董事均同意本项议案。本次关联交易不会损害公司及公司股东利益。董事会对本次关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。同意将上述关联交易提交公司股东大会审议，与上述交易有利害关系的关联人应放弃行使在股东大会上对上述交易的投票权。

　　本次关联交易将提交公司股东大会审议。

　　六、项目风险揭示

　　本次项目尽管为"中巴经济走廊"重点推进的能源合作项目，但依然存在海外项目建设风险。未来公司在项目建设过程中，一方面将充分借鉴以往公司在南亚地区海外市场建设燃煤发电站项目的经验，另一方面也会与当地政府有关机构、塔尔电站项目公司等积极沟通协调，及时解决项目建设可能出现的问题，确保项目建设的顺利推进。同时，本项目合同以美元计价，存在汇率波动风险。为此，上述项目正式实施后，公司将积极关注外汇市场汇率变化，降低汇率波动对公司造成的影响。

　　七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　过去12个月期间，上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）与上海电气（集团）总公司（以下简称“电气总公司”）发生的关联交易包括：（1）2017年9月28日，公司董事会审议通过了《关于签署《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》的议案》，根据沪(2017)嘉字不动产权第037287号《不动产权证书》, 公司发行股份购买资产交易置入土地类资产中南翔镇沪宜公路950号房地产之实际建筑面积为11,851.1平方米, 与本次交易该等房地产之评估建筑面积12,139.24平方米相比, 存在288.14平方米差异。有鉴于此,同意由电气总公司以现金方式补偿该等房地产差价, 补偿价格根据本次交易该等房地产的评估单价确定, 总计金额为人民币301,377.60元；（2）2017年12月28日，公司董事会审议通过了《关于上海电气（集团）总公司回购北张家浜路88号地块、方斜路534号地块以及黄陂南路651弄1号地块事宜的议案》，电气总公司出资人民币179,409,983.40元，以现金方式回购上述地块对应之权益；（3）2018年2月26日，公司董事会审议通过了《关于上海集优机械股份有限公司向上海电气（集团）总公司转让上海电气轴承有限公司100%股权的议案》，同意上海集优机械股份有限公司向电气总公司转让上海电气轴承有限公司100%股权。股权转让价款为人民币58,848,620.03元；（4）2018年3月29日，公司董事会审议通过了《关于上海电气置业有限公司收购上海市淮安路681号房地资产的议案》,同意公司全资子公司上海电气集团置业有限公司出资人民币1.05亿元向电气总公司全资子公司上海电气机床成套工程有限公司收购上海市淮安路681号厂区2-11幢房地产。（5）2018年5月21日，公司董事会审议通过了《关于上海电气（集团）总公司委托上海电气集团财务有限责任公司向无锡透平叶片有限公司发放3000万元委托贷款的议案》，同意电气总公司委托公司控股子公司上海电气集团财务有限责任公司向公司下属子公司无锡透平叶片有限公司发放3000万元委托贷款。（6）2018年6月21日，公司董事会审议通过了《关于上海集优机械股份有限公司进行配股公开发行证券的方案的议案》，同意公司在配股价格不超过1.495港币/股，内资股配股认购总额不超过港币2.0289亿元的等值人民币的情况下，以现金全额认购公司控股子公司上海集优本次配股中配售的全部内资股；同意公司全资子公司上海电气香港有限公司（以下简称“电气香港”）对上海集优本次配股中未被认购的份额部分予以认购，认购金额不超过港币2.0805亿元。

　　七、备查文件目录

　　1、公司第四届董事会第七十二次会议决议；

　　2、公司独立董事意见。

　　特此公告。

　　上海电气集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年八月三十日

　　股票代码：601727         证券简称：上海电气    编号：临2018-094

　　可转债代码：113008    可转债简称：电气转债

　　上海电气集团股份有限公司

　　关于取消发行可交换公司债券公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《上海电气公开发行可交换公司债券预案的公告》，公司计划公开发行总额不超过人民币30亿元可交换公司债券（以下简称“可交换公司债券”）。可交换公司债券已于2017年12月29日获公司股东大会审议通过。2018年3月14日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《上海电气关于公开发行可交换公司债券获得中国证监会核准批复的公告》，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核准公司向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币30亿元的可交换公司债券，批复自证监会核准发行之日起6个月内有效。

　　因近期资本市场利率波动较大，为合理控制公司融资成本，经公司四届七十二次董事会审议同意，公司决定取消本次可交换公司债券发行。

　　特此公告。

　　上海电气集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年八月三十日

　　公司代码：601727                      　　　　　　　　　　公司简称：上海电气

　　上海电气集团股份有限公司