重要提示

　　1、 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

　　2、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3、 未出席董事情况

　　■

　　4、 本半年度报告未经审计。

　　5、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　一、公司基本情况

　　（一）公司简介

　　■

　　■

　　（二）公司主要财务数据

　　单位：千元  币种：人民币

　　■

　　（三）前十名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　（四）截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　　□适用 √不适用

　　（五）控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用 √不适用

　　（六）未到期及逾期未兑付公司债情况

　　单位：亿元  币种：人民币

　　■

　　反映发行人偿债能力的指标：

　　√适用 □不适用

　　■

　　关于逾期债项的说明

　　□适用 √ 不适用

　　二、业务概览

　　2018年上半年，本集团客运投入1，337.99亿可用座位公里，同比增加12.44%；实现客运总周转量1，076.80亿收入客公里，同比增长11.68%；客座率为80.48%，同比下降0.54个百分点。货运投入70.24亿可用货运吨公里，同比增加9.61%；实现货邮总周转量38.27亿收入货运吨公里，同比增长8.39%；货邮载运率为54.48%，同比下降0.61个百分点。

　　机队发展

　　2018年上半年，本集团共引进飞机15架，包括1架B787-9、1架B777-300ER、2架A330-300、3架B737-8MAX、5架B737-800、2架B737-700和1架A320NEO。退出飞机8架，包括2架B777-200、1架B737-800、2架A320、3架B737-700。截至2018年6月30日，本集团共有飞机662架，平均机龄6.74年。其中，本公司机队共有飞机397架，平均机龄6.76年。上半年引进8架，退出7架，其中1架出售给澳门航空。

　　本集团机队详细情况如下表所示：

　　■

　　■

　　枢纽网络

　　2018年上半年，公司（含大连航空、内蒙航空）新开（含复航）国内、国际航线28条，其中国内航线21条，国际航线7条。北京枢纽开通北京-巴塞罗那、北京-休斯敦-巴拿马、北京-哥本哈根、北京-河内等相关国际航线；截至报告期末，公司已开通由北京出发直飞“一带一路”相关国家航线近30条。优化北京枢纽运力投入结构，增加由北京出发重点航线宽体机投入，北京主基地运力同比增加6.8%。新开通19个欧洲站点经北京中转国内全委托方式的行李直挂服务，截至6月底共计35个欧美澳航点开通此项服务；北京枢纽可衔接O&D从2017年底的5，918个增加至6，050个；推进北京主基地中转联程产品，优化中转旅客服务，经北京中转联程旅客同比增长25.4%。成都国际枢纽新开成都-曼谷、成都-淮安、成都-和田等国际、国内航线，运力投入同比增加10.3%。上海、深圳国际门户通过周边区域联动，持续完善航线网络和宽体机规划。此外，公司新开杭州-芽庄、大连-石家庄-银川、杭州-西安-克拉玛依等国际、国内航线，四角菱形战略布局日趋完善，航线网络持续拓展。

　　截至2018年6月底，本公司经营的客运航线条数达到434条，航线覆盖全球六大洲。其中国内航线308条，国际航线109条，地区航线17条，通航国家（地区）42个，通航城市189个，其中国际69个，地区4个，国内116个。透过星空联盟，本公司航线网络可覆盖193个国家的1，317个目的地。

　　市场营销

　　编制《2018年全球销售地年鉴》及《全球机会市场信息日历》，持续加强营销能力建设。丰富国内国际联程产品，细化收益管理，实现国内国际联程销售同比增长14%。抓住国内调价契机，调整99条国内航线两舱价格和22条国内航线经济舱价格，同比实现增收3.56亿元。丰富两舱营销产品，拓展两舱客源广度，国内、国际两舱收入同比分别上升8%和15%。“凤凰知音”会员总数达到5，421万人，贡献收入同比增加12%。稳步推进商业模式创新，电商渠道销售能力提升。APP完成9次迭代升级，实现580项新增功能和产品优化，实现销售收入26.4亿元，同比增长53%；实现常旅客业务全面电子化，拓展里程使用通道，旅客满意度、忠诚度显著提高。附加产品客户体验改善，上半年付费选座、登机口升舱等附加收入产品累计实现销售收入9，232万元，同比增长43%。

　　品牌价值

　　品牌项目稳步推进，品牌传播创新能力提高。全面推动在中国、英国、德国、法国市场的品牌推广项目，实现传统媒体和新媒体全方位立体式传播，广告媒体共覆盖13亿曝光人次，互联网媒体广告实现2，056万次广告点击。积极策划深度互动活动，实施“伴梦想着陆”圆梦H5互动活动，全媒体覆盖量接近10亿人次，线上活动参与量超过100万人次。深入开展品牌公关传播，协同多家媒体宣传、推广品牌营销事件，增强受众对品牌核心的记忆。开通IP形象“胖安达”主题微博，策划“胖安达与你庆六一”主题航班活动，扩大品牌形象影响力。参加首届中国自主品牌博览会，展现国际化航空公司的品牌形象。与哥本哈根旅游局、澳大利亚旅游局签署联合营销协议；与首都机场、德国慕尼黑机场签署“慕尼黑快线”合作协议，加强品牌协同效应。“多彩世园号”“花开盛世号”北京世界园艺博览会主题彩绘飞机成功首航，有效提升国航品牌影响力、美誉度。公司品牌入选世界品牌实验室发布的“中国最具价值品牌500强”，品牌价值达1，452.95亿元。

　　产品与服务

　　坚持以旅客为中心，完善全流程产品服务体系，持续提升产品服务品质、改善旅客体验。推进“智慧机场”建设，打造“自助为主，人工为辅”的值机服务新模式，全渠道自助值机比例达到70.5%，全自助行李托运服务区在北京、成都、重庆、上海、杭州等地完成上线。实施“无纸化便捷出行”项目，开通23个国内站点、8个国际及地区站点的二维码电子登机牌过检服务。打造两舱休息室品牌，推进星盟“同一屋檐下——北京航站楼联合运行”实施，推进北京T3C二层国内头等舱休息室扩建以及T3C四层浮岛休息室项目。建成运营95583全球支持中心，建立不正常航班全球联动机制、预处理机制和应急机制，增强旅客行程保障。完善移动客舱项目，补充功能模块37个，并推广至地面服务部门，打通旅客界面全流程信息链。持续修订、完善服务业务规则与标准，进一步提高服务规范性，制定《移动客舱地面操作规范》《A350-900旅客服务界面产品手册》等，修订《旅客伤亡、重病事件处置管理规程》《旅客行李运输服务手册》等。

　　对外合作

　　与汉莎航空深入推进联营合作，稳步推进中小企业客户计划，累计加入汉莎航空欧洲7个中小企业客户平台；持续推进中国及欧洲各国区域大客户协议整合，为旅客带来更丰富的航班选择，同时实现双方航线收益品质有效提升。与加拿大航空公司签署客运航线联营协议，双方将通过优化航班时刻、联合常旅客计划与大客户计划、联合销售及市场推广活动等，为旅客提供更优质的出行服务。持续推进与国泰航空、美国联合航空公司、北欧航空公司、新西兰航空公司的代码共享、时刻协调及服务提升等方面的合作，联营协同取得良好效果。积极推进星空联盟合作，与星空联盟、北京首都国际机场正式启动“同一屋檐下”项目，通过实现机场自动化、优化中转流程等措施，提升未来旅客出行体验，提升公司总体竞争力。

　　成本控制

　　公司依托宽体机运行优化管理经验，全面启动“全机队运营优化”工作。深入聚焦生产组织和成本投入效率提升等关键领域，通过加强市场对生产计划和资源配置的引导作用，强化生产过程组织和资源管控，开展飞机性能优化管理，加快推进航食一体化管理，不断提高决策效率和资源协同，带动成本效率进一步提升。

　　未来展望

　　2018年下半年，机遇与挑战并存。我国将继续贯彻新发展理念，落实高质量发展要求，经济将保持平稳健康发展。航空运输业供需关系向好，票价市场化改革逐步实施，坚定了公司实现高质量发展的信心；另一方面，公司也面临着行业市场竞争日趋激烈，油价持续走高、汇率大幅波动等不利因素挑战。本集团将不断强化战略举措，持续完善改革工作机制，全面加强经营管控，提升抗风险能力，向着成为具有全球竞争力的世界一流航空集团不断奋进。

　　运营数据表

　　以下是本公司、国货航、深圳航空（含昆明航空）、澳门航空、大连航空及内蒙航空的业务运营数据汇总。

　　■

　　三、经营情况讨论与分析

　　（一）主营业务分析

　　1、财务报表相关科目变动分析表

　　单位：千元  币种：人民币

　　■

　　2、收入分析

　　2018年上半年，本集团实现营业收入642.42亿元，同比增长11.96%。其中，主营业务收入为626.08亿元，同比增长11.89%，客运收入同比增长11.55%，货运收入同比增长13.12%；其他业务收入为16.34亿元，同比增长14.57%。

　　客运收入

　　本集团2018年上半年实现客运收入568.94亿元，同比增长58.89亿元。其中，因运力投入增加而增加收入63.47亿元，因客座率下降而减少收入3.88亿元，因收益水平下降而减少收入0.70亿元。

　　本集团2018年上半年客运业务的运力投入、客座率及单位收益水平如下：

　　■

　　分地区客运收入

　　单位：千元  币种：人民币

　　■

　　货邮运输收入

　　本集团2018年上半年货邮运输收入为50.75亿元，同比增加5.89亿元。其中，因运力投入增加而增加收入4.31亿元，因载运率下降而减少收入0.54亿元，因收益水平提升而增加收入2.12亿元。

　　2018年上半年货邮运输业务的运力投入、载运率及单位收益水平如下：

　　■

　　分地区货邮运输收入

　　单位：千元  币种：人民币

　　■

　　3、成本分析

　　2018年上半年，本集团营业成本为542.52亿元，同比增加65.98亿元，增幅13.84%。营业成本构成如下：

　　单位：千元  币种：人民币

　　■

　　航空油料成本同比增加39.53亿元，增幅为29.00%，主要是受用油量增加及航油价格上涨的影响。

　　起降及停机费用同比增加7.13亿元，主要是由于飞机起降架次增加所致。

　　折旧费用同比增加4.21亿元，主要是自有及融资租赁飞机数量有所增加。

　　随着机队规模的扩大，飞机保养、维修和大修成本同比增加3.04亿元，增幅为9.77%。

　　员工薪酬成本同比增加7.25亿元，主要是由于生产规模扩大及雇员数量的增加影响。

　　航空餐饮费用同比增加1.68亿元，主要是由于载客人数增加的影响。

　　经营性租赁费同比减少1.71亿元，主要是由于经营租赁飞机架数同比减少以及美元汇率同比变化的影响。

　　其他主营业务成本主要包括民航发展基金和与航空运输主业有关的非属上述已特指项目的日常支出，同比增长12.39%，主要由于本期民航发展基金等同比增加。

　　其他业务成本同比增长3.88%，主要是由于本集团的其他业务规模扩大，相应成本随之增加。

　　4、主营业务分行业、分产品、分地区情况

　　单位：千元  币种：人民币

　　■

　　5、费用

　　2018年上半年，本集团销售费用为30.63亿元，同比减少0.09亿元。管理费用为22.11亿元，同比增长2.82亿元，主要是员工薪酬成本增加。财务费用为19.00亿元，同比增加15.87亿元，其中，汇兑净损失为5.18亿元，去年同期为汇兑净收益12.70亿元，主要是本报告期内美元兑人民币升值的影响。本报告期利息支出（不含资本化部分）为13.70亿元，同比减少2.22亿元。

　　6、现金流

　　2018年上半年，本集团经营活动产生的现金流入净额为131.95亿元，较上年同期的106.08亿元增加24.39%，主要是本报告期运输收入增加及经营性应收项目减少的影响；投资活动产生的现金流出净额为84.51亿元，较上年同期的51.85亿元增加62.99%，主要是本报告期内处置固定资产的现金收入同比减少以及购建固定资产和其他长期资产的现金支出同比增加的影响；筹资活动产生的现金流出净额为13.63亿元，较上年同期的10.75亿元增加2.88亿。截至2018年6月30日，本集团现金及现金等价物为89.61亿元，同比减少19.53%。

　　7、 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

　　□适用 √ 不适用

　　（二）非主营业务导致利润重大变化的说明

　　1、投资收益

　　2018年上半年，本集团应占联营企业本期净利润为0.77亿元，上年同期为净损失5.14亿元，主要是本集团的联营企业国泰航空本期亏损减少，本期确认国泰航空投资损失1.57亿元，损失同比减少5.08亿元；本集团应占合营企业本期净利润为1.15亿元，同比增加0.02亿元，主要是本集团的合营企业利润略有增加。

　　（三）资产、负债情况分析

　　1、资产及负债状况

　　单位：千元  币种：人民币

　　■

　　2、资产结构分析

　　截至2018年6月30日，本集团总资产为2，455.03亿元，较上年末增长4.15%。其中，流动资产为243.67亿元，占总资产的9.93%；非流动资产为2，211.36亿元，占总资产的90.07%。

　　流动资产中，货币资金为98.72亿元，占流动资产的40.51%，比上年末增加57.69%，主要是本集团经营旺季现金流较为充裕以及用于偿还即将到期债务的自有资金留存的影响。

　　非流动资产中，固定资产为1，595.47亿元，占非流动资产的72.15%，比上年末增加0.80%，主要是本年引进飞机以及计提折旧的综合影响；在建工程为341.43亿元，占非流动资产的15.44%，比上年末增加12.53%，主要是本期支付飞机预付款的影响。

　　3、负债结构分析

　　截至2018年6月30日，本集团总负债为1，468.74亿元，较上年末增加4.32%。其中，流动负债为767.20亿元，占总负债的52.23%；非流动负债为701.54亿元，占总负债的47.77%。

　　流动负债中，带息债务（短期借款、应付短期融资债券、一年内到期的长期借款等）为384.97亿元，较上年末增加10.33%，主要由于本集团流动资金贷款增加所致。

　　非流动负债中，带息债务（长期借款、应付债券、应付融资租赁款）为604.94亿元，较上年末增加0.98%。

　　本集团的带息债务按照币种分类明细如下：

　　单位：千元  币种：人民币

　　■

　　4、偿债能力分析

　　截至2018年6月30日，本集团的资产负债比率（总负债除以总资产）为59.83%，较2017年12月31日的资产负债比率59.73%增加了0.10个百分点。由于航空运输企业的资产负债率普遍较高，目前本集团的资产负债比率仍处于较合理水平，而且考虑到本集团的盈利能力及所处的市场环境，长期偿债风险在可控制范围之内。

　　截至2018年6月30日，本集团的流动比率（流动资产除以流动负债）为0.32，较2017年12月31日的0.29上升了0.03。同时，本公司已获得多家国内银行提供数额最高为1，473.97亿元的若干银行授信额度，其中约263.22亿元已经使用，可以充分满足流动资金和未来资本支出承诺的需求。

　　5、资本支出

　　2018年上半年，本集团的资本性开支共计100.10亿元。其中，用于飞机和发动机的投资总额为92.03亿元。其他资本性开支项目投资为8.07亿元，主要包括高价周转件、飞行模拟机、基本建设、信息系统建设、地面设备购置及长期投资项目现金部分。

　　6、资产抵押

　　截至2018年6月30日，本集团根据部分银行贷款及融资租赁协议，共抵押了账面净值约为814.17亿元（2017年12月31日为810.67亿元）的飞机和建筑物、账面净值约为0.29亿元（2017年12月31日为0.34亿元）的土地使用权。同时，本集团有约9.11亿元（2017年12月31日约6.97亿元）的所有权受到限制的货币资金，其中存放中国人民银行准备金约为人民币6.59亿元，约2.51亿元银行存款用作集团的部分银行贷款、经营租赁的质押。

　　7、承诺及或有负债

　　本集团资本承诺主要为未来几年内支付的若干飞机和有关设备的购置款项，于2018年6月30日的已签约但未拨备的金额为721.91亿元，较2017年12月31日的777.42亿元下降7.14%。经营租赁承诺主要为未来几年内安排租赁若干飞机、办公室和相关设备的付款，于2018年6月30日的金额为495.64亿元，较上年末下降3.55%。投资承诺主要用于已签署的投资协议，于2018年6月30日的金额为0.58亿元，与上年末基本持平。

　　8、截至报告期末主要资产受限情况

　　□适用 √ 不适用

　　（四）投资状况分析

　　1、对外股权投资分析

　　截至2018年6月30日，本集团确认长期股权投资的余额为164.22亿元，较上年末增加7.34%，主要是由于本期确认分占合联营企业投资收益及其他综合收益的综合影响。其中，对国泰航空、山航集团、山东航空的股权投资余额分别为123.19亿元、13.67亿元、9.13亿元，其2018年上半年归属于母公司的净利润分别为-2.21亿元、2.01亿元和2.04亿元。

　　（1）重大的股权投资

　　单位：千元  币种：人民币

　　■

　　（2）重大的非股权投资

　　无

　　（3）以公允价值计量的金融资产

　　单位：千元  币种：人民币

　　■

　　（五）与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

　　本集团自2018年1月1日起执行财政部于2017年修订的新收入准则以及包括《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量》（修订）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（修订）、《企业会计准则第24号——套期会计》（修订）和《企业会计准则第37号——金融工具列报》（修订）在内的金融工具相关准则。

　　（六）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响

　　□适用 √ 不适用

　　证券代码：601111　 　　  　　   股票简称：中国国航　 　　  　　 公告编号：2018-032

　　中国国际航空股份有限公司

　　第五届监事会第五次会议决议公告

　　■

　　一、监事会会议召开情况

　　中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次会议（以下简称“本次会议”）的通知和材料于2018年8月24日以电子邮件的方式发出。本次会议于2018年8月30日以书面议案方式召开。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和公司章程的规定，合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过了如下议案：

　　（一）关于2018年半年度报告的议案

　　表决情况：赞成4票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

　　批准公司按中国会计准则和国际会计准则分别编制的2018年半年度报告。

　　（二）关于转让中国国际货运航空有限公司51%股权暨关联（连）交易的议案

　　表决情况：赞成2票、反对0票、弃权0票、回避2票，表决结果：通过。

　　关联/连监事王振刚先生和何超凡先生回避表决。非关联/连监事批准公司与中国航空资本控股有限责任公司签署股权转让协议向其出售国货航51%股权，并授权公司管理层全权办理与本次交易相关的具体事宜。

　　（三）关于公司2017年上半年A股募集资金存放和实际使用情况专项报告的议案

　　表决情况：赞成4票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

　　批准公司2018年上半年A股募集资金存放和实际使用情况专项报告。

　　特此公告。

　　中国国际航空股份有限公司监事会

　　中国北京，二〇一八年八月三十日

　　证券代码：601111　 　　  　　   股票简称：中国国航　 　　  　　 　公告编号：2018-033

　　中国国际航空股份有限公司

　　第五届董事会第七次会议决议公告

　　■

　　一、董事会会议召开情况

　　中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议（以下简称“本次会议”）通知和资料已于2018年8月24日以电子邮件的方式发出。本次会议于2018年8月30日14:00在北京市顺义区空港工业区天柱路30号国航总部大楼C713会议室以现场会议结合电话会议方式召开。应出席董事8人，实际出席董事8人，独立董事王小康先生因公务委托独立董事刘德恒先生出席。本次会议由董事长蔡剑江先生主持，公司监事、高级管理人员及相关部门负责人列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及公司章程的规定，合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过了如下议案：

　　（一）关于2018年半年度报告的议案

　　表决情况：赞成8票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

　　批准公司按中国会计准则和国际会计准则分别编制的2018年半年度报告。

　　（二）关于转让中国国际货运航空有限公司51%股权暨关联（连）交易的议案

　　表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票、回避3票，表决结果：通过。

　　关联（连）董事蔡剑江先生、宋志勇先生和薛亚松先生回避表决。经独立董事事前认可，非关联（连）董事批准公司与中国航空资本控股有限责任公司签署股权转让协议向其出售国货航51%股权，同意设立由四位独立董事组成的委员会就此关联（连）交易，在参考独立财务顾问的意见后，为非关联（连）股东在股东大会上的表决提供参考。并提请股东大会授权公司管理层全权办理与本次交易相关的具体事宜，包括但不限于：

　　1. 根据法律、行政法规、规范性文件的规定、公司股东大会决议以及监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次交易的具体方案和交易细节，包括但不限于在规定允许的范围内调整相关交易价格等事项；

　　2. 根据审批机关和监管部门的要求或反馈意见，对本次交易方案进行相应调整，如国家法律、法规、规范性文件或相关监管部门对本次交易有新的规定和要求时，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次交易的方案进行调整并继续办理本次出售事宜；

　　3. 修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易出售有关的所有协议和文件，并办理与本次交易相关的申报事项；

　　4. 就本次交易办理后续有关审批、核准、备案、交易标的股权过户登记及工商变更等事宜；

　　5. 在法律、行政法规、规范性文件及公司章程允许的范围内，决定和办理与本次交易相关的其他一切事宜。

　　6. 本授权的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月内。

　　本决议案须提交公司股东大会，并由非关联（连）股东审议批准。

　　本次交易详情请见本公司于同日发布的《中国国际航空股份有限公司关于转让中国国际货运航空有限公司股权构成关联交易的公告》。

　　（三）关于成立亚太地区总部的议案

　　表决情况：赞成8票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

　　批准成立亚太地区总部。

　　（四）关于增加公司经营范围涉及修改公司章程条款的议案

　　表决情况：赞成8票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

　　批准公司增加经营范围并据此修改公司章程，授权管理层办理与修改公司章程相关的一切事宜，包括但不限于按照公司注册地工商行政管理局及其内部规定核定的公司经营范围规范用语要求，就公司章程及营业执照记载的经营范围用词进行文字调整。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

　　（五）关于《中国国际航空股份有限公司内部控制管理暂行规定》的议案

　　表决情况：赞成8票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

　　批准《中国国际航空股份有限公司内部控制管理暂行规定》。

　　（六）关于公司2018年半年度A股募集资金存放和实际使用情况专项报告的议案

　　表决情况：赞成8票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

　　批准公司2018年半年度A股募集资金存放和实际使用情况专项报告。

　　（七）关于提议召开2018年第一次临时股东大会的议案

　　表决情况：赞成8票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

　　同意公司召开2018年第一次临时股东大会，就关于转让中国国际货运航空有限公司51%股权暨关联（连）交易的议案和关于增加公司经营范围涉及修改公司章程条款的议案提交股东大会审议。董事会秘书局将具体承担2018年第一次临时股东大会筹备的相关工作。

　　特此公告。

　　中国国际航空股份有限公司董事会

　　中国北京，二〇一八年八月三十日

　　证券代码：601111               股票简称：中国国航             公告编号：2018-034

　　中国国际航空股份有限公司

　　关于修改公司章程的公告

　　■

　　中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议（以下简称“本次会议”）于2018年8月30日以现场结合电话的方式召开。本次会议审议通过了《关于增加公司经营范围的议案》。公司根据监管部门的要求及实际经营需要，拟增加经营范围并相应修改《中国国际航空股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）第十三条关于公司经营范围的规定。

　　公司章程第十三条修改前为：

　　“公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。

　　公司的经营范围包括：国际、国内定期和不定期航空客、货、邮和行李运输业务；国内、国际公务飞行业务，飞机执管业务，航空器维修，航空公司间业务代理；与主营业务有关的地面服务和航空快递（信件和信件性质的物品除外）；机上免税品；机上商品零售业务；航空意外保险销售代理；住宿，餐饮服务，酒店管理；承办展览展示；会议服务；商务服务；物业管理；设计、制作、代理、发布广告；技术培训；自有房屋出租；飞机出租，发动机出租，老旧零件出租；销售日用品、工艺品、纪念品；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”

　　修改后为：

　　“第十三条  公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。

　　公司的经营范围包括：公司的经营范围包括：国际、国内定期和不定期航空客、货、邮和行李运输业务；国内、国际公务飞行业务，飞机执管业务，航空器维修，航空公司间业务代理；与主营业务有关的地面服务和航空快递（信件和信件性质的物品除外）；机上免税品；机上商品零售业务；航空意外保险销售代理；进出口业务；酒店管理；承办展览展示；会议服务；物业管理；设计、制作、代理、发布广告；技术培训；自有房屋出租；机械设备租赁；住宿；餐饮服务；销售工艺品、纪念品；农、林、牧、渔产品批发，食品、饮料及烟草制品批发，纺织、服装及家庭用品批发，文化、体育用品及器材批发，矿产品、建材及化工产品批发，机械设备、五金产品及电子产品批发，综合零售，食品、饮料及烟草制品专门零售，纺织、服装及日用品专门零售，文化、体育用品及器材专门零售，汽车、摩托车、零配件和燃料及其他动力销售，家用电器及电子产品专门零售，五金、家具及室内装饰材料专门零售，互联网零售。（餐饮服务、住宿以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）”

　　公司章程上述修改尚须提交公司股东大会审议通过。

　　经股东大会审议通过后，公司管理层将负责办理与前述公司章程修改相关的一切事宜，包括但不限于按照公司注册地工商行政管理局及其内部规定核定的公司经营范围规范用语要求，就公司章程及营业执照记载的经营范围用词进行文字调整。

　　特此公告。

　　中国国际航空股份有限公司董事会

　　中国北京，二〇一八年八月三十日

　　证券代码：601111                股票简称：中国国航               公告编号：2018-035

　　中国国际航空股份有限公司

　　关于2018年半年度A股募集资金存放与实际使用

　　情况的专项报告

　　■

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《中国国际航空股份有限公司募集资金使用与管理制度》（以下简称“募集资金管理制度”）的要求，中国国际航空股份有限公司（以下简称“本公司”）特将2018年上半年非公开发行A股募集资金的使用与管理情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以证监许可[2016]2026号文《关于核准中国国际航空股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司于2017年3月非公开发行A股1,440,064,181股，发行价格为每股人民币7.79元，募集资金总额为人民币11,218,099,969.99元。扣除承销费及其他发行费共计人民币17,681,498.93元后，募集资金净额为人民币11,200,418,471.06元，上述募集资金已于2017年3月2日由中信建投证券股份有限公司汇入本公司募集资金专户中。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述募集资金到账事项出具了毕马威华振验字第1700304号《验资报告》。

　　截至2018年6月30日止，本公司累计使用募集资金人民币11,050,000,000.00元。尚未使用的募集资金余额为人民币193,458,958.08元（其中包含募集资金产生的利息收入人民币43,040,487.02元）。

　　二、募集资金管理情况

　　根据本公司制定的《募集资金管理制度》，以及按照中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等管理规定的要求，本公司为非公开发行A股募集资金开设了专项存储账户，开户银行分别为中国银行北京天柱路支行及中国建设银行北京首都机场支行。2017年3月20日，本公司与开户行及保荐人中信建投证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。本公司严格执行《募集资金专户存储三方监管协议》的约定，履行相关义务，及时通知保荐人 A 股募集资金重大使用状况。

　　截至2018年6月30日，本公司募集资金产生利息收入共计人民币 43,040,487.02元，本公司募集资金专户包含利息收入及募投项目尚未使用完毕的募集资金余额合计为人民币193,458,958.08元，具体情况如下：

　　■

　　三、募集资金的实际使用情况

　　（一）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况

　　在募集资金到位前，中国国航已以自筹资金预先投入本次募集资金投资项目。根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的毕马威华振专字第1700434号《专项验资报告》，截至2016年12月31日止，中国国航以自筹资金预先投入募集资金项目的实际投资金额合计人民币4,720,773,535.86元。根据公司第四届董事会第四十三次会议审议通过的《关于使用非公开发行募集资金置换自筹资金的议案》，本公司以非公开发行A股股票募集资金置换公司前期已投入的自筹资金人民币4,720,773,535.86元,截至2018年6月30日已全部使用完毕。

　　（二）本期募集资金的实际使用情况

　　根据本公司所披露的A股募集资金用途，非公开发行A股募集资金在扣除发行费用后主要用于四个项目，截至2018年6月30日，已按照本公司2016年第一次临时股东大会决议的募集资金投向要求使用人民币11,050,000,000.00元（具体情况请见附表1）。未使用募集资金193,458,958.08元仍存放于募集资金专户内，本公司严格按照《募集资金管理制度》要求使用募集资金。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　本公司不存在变更募投项目情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，募集资金管理不存在违规情形。

　　特此公告。

　　中国国际航空股份有限公司董事会

　　中国北京，二〇一八年八月三十日

　　附表1：2018年非公开发行A股募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　证券代码：601111　 　　  　　       股票简称：中国国航　 　　  　　 公告编号：2018-036

　　中国国际航空股份有限公司

　　关于转让中国国际货运航空有限公司股权

　　构成关联交易的公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟向中国航空资本控股有限责任公司（以下简称“资本控股”）转让所持中国国际货运航空有限公司（以下简称“国货航”）51%股权（以下简称“本次关联交易”或“本次交易”）。

　　●资本控股是本公司控股股东中国航空集团有限公司（以下简称“中航集团公司”）的全资子公司，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●本次交易金额为2,438,837,520元（人民币，下同），超过本公司最近一期经审计净资产的0.5%，但未达5%；过去12个月本公司与资本控股之间未发生关联交易；过去12个月本公司未与其他关联人发生出售股权的关联交易。过去12个月本公司与中航集团公司及其控制的其他企业之间发生的需要与本次交易进行累计计算的关联交易总金额（含已经公司董事会会议审议通过的日常关联交易金额上限）达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%且超过3,000万元，本次交易尚须提交公司股东大会审议通过。

　　●截至本公告日，国货航其他股东国泰航空中国货运控股有限公司及朗星有限公司尚未就放弃国货航51%股权优先受让权或者放弃就其所持国货航股权行使随售权出具书面确认函；本次交易尚须提交本公司股东大会审议通过；本次交易尚待取得中国民用航空管理部门及国家商务主管部门的批准，故存在不确定性。

　　一、关联交易概述

　　2018年8月30日，本公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于转让中国国际货运航空有限公司51%股权暨关联（连）交易的议案》。同日，本公司与资本控股于北京签署《关于中国国际货运航空有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），约定本公司以协议转让的方式将所持国货航51%的股权（以下或简称“标的股权”），以2017年12月31日作为评估基准日的评估结果为依据，作价2,438,837,520元转让给资本控股。本次关联交易完成后，本公司不再持有国货航股权，国货航不再是本公司的控股子公司。

　　截至本公告日，中航集团公司直接及间接持有本公司51.70%的股份，是本公司的控股股东，资本控股是中航集团公司控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，资本控股为本公司的关联方。本公司与资本控股签署《股权转让协议》构成本公司的关联交易。

　　本次关联交易金额超过本公司最近一期经审计净资产的0.5%，未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。但至本次关联交易止，过去12个月内本公司与中航集团公司及其控制的其他企业之间发生的需要与本次交易进行累计计算的关联交易总金额（含已经公司董事会会议审议通过的日常关联交易金额上限）超过3,000万元，且已达到本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。因此，本次关联交易尚须提交公司股东大会审议。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1. 资本控股是一家在中国注册成立的企业，成立于1991年5月13日，注册资本为48,459.22万元，住所为北京市朝阳区霄云路40号院1号楼国航世纪大厦16层1601室，法定代表人为曹建雄先生。资本控股的经营范围为：项目投资、投资管理；投资咨询；资产管理；企业管理；与资产管理、企业管理相关的咨询服务；包机服务，航空器租赁；航空器材的销售；计算机软硬件的开发与销售。中航集团公司持有资本控股100%股权。

　　2. 根据资本控股2017年度经审计的财务报告（合并报表口径），截至2017年12月31日，资本控股的资产总额为809,666,109.70元，资产净额为765,280,766.87元，资本控股2017年度的营业收入为4,420,918.35元，净利润为30,074,993.51元。

　　3. 资本控股是本公司控股股东中航集团公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，资本控股为本公司的关联方，本次交易构成本公司的关联交易。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易的名称和交易类别

　　本公司以协议转让的方式将所持国货航51%的股权以2,438,837,520元的价格转让给资本控股。交易的类别为向关联方出售资产。

　　（二）交易标的权属状况说明

　　本次关联交易的标的为本公司持有的国货航51%股权。标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（三）交易标的基本情况

　　1. 国货航是一家在中国注册成立的企业，注册资本为523,529.4118万元，住所为北京市顺义区天竺空港工业区A区，法定代表人为宋志勇先生。国货航的经营范围为：内地、香港和澳门地区，国际定期和不定期航空货运、邮件运输和按照货物运输的行李运输，以及航空器维修。与主营业务有关的地面服务和航空速递，地面设备的制造、维修，汽车及零配件的销售（小轿车除外），汽车租赁。

　　2. 本公司、国泰航空中国货运控股有限公司及朗星有限公司分别持有国货航51%、25%及24%的股权。国泰航空中国货运控股有限公司及朗星有限公司尚未就放弃本公司所持国货航51%股权的优先受让权或者放弃就其所持国货航股权行使随售权出具书面确认函。

　　3. 国货航近两年经具有从事证券、期货业务资格会计师事务所审计的主要财务数据如下表所示（合并报表口径）：

　　单位：万元

　　■

　　注：国货航2016年度财务数据经具有从事证券、期货业务资格的毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计。国货航2017年度财务数据经具有从事证券、期货业务资格的德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所审计。

　　国货航2018年上半年主要财务数据如下表所示（合并报表口径）：

　　单位：万元

　　■

　　注：国货航2018年上半年财务数据未经审计。

　　（四）关联交易价格确定的一般原则和方法

　　1. 本次交易价格由交易双方依据资产评估结果协商确定。本次交易的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）具有从事证券、期货相关业务评估资格。本公司独立董事认为评估机构符合相关专业要求，具有充分的独立性。根据中企华出具的中企华评报字（2018）第3819号《中国国际航空股份有限公司拟股权转让所涉及的中国国际货运航空有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），本次对国货航整体评估采用资产基础法及收益法，评估结论采用资产基础法评估结果，除了参股子公司华力环球运输有限公司正在清算，按照账面值列示外，对于其他长期股权投资则采用企业价值评估的方法先对被投资企业进行整体评估，再按被评估单位所占权益比例计算长期股权投资评估值。

　　2. 根据《评估报告》，经采用资产基础法评估，截至评估基准日2017年12月31日，国货航总资产账面价值为1,423,004.26万元，评估价值为1,518,010.50万元，增值额为95,006.24万元，增值率为6.68%；总负债账面价值为1,039,811.32万元，评估价值为1,039,807.07万元，减值额为4.25万元，减值率为0.00%；净资产账面价值为383,192.94万元，评估价值为478,203.43万元，增值额为95,010.49万元，增值率为24.79%。评估结果汇总情况见下表：

　　单位：万元

　　■

　　注：账面价值数据均为母公司报表口径。

　　根据上表，国货航全部股权的整体评估值与账面值以及主要资产项的评估值与账面值均不存在增值或减值超过50%的情形。

　　纳入评估范围的资产及负债的评估结果与账面价值相比超过50%情形系非流动资产中的投资性房地产及无形资产——土地使用权。其中，投资性房地产账面价值为17,454.78万元，评估值为65,088.62万元，评估增值47,633.84万元，增值率为272.90%，主要为近期建筑材料价格涨幅较大、人工成本上涨较快以及近年来土地价格上涨所致；无形资产——土地使用权的账面价值为11,107.23万元，评估值为137,951.64万元，评估增值126,844.41万元，增值率为1,142.00%，主要为近年来土地价格上涨所致。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　经第五届董事会第七次会议审议同意，本公司就本次交易与资本控股签署了《股权转让协议》，《股权转让协议》主要内容和履约安排如下：

　　（一）协议主体

　　本次关联交易中股权转让方为本公司，受让方为资本控股。

　　（二）交易价格

　　本次交易价格由转让方与受让方依据资产评估评估结果协商确定，为2,438,837,520元。

　　（三）支付方式及期限

　　满足转让价款支付的先决条件下，资本控股应于《股权转让协议》生效之日起5个工作日内，以现金形式向本公司支付股权转让款2,438,837,520元。股权转让款支付的先决条件（下述第2、3项不可豁免）具体如下：

　　1. 国货航、本公司、资本控股已就本次交易履行全部必要的内部决策程序，包括但不限于已通过董事会、股东会（股东或股东大会）、总裁办公会（总经理办公会）等各内部决策机构的决议；

　　2. 中航集团公司已就本次交易履行全部必要的内部决策程序，已批准本次交易采取非公开协议转让方式，并依照相关法律法规对国货航的评估结果予以备案；

　　3. 国货航其他股东已就本次交易放弃优先购买权及追随出售权，且同意本次交易的进行；

　　4.《股权转让协议》已经本公司及资本控股适当签署，且《股权转让协议》所约定的生效条件均已满足，《股权转让协议》对双方构成合法有效的约束力；

　　5. 本公司在《股权转让协议》项下的陈述、保证、及承诺在重大方面均真实、准确或被有效遵守。

　　（四）交付或过户时间安排

　　《股权转让协议》签署后5个工作日内，本公司与资本控股应协助国货航向有关部门办理相关审批事宜。在《股权转让协议》生效且满足《股权转让协议》约定条件的前提下，本公司与资本控股应协助国货航尽快完成股权交割（即国货航就标的股权转让给资本控股办理工商登记变更，工商登记变更完成日，以下简称“交割日”）工作。

　　（五）相关债务及担保处置

　　1. 对于交割日前有效的和未履行完毕的，（1）本公司通过本公司控制的中国航空集团财务有限责任公司向国货航提供的10.2亿元的委托贷款，（2）国泰航空有限公司向国货航提供的9.8亿元的贷款；由国货航在交割日前进行全额清偿；

　　2. 对于交割日前本公司为国货航就序列号为44678、44679、44680、44681、44682、44683、44684、44685的八架飞机相关的融资事项所提供的现行担保及反担保安排，由中航集团公司在交割日前与相关各方签署相关担保或反担保协议（合称“替换担保协议”），替代转让方为相关债权人或受益人提供担保或反担保；相关替换担保协议应根据相关各方的合意签署，并由替换担保协议签约各方根据所约定的条款及条件履行；且本公司及资本控股确认，国货航的财务及业务经营将不因替换担保协议的签署及履行受到不利影响。

　　（六）协议生效和解除

　　1. 《股权转让协议》在下述条件全部满足之日起生效：

　　（1）《股权转让协议》已经本公司及资本控股法定代表人或授权代表适当签署；

　　（2）本次交易已经本公司股东大会审议通过；

　　（3）国货航已就本次交易取得中航集团公司、行业主管部门及商务部的批准。

　　2. 发生任何下列情况之一时，《股权转让协议》双方可签订书面解除协议书：

　　（1）由于不可抗力事件，致使《股权转让协议》无法履行；

　　（2）由于一方违约，使得《股权转让协议》的履行不具备必要性或可行性；

　　（3）如果国货航未能在转让方向国货航其他股东发出股权转让通知之日起一百五十（150）日内完成在工商行政管理部门的变更登记；或

　　（4）双方协商一致同意解除《股权转让协议》。

　　（七）违约责任

　　1. 除非《股权转让协议》另有约定，任何一方如未能履行其在《股权转让协议》项下之义务或承诺，或所作出的陈述和保证、所提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有遗漏或有误导，则该方应被视作违反《股权转让协议》。

　　2. 任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：

　　（1）要求违约方实际履行；

　　（2）暂停履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；

　　（3）要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）；

　　（4）违约方因违反《股权转让协议》所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；

　　（5）法律法规或《股权转让协议》规定的其他救济方式。

　　3. 本公司和资本控股同意，如受让方未能根据《股权转让协议》约定在《股权转让协议》生效之日起5个工作日内完成转让价款的支付，则转让方有权自受让方逾期支付转让价款之日起以尚未实际支付的转让价款为基数按照同期银行贷款利率向受让方收取罚息，直至受让方完成转让价款的全额支付。

　　4. 若因国家政策或法律、法规、规范性文件在《股权转让协议》签订后发生重大调整而直接影响《股权转让协议》的履行或者导致一方不能按约履行《股权转让协议》时，该方无过错的，不视为该方违反《股权转让协议》。按该事件对《股权转让协议》履行影响的程度，由双方协商决定是否延期履行《股权转让协议》或解除《股权转让协议》。

　　（八）争议解决

　　《股权转让协议》双方应首先通过友好协商解决因协议的解释或执行及与协议的存在、效力或终止有关的问题所引起的争议（以下简称“争议”）。如在一方向另一方发出协商解决争议通知后六十（60）日内争议不能通过友好协商解决，任何一方可将争议提交仲裁，仲裁应由中国国际经济贸易仲裁委员会(以下简称“CIETAC”)在北京按照提交仲裁时有效的CIETAC仲裁规则进行。仲裁庭应由三（3）名仲裁员组成。仲裁语言应为中文。仲裁裁决是终局的，对争议双方均有约束力。除仲裁庭另有裁决外，仲裁费用由败诉方承担。

　　五、本次交易的其他安排

　　（一）本次交易的授权安排

　　经第五届董事会第七次会议审议同意，董事会向股东大会申请授权公司管理层全权办理与本次交易相关的具体事宜，包括但不限于：

　　1. 根据法律、行政法规、规范性文件的规定、公司股东大会决议以及监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次交易的具体方案和交易细节，包括但不限于在规定允许的范围内调整相关交易价格等事项；

　　2. 根据审批机关和监管部门的要求或反馈意见，对本次交易方案进行相应调整，如国家法律、法规、规范性文件或相关监管部门对本次交易有新的规定和要求时，除涉及有关法律法规及《中国国际航空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次交易的方案进行调整并继续办理本次出售事宜；

　　3. 修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易出售有关的所有协议和文件，并办理与本次交易相关的申报事项；

　　4. 就本次交易办理后续有关审批、核准、备案、交易标的股权过户登记及工商变更等事宜；

　　5. 在法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，决定和办理与本次交易相关的其他一切事宜。

　　6. 本授权的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月内。

　　（二）本公司与国货航之间的债务、担保和交易的后续安排

　　本次交易完成后，国货航将不再纳入本公司合并报表范围。截至本公告日，本公司不存在委托国货航理财的情形。根据第五届董事会第七次会议审议通过的《关于转让中国国际货运航空有限公司51%股权暨关联（连）交易的议案》，本公司与国货航之间的债务、担保和交易的后续安排如下：

　　1. 国货航作为本公司子公司期间，本公司按持股比例通过本公司下属中国航空集团财务有限责任公司向国货航提供了10.2亿元的股东委托贷款。交割日前，国货航应向本公司清偿上述委托贷款。

　　2. 国货航作为本公司子公司期间，本公司为国货航就序列号为44678、44679、44680、44681、44682、44683、44684、44685的八架飞机相关的融资提供了担保或反担保安排，截至2017年12月31日，担保余额约为26.9亿元，交割日前，本公司将解除与相关方签署的担保或反担保协议，由资本控股或其关联方继续为债权人或受益人提供担保或反担保。

　　3. 2016年8月30日，本公司与国货航签署《框架协议》，内容包括本公司及部分下属子公司（以下简称“本集团”）的客机腹舱业务委托国货航及其下属公司（以下简称“货航集团”）进行经营，本集团及国货航集团相互为对方航班及其代理航空公司的航班提供地面服务；本集团为国货航集团提供飞机保养维修服务；本集团及国货航集团根据需要相互提供发动机、航材及房产租赁；本集团为国货航集团提供劳务管理服务；以及本集团与国货航集团根据业务发展需要由一方向另一方提供的其他服务或产品等。按照香港联合交易所有限公司上市规则相关规定，《框架协议》所述交易构成关连交易，且已经本公司第四届董事会第三十六次会议（详情请见公司于2016年8月31日在上海证券交所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》发布的相关公告）及2016年第三次临时股东大会审议通过。本次交易完成后，本公司与国货航将继续履行该等《框架协议》，《框架协议》项下交易构成上海证券交易所上市规则规定的关联交易。

　　4. 本公司将按照《框架协议》相关约定继续委托国货航经营本公司及部分子公司的客机腹舱业务，以解决本次交易完成后可能存在的同业竞争，本公司将就此持续履行信息披露义务。

　　对于本公司及国货航正在进行的其他交易，本公司、资本控股及国货航同意以合规及合理为原则处理交易安排，对于本次交易完成后双方新达成的交易，本公司按照法律法规、上市地上市规则、《公司章程》及内部制度，遵循公平、公开、公正的原则，切实履行关联交易的审批程序和披露义务。

　　六、关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）本次交易有利于增强本公司经营的稳定性

　　近年来，航空货运市场运力一直处于供大于求的状态，市场竞争激烈，货运价格水平处于低位，市场开放度高。国内市场方面，传统航空货运与快速变化的国内物流需求匹配度不佳，货运市场竞争加剧。国际市场方面，虽然2017年国际货运量有所提升，但全行业面临愈发复杂的国际贸易形势和汇率波动风险，国际货运市场前景的不确定性显著增加。

　　在上述行业背景下，将对国货航未来盈利能力造成一定影响。其一，国货航主要从事机场到机场的空中运输服务，服务对象主要是货运代理，而不是终端厂商或直接货主，议价空间不足，处于价值链底端，在航空货运市场竞争激烈前提下利润空间易受挤压；其二，货主越来越需要能提供综合物流解决方案的物流公司而非单纯的航空运输公司，虽然近年来国货航一直致力于探索新型业务模式，但业务转型的代价较高、见效较慢。

　　虽然2017年国货航盈利能力有所提升，但主要原因为国际货运量回暖、运价的周期性提升和人民币对美元升值产生大额汇兑收益。在复杂的国际贸易形势和人民币贬值预期下，盈利能力并未根本性改善，长期业绩表现不佳，仍存在较大金额未弥补亏损。因此，出售国货航是本公司应对航空货运市场前景不确定性的具体措施和合理选择，有利于增强本公司经营的稳定性。

　　（二）本次交易有利于本公司专注从事航空客运业务

　　随着居民收入水平提高、消费结构升级以及跨区域经济联系的日益密切，航空客运业务保持稳定增长且市场潜力巨大。出售国货航后，本公司将把公司资源进一步聚焦在航空客运业务，进一步稳步提升航空客运业务竞争力，减少货运市场竞争加剧、国际贸易形势不确定性对本公司经营业绩的影响，有利于本公司专注从事航空客运业务。

　　同时，本公司对国货航的股东贷款也将由国货航在股权交割前予以偿还，该等款项将用于进一步补充本公司的流动资金，增强公司经营的稳健性。

　　（三）本次关联交易对公司财务状况和经营成果所产生的影响

　　假设本公司将2018年6月30日设定为本次交易交割的基准日，预期本公司根据企业会计准则编制的财务报表将取得本次交易的税前收益约4.11亿元，该金额为股权转让价款与基于本公司综合财务报表国货航51%股权截至2018年6月30日之未经审核资产净值20.28亿元之差额。

　　有关本次交易的实际损益于本次交易完成后方可确定。由于国货航的净资产在交割日将有所变动，因此本次交易的实际收益也将根据交割日国货航的净资产进行相应调整。本次关联交易完成后，本公司不再持有国货航股权，国货航不再是本公司的控股子公司，国货航亦不再纳入本公司合并报表范围。

　　本公司的主要业务、收入、利润不依赖于本次关联交易，本次关联交易不会影响公司的独立性，亦不会损害公司和股东特别是中小股东的利益，不会对公司的经营造成重大影响。

　　七、关联交易的审议程序

　　1. 2018年8月30日，本公司召开第五届董事会审计与风险管理委员会第五次会议，审议通过了《关于转让中国国际货运航空有限公司51%股权暨关联（连）交易的议案》，同意本次交易，认为交易安排公平合理，符合公司和全体股东的整体利益，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　2. 2018年8月30日，本公司召开第五届董事会第七次会议，经独立董事事前认可，会议审议通过了《关于转让中国国际货运航空有限公司51%股权暨关联（连）交易的议案》，批准本次交易，认为资本控股近三年财务状况良好，具有支付股权转让价款的能力，该等款项的收回无重大或有风险。关联董事蔡剑江先生、宋志勇先生和薛亚松先生均回避表决该议案，亦未代理其他董事行使表决权，其余5位有表决权的非关联董事包括独立董事一致通过了该议案。详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》发布的相关公告。

　　公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见，认为公司董事会关于本次交易的表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；本次关联交易按一般商业条款达成，交易以《评估报告》作为定价基础，协议条款公平合理。向资本控股转让国货航51%股权后，有利于本公司专注从事航空客运主业，提升公司经营能力，符合公司和全体股东的整体利益，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　3. 2018年8月30日，公司第五届监事会第五次会议亦审议批准本次关联交易，详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》发布的相关公告。

　　4. 过去12个月内，本公司与中航集团公司及其控制的其他企业之间发生的需要与本次交易进行累计计算的交易总金额（含已经公司董事会会议审议通过的日常关联交易金额上限）占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易尚须经本公司股东大会审议批准，关联股东届时应在股东大会上对该议案回避表决。

　　5. 本次关联交易尚须取得中国民用航空主管部门及国家商务主管部门的批准。

　　八、备查文件目录

　　1. 第五届董事会审计和风险管理委员会的书面审核意见

　　2. 第五届董事会第七次会议决议

　　3. 就该出售事项的独立董事事前认可声明及独立意见

　　4. 《关于中国国际货运航空有限公司之股权转让协议》

　　5. 相关财务报表和审计报告

　　6. 北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2018）第3819号《中国国际航空股份有限公司拟股权转让所涉及的中国国际货运航空有限公司股东全部权益价值资产评估报告》

　　特此公告。

　　中国国际航空股份有限公司董事会

　　中国北京，二〇一八年八月三十日

　　股份代号：601111 上海 00753  香港AIRC 伦敦

　　中国国际航空股份有限公司