股票代码：000882                         股票简称：华联股份                        公告编号：2018-073

　　债券代码：112637                         债券简称：18华联01                       公告编号：2018-002

　　北京华联商厦股份有限公司

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要财务数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　■

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　是

　　（1）公司债券基本信息

　　■

　　（2）截至报告期末的财务指标

　　单位：万元

　　■

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　报告期内，公司业务主要涉及购物中心运营管理业务、影院运营管理业务及商业保理业务。截至2018年6月30日，公司资产总额为143.26亿元人民币，归属于母公司的股东权益为80.48亿元人民币。2018年上半年度，公司实现营业收入5.96亿元人民币，归属于母公司股东的净利润2.97亿元人民币。2018年上半年度公司主要经营情况如下：

　　1、提升购物中心运营管理水平，提高门店盈利能力

　　2008年公司实现了主营业务由百货店经营向购物中心运营管理的战略转型。转型以来，公司通过购买、租赁、受托管理等方式获得购物中心物业资源，在资产规模和项目数量上实现了快速发展。截至本报告期末，公司负责运营管理的购物中心数量从2008年的2家增长至近40家，旗下购物中心资产规模超过百亿，项目遍布北京、成都、合肥、南京、西宁、沈阳、兰州等地区。

　　2018年上半年度，公司继续致力于提升旗下购物中心运营管理业务水平，以门店为核心，提高门店盈利能力。公司坚持以利润指标为导向，加强对购物中心的运营与管理，在深入研究消费者需求以及满足顾客体验的基础上，推进旗下购物中心的调改与发展。报告期内，公司完成旗下8个购物中心项目的调整改造升级，根据社区需求合理布局购物中心内各业态的比重，实现购物中心内容创新与改造升级，给予消费者更好的购物体验。

　　报告期内，公司推动购物中心品牌创新、业态创新，鼓励建立自主品牌，按照“三有结构”、“四个比例”的要求，引入个性化品牌及新兴业态，注重并创新服务内容，逐渐形成购物中心差异化核心竞争力。公司积极推动建设品牌资源库，与众多知名品牌及特色品牌建立长期合作关系，为购物中心提供多元化的租户资源及最优化业态配置基础。在丰富购物中心品牌及业态的基础上，公司组织丰富的社区活动及市场活动，强化BHG Mall的社区服务理念，重视购物中心安全管理工作，不断提高购物中心吸引力，拉动购物中心客流和销售额的提升，进而提升门店盈利能力。另外，公司于2018年上半年着手搭建大数据平台，完善管理系统建设，加强数据管控，建立营运预警机制，并借助数据资源深入研究消费者需求与品牌数据分析，提升精细化管理，为购物中心业态调整、品牌选择、市场活动提供决策基础。

　　2018年上半年，公司在租赁及物业管理板块实现主营营业收入4.15亿元，相比上年同期增长9.7%。公司在报告期内注重购物中心的运营与管理水平，旗下购物中心的营业收入及息税前利润有所提升，日均客流与租户销售额均增加10%以上，毛利率相比上年同期增长8.2%。

　　2、围绕购物中心平台优势，在发展关联业态的同时注重投后管理

　　公司坚持“平台+内容”的发展思路，在致力于提升旗下购物中心运管与管理水平的同时，继续依托于购物中心的平台优势，积极发展与购物中心相关的内容业态，培养新的利润增长点。报告期内，公司推进儿童教育、海洋馆等与社区型购物中心相契合业态的投资，并建立投资评价体系、投后管理体系，加强对被投企业的投后管理，实现投资与主业互相促进、共同发展。

　　为实现投资收益及优化资本循环利用，公司在报告期内对外转让部分已投资项目的权益，使股东切实分享到公司对外投资增值带来的利益。

　　3、积极探索影院业务新的盈利模式，提升核心竞争力

　　基于国内电影行业的蓬勃发展，在公司“平台+内容”发展思路的指导下，公司于2016年成立控股子公司华联院线，主要从事影院运营管理业务，为公司持续、稳定推进主营业务发展奠定基础。

　　报告期内，华联院线加强品牌宣传与建设，提升顾客观影体验，在电影放映产品及不同消费群体方面制定差异化发展策略，不断创新经营与管理模式，加强影院服务与运营水平。2018年上半年，公司在电影放映及卖品收入板块实现主营业务收入8935.88万元，相比上年同期增长99.61%。

　　4、面向合格投资者公开发行第一期公司债券

　　公司于2017年取得中国证监会核准，获准向合格投资者公开发行面值总额不超过20亿元的公司债券。2018年上半年，公司于深圳证券交易所面向合格投资者公开发行第一期公司债券，募集金额为7.7亿元人民币，为调整公司债务结构及公司经营发展提供资金需求，拓宽公司融资渠道，确保主营业务稳健发展并提升公司抗风险能力。

　　5、完善人才储备机制，创建学习创新型组织

　　报告期内，公司坚持以业绩指标为导向的绩效考评和激励机制，鼓励全员创新，提高员工执行力，关注个人目标与组织发展之间的关联性，推进开放、公平、更有活力与创造力的企业文化建设，创建学习创新型组织。公司以能力与潜力为导向，完善人才选拔与发展机制，持续对人才培养体系进行优化与提升。基于公司业务发展与绩效为目标，公司将人才培养融入日常工作中，对不同梯队的管理人员及业务人员建立不同的培养平台，采取更有针对性的培训方式，全面提升员工的专业技术能力和素质，为公司持续发展奠定人才储备与保障。

　　6、以业务发展为导向，完善公司内部管理流程

　　公司根据相关法律法规的规定，以目前经营业务发展为出发点和导向，不断加强自身建设及内控制度与流程的执行、检查及更新，积极推动组织改进，促进公司规范运作，提升公司内部管理效率及水平。

　　报告期内，公司试行项目组合管理机制，推进总部服务机制，对内部管理制度、模板化设计、审批流程、沟通渠道等多方面进行梳理及优化，加强公司内部控制建设。

　　2、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　①《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》对于2017年5月28日之后持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营的列报等进行了规定，并采用未来适用法进行处理；修改了财务报表的列报，在合并利润表和利润表中分别列示持续经营损益和终止经营损益等。

　　报告期内，本公司不存在终止经营事项。

　　②根据《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），在利润表中新增“资产处置收益”行项目，反映企业出售划分为持有待售的非流动资产（金融工具、长期股权投资和投资性房地产除外）或处置组时确认的处置利得或损失，处置未划分为持有待售的固定资产、在建工程、生产性生物资产及无形资产而产生的处置利得或损失，以及债务重组中因处置非流动资产产生的利得或损失和非货币性资产交换产生的利得或损失。相应的删除“营业外收入”和“营业外支出”项下的“其中：非流动资产处置利得”和“其中：非流动资产处置损失”项目。

　　③根据《企业会计准则第16号——政府补助》（2017），政府补助的会计处理方法从总额法改为允许采用净额法，将与资产相关的政府补助相关递延收益的摊销方式从在相关资产使用寿命内平均分配改为按照合理、系统的方法分配，并修改了政府补助的列报项目。2017年1月1日尚未摊销完毕的政府补助和2017年取得的政府补助适用修订后的准则。

　　对新的披露要求不需提供比较信息，不对比较报表中其他收益的列报进行相应调整。

　　上述会计政策变更对本公司期初、期末净资产无影响。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　本公司本期新纳入合并范围的主体为通过对包头鼎鑫源及合肥瑞诚公司存续分立方式新设的合肥瑞达丰源商业管理有限公司、包头市弘源顺商业管理有限公司、新设桐庐旭程苏河投资管理合伙企业、广州贝壳金宝投资合伙企业（有限合伙）

　　北京华联商厦股份有限公司董事会

　　2018年8月31日

　　股票代码：000882      股票简称：华联股份     公告编号：2018-068

　　北京华联商厦股份有限公司

　　第七届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月17日以电邮方式向全体董事和监事发出关于召开第七届董事会第二十次会议的通知，并将有关本次会议的材料通过电邮的方式送到所有董事和监事。公司第七届董事会第二十次会议于 2018年8月29日在公司以现场方式召开。本次会议应到董事10人，实到10人。出席本次会议的董事人数超过公司董事总数的二分之一，表决有效。本次会议由董事长阳烽先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《北京华联商厦股份有限公司章程》等有关规定。与会董事对以下事项进行了认真讨论并表决，一致同意形成决议如下：

　　一、审议并一致通过了公司《2018年半年度报告全文及其摘要》

　　详见公司在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/上披露的公司《2018年半年度报告及其摘要》。

　　表决情况：同意 10人，反对 0 人，弃权 0 人。

　　二、审议并一致通过了公司《2018年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》

　　公司独立董事已就2018年半年度募集资金存放与使用情况发表了独立意见，认为公司募集资金的存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。

　　详见公司在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上披露的公司《2018年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2018-071）。

　　表决情况：同意10人，反对 0 人，弃权 0 人。

　　三、审议并一致通过了公司《关于在华联财务有限责任公司关联存贷款风险的评估报告》

　　公司独立董事已就涉及华联财务关联交易的存贷款业务发表了独立意见。独立董事认为，2018年上半年公司涉及关联交易的存款、贷款等金融业务情况，严格按照原审议批准内容执行，符合有关法律法规和公司章程的规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的利益，未发现损害公司及股东利益的情况。

　　详见公司同时在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/上刊登的公司《关于在华联财务有限责任公司关联存贷款风险的评估报告》。（公告编号：2018-072）

　　表决情况：同意10人，反对 0 人，弃权 0 人。

　　四、审议并一致通过了公司《关于公司向金融机构申请授信的议案》

　　董事会同意公司向北京银行申请3亿元人民币授信额度，期限为不超过3个月。

　　表决情况：同意10人，反对 0 人，弃权 0 人。

　　特此公告。

　　北京华联商厦股份有限公司董事会

　　2018年8月31日

　　股票代码：000882       股票简称：华联股份        公告编号：2018-069

　　北京华联商厦股份有限公司

　　第七届监事会第九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2018年8月17日以电邮方式向全体监事发出召开第七届监事会第九次会议（以下简称“会议”）的通知，并将有关会议材料通过电邮的方式送达全体监事。公司第七届监事会第九次会议于2018年8月29日在公司会议室以现场方式召开，应参会监事3名，实际参会监事3名，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议审议并一致通过了如下议案：

　　一、审议并一致通过了公司《2018年半年度报告全文及其摘要》

　　公司监事会经认真审核，认为：

　　（1）公司2018年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》以及公司内部管理制度的各项规定。

　　（2）公司2018年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的有关各项规定，所含的信息能从各个方面真实、准确、完整地反映出公司2018年上半年的经营管理和财务状况等事项。

　　（3）在形成本意见前，未发现参与2018年半年度报告编制的人员有违反保密规定以及公司《内幕信息知情人登记管理制度》的行为。

　　（4）全体监事保证公司2018年半年度报告全文及摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　表决情况：同意 3 人，反对 0 人，弃权 0 人。

　　二、会议审议通过了公司《2018年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

　　经审核，监事会认为：公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等有关规定，募集资金的实际使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。

　　表决情况：同意 3 人，反对 0 人，弃权 0 人。

　　特此公告。

　　北京华联商厦股份有限公司监事会

　　2018年8月31日

　　股票代码：000882       股票简称：华联股份        公告编号：2018-070

　　北京华联商厦股份有限公司独立董事

　　关于第七届第二十次董事会相关议案及有关事项的专项说明和独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《北京华联商厦股份有限公司章程》的有关规定，本人作为北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅相关材料后，基于本人独立判断，现就公司第七届董事会第二十次会议审议的有关议案发表如下独立意见：

　　一、关于公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证券会”）《关于核准北京华联商厦股份有限公司向上海镕尚投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3200号）核准，本公司非公开发行255,192,878股募集配套资金已于2017年5月15日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，本公司共募集资金859,999,998.86元，发行价格为3.37元/股。

　　上述募集资金总额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2017）第110ZC0081号《验资报告》验证。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、独立财务顾问签订了《募集资金四方监管协议》，严格按照相关规定进行募集资金的保管与使用。

　　公司独立董事认为：截至本意见出具之日，公司募集资金的存放和使用情况符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。

　　二、关于公司在华联财务有限责任公司关联存贷款业务的独立意见

　　我们对2018年半年度公司与华联财务有限责任公司关联交易的存贷款业务进行认真核查，发表如下独立意见：2018 年半年度公司涉及华联财务有限责任公司关联交易的存款、贷款等金融业务情况，严格按照原审议批准内容执行，符合有关法律法规和公司章程的规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的利益，未发现损害公司及股东利益的情况。

　　三、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、对外担保情况的独立意见

　　根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们作为北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司2018 年上半年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真核查，现对相关情况做出专项说明并发表如下独立意见：

　　1、对外担保方面

　　截至2018 年6月30日，公司对外担保余额为3亿元人民币，具体为：根据2017年度股东大会审议通过的《相互融资担保协议》，公司或控股子公司为华联集团或其控股子公司担保的借款余额总计不超过8亿元。截止2018年6月30日，公司为华联集团提供担保的余额为3亿元人民币。

　　独立董事认为公司对外担保的风险控制意识较强，对外担保的审批程序符合有关规定的要求，未发现控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况。

　　2、关联方资金占用方面

　　报告期内，公司不存在关联方非经营资金占用。

　　公司独立董事：史泽友、刘义新、吴剑、施青军

　　2018年8月31日

　　股票代码：000882       股票简称：华联股份        公告编号：2018-071

　　北京华联商厦股份有限公司2018年半年度

　　募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》有关规定，现将本公司2018年半年度募集资金存放与使用情况说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准北京华联商厦股份有限公司向上海镕尚投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3200号）核准，本公司向西藏山南信商投资管理有限公司发行人民币普通股（A股）255,192,878股募集配套资金，每股发行价为3.37元，本公司共募集资金859,999,998.86元。

　　上述募集资金总额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字(2017)第110ZC0081号验证。

　　（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。

　　本期本公司以募集资金直接投入募投项目3,962,876.99 元。

　　截至2018年6月30日，募集资金累计投入募投项目243,071,365.90元（含以募投资金置换先期以自筹资金投入项目金额192,815,155.48元），募集资金余额为 627,505,292.15元（含募集资金专户的利息净收入10,576,659.19元）。

　　二、募集资金的管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等的规定，结合本公司实际情况，制定了《北京华联商厦股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称 管理办法）。该管理办法于2014年8月25日本公司召开的第六届董事会第十一次会议审议通过。

　　根据管理办法并结合经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、独立财务顾问签订了《募集资金四方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2018年6月30日，本公司均严格按照《募集资金四方监管协议》的约定，存放和使用募集资金。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　本次非公开发行股票募集资金项目实施单位系本公司持股100%的子公司青岛海融兴达商业管理有限公司和山西华联购物中心有限公司。截至2018年6月30日，募集资金项目具体存放情况如下：

　　■

　　说明：上述募集资金账户期末余额包括扣减银行手续费支出后的募集资金银行存款利息收入10,576,659.19元。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　本年度募集资金实际使用情况详见附件1：募集资金使用情况对照表。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本报告期内，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金投资项目置换情况

　　经本公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，本公司以192,815,155.48元募集资金等额置换预先已投入募投项目的自筹资金，具体如下：

　　■

　　六、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2018年半年度，本公司已按《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

　　附表：募集资金使用情况对照表

　　北京华联商厦股份有限公司董事会

　　2018年8月31日

　　■

　　股票代码：000882       股票简称：华联股份        公告编号：2018-072

　　北京华联商厦股份有限公司关于在华联财务有限责任公司关联存贷款风险的评估报告

　　北京华联商厦股份有限公司（以下简称：公司）根据与华联财务有限责任公司（以下简称：财务公司）签署的《金融服务协议》，在财务公司开设结算账户并存款。截至2018年6月30日，存款余额为369,625,218.98元。本公司为避免与财务公司发生关联存款等金融业务安全性和流动性的风险，根据财务公司提供的有关资料和财务报表，并经本公司实地调查与核实，现对在财务公司存款的风险评估情况报告如下：

　　一、 财务公司基本情况

　　华联财务有限责任公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，设立时间为1994年3月10日。其股权结构比例为：北京华联集团投资控股有限公司占注册资本比例34%；北京华联商厦股份有限公司占注册资本比例33%；北京华联综合超市股份有限公司占注册资本比例33%。

　　财务公司目前经营范围：从事以下本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票二级市场除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　　财务公司统一社会信用代码91110000101502691R，法定代表人郭丽荣，注册资本250,000万元，注册住所为北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座4层428，金融许可证机构编L0008H211000001。

　　二、财务公司内部控制及风险管理机制

　　（一）控制环境

　　财务公司实行董事会领导下的总经理负责制。财务公司已按照《华联财务有限责任公司章程》中的规定建立了股东会、董事会和监事会，并且对董事会和董事、监事会和监事、经理层和高级管理人员在内部控制中的责任进行了明确规定，确立了股东大会、董事会、监事会和经理层之间各负其责、规范运作、相互制衡的公司治理结构。公司组织架构设置情况如下 ：

　　■

　　财务公司把加强内控机制建设、规范经营、防范和化解金融风险放在各项工作的首位，以培养员工具有良好职业道德与专业素质及提高员工的风险防范意识作为基础，通过加强或完善内部稽核、培养教育、考核和激励机制等各项制度，全面完善公司内部控制制度。

　　（二）风险的识别与评估

　　财务公司编制完成了一系列内部控制制度，完善了风险管理体系，实行内部审计监督制度，设立对监事会负责的内部审计部门，建立内部审计管理办法和操作规程，对公司及所属各单位的经济活动进行内部审计和监督。各部门、机构在其职责范围内建立风险评估体系和项目责任管理制度，根据各项业务的不同特点制定各自不同的风险控制制度、标准化操作流程、作业标准和风险防范措施，各部门责任分离、相互监督，对自营操作中的各种风险进行预测、评估和控制。

　　（三）控制活动

　　1.资金管理

　　财务公司根据国家有关部门及人民银行规定的各项规章制度，制定了《风险管理及内控体系》、《同业拆借业务管理办法及操作流程》、《资金计划业务管理办法》等管理办法和业务操作流程，有效控制了业务风险。

　　（1）在资金计划管理方面，财务公司业务经营严格遵循《企业集团财务公司管理办法》资产负债管理，通过制定和实施资金计划管理，同业资金拆借管理等制度，保证公司资金的安全性、流动性和效益性。

　　（2）在成员单位存款业务方面，财务公司制定了《协定存款管理办法》、《通知存款管理办法》、《定期存款管理办法》和《结算账户管理办法》等制度对集团公司和成员单位的协定存款、通知存款、定期存款业务和存款账户进行规范，严格遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则保障成员单位资金的安全，维护各当事人的合法权益。

　　（3）资金集中管理和内部转账结算业务方面，成员单位在财务公司开设结算账户，通过登入财务公司网银结算平台网上提交指令或通过向财务公司提交书面指令实现资金结算，严格保障结算的安全、快捷、通畅，同时具有较高的数据安全性。每日营业终了，通过公司核心业务系统将结算业务数据自动导入财务核算系统，保证入账及时、准确，发现问题及时反馈，并将资金核算纳入到公司整体财务核算当中。为降低风险，财务公司将支票、预留银行财务章和预留银行名章交予不同人员分管，并禁止将财务章带出单位使用。

　　（4）对外融资方面，财务公司“同业拆借”业务仅限于从全国银行间同业拆借市场拆入资金，没有拆出资金，自身不存在资金安全性风险，实际操作程序较好。

　　2.信贷业务控制

　　财务公司贷款的对象仅限于北京华联集团投资控股有限公司的成员单位。公司制定了《各项授信业务管理办法》、《商业汇票贴现业务管理办法》、《担保业务管理暂行办法》、《贷款业务管理办法》、《委托贷款业务操作流程》等制度，规范了各类业务操作流程。建立了贷前、贷中、贷后完整的信贷管理制度：

　　（1）建立了审贷分离、分级审批的贷款管理办法

　　贷款调查评估人员负责贷款调查评估，承担调查失误和评估失准的责任；贷款审查人员负责贷款风险的审查，承担审查失误的责任；贷款发放人员负责贷款的检查和清收，承担检查失误、清收不力的责任。财务公司为完善审贷分离制度，明确职责分工，经董事会批准同意，设立授信管理委员会，制定了《授信管理委员会工作规则》，公司授信额度的审批、调整由授信管理委员会决定。信贷部门审核成员单位的授信和贷款申请，经授信管理委员会委员评审通过后，报送总经理审批。

　　（2）贷后管理

　　信贷部负责对贷出款项的贷款用途、收息情况、逾期贷款和展期贷款进行监控管理，对贷款的安全性和可收回性进行贷后检查。财务公司根据财金[2005]49号、50号文件和财务公司的《资产风险分类及管理实施细则》、《呆账准备提取管理办法及实施细则》的规定定期对贷款资产进行风险分类，按贷款损失的程度计提贷款损失准备。

　　3.投资业务控制

　　为提高资金的使用效益，财务公司对持有的超出合理规模的资金进行对外投资。为确保规范公司的证券投资行为，确保投资决策委员会会议高效、科学进行，财务公司制定了《投资决策委员会工作规则》、《投资业务管理办法》，坚持安全性、流动性与收益性相结合原则，坚持理性投资与组合投资原则，为保证证券投资安全、有序、高效运行，防范证券投资风险提供了制度保证。

　　（1）目前公司证券投资项目主要包括：债券、银行理财产品、货币基金等产品。

　　（2）公司投资决策委员会审定年度证券投资方案、审定对证券投资止盈止损线、高风险类别投资上限等证券投资风险控制的重大事项。投资部对自营证券投资实行备选库制度和投资经理制，所有自营证券投资通过交易室进行交易。

　　（3）投资的事前综合分析评价和逐级审核审批制度有力降低了投资的风险并避免了未经授权的投资行为。

　　4.内部稽核控制

　　财务公司实行内部审计监督制度，设立对董事会负责的稽核监察管理委员会以及稽核审计部，建立内部审计管理办法和操作规程，对公司的各项经济活动进行内部审计和监督。稽核审计部针对公司的内部控制执行情况、业务和财务活动的合法性、合规性、风险性、准确性、效益性进行监督。内部稽核通过实行现场稽核与非现场稽核相结合，常规稽核与专项稽核相结合，重点稽核工作与日常监控的有机结合，使稽核工作覆盖了所有业务品种，所有业务操作流程，所有业务岗位，有效防范操作风险。对内部控制中的薄弱环节、管理不完善之处和由此导致的各种风险，向各部门和管理层提出有价值的改进意见和建议。

　　5.信息系统控制

　　财务公司核心业务系统于2008年初试运行，到2009年9月底，系统推广工作基本完成，2014年对系统进行了整体升级。该系统将资金业务流程与内控流程有机融合起来，通过收付款信息的标准化、业务处理的流程化、交易对账的网络化合制度化，着力促进资金安全。该业务系统现阶段安全有效运行。

　　三、 财务公司经营管理及风险管理情况

　　（一）资产状况和盈利情况

　　截至2018年6月30日，财务公司未经审计的资产总计89.08亿元，现金及存放中央银行款项合计3.67亿元，净资产30.55亿元；2018年上半年，财务公司实现营业收入1.18亿元，实现营业利润0.97亿元，实现税后净利润0.81亿元，公司经营状况良好，资产规模和盈利能力持续稳步增长。

　　（二）管理状况

　　财务公司自成立以来，一直坚持稳健经营的原则，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《企业集团财务公司管理办法》、《非银行金融机构行政许可事项实施办法》和国家有关金融法规、条例及公司章程规范经营，加强内部管理。

　　财务公司自成立以来，管理规范，业务发展健康，从未发生过挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；也从未发生可能影响财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；从未受到过任何监管部门的行政处罚和责令整顿，因此，在财务公司存款对上市公司资金不会带来任何安全隐患。

　　（三）监管指标

　　根据《企业集团财务公司管理办法》规定，2018年二季度财务公司的各项监管指标均符合规定要求，资本充足率为30.59%，资本充足率远远高于标准值表明财务公司资金充足，能够应对风险。

　　（四）本公司存贷款情况

　　截止2018年6月30日，本公司在财务公司存款369,625,218.98元，均严格履行了各项审批手续。公司在财务公司存款安全性和流动性良好，从未发生因财务公司头寸不足延迟付款等情况。公司制订了存款风险报告制度和存款风险应急处置预案，以保证在财务公司的存款资金安全，有效防范、及时控制和化解存款风险。

　　综上，财务公司2018年上半年严格按中国银行业监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》（中国银监会令【2004】第5 号）规定经营，经营业绩良好，发展迅速。根据本公司对风险管理的了解和评价，未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷，本公司与财务公司之间发生的关联存贷款等金融业务目前不存在风险问题。

　　特此报告。

　　北京华联商厦股份有限公司董事会

　　2018年8月31日