公司代码：600098       　　　　　　　　公司简称：广州发展

　　广州发展集团股份有限公司

　　一 重要提示

　　1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 未出席董事情况

　　■

　　4 本半年度报告未经审计。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　二 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　■

　　■

　　2.2 公司主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.3 前十名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　　□适用  √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用  √不适用

　　2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

　　√适用□不适用

　　单位:万元  币种:人民币

　　■

　　反映发行人偿债能力的指标：

　　√适用□不适用

　　■

　　关于逾期债项的说明

　　□适用√不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　3.1 经营情况的讨论与分析

　　上半年，公司以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，认真贯彻落实党的十九大精神，以新发展理念引领现代化经济体系建设，紧紧围绕“十三五”规划及年度经营目标，稳步推进各项经营工作，取得明显成效，电力、天然气及能源物流三大基础业务经营规模均实现“两位数”增长，推动收入与利润“双增长”。

　　（一）多措并举开源节流促进提质增效

　　1、电力业务—产业优化提速，电量同比大幅增长

　　报告期内，电力集团在进一步巩固和优化传统业务的同时，积极推进转型发展、科技创新及新项目建设，取得新成效。属下电厂加强统筹协调，签订年度长协电量43.2亿千瓦时，上半年通过集中竞价竞得电量15.5亿千瓦时，月度竞价让利优于市场平均水平。

　　公司合并口径内火力发电企业累计完成发电量88.14亿千瓦时，完成上网电量82.77亿千瓦时，同比分别增长22.54%和22.84%。其中珠电公司发电量12.26亿千瓦时，上网电量11.34亿千瓦时，同比分别下降9.68%和10.07%；东电公司发电量17.38亿千瓦时，上网电量16.15亿千瓦时，同比分别增长69.86%和71.49%；天然气发电公司发电量10.16亿千瓦时，上网电量9.99亿千瓦时，同比分别增长5.37%和6.08%；恒益电厂发电量28.96亿千瓦时,上网电量27.23亿千瓦时，同比分别增长39.51%和39.99%；中电荔新公司发电量18.89亿千瓦时，上网电量17.59亿千瓦时，同比分别增长9.61%和9.85%；鳌头能源站公司发电量0.48亿千瓦时，上网电量0.47亿千瓦时，同比增长0.51%和下降0.12%。

　　2、燃气业务—大力推进用户发展成效显著

　　报告期内，燃气集团按照广州市“管道燃气三年提升计划”要求，制定年度用户发展和管道建设实施计划，分解细化任务指标，上半年完成天然气销售量6.21亿立方米，同比增长15.51%，实现新覆盖居民用户13.4万户，新签工商业和公福用户日用气量13.9万立方米，同比增长121%。

　　3、能源物流业务—“走出去”助推煤炭销量增长

　　报告期内，能源物流集团积极“走出去”，拓展粤东、粤北、华中、华东及西南等区域市场，开辟长江二港地销业务，打开煤炭销售新局面，完成煤炭销售量1,060.19万吨，同比增加33.14%；发展碧辟公司抓住轻油等产品租罐需求增加的机会，完成油罐租赁量277.09万立方米，同比增长3.92%；严控经营风险，稳步开展成品油批发业务，完成成品油销售量13.68万吨，同比下降39.20%。

　　4、新能源业务—项目开发取得新进展，发电量增速明显

　　报告期内，广汽丰田三期、广汽研究院、丰田发动机、连平上坪、连平隆街等一批新能源项目建成投运。至此，新能源投运项目达到23个，并网装机容量180MW，同比增长58%，涵盖风电、分布式光伏、农光互补、渔光互补等各类新能源发电形态。

　　新能源业务合计完成发电量11,637万千瓦时，上网电量（含售电量）11,341万千瓦时，同比分别增长71.92%和77.10%。其中：惠东风电项目完成发电量4,046万千瓦时，上网电量3,842万千瓦时，同比分别下降9.36%和6.77%；南亚风电项目完成发电量2,988万千瓦时，上网电量2,881万千瓦时；光伏项目完成发电量4,603万千瓦时，上网电量（含售电量）4,618万千瓦时，同比分别增长99.74%和102.30%。

　　5、金融平台业务—能源金融与实体经济共融发展

　　财务公司充分发挥资金归集平台和结算平台优势，开展资金结算、信贷及同业存放等业务，有效提高资金使用效率和运作水平，对集团生产经营的助推效应日益明显。截至报告期末，归集资金余额68.40亿元，发放贷款余额23.2亿元。

　　融资租赁公司重点推进光伏、能源站、智能燃气表等业务，支持集团新型产业发展，研究及推进集团外业务拓展，上半年新增融资租赁金额约8.8亿元。

　　（二）创新与投资促进新旧动能转换和转型升级

　　公司着力实施创新驱动发展战略，培育发展新动能，各项创新举措开始发力。坚持以清洁能源为中心，通过自主建设和兼并收购双轮驱动，促进产业结构优化和规模扩张，积极打造促进高质量发展的产业体系。

　　1、电力业务—全面推进转型升级

　　电力集团认真谋划与推进利用现有售电、检维修技术服务等平台加快转型。电力销售公司上半年签约代理总合同电量14.1亿千瓦时，拓展智慧用电等增值服务；粤桂合作特别试验区增量配电试点项目已注册成立项目公司；积极推动电力科技公司走向市场；积极整合资源，研究新型业务机会。

　　珠江电厂积极探索热电联产模式，恒益电厂供热改造已具备对外供热条件，中电荔新公司燃煤耦合污泥发电技改项目已被国家能源局、生态环境部确定为试点项目。从化太平能源站项目加紧推进项目建设，明珠产业园能源站项目已注册成立项目公司；积极推进广药白云基地等能源站项目前期工作；开展国内外优质电力项目的初步调研工作，寻求投资机会。

　　2、燃气业务—大力推进重点项目建设，促进高质量发展

　　广州LNG应急调峰气源站项目加快推进资产收购、合资公司设立等工作。天然气利用四期工程石滩门站-火村调压站管线工程全面开工建设。燃气智能表南沙首条生产线建成投入试生产，上半年安装物联网智能燃气表13.7万只，拓展华南市场对外销售0.9万只；积极发展楼宇分布式能源业务，项目谈判初见成效。

　　3、能源物流业务—技术创新推进提质增效

　　燃料公司创新升级煤炭采购平台，以科技创新助力企业发展；能源物流集团实施世界第一艘千吨级纯电动载重船舶研发项目，样船已通过船级社所有检验并获船舶证书，具备交付条件；同发东周窑煤矿项目工程上半年累计进尺5,357米，生产原煤330.44万吨，销售精煤149.5万吨；同煤甲醇项目上半年累计生产精甲醇23.23万吨，完成销售23.49万吨。

　　4、新能源业务—自主建设和兼并收购双轮驱动取得新成果

　　新能源投资公司自主建设和兼并收购双轮驱动取得新成果。河源连平隆街、上坪地面光伏等一批光伏项目实现6月30日前并网发电，并网装机容量较上年末增长25%。从化吕田风电项目列入2018年广东省陆上风电第一批开发建设方案，正在推进核准工作。一批风电、光伏建设及并购项目正按计划推进中。

　　新能源投资公司完成南沙充电站扩容，开展多个充电桩项目建设和策划工作，上半年充电量193万千瓦时，等效利用时数达1,209小时；与省交投集团合作设立合资公司，推进西部沿海高速光伏+充电桩项目；积极探索打造光伏、储能和充电桩一体化综合能源项目。

　　5、金融平台业务—积极研究业务创新模式，拓展业务范围

　　财务公司积极拓展同业授信业务，截至2018年6月已获批5家银行同业授信额度；加快推进票据业务开展，争取在2018年年底前完成电票系统搭建，实现票据业务开展零的突破。

　　融资租赁公司为新能源、燃气、分布式能源等项目提供融资租赁服务的同时，积极拓展外部业务，并研究融资租赁业务的创新模式。

　　（三）扎实开展基础管理和内控工作

　　公司通过细化安健环目标管理考核，健全安全生产责任制，完善隐患排查治理管理体系，强化施工现场、高风险作业安全监管，规范应急管理程序，不断筑牢安全生产管理基础。截止6月30日，实现连续安全生产3,662天。各厂环保系统投运率和运行效率保持高位，大气污染物和工业废水排放达标。

　　加强信息化建设，推进ERP系统二期实施项目收尾工作，强化系统应用管理。建立健全以职责为基础、业绩为导向的薪酬和绩效管理体系，优化人才结构及选拔任用管理机制。加强信用管理，严控信用风险。进一步加强重点领域风险防控，推广应用电子采购平台，强化招投标与采购活动关键环节控制和监管；推进依法治企，加强合同、大宗贸易及投资、并购重大经营事项等法律风险防控；加强内部审计与内部控制工作。

　　3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

　　√适用  □不适用

　　■

　　说明：财政部于2018年6月发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2018年度及以后期间的财务报表。

　　3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

　　□适用  √不适用

　　股票简称：广州发展          股票代码：600098       临2018-041号

　　公司债券简称：12广控01       公司债券代码：122157

　　企业债券简称：G17发展1     企业债券代码：127616

　　广州发展集团股份有限公司

　　第七届董事会第三十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广州发展集团股份有限公司于2018年8月17日向全体董事发出召开董事会会议的书面通知，并于2018年8月29日召开第七届董事会第三十三次会议，应到会董事8名，实际到会董事5名，谢峰董事委托李光董事、谢康独立董事委托杨德明独立董事、马晓茜独立董事委托曾萍独立董事出席会议并行使表决权，监事会列席本次会议，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由董事长伍竹林先生主持，形成以下决议：

　　一、《关于通过〈广州发展集团股份有限公司2018年半年度报告〉及〈广州发展集团股份有限公司2018年半年度报告摘要〉的决议》（应到会董事8名，实际参与表决董事8名，8票同意通过）

　　《广州发展集团股份有限公司2018年半年度报告》(全文) 详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。《广州发展集团股份有限公司2018年半年度报告摘要》同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

　　二、《关于通过〈广州发展集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的决议》（应到会董事8名，实际参与表决董事8名，8票同意通过）

　　《广州发展集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　三、《关于通过公司向广州国资发展控股有限公司属下企业提供运营管理服务的决议（关联交易）》（公司董事会由8名董事组成，实际参与表决董事8名，8名非关联董事一致表决通过）

　　经表决，全体非关联董事一致同意并形成以下决议：

　　1、同意公司和广州发展电力集团有限公司向广州国资发展控股有限公司属下企业提供运营管理服务，并签署《委托运营管理协议》；

　　2、同意广州发展电力集团有限公司与广州国资发展控股有限公司属下全资子公司广州发电厂有限公司、广州市旺隆热电有限公司、广州发展新塘水务有限公司等3家公司分别签署《服务费支付协议》。

　　协议主要内容如下：

　　1、协议期限：2018年9月1日起至2020年8月31日；

　　2、服务内容：运营管理广州国资发展控股有限公司属下全资子公司广州广能投资有限公司及其属下运营企业、清理广州广能投资有限公司属下待清理企业；

　　3、收费标准：按照接受运营管理服务方生产期间总资产（以月度的财务报表为依据）的一定比率计算服务费，其中广州发电厂有限公司按总资产的0.09%计算服务费，广州市旺隆热电有限公司按总资产的0.05%计算服务费，广州发展新塘水务有限公司按总资产的0.02%计算服务费。

　　特此公告。

　　广州发展集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二Ｏ一八年八月三十一日

　　股票简称：广州发展          股票代码：600098       临2018-042号

　　公司债券简称：12广控01       公司债券代码：122157

　　企业债券简称：G17发展1     企业债券代码：127616

　　广州发展集团股份有限公司

　　第七届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广州发展集团股份有限公司于2018年8月17日向全体监事发出召开监事会会议的通知，并于2018年8月29日召开第七届监事会第十六次会议，应到会监事5名，实际到会监事3名，罗志刚监事委托张哲监事、张滔监事委托苑欣监事出席会议并行使表决权，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由监事会主席张灿华先生主持，会议形成以下决议：

　　一、《关于通过〈广州发展集团股份有限公司2018年半年度报告〉及〈广州发展集团股份有限公司2018年半年度报告摘要〉的决议》（应到会监事5名，实际参与表决监事5名，5票同意通过）

　　公司2018年半年度报告及其摘要的编制和审核程序符合法律、法规和公司管理制度的各项规定；2018年半年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息全面真实地反映出公司2018年上半年的经营管理和财务状况；在提出本意见前，未发现参与2018年上半年报告及其摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　二、《关于通过〈广州发展集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的决议》（应到会监事5名，实际参与表决监事5名，5票同意通过）。

　　《广州发展集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　三、《关于通过公司向广州国资发展控股有限公司属下企业提供运营管理服务的决议（关联交易）》（应到会监事5名，实际参与表决监事5名，5票同意通过）。

　　经审议，全体监事一致认为：

　　1、上述交易事项有利于增加公司的业务收入，且交易定价公允，符合公司及全体股东的利益。同时，关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司《章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的行为；

　　2、同意公司和广州发展电力集团有限公司向广州国资发展控股有限公司属下公司提供运营管理服务，并签署《委托运营管理协议》；

　　3、同意广州发展电力集团有限公司与广州国资发展控股有限公司属下全资子公司广州发电厂有限公司、广州市旺隆热电有限公司、广州发展新塘水务有限公司等3家公司分别签署《服务费支付协议》。

　　特此公告。

　　广州发展集团股份有限公司

　　监 事 会

　　二Ｏ一八年八月三十一日

　　股票简称：广州发展          股票代码：600098       临2018-043号

　　公司债券简称：12广控01       公司债券代码：122157

　　企业债券简称：G17发展1     企业债券代码：127616

　　广州发展集团股份有限公司

　　募集资金存放与实际使用情况专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广州发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，对公司非公开发行A股募集资金的存放、使用与管理情况进行了全面核查。现将公司截至2018年6月30日的募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会2012年4 月28日证监许可[2012]589号文核准，核准公司非公开发行不超过7亿股新股。公司于2012 年6 月向特定对象非公开发行人民币普通股683,021,806股，每股发行价为6.42 元，共募集资金4,384,999,998.70元，其中：以现金形式投入2,530,762,298.70元，以其他形式投入（广州发展集团有限公司（现更名为：广州国资发展控股有限公司）以其拥有的广州燃气集团有限公司100%股权认购）1,854,237,700.00元。扣除全部发行费用50,378,302.18 元后实际募集资金净额为4,334,621,696.52元，募集现金净额为2,480,383,996.52元（不含募集资金冻结期间利息收入）。公司董事会依照相关规定批准在中信银行股份有限公司广州花城支行开设了募集资金存储专户，账号为：7445210182600004879。上述募集资金已于2012年6月27日存入该账户，金额为：2,482,102,298.70元（其中包括当时尚未支付的除承销费外的其他发行费用1,718,302.18元，募集现金净额2,480,383,996.52元）。该笔募集资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具信会师报字（2012）第410281号《验资报告》。

　　截至2018年6月30日，公司募集资金存储专户及其子账户余额为人民21,532,966.03元（包含扣除手续费后的利息收入净额10,262,766.34元）。

　　截至2018年6月30日，公司已累计使用募集资金387,415.34万元，其中：非公开发行方案披露的募集资金投资项目实际使用307,867.84万元；以募集资金置换自2011年7月5日（公司第五届董事会第三十次会议决议日，亦即本次非公开发行第一次董事会决议日）起至2012年7月31日止预先投入募集资金投资项目的自筹资金37,809.92万元；变更项目实际使用41,737.58万元。此外，公司和全资子公司广州燃气集团有限公司（以下简称“燃气集团”）还分别使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金19,400.00万元、25,000.00万元。

　　二、 募集资金管理情况

　　（一）《募集资金管理制度》的制定与执行情况

　　为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，公司根据相关法律法规要求制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、投向变更、监督管理等方面均作出了具体明确的规定。公司始终严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用和管理募集资金，募集资金的存放、使用和管理不存在违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理制度》规定的情形。

　　（二）募集资金的存储情况

　　为便于对募集资金进行管理和使用，除公司开立了募集资金存储专户外，本次非公开发行募集资金投资项目所涉实施主体公司全资子公司燃气集团于2012年8月在中信银行股份有限公司广州花城支行开设了5个募集资金存储专户子账户，各子账户账号分别为：7445210182600006448、7445210182600006812、7445210182600006518、7445210182600006694和7445210182600006741；公司全资子公司广州发展燃料港口有限公司（原名“广州原实投资管理有限公司”于2014年1月16日更名为现名，以下简称“ 发展港口公司”）于2012年7月在中信银行股份有限公司广州花城支行开设了募集资金存储专户子账户，其账号为：7445210182600006391。根据各募集资金投资项目实施进度，公司已通过分期向各项目实施主体增资的方式将募集资金转入募集资金存储专项账户子账户。

　　截至2018年6月30日，公司本次非公开发行募集资金余额为人民币21,532,966.03元，其中：2,563,637.66元存储于公司开立的募集资金存储专户； 17,891,374.51元存储于燃气集团开立的募集资金存储专户子账户；1,077,953.86元存储于发展港口公司开立的募集资金存储专户子账户。募集资金具体存储情况如下表所示：

　　单位：人民币元

　　■

　　注：因广东珠海LNG项目一期工程资金需求，广州发展燃气投资有限公司需向广东珠海金湾液化天然气有限公司增加注册资金5,197,975.00元，公司于2018年6月1日将此笔款项先行支付到广州发展燃气投资有限公司。

　　（三）募集资金专户存储监管情况

　　根据原《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（现已修订为《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》）等相关法律法规规定，公司及公司下属子公司燃气集团、发展港口公司已分别与保荐机构中信证券股份有限公司、开户行中信银行股份有限公司广州花城支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“《协议》”），协议各方均能按照相关法律法规规定及《协议》约定行使权利和履行义务。

　　三、 本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金实际使用情况

　　截至2018年6月30日，公司各募集资金投资项目累计使用募集资金人民币387,415.34万元，其中：公司2018年募集资金投入总额为12.95万元。募集资金实际使用情况详见本报告附表1。

　　（二）以募集资金置换预先投入募集资金投资项目之自筹资金的情况

　　根据公司本次非公开发行方案中披露的募集资金用途，公司拟向广州亚运城项目燃气配套工程项目投入募集资金45,800.00万元，向广州市天然气利用工程三期工程（西气东输项目）项目投入募集资金68,400.00万元。自2011年7月5日（公司第五届董事会第三十次会议决议日，亦即本次非公开发行第一次董事会决议日）起至2012年7月31日止，项目实施主体燃气集团以自筹资金预先投入上述两个募集资金投资项目的款项共计人民币37,809.92万元，其中：投入广州亚运城项目燃气配套工程项目7,569.87万元，投入广州市天然气利用工程三期工程（西气东输项目）项目30,240.05万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对燃气集团以自筹资金预先投入上述两个募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了《关于广州发展实业控股集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2012]第410314号）。2012年8月10日，公司第六届董事会第二次会议审议通过《关于公司以非公开发行募集资金置换预先投入募集资金投资项目之自筹资金的议案》，同意公司全资子公司燃气集团以本次非公开发行募集资金置换预先投入募集资金投资项目之自筹资金37,809.92万元。上述事项已于2012年8月15日实施完毕。

　　（三）以闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2012 年8月10日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于公司全资子公司广州燃气集团有限公司以非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意全资子公司燃气集团在不影响募集资金投资项目正常进行、不变相改变募集资金用途的前提下，以闲置募集资金人民币25,000万元暂时补充其流动资金，使用期限不超过自公司董事会批准之日起6个月。2013年2月1日燃气集团已将此次闲置募集资金人民币25,000万元暂时补充流动资金全部一次性归还至其募集资金专项账户。详见《广州发展集团股份有限公司关于归还募集资金的公告》（临2013-3号）。

　　2013 年2月7日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司全资子公司广州燃气集团有限公司继续以非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意全资子公司燃气集团在不影响募集资金投资项目正常进行、不变相改变募集资金用途的前提下，以闲置募集资金人民币25,000万元暂时补充其流动资金，使用期限不超过自公司董事会批准之日起12个月。燃气集团于2013年10月24日提前归还人民币5,000万元至募集资金专项账户。2014年1月13日，燃气集团将剩余20,000万元归还至募集资金专项账户。详见《广州发展集团股份有限公司关于属下全资子公司广州燃气集团有限公司提前归还募集资金的公告》（临2014-1号）。

　　2013年4月26日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于同意公司及全资子公司广州原实投资管理有限公司以非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及全资子公司广州发展燃料港口有限公司（简称“发展港口公司”，原名：广州原实投资管理有限公司）在不影响募集资金投资项目正常进行、不变相改变募集资金用途的前提下，以闲置募集资金人民币40,000万元和1,000万元暂时补充其流动资金，使用期限不超过自公司董事会批准之日起12个月。2013年12月2日，公司提前归还20,000万元补充流动资金至募集资金专项账户, 发展港口公司将1,000万元补充流动资金全部提前归还至募集资金专项账户。2014年4月9日,公司将剩余20,000万元补充流动资金提前归还至募集资金专项账户。详见《广州发展集团股份有限公司关于公司提前归还募集资金的公告》（临2014-22号）。

　　2014年1月28日，公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司全资子公司广州燃气集团有限公司和广州原实投资管理有限公司继续以非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意全资子公司燃气集团和发展港口公司在不影响募集资金投资项目正常进行、不变相改变募集资金用途的前提下，分别以闲置募集资金25,000万元和1,000万元暂时补充其流动资金，使用期限不超过自公司董事会批准之日起12个月。2014年12月4日,发展港口公司将1,000万元补充流动资金全部提前归还至募集资金专项账户。详见《广州发展集团股份有限公司关于全资子公司广州发展燃料港口有限公司提前归还募集资金的公告》（临2014-68号）。2015年1月21日，燃气集团将25,000万元补充流动资金全部提前归还至募集资金专项账户。详见《广州发展集团股份有限公司关于全资子公司广州燃气集团有限公司提前归还募集资金的公告》（临2015-5号）。

　　2014年4月22日，公司第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司及全资子公司广州发展燃料港口有限公司继续以非公开发行A股股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及全资子公司发展港口公司在不影响募集资金投资项目正常进行、不变相改变募集资金用途的前提下，分别以闲置募集资金20,000万元和1,000万元暂时补充其流动资金，使用期限不超过自公司董事会批准之日起12个月。2014年12月4日,发展港口公司将1,000万元补充流动资金全部提前归还至募集资金专项账户。详见《广州发展集团股份有限公司关于全资子公司广州发展燃料港口有限公司提前归还募集资金的公告》（临2014-68号）。2015年4月9日，公司将20,000万元补充流动资金全部提前归还至募集资金专项账户。详见《广州发展集团股份有限公司关于公司提前归还募集资金的公告》（临2015-15号）。

　　2015年1月28日，公司第六届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司全资子公司广州燃气集团有限公司继续以非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意全资子公司燃气集团在不影响募集资金投资项目正常进行、不变相改变募集资金用途的前提下，以闲置募集资金25,000万元暂时补充其流动资金，使用期限不超过自公司董事会批准之日起12个月。详见《 广州发展集团股份有限公司关于公司全资子公司广州燃气集团有限公司继续以非公开发行A股股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（临2015-10号）。2016年1月19日和2016年1月20日，燃气集团分别将8,000万元和17,000万元补充流动资金提前归还至募集资金专项账户。详见《广州发展集团股份有限公司关于属下全资子公司广州燃气集团有限公司提前归还募集资金的公告》（临2016-4号）。

　　2015年4月22日，公司第六届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司继续以非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目正常进行、不变相改变募集资金用途的前提下，以闲置募集资金20,000万元暂时补充其流动资金，使用期限不超过自公司董事会批准之日起12个月。详见《 广州发展集团股份有限公司关于公司继续以非公开发行A股股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（临2015-22号）。2016年4月18日, 公司将20,000万元补充流动资金全部提前归还至募集资金专项账户。详见《广州发展集团股份有限公司关于公司提前归还募集资金的公告》（临2016-18号）。

　　2016年2月1日，公司第六届董事会第五十一次会议审议通过了《关于公司全资子公司广州燃气集团有限公司继续以非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意全资子公司燃气集团在不影响募集资金投资项目正常进行、不变相改变募集资金用途的前提下，以闲置募集资金25,000万元暂时补充其流动资金，使用期限不超过自公司董事会批准之日起12个月。详见《 广州发展集团股份有限公司关于公司全资子公司广州燃气集团有限公司继续以非公开发行A股股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（临2016-11号）。2017年1月9日，燃气集团将25,000万元补充流动资金提前归还至募集资金专项账户。详见《广州发展集团股份有限公司关于公司全资子公司广州燃气集团有限公司提前归还募集资金的公告》（临2017-1号）。

　　2016年4月27日，公司第六届董事会第五十五次会议审议通过了《关于公司继续以非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目正常进行、不变相改变募集资金用途的前提下，以闲置募集资金20,000万元暂时补充其流动资金，使用期限不超过自公司董事会批准之日起12个月。详见《 广州发展集团股份有限公司关于公司继续以非公开发行A股股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（临2016-24号）。2017年3月30日, 公司将20,000万元补充流动资金全部提前归还至募集资金专项账户。详见《广州发展集团股份有限公司关于公司提前归还募集资金的公告》（临2017-9号）。

　　2017年1月20日，公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司全资子公司广州燃气集团有限公司继续以非公开发行A股股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意全资子公司燃气集团在不影响募集资金投资项目正常进行、不变相改变募集资金用途的前提下，以闲置募集资金25,000万元暂时补充其流动资金，使用期限不超过自公司董事会批准之日起12个月。详见《广州发展集团股份有限公司关于公司全资子公司广州燃气集团有限公司继续以非公开发行A股股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（临2017-5号）。2018年1月10日，广州燃气集团有限公司将25,000万元补充流动资金提前归还至募集资金专项账户。详见《广州发展集团股份有限公司关于公司全资子公司广州燃气集团有限公司提前归还募集资金的公告》（临2018-002号）

　　2017年4月6日，公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司继续以非公开发行A股股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目正常进行、不变相改变募集资金用途的前提下，以闲置募集资金20,000万元暂时补充其流动资金，使用期限不超过自公司董事会批准之日起12个月。详见《 广州发展集团股份有限公司关于公司继续以非公开发行A股股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（临2017-12号）。2018年3月16日，公司将20,000万元补充流动资金提前归还至募集资金专项账户。详见《广州发展集团股份有限公司关于提前归还募集资金的公告》（临2018-008号）。

　　2018年1月18日，公司第七届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司全资子公司广州燃气集团有限公司继续以非公开发行A股股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意全资子公司燃气集团在不影响募集资金投资项目正常进行、不变相改变募集资金用途的前提下，以闲置募集资金25,000万元暂时补充其流动资金，使用期限不超过自公司董事会批准之日起12个月。详见《广州发展集团股份有限公司关于公司全资子公司广州燃气集团有限公司继续以非公开发行A股股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（临2018-005号）。

　　2018年3月21日，公司第七届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于通过公司继续以非公开发行A股股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决议》，同意公司在不影响募集资金投资项目正常进行、不变相改变募集资金用途的前提下，以闲置募集资金20,000万元暂时补充其流动资金，使用期限不超过自公司董事会批准之日起12个月。详见《广州发展集团股份有限公司关于公司继续以非公开发行A股股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（临2018-011号）。2018年5月30日，公司将600万元补充流动资金提前归还至募集资金专项账户。详见《广州发展集团股份有限公司关于公司提前归还部分募集资金的公告》（临2018-025号）。

　　截至2018年6月30日，公司及全资子公司燃气集团分别已使用19,400万元、25,000万元闲置募集资金暂时补充其流动资金。

　　（四） 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　无

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　无

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　无

　　（七）节余募集资金使用情况

　　截至2018年6月30日，除收购燃气集团100%股权、珠江电厂煤场环保技术改造工程项目、珠电煤码头扩建工程项目、广州市天然气利用工程三期工程（西气东输项目）及补充流动资金已实施完毕外，公司其他募集资金投资项目尚处于在建、尚未完全办理竣工验收或已完成竣工验收但尚有资本金需支付的状态。目前，暂不存在募集资金节余的情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　无

　　四、 变更募投项目的资金使用情况

　　（一）变更募集资金投资项目情况

　　变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2。

　　公司2013年12月2日召开第六届董事会第二十四次会议、2013年12月24日召开 2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于通过公司变更部分非公开发行股票募集资金用途的决议》，将原计划投资于珠海LNG一期项目的30,200万元募集资金用途变更为补充公司流动资金。一致同意将珠电煤场环保技改项目尚未使用的11,500万元募集资金变更至珠电煤码头扩建工程项目作为资本金，珠电煤场环保技改项目未来所需资金将由广州发展燃料港口有限公司通过银行贷款解决。具体情况和变更原因如下：

　　1、珠海LNG一期项目

　　根据《国家发展改革委关于广东珠海LNG项目一期工程核准的批复》（发改能源[2010]461号），珠海LNG一期项目由LNG接收站、LNG专用船码头及输气干线三部分组成，总投资约1,130,000万元（含外汇34,453万美元），项目资本金占总投资的30%，其余70%申请银行贷款解决。该项目的项目公司为广东珠海金湾液化天然气有限公司，公司通过属下广州发展燃气投资有限公司持有项目公司25%股权，相应需投入资本金约84,800万元。该项目拟使用非公开发行股票募集资金73,200万元。

　　根据《国家发展改革委办公厅关于变更广东珠海LNG项目一期工程中输气干线工程项目单位的批复》（发改办能源[2012]3645号），同意广东珠海LNG项目一期工程中输气干线工程的项目单位由广东珠海金湾液化天然气有限公司变更为广东省天然气管网有限公司。输气干线工程投资约403,581万元（含外汇2,013万美元），该工程所需资金的30%由广东省天然气管网有限公司各股东分别以自有资金出资，其余70%由广东省天然气管网有限公司申请国内商业银行贷款解决。

　　在发生上述变更后，公司属下企业广州发展燃气投资有限公司作为股东的广东珠海金湾液化天然气有限公司仅为珠海LNG项目一期工程中LNG接收站和LNG专用船码头部分的项目单位，而该部分的总投资为726,419万元（发改能源[2010]461号批复的项目总投资与发改办能源[2012]3645号批复的输气干线工程总投资之差），公司相应共需投入资本金约54,500万元。截至2013年12月3日，公司已通过广州发展燃气投资有限公司向广东珠海金湾液化天然气有限公司增资约34,800万元，其中使用非公开发行募集资金增资约23,300万元，尚需继续投入募集资金约19,700万元，原拟投入的73,200万元募集资金剩余部分将无法继续投入。

　　为保证公司非公开发行股票募集资金能够得到及时、合理、有效的利用，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《广州发展集团股份有限公司募集资金管理制度（2013年修订）》的相关规定，经公司2013年度第一次临时股东大会审议通过，公司已将上述无法投入珠海LNG一期项目的30,200万元募集资金用途变更为补充公司流动资金。

　　2、珠电煤场环保技改项目

　　珠电煤场环保技改项目位于广州珠江电厂北侧，主要是对原有露天煤场进行环保技术改造，扩大珠江电厂煤场贮煤量，提高煤场的中转煤能力。该项目的项目公司为发展港口公司。根据《关于广州原实投资管理有限公司珠江电厂煤场环保技术改造工程项目有关问题的复函》（穗南发改项目[2009]270号），该项目总投资为35,786万元，项目建设所需资金全部由发展港口公司自筹解决。该项目拟使用非公开发行股票募集资金35,700万元；截至2013年12月3日，公司已向发展港口公司增资35,700万元，珠电煤场环保技改项目已使用募集资金24,200万元。

　　截至2013年10月30日，发展港口公司资产负债率为42.23%（未经审计），处于偏低水平，存在一定合理利用财务杠杆以进一步优化公司资本结构的空间。同时，发展港口公司作为项目公司的广东珠江电厂煤码头扩建工程项目（以下简称“珠电煤码头扩建工程”）尚存在一定资本金缺口。鉴于珠电煤码头的吞吐能力与珠电煤场的周转能力直接相关，为加快珠电煤码头扩建工程建设进度，尽早实现珠电煤码头扩建工程与珠电煤场环保技改项目之间的一体化协同效应和经济效益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《广州发展集团股份有限公司募集资金管理制度（2013年修订）》的相关规定，经公司2013年度第一次临时股东大会审议通过，公司已将珠电煤场环保技改项目尚未使用的11,500万元募集资金变更至珠电煤码头扩建工程项目作为资本金，珠电煤场环保技改项目未来所需资金将由发展港口公司通过银行贷款解决。

　　3、新募投项目的相关情况

　　截至本公告日已将原计划投资于珠海LNG一期项目的30,200万元募集资金用途变更为补充公司流动资金。通过补充流动资金，将有助于降低公司资金流动性风险，增强公司持续经营能力和抗风险能力，满足公司后续发展资金需求，增强公司发展后劲。

　　珠电煤码头扩建工程项目位于广州市南沙经济技术开发区，项目实施主体为发展港口公司。项目建设内容包括新建1个7万吨级煤炭接卸泊位，水工结构按靠泊10万吨级船舶设计，设计年接卸能力720万吨；将原1千吨级建材码头和原重件码头B泊位改造为1千吨级和2千吨级煤炭装船泊位各1个，设计年装船能力530万吨。珠电煤码头扩建工程项目建成投产后，两个码头合计年接卸煤炭能力将达到约1,210万吨，可保证公司属下电力业务的煤炭及部分煤炭贸易中转和装卸需要。

　　（二） 变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　　无

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在募集资金使用和管理违规的情形。

　　附表：1、募集资金使用情况对照表

　　2、变更募集资金投资项目情况表

　　特此公告。

　　广州发展集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一八年八月三十一日

　　附表1：

　　广州发展募集资金使用情况对照表(截至2018年6月30日)

　　单位：人民币万元

　　■

　　■

　　注1：“已累计投入募集资金总额”包括募集资金到账后实际投入募集资金投资项目的金额以及已置换先期投入募投项目之自筹资金金额两部分，不包括公司及全资子公司燃气集团尚未归还的用于暂时补充流动资金的募集资金金额。

　　注2：燃气集团本年度实现的效益为其2018年1-6月归属母公司所有者净利润；广东珠海LNG项目一期工程本年度实现的效益为2018年1-6月按权益法核算的收益；珠电煤码头扩建工程项目和珠电煤码头扩建工程项目为配套项目，两项目本年度实现的效益为广州发展燃料港口有限公司2018年1-6月归属母公司所有者净利润；截至2018年6月30日，广州亚运城项目燃气配套工程项目处于在建状态，无法测算其“本年度实现的效益”，在上表中填列为“不适用”；广州市天然气利用工程三期工程（西气东输项目）作为燃气集团的其中一个项目，其效益包含在燃气集团本年度实现的效益中，无法单独核算该项目实现的效益，在上表中填列为“不适用”。

　　注3：补充流动资金项目原承诺投入金额为30,000.00万元，此后又将无法继续投入广东珠海LNG项目一期工程的募集资金30,200.00万元变更用途为补充流动资金。截至期末承诺投入金额为60,200.00万元，实际累计投入金额为55,206.64万元，产生差额的原因为：扣除发行费用后的募集资金净额小于承诺投资总额，为保障其他募集资金投资项目获得足额投资，相应扣减了补充流动资金的金额；同时，募集资金冻结期间产生的利息收入也用于补充流动资金。

　　附表2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　2018年1-6月

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。