一 重要提示

　　1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 本半年度报告未经审计。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　不适用

　　二 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　■

　　■

　　2.2 公司主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.3 前十名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　　□适用  √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用  √不适用

　　2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

　　□适用√不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　3.1 经营情况的讨论与分析

　　2018年上半年，外部经营形势的变化，总体对公司带来较多的经营困难。

　　原料行情方面，公司饲料业务所需主要原材料为玉米、豆粕、鱼粉等。2018年上半年，玉米、鱼粉价格均较去年同期有所上涨，豆粕价格因中美贸易关系影响而跌宕起伏。原料价格总体波动较大，且有所上涨，对于公司成本影响较大。

　　下游养殖方面，2018年上半年，国内生猪产能阶段性过剩，春节过后猪价持续大幅下跌，超出行业预期，养殖户深度亏损。尽管5月底以来生猪阶段性供给过剩局面有所改善，猪价有所反弹，但目前国内生猪产能总体仍处于较高水平，行业去产能仍需一段时间。

　　综上所述，行业上下游的行情波动，对公司饲料、养殖业务经营提出了较大的挑战。报告期内，面对上下游行业形势的变化，公司积极采取应对措施：

　　1、全面建设新的发展机制，以提升绩效为导向，严格执行新的绩效分配考核机制，鼓励全体员工回归原点、艰苦创业。

　　2、控制生猪出栏体重、降低头均损失；及时淘汰落后母猪产能，提高母猪整体利用效率。

　　3、努力提升人员效率，第二季度优化了部分低效业务人员，减少无效费用开支。

　　4、加大客户融资支持服务力度，加大大型规模猪场的合作开发力度，保持饲料业务销量。

　　5、精心组织产品生产，严格把控产品质量，提升饲料产品力。上半年公司生物发酵车间、编织袋生产基地顺利投产，自主研发和生产的微生态产品实现稳定量产。

　　2018年上半年，受外部经营形势的影响，公司业绩较去年同期出现大幅下滑。

　　报告期内，公司饲料销量76.69万吨，较上年同期21.51%；实现饲料销售收入253,977.66万元，较去年同期增长20.99%，收入增长主要原因是2018年上半年饲料销量增长所致。但受原料价格上涨影响和猪价持续低迷对公司饲料销售结构的影响，公司饲料业务毛利率较上年同期下降了4.91个百分点。

　　报告期内，公司加大养猪业务投入，2018年上半年公司生猪出栏21.61万头，较上年同期增长112.07%，实现生猪销售收入14,122.57万元。但2018年上半年生猪市场价格处于猪周期底部，2018年上半年养殖业务营业利润为-4,098.70万元，较上年同期减少6,149.41万元（上年同期为：2,050.71万元）。

　　尽管2018年上半年公司业绩出现大幅下滑，但对公司的持续盈利能力不存在重大影响，公司对未来的发展抱有信心，主要原因如下：

　　我国饲料行业市场容量巨大，具有广阔的市场前景。我国是生猪养殖和消费大国，生猪养殖行业具有行业容量巨大、生产集中度低的特点，未来随着养殖规模化程度的提升，工业饲料普及率将进一步提高，从长远来看，工业饲料总量仍有增长空间。同时，根据《全国饲料工业“十三五”发展规划》，我国饲料工业将加快向绿色、高效、优质、安全方向发展，随着市场竞争的加剧，饲料行业的兼并重组和整合力度将进一步加大，大中型饲料企业的发展空间更大。2018年上半年，尽管猪价行情低迷，公司饲料销量仍实现21.51%的增长，公司饲料业务仍具有较强的发展潜力。

　　生猪养殖行业是一个周期性行业，猪价周期性波动特征较为明显。2018年上半年猪价处于周期波动的低谷，5月底以来猪价有所回升。基于中国养殖结构的现状，在未来的几年，“猪周期”仍然会存在，随着未来猪价的回暖，预计公司养猪业务的盈利将得到改善。

　　针对上半年经营形势对公司业绩的影响，下一步公司将继续采取多种方式，努力改善经营绩效：

　　1、努力提升养猪产业的精细化管理水平，推行成本定额管理，狠抓生产成绩指标，全力降低养猪生产成本。

　　2、保持饲料业务的增长势头和盈利水平：（1）实施二次创业新发展机制，进一步建立精简高效的业务团队，提高人均效率；（2）保持高效的产品研发机制，提高饲料产品性价比，提升产品竞争力；（3）继续加大大型规模猪场的合作开发力度和支持服务力度，提升饲料销量水平。

　　3、狠抓现金流，加大应收款回款力度，适时、适度调整资本开支，保障公司健康的经营现金流水平，保持合理、正常的发展速度。

　　3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

　　√适用  □不适用

　　■

　　（1）财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。

　　（2）财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。

　　（3）财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。

　　3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：603363         证券简称：傲农生物         公告编号：2018-127

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　第一届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十七次会议于2018年8月30日在公司会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开，会议通知和材料已于2018年8月20日以电子邮件形式发出。本次会议由监事会主席温庆琪先生召集和主持，会议应出席监事5人，实际出席监事5人（其中以通讯表决方式出席会议的人数为3人）。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《公司2018年半年度报告及其摘要》

　　表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

　　监事会对公司2018年半年度报告及其摘要进行了审核，监事会对本次半年报的书面审核意见为：公司2018年半年度报告及其摘要的编制和审核程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2018年半年度的经营成果和财务状况；在提出本意见前，未发现参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2018年半年度报告》、《公司2018年半年度报告摘要》。

　　（二）审议通过《公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

　　监事会认为：公司2018年上半年募集资金的管理和使用符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司募集资金管理办法》的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2018-129）。

　　（三）审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》

　　表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

　　监事会认为：公司本次对限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，本次调整限制性股票回购价格不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，监事会同意公司对2017年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2018-130）。

　　（四）审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》

　　表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

　　监事会认为：鉴于激励对象任飞、张根长、吴湘宁因个人原因离职，已不具备激励对象资格，公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，本次回购注销不影响公司2017年限制性股票激励计划的继续实施，监事会同意公司回购注销任飞、张根长、吴湘宁已获授但尚未解除限售的85,000股限制性股票。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2018-131）。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　监事会

　　2018年8月31日

　　证券代码：603363        证券简称：傲农生物        公告编号：2018-129

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　2018年半年度募集资金存放与实际

　　使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1599号文核准，并经上海证券交易所同意，福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公众公开发行了普通股（A股）股票6,000万股，发行价为每股4.79元。截至2017年9月20日，公司共募集资金28,740.00万元，扣除发行费用5,723.50万元后，募集资金净额为23,016.50万元。

　　上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2017）第350ZA0048号《验资报告》验证。

　　（二）2018年半年度募集资金使用及结余情况

　　2018年上半年，公司已使用募集资金12,818.71万元，利息收入104.78万元，手续费用0.57万元；截至2018年6月30日，公司累计已使用募集资金人民币20,321.01万元，利息收入119.77万元，手续费用0.79万元，剩余募集资金余额人民币2,814.47万元。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《福建傲农生物科技集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》），对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等方面作了规定。公司一直严格按照《管理办法》的规定管理和使用募集资金。

　　根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方/四方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用，该协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。截至2018年6月30日，公司均严格按照《募集资金专户存储三方/四方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2018年6月30日，募集资金具体存放情况如下：

　　单位：元

　　■

　　注：公司的募集资金专用账户（账号161080100100187865）、辽宁傲农饲料有限公司的募集资金专用账户（账号161080100100188911）已注销。

　　上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入119.77万元，已扣除手续费0.79万元。

　　三、本期募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　2018年半年度募集资金实际使用情况详见附表《2018年半年度募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　截至2017年9月20日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项计人民币3,542.77万元，具体运用情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2017年10月公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于全资子公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目的事项进行了专项审计，并出具了致同专字(2017)第350ZA0360号鉴证报告，公司独立董事对上述事项发表了同意意见，保荐机构国泰君安证券股份有限公司发表了核查意见。

　　（三）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2017年11月公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意下属子公司四川傲农生物科技有限公司、吉安市傲农现代农业科技有限公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行和募集资金安全的前提下，使用合计不超过人民币10,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2018年6月30日止，公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至2018年6月30日，上述理财产品均已赎回，公司获得理财收益98.63万元。理财产品本金及收益均已归还至四川傲农生物科技有限公司、吉安市傲农现代农业科技有限公司的募集资金专用账户。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　报告期内公司不存在募集资金投向变更的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理违规的情形。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2018年8月30日

　　附表

　　2018年半年度募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　注：“辽宁傲农年产24万吨饲料项目”效益为正常达产年2,241.5万元，投产第一年达产率为60%，折合效益为1,344.90万元。“辽宁傲农年产24万吨饲料项目”于2018年1月开始生产，但部分料型还在生产调试及稳定阶段，尚未实现所有料型的全部供货能力，2018年1-6月实现收益-260.75万元。

　　证券代码：603363   证券简称：傲农生物  公告编号：2018-130

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　关于调整限制性股票回购价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月30日召开了第一届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司2017年年度权益分派已于2018年7月26日实施完毕，根据公司《2017年限制性股票激励计划》的有关规定及公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司拟对2017年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整，现将相关事项公告如下：

　　一、公司股权激励计划已履行的相关程序

　　1、2017年12月17日，公司召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划〉及其摘要的议案》、《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划〉及其摘要的议案》、《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于审核〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案。监事会就本次激励计划是否有利于公司持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

　　上述内容已于2017年12月18日在上海证券交易所网站进行了披露。

　　2、公司于2017年12月18日在公司内部办公系统公示了公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单，公示时间为2017年12月18日至2017年12月28日。在公示期内，公司未收到针对本次激励对象提出的异议。

　　3、2018年1月4日，公司第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查及公示情况的议案》，对激励计划的激励对象名单进行了核查，并于2018年1月5号在上海证券交易所网站披露了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2018年1月12日，公司召开了2018年第一次临时股东大会，大会审议通过了《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划〉及其摘要的议案》、《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司对内幕信息知情人及激励对象在公司限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人及激励对象存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。上述内容于2018年1月13日在上海证券交易所网站进行了披露。

　　5、2018年2月7日，公司召开了第一届董事会第二十六次会议及第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实。

　　6、2018年3月30日，公司召开了第一届董事会第二十八次会议及第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2017年限制性股票激励计划激励对象罗光辉先生因离职已不符合激励条件，董事会同意根据公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，对罗光辉先生已获授但尚未解除限售的限制性股票计25,000股进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。2018年5月25日，上述尚未解锁的25,000股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2018年5月29日予以注销。

　　7、2018年8月30日，公司召开了第一届董事会第三十三次会议及第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2017年年度权益分派已实施完毕，董事会对2017年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　8、2018年8月30日，公司召开了第一届董事会第三十三次会议及第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2017年限制性股票激励计划激励对象任飞、张根长、吴湘宁三人因离职已不符合激励条件，董事会同意根据公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，对激励对象任飞、张根长、吴湘宁三人合计已获授但尚未解除限售的85,000股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　二、本次限制性股票回购价格的调整事由、方法及结果

　　（一）调整事由

　　根据公司《2017年限制性股票激励计划》之“第十四章限制性股票回购注销原则”之“三、回购价格的调整方法”的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　因公司2017年年度权益分派已于2018年7月26日实施完毕，公司向全体股东以每股派发现金红利0.035元（含税），根据公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定及公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司拟对2017年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。

　　（二）调整方法

　　根据公司《2017年限制性股票激励计划》之“第十四章 限制性股票回购注销原则”之“一、回购价格的确认标准”的规定，除激励计划约定的情形外，公司按激励计划回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。公司2017年限制性股票激励计划首次授予的授予价格为6.50元/股。

　　根据公司《2017年限制性股票激励计划》之“第十四章 限制性股票回购注销原则”之“三、回购价格的调整方法”的规定，如遇派息，回购价格调整如下：

　　调整公式为：P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　（三）调整结果

　　根据前述调整方法，公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格调整为：

　　P＝P0-V=6.5-0.035=6.465元/股，另加上银行同期存款利息。

　　即，公司限制性股票的回购价格调整为6.465元/股加上银行同期存款利息之和。

　　三、本次回购价格调整对公司的影响

　　公司本次调整限制性股票回购价格不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

　　四、专项意见

　　（一）独立董事意见

　　鉴于公司2017年年度权益分派已于2018年7月26日实施完毕，根据公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定及公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司对2017年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。我们认为，公司本次限制性股票回购价格的调整方法、调整程序和调整结果符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，决策程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意公司对2017年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。

　　（二）监事会意见

　　公司本次对限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，本次调整限制性股票回购价格不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，监事会同意公司对2017年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。

　　（三）法律意见书的结论性意见

　　根据《北京市中伦律师事务所关于福建傲农生物科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划回购价格调整及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》，律师发表意见如下：

　　截至本法律意见书出具之日，公司本次回购价格调整及回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次回购注销部分限制性股票的数量及价格的确定符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2017年限制性股票激励计划》的有关规定；尚需依法履行信息披露义务，办理限制性股票注销登记程序及公司减资程序。

　　五、报备文件

　　1、第一届董事会第三十三次会议决议；

　　2、第一届监事会第十七次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第一届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市中伦律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2018年8月31日

　　证券代码：603363        证券简称：傲农生物        公告编号：2018-131

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月30日召开了第一届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2017年限制性股票激励计划激励对象任飞、张根长、吴湘宁三人因离职已不符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划》的有关规定及公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司拟将激励对象任飞、张根长、吴湘宁三人合计已获授但尚未解除限售的85,000股限制性股票进行回购注销处理，现将相关事项公告如下：

　　一、本次激励计划已履行的相关程序

　　1、2017年12月17日，公司召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划〉及其摘要的议案》、《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划〉及其摘要的议案》、《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于审核〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案。监事会就本次激励计划是否有利于公司持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

　　上述内容已于2017年12月18日在上海证券交易所网站进行了披露。

　　2、公司于2017年12月18日在公司内部办公系统公示了公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单，公示时间为2017年12月18日至2017年12月28日。在公示期内，公司未收到针对本次激励对象提出的异议。

　　3、2018年1月4日，公司第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查及公示情况的议案》，对激励计划的激励对象名单进行了核查，并于2018年1月5号在上海证券交易所网站披露了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2018年1月12日，公司召开了2018年第一次临时股东大会，大会审议通过了《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划〉及其摘要的议案》、《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司对内幕信息知情人及激励对象在公司限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人及激励对象存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。上述内容于2018年1月13日在上海证券交易所网站进行了披露。

　　5、2018年2月7日，公司召开了第一届董事会第二十六次会议及第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实。

　　6、2018年3月30日，公司召开了第一届董事会第二十八次会议及第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2017年限制性股票激励计划激励对象罗光辉先生因离职已不符合激励条件，董事会同意根据公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，对罗光辉先生已获授但尚未解除限售的限制性股票计25,000股进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。2018年5月25日，上述尚未解锁的25,000股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2018年5月29日予以注销。

　　7、2018年8月30日，公司召开了第一届董事会第三十三次会议及第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2017年年度权益分派已实施完毕，董事会对2017年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　8、2018年8月30日，公司召开了第一届董事会第三十三次会议及第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2017年限制性股票激励计划激励对象任飞、张根长、吴湘宁三人因离职已不符合激励条件，董事会同意根据公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，对激励对象任飞、张根长、吴湘宁三人合计已获授但尚未解除限售的85,000股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　二、本次限制性股票回购注销的原因、数量及价格

　　（一）限制性股票回购注销的原因

　　根据公司《2017年限制性股票激励计划》之“第十三章 公司与激励对象发生异动的处理”的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

　　鉴于激励对象任飞、张根长、吴湘宁三人因个人原因离职，公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

　　（二）限制性股票回购注销的数量

　　公司限制性股票授予登记完成后，公司未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，因此公司本次回购注销的限制性股票数量无需调整。

　　公司本次拟回购注销激励对象任飞、张根长、吴湘宁三人合计持有的限制性股票数量为85,000股，占公司2017年限制性股票激励计划首次授予股份总数的1.40%，占公司目前股本总额的0.02%。

　　（三）限制性股票回购注销的价格

　　根据公司《2017年限制性股票激励计划》之“第十四章限制性股票回购注销原则”之“一、回购价格的确认标准”和“三、回购价格的调整方法”的规定，本次回购价格为授予价格（6.5元/股）加上银行同期存款利息之和，如遇派息，回购价格需相应调整，调整公式为：P＝P0-V（其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格）。

　　鉴于公司2017年年度权益分派已于2018年7月26日实施完毕，公司向全体股东每股派发现金红利0.035元（含税），本次限制性股票回购价格需按前述调整方法进行调整，调整结果如下：

　　P＝P0-V=6.5-0.035=6.465元/股，另加上银行同期存款利息。

　　故，本次限制性股票的回购价格为6.465元/股加上银行同期存款利息之和。

　　（四）回购资金总额及来源

　　公司本次用于回购限制性股票的资金为自有资金，回购资金总额为549,525元加上银行同期存款利息之和。

　　三、预计本次回购注销后公司股权结构变动情况

　　单位：股

　　■

　　本次回购注销完成后，公司股份总数将由目前的426,065,000股变更为425,980,000股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。公司已于2018年5月29日完成回购注销已离职激励对象罗光辉的25,000股限制性股票，尚未完成相应工商减资程序，连同本次回购注销的减资程序，公司完成前述减资后，公司注册资本将由目前的426,090,000元变更为425,980,000元。

　　四、回购注销限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续履行勤勉职责，尽全力为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　公司激励对象任飞、张根长、吴湘宁三人因离职而不再符合激励条件，公司对其三人已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，回购注销的决策程序合法、合规。公司制定的回购股份方案符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意公司董事会根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，回购注销激励对象任飞、张根长、吴湘宁三人合计已获授但尚未解除限售的85,000股限制性股票。

　　六、监事会意见

　　鉴于激励对象任飞、张根长、吴湘宁因个人原因离职，已不具备激励对象资格，公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，本次回购注销不影响公司2017年限制性股票激励计划的继续实施，监事会同意公司回购注销任飞、张根长、吴湘宁已获授但尚未解除限售的85,000股限制性股票。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　根据《北京市中伦律师事务所关于福建傲农生物科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划回购价格调整及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》，律师发表意见如下：

　　截至本法律意见书出具之日，公司本次回购价格调整及回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次回购注销部分限制性股票的数量及价格的确定符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2017年限制性股票激励计划》的有关规定；尚需依法履行信息披露义务，办理限制性股票注销登记程序及公司减资程序。

　　八、报备文件

　　1、第一届董事会第三十三次会议决议；

　　2、第一届监事会第十七次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第一届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市中伦律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2018年8月31日

　　证券代码：603363   证券简称：傲农生物  公告编号：2018-132

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票通知

　　债权人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、通知债权人的原由

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月30日召开的第一届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2017年限制性股票激励计划激励对象任飞、张根长、吴湘宁三人因离职已不符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划》的有关规定及公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司拟将任飞、张根长、吴湘宁三人合计已获授但尚未解除限售的85,000股限制性股票进行回购注销处理。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的公告》（公告编号2018-131）。

　　本次回购注销完成后，公司股份总数将由目前的426,065,000股变更为425,980,000股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。公司已于2018年5月29日完成回购注销已离职激励对象罗光辉的25,000股限制性股票，尚未完成相应工商减资程序，连同本次回购注销的减资程序，公司完成前述减资后，公司注册资本将由目前的426,090,000元变更为425,980,000元。

　　二、需债权人知晓的相关信息

　　根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

　　债权申报所需材料包括：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　债权申报具体方式如下：

　　1、申报时间：2018年8月31日至2018年10月14日

　　2、债权申报登记地点：厦门市思明区观音山运营中心10号楼12层

　　3、联系人：证券部

　　4、联系电话：0592-2596536

　　5、传真：0592-5362538

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2018年8月31日

　　证券代码：603363   证券简称：傲农生物  公告编号：2018-133

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　关于补充确认关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、关联交易的概述

　　为了倡导勤俭节约，合理配置资源，节约车辆费用，福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年4月起在公司内部推行公务用车改革，逐渐取消高管及各单位负责人配车，原已配置车辆陆续转让给原使用人，公司仅按费用标准核报相关车辆费用。2018年4月30日，公司分别与刘国梁、黄华栋、彭成洲、温庆琪、张敬学、徐翠珍、叶俊标、吴有材、罗秀琴、杨再龙、李朝阳（以下简称“关联方”）签订了《车辆买卖合同》，将公司车辆转让给该等关联方，本次转让共涉及公司旧机动车辆11台，交易价格均以车辆的账面净值为基础作价，转让价款共计1,833,766.31元。

　　黄华栋为本公司董事兼常务副总经理，刘国梁、彭成洲为本公司董事，温庆琪、张敬学为本公司监事，徐翠珍、叶俊标、吴有材、杨再龙、李朝阳为本公司高级管理人员，罗秀琴为本公司高级管理人员饶晓勇的配偶，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，以上人员为本公司关联自然人。本次交易构成了上市公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

　　本次关联交易成交金额占公司2017年12月31日经审计净资产的0.23%。截至本次关联交易之前的过去12个月内，公司与同一关联人之间未发生同类的关联交易，公司与不同关联人之间未发生交易类别相关的关联交易。

　　本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联人基本情况

　　1、刘国梁，男，中国国籍，2011年6月入职本公司，现任公司董事、江西区总经理。

　　2、黄华栋，男，中国国籍，2012年4月入职本公司，现任公司董事兼常务副总经理。

　　3、彭成洲，男，中国国籍，2011年5月入职本公司，现任公司董事、中原区总经理。

　　4、温庆琪，男，中国国籍，2011年4月入职本公司，现任公司监事会主席、技术中心总经理，并兼任江西农业大学动物科学技术学院副教授。

　　5、张敬学，男，中国国籍，2011年5月入职本公司，现任公司监事、浙江事业部总经理。

　　6、徐翠珍，女，中国国籍，2011年9月入职本公司，现任公司副总经理兼财务总监。

　　7、叶俊标，男，中国国籍，2011年5月入职本公司，现任公司副总经理。

　　8、吴有材，男，中国国籍，2011年6月入职本公司，现任公司副总经理、福建区配合料事业部总经理。

　　9、罗秀琴，女，中国国籍，自由职业者，为本公司副总经理饶晓勇的配偶。饶晓勇，男，中国国籍，2011年6月入职本公司，现任公司副总经理、福建区预混料事业部总经理。

　　10、杨再龙，男，中国国籍，2011年5月入职本公司，现任公司总经理助理、湖南区总经理。

　　11、李朝阳，男，中国国籍，2011年4月入职本公司，现任公司总经理助理、华北区总经理。

　　三、关联交易的主要内容和定价依据

　　（一）关联交易主要内容

　　为了倡导勤俭节约，合理配置资源，节约车辆费用，2018年4月起公司在内部推行公务用车改革，将原已配置给高管及各单位负责人的车辆陆续转让给原使用人，转让定价以车辆的账面净值为基础作价。2018年4月30日，公司与刘国梁等11名关联自然人签订《车辆买卖合同》，公司共涉及向关联方转让旧机动车辆11台，转让价款共计1,833,766.31元。

　　（二）交易标的基本情况及交易定价依据

　　本关联交易标的均为公司旧机动车辆，共11台，交易价格以车辆的账面净值为基础作价，交易定价公平、合理，具体如下：

　　单位：元

　　■

　　四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次公司向关联方转让资产系公司为改变原有配车运作方式，推行公务用车改革，节约车辆运行成本而产生的偶发关联交易，交易价格公允，不存在利用关联关系向关联方输送利益或侵占公司及公司股东利益的情形，不影响公司经营的独立性，本次关联交易对公司的财务状况和经营成果无重大影响。

　　五、本次关联交易应当履行的审议程序

　　（一）独立董事事前认可意见

　　公司独立董事对本事项进行了事前认可，并发表如下事前认可意见：

　　1、公司与关联自然人发生的转让车辆关联交易，系公司为了倡导勤俭节约，合理配置资源，节约车辆费用，在公司内部推行公务用车改革而引起，有助于降低公司车辆运行成本，符合公司经营发展需要。

　　2、本次关联交易定价以公司车辆的账面净值为基础作价，交易价格符合公允原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　3、本次关联交易没有事先履行董事会审批程序，存在程序瑕疵，我们同意公司将本议案提交公司第一届董事会第三十三次会议审议，补充履行审批程序，关联董事应予以回避表决。

　　（二）独立董事意见

　　1、本次补充确认的与关联自然人发生的转让车辆关联交易，系公司在内部推行公务用车改革而引起，有助于降低公司车辆运行成本，交易价格以车辆的账面净值为基础作价，遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　2、董事会在审议本关联交易议案时，关联董事均回避了表决，董事会表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　3、我们同意公司本次关联交易事项。

　　（三）董事会审议情况

　　2018年8月30日，公司第一届董事会第三十三次会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于补充确认关联交易的议案》。

　　独立董事均同意此项议案。

　　六、备查文件

　　1、公司第一届董事会第三十三次会议决议

　　2、独立董事关于公司第一届董事会第三十三次会议相关事项的事前认可意见

　　3、独立董事关于公司第一届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2018年8月31日

　　证券代码：603363        证券简称：傲农生物        公告编号：2018-128

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　第一届董事会第三十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会第三十三次会议于2018年8月30日在公司会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开。会议通知和材料已于2018年8月20日以电子邮件形式发出。本次会议由董事长吴有林先生召集和主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中以通讯表决方式出席会议的人数为3人），公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《公司2018年半年度报告及其摘要》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2018年半年度报告》、《公司2018年半年度报告摘要》。

　　（二）审议通过《公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2018-129）。

　　（三）审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　鉴于公司2017年年度权益分派已于2018年7月26日实施完毕，根据公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定及公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对2017年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整，回购价格调整为6.465元/股加上银行同期存款利息之和。

　　独立董事对本议案发表了独立意见。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2018-130）和《独立董事关于公司第一届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》。

　　（四）审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　鉴于公司2017年限制性股票激励计划激励对象任飞、张根长、吴湘宁因离职已不符合激励条件，根据公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定及公司2018年第一次临时股东大会的授权，同意对任飞、张根长、吴湘宁已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销处理，回购数量合计85,000股，回购价格为6.465元/股加上银行同期存款利息之和。本次股份回购注销完成后公司将依法办理相应工商变更登记手续。

　　独立董事对本议案发表了独立意见。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2018-131）和《独立董事关于公司第一届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》。

　　（五）审议通过《关于补充确认关联交易的议案》

　　表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

　　同意公司与刘国梁、黄华栋、彭成洲、温庆琪、张敬学、罗秀琴、徐翠珍、叶俊标、吴有材、杨再龙、李朝阳于2018年4月30日签订的《车辆买卖合同》，公司向前述关联自然人转让旧机动车辆11台，转让价款共计1,833,766.31元。

　　关联董事吴有林、刘国梁、黄华栋、彭成洲对本议案回避表决。

　　独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于补充确认关联交易的公告》（公告编号：2018-133）和《独立董事关于公司第一届董事会第三十三次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于公司第一届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2018年8月31日

　　公司代码：603363                      　　　　　　　　　　公司简称：傲农生物

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司