一 重要提示

　　1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 未出席董事情况

　　■

　　4 本半年度报告未经审计。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　二 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　■

　　■

　　2.2 公司主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.3 前十名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　　□适用  √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用  √不适用

　　2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

　　√适用□不适用

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　反映发行人偿债能力的指标：

　　√适用□不适用

　　■

　　关于逾期债项的说明

　　□适用√不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　3.1 经营情况的讨论与分析

　　2018年上半年，公司围绕年初制定的目标任务，大力开拓市场，持续拓展产业链，强化内部管理，扎实推进各项工作，生产经营再创新高。报告期内，公司实现营业收入154.74亿元，同比增长16.72%，归属于母公司的净利润4.78亿元，同比增长27.52%，每股收益0.1324元，保持了稳健快速的发展势头。公司连续7年荣登《财富》中国500强榜单，品牌影响力显著增强。

　　主营业务版块，市场开发方面，公司以市场经营为龙头，持续加大开拓力度，深入开发市场，经营业绩再创新高。报告期内公司累计中标工程施工项目89个，累计中标金额约430.29亿元，同比增长106.41%，路桥施工主业优势进一步凸显。成功中标19.12亿元的重庆城口（陕渝界）至开州高速公路工程C2标，该项目含有特大桥特长隧道，增加了公司优质的项目业绩；中标7.09亿元的广佛肇高速公路广州石井至肇庆大旺段工程佛山段路面工程施工（S5合同段），实现公司中标广东高速公路路面项目“零”的突破，丰富了产品结构，为公司广东市场的开拓打下坚固基石。公司积极实施“走出去”战略，抢抓“一带一路”机遇，海外市场捷报频传，中标柬埔寨7号路和3号路国家道路升级与维护项目、科威特RA259路桥施工项目，合计约14.27亿元。孟加拉、埃及等新兴市场开拓取得新进展，持续深耕非洲、东南亚传统市场，积极跟踪波黑、土耳其、塞内加尔等地一批相关项目。

　　工程建设方面，报告期内，公司完成工程施工营业收入125.52亿元，同比增长14.70%，主营业务收入稳步提升。上半年，公司进一步优化施工组织，科学规划，加强精细化管理，全力推进生产建设。全长13.8公里的巴陕高速米仓山隧道正式贯通，该隧道成为目前已贯通的省内最长、全国第二长的高速公路隧道。江习古高速赤水河特大桥主塔成功封顶，受到中央电视台、中国交通报和四川卫视等媒体的广泛赞誉；在建的雅康高速兴康特大桥、湖北嘉鱼长江大桥、湖北白洋长江大桥、宁波三官堂大桥、晋蒙黄河大桥等重点建设项目加快建设进程，其中湖北白洋长江大桥北索塔完成封顶，大桥顺利转入上部结构施工。铁路方面，参建的成昆铁路、成贵铁路、川南城际铁路、叙毕铁路、连乐铁路稳步推进，铁建项目规模化、专业化施工能力不断提高。海外项目方面，挪威哈罗格兰德跨海大桥即将竣工；挪威贝特斯塔大桥项目有序推进，人员已全部进场到位。

　　交通基础设施投资运营版块，公司着力推进高速公路信息化、标准化、规范化、品牌化建设，不断提升营运管理水平，内强素质，外树形象，堵漏增收，降本增效。江习古高速公路江津至习水段于2017年12月底通车。报告期内，成德绵、成自泸、内威荣、自隆、江习古5条高速公路共实现营业收入5.49亿元，同比增长5.17%。泸州绕城高速因泸州市政府方面提出提前终止该项目，并提前一次性向川南公司支付剩余投资回款额14,355.14万元。

　　能源版块， 巴河、巴郎河水电项目运营正常，共实现营业收入9230.65万元，同比增长19.88%。售电公司有效整合优质资源，大力拓展经营范围，积极投身电动汽车充电站等业务。双江口水电站建设顺利推进。投资锂电三元正极材料及前驱体项目，目前该项目正在开展前期相关工作。

　　矿产资源版块，阿斯马拉多金属矿项目启动矿山工程配套项目投资建设，力争按计划推进后续工作。克尔克贝特项目正有序推进下步设计工作和野外工作。

　　资本运营方面，公司于2018年5月启动了可转债工作，拟募集资金25亿元，扣除发行费用后拟用于西昌市绕城公路（G108、G248、G348线西昌市过境段）PPP项目和补充流动资金。目前正在准备申报资料过程中。公司将积极推进可转债的下一步工作，并以此进一步发挥上市公司融资功能，为公司做优做强提供资金支持。

　　下半年，公司将继续加大经营开发力度，全力以赴抓好生产建设，产融联动发展，做强主业做活产业，坚持科技创新，加强项目安全、质量成本管理，提质增效，不断强化人才队伍建设，深化党建工作，完善决策机制和监督体系，坚持“创新、协调、绿色、开放、共享”的新发展理念，推动公司高质量发展。

　　3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

　　√适用  □不适用

　　1、2017年4月28日财政部发布《关于印发〈企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》，要求新准则自2017年5月28日起施行。2017年12月财政部发布《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，针对2017年施行的企业会计准则第16号、第42号的相关规定，对一般企业财务报表格式进行了修订，要求执行企业会计准则的非金融企业按准则和通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。根据新准则规定要求并结合公司实际情况，我公司需要修订变更会计政策。

　　公司已于2018年4月12日召开第六届董事会第二十六次会议、第六届监事会第十八次会议审议通过了《关于修订会计政策及会计估计变更的议案》。

　　根据新准则报表格式要求，本次会计政策修订需对公司财务报表项目进行调整，应当在资产负债表中新增“持有待售资产”“持有待售负债”行项目，应当在利润表中新增“资产处置收益”、“其他收益”“（一）持续经营净利润”和“（二）终止经营净利润”行项目。根据新准则衔接规定要求，企业对准则施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营采用未来适用法处理，对财务报表格式变更采用追溯调整法处理。

　　本次变更对当期及前期列报的损益、总资产、净资产不产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

　　2、2012年公司第四届二十六次董事会决议确定了车流量法为特许经营权成本摊销的会计政策。根据公司会计政策规定，本集团对高速公路特许经营权作为无形资产核算，在特许经营期内按工作量法（交通流量法）进行摊销，并于期末对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核。

　　为了加强高速公路运营管理，准确和公允地反映公司的财务状况和经营成果，公司对三条高速公路未来交通流量进行重新预测，并分别出具《高速公路交通量预测及财务评价》报告，自2017年1月1日起对这三条高速公路按重新预测的交通流量进行摊销，相应调整摊销率。

　　公司已于2018年4月12日召开第六届董事会第二十六次会议、第六届监事会第十八次会议审议通过了《关于修订会计政策及会计估计变更的议案》。

　　经测算，本次会计估计变更对以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响，对公司2017年度合并财务报表项目的影响如下:

　　■

　　本项会计估计变更对本公司未来期间公路经营权无形资产摊销的分布将产生一定影响，但从高速公路整个运营期来看对本公司财务状况和经营成果将不产生重大影响。

　　3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

　　□适用  √不适用

　　四川路桥建设集团股份有限公司

　　董事长：孙云

　　董事会批准报送日期：2018年8月29日

　　证券代码：600039   证券简称：四川路桥  公告编号：2018-042

　　四川路桥建设集团股份有限公司

　　第六届董事会第三十一次会议决议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的规定。

　　（二）本次董事会于 2018年8 月 29日（星期三）在公司十楼会议室以现场方式召开，会议通知于 2018年8月17日以书面、电话的方式发出。

　　（三）本次董事会应出席人数 11人，实际出席人数 11人，其中委托出席2人，董事甘洪、孟寰因公出差分别委托董事熊国斌、王猛代为行使表决权。公司监事和高级管理人员列席了会议。

　　（四）本次董事会由董事长孙云主持，公司董事、监事、高级管理人员及部门负责人列席会议。

　　二、董事会审议情况

　　（一）审议通过了《2018年半年度报告》及《报告摘要》

　　会议审议通过了公司《2018年半年度报告》及《报告摘要》。

　　表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。

　　（二）审议通过了《关于提名公司第七届董事会董事候选人的议案》

　　公司第六届董事会任期已届满。会议同意向公司股东大会提名孙云、甘洪、熊国斌、杨如刚、胡元华、王猛、刘德永、范文理、吴越、吴开超、杨勇等11位先生为公司第七届董事会董事候选人，任期3年。其中范文理、吴越、吴开超、杨勇等4位先生为独立董事候选人。

　　公司独立董事范文理、吴越、吴开超、杨勇先生已在会前就该议案出具了书面意见，表示同意。

　　此议案需提交股东大会审议批准。

　　表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权

　　（三）审议通过了《关于路桥集团放弃华川公司所持有的视高公司42.86%股份优先受让权并由铁投集团进行收购的议案》

　　公司在开展重大资产重组过程中，曾承诺不开展房地产开发业务，由于视高公司目前的主营业务已变更为房地产开发，故同意路桥集团对华川集团向铁投集团转让所持视高公司42.86%股权放弃优先受让权。截止2018年6月30日，华川公司持有的视高公司股权价值约为8300万元。基于业务范围限制、避免同业竞争等原因，无论华川公司向铁投集团转让所持视高公司42.86%股权的最终作价如何，路桥集团对此均放弃优先受让权。同时，路桥集团拟在相关审计、评估结果出具后，将所持有的视高公司57.14%股权全部转让给铁投集团，同意开展审计评估工作，相关事项由公司另行履行决策程序。具体内容详见公司公告编号为2018-045的《四川路桥关于路桥集团放弃华川公司所持有的视高公司42.86%股份优先受让权并由铁投集团进行收购的关联交易公告》。

　　该项议案涉及关联交易，关联董事孙云、孟寰、王猛回避了本议案的表决。

　　公司独立董事范文理、吴越、吴开超、杨勇先生已在会前就该议案出具了书面意见，表示同意。

　　表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。

　　（四）审议通过了《关于修订〈董事会风控与审计委员会工作制度〉的议案》

　　《关于调整董事会审计委员会名称及职能的议案》已经第六届董事会第二十七次会议决议通过，现根据有关法律法规规定和省委省府及有关制度要求，结合公司实际，对原《董事会审计委员会工作制度》进行修订，进一步完善公司治理结构，规范公司内部控制，提高风险管理水平。报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。

　　（五）审议通过了《关于〈2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

　　会议审议通过了《2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。

　　（六）审议通过了《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》

　　根据公司《章程》及有关规定，公司拟定于2018年9月18日(星期二)以现场结合网络的方式召开公司2018年第二次临时股东大会。具体内容详见公告编号为2018-044的《四川路桥关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。

　　三、上网公告附件

　　1、四川路桥第六届董事会第三十一次会议独立董事事前认可意见；

　　2、四川路桥第六届董事会第三十一次会议独立董事意见。

　　特此公告。

　　四川路桥建设集团股份有限公司董事会

　　2018年8月31日

　　附件：董事候选人简历

　　1、孙  云：1961年12月出生，硕士研究生学历，教授级高级工程师，享受国务院特殊津贴专家，享受四川省人民政府津贴专家，全国劳动模范，中国五四青年奖章获得者，茅以升桥梁奖获得者，长期从事路桥建设及大型企业管理工作，具有国有大型企业管理、工程技术和管理的丰富经验。历任四川路桥总公司总经理兼党委副书记，四川公路桥梁建设集团有限公司董事长、总裁，四川省铁路建设办公室副主任，四川铁投城乡投资建设集团有限责任公司董事长等职务。现任本公司董事长、党委书记，十届四川省委候补委员，四川省人大常务委员会委员，四川省人大财经委副主任，四川省人大代表，十届四川省政协委员，四川省铁路和机场建设办公室副主任，四川省铁路产业投资集团有限责任公司董事长、党委书记，四川公路桥梁建设集团有限公司党委书记。

　　2、甘  洪：1961年2月出生，硕士研究生学历，教授级高级工程师，长期从事路桥施工及管理工作。历任四川公路桥梁建设集团有限公司大桥分公司副总经理、总经理，四川路桥建设股份有限公司副总经理，四川公路桥梁建设集团有限公司董事、副总裁、党委委员。现任本公司党委副书记、董事、总经理，四川公路桥梁建设集团有限公司党委副书记、董事。

　　3、熊国斌：1964年9月出生，硕士研究生学历，教授级高级工程师，长期从事路桥施工及建设管理工作。历任四川省桥梁工程公司副总工程师，四川公路桥梁建设集团有限公司副总工程师兼总工程师办公室主任，四川雅西高速公路有限责任公司董事、党委书记、总经理，四川攀西高速公路开发股份有限公司董事、党委书记、总经理，四川公路桥梁建设集团有限公司董事、总经理。现任本公司党委副书记、董事，四川公路桥梁建设集团有限公司董事长、党委副书记，四川路桥矿业投资开发有限公司董事长，四川中航路桥国际贸易有限公司董事长，克尔克贝特矿业股份公司自然人董事，阿斯玛拉矿业股份公司董事长。

　　4、杨如刚：1968年8月出生，硕士研究生学历，经济师，教授级高级工程师，长期从事路桥施工及技术管理工作。历任四川公路桥梁建设集团有限公司生产经营部副经理、经理、总裁助理、党委委员、董事、副总经理，四川路桥华东建设有限责任公司党委委员、总经理、董事长。现任本公司党委委员、董事，四川公路桥梁建设集团有限公司党委委员、董事、总经理等。

　　5、胡元华：1963年12月出生，硕士研究生学历，高级工程师，长期从事交通行政管理工作。历任四川省平昌县交通局副局长、局长，四川省巴中地区公路局局长，四川省巴中市交通局副局长、公路局局长、党委书记，四川巴河水电开发有限公司总经理、董事长、党委书记，四川小金河水电开发有限公司董事长。现任本公司董事、副总经理，四川小金河水电开发有限公司董事、四川巴郎河水电开发有限公司董事、四川巴河水电开发有限公司董事长，四川铁投售电有限责任公司董事等。

　　6、王  猛：1966年6月出生，大学本科学历，高级会计师，长期从事财务管理工作。历任四川公路桥梁建设集团有限公司财务部副经理，四川路桥建设股份有限公司财务部经理。现任本公司董事，四川省铁路产业投资集团有限责任公司财务管理部部长等职务。

　　7、刘德永：1963年8月出生，专科学历，高级工程师，长期从事路桥施工及管理工作。历任四川路桥总公司三公司四处副处长、五处处长，四川公路桥梁建设集团有限公司公路二分公司常务副总经理，公路隧道分公司总经理，公路工程分公司总经理，成自泸公司总经理、董事长，内威荣公司董事长，自隆公司董事长，川南片区公司董事长，党委副书记，成德绵公司董事长等。现任本公司副总经理等。

　　8、范文理：1945年 8月出生，研究生学历，西南交通大学教授，桥梁钢结构专家。长期担任桥梁钢结构的教学、科研、设计工作。中国钢结构协会桥梁结构分会资深理事、钢结构焊接分会理事、《桥梁》杂志编委。现任公司独立董事、薪酬与考核委员会主任委员、战略决策委员会委员、提名委员会委员、审计委员会委员。

　　9、吴越: 1966年10月出生，德国法兰克福大学法学博士，西南财经大学法学院教授，四川省商法学研究会副会长，中国商法学会常务理事，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，成都仲裁委仲裁员。现任公司独立董事、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员；三泰控股、泰合健康、厚普股份独立董事。

　　10、吴开超：1963年5月出生，西南财经大学经济学博士，西南财经大学经济学院教授。主要研究方向为经济理论与政策分析。现任公司独立董事、提名委员会主任委员、战略决策委员会委员、审计委员会委员；明星电力独立董事。

　　11、杨 勇：1969年12月出生，会计学教授，四川财经职业学院会计系主任、党总支书记，四川省会计学会理事。现任公司独立董事、审计委员会主任委员、战略决策委员会委员、薪酬与考核委员会委员；泸天化独立董事。

　　证券简称：四川路桥                     证券代码：600039                      公告编号：2018-043

　　四川路桥建设集团股份有限公司

　　第六届监事会第二十一次会议决议的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　（一）本次监事会会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的规定。

　　（二）本次监事会于 2018年 8月29日（星期三）在公司十楼会议室以现场方式召开，会议通知于 2018年8月17日以书面、电话的方式发出。

　　（三）本次监事会应出席人数 7人，实际出席人数 7 人，其中委托出席1人，监事张鲲鹏因公出差委托监事王文德代为行使表决权。

　　（四）本次监事会由监事会主席方跃主持，公司高级管理人员及部门负责人列席会议。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《2018年半年度报告》及《报告摘要》

　　1、公司2018年半年度报告的编制和审议程序符合《公司法》《证券法》《公司章程》等有关法律法规及公司规章制度的规定；

　　2、半年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司半年度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、监事会在提出本意见前，未发现参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。

　　（二）审议通过了《关于提名公司第七届监事会非职工监事候选人的议案》

　　公司第六届监事会任期已届满。会议同意向公司股东大会提名方跃、刘压西、栾黎和黄洪华四位先生为公司第七届监事会非职工监事候选人；同时，公司第四届职工代表大会第二次主席团长联席会议决定由胡荣、王文德、张鲲鹏三位职工代表出任第七届监事会职工监事。本届监事会任期三年。

　　上述非职工监事候选人尚需提交公司股东大会以累积投票表决制选举产生。

　　表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。

　　（三）审议通过了《关于路桥集团放弃华川公司所持有的视高公司42.86%股份优先受让权并由铁投集团进行收购的议案》

　　公司在开展重大资产重组过程中，曾承诺不开展房地产开发业务，由于视高公司目前的主营业务已变更为房地产开发，故同意路桥集团对华川集团向铁投集团转让所持视高公司42.86%股权放弃优先受让权。截止2018年6月30日，华川公司持有的视高公司股权价值约为8300万元。基于业务范围的限制、避免同业竞争等原因，无论华川公司向铁投集团转让所持视高公司42.86%股权的最终作价如何，路桥集团对此均放弃优先受让权。同时，路桥集团拟在相关审计、评估结果出具后，将所持有的视高公司57.14%股权全部转让给铁投集团，相关事项由公司另行履行决策程序。

　　表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。

　　（四）审议通过了《关于〈2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

　　会议审议通过了《2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。

　　特此公告。

　　四川路桥建设集团股份有限公司监事会

　　2018年8月31日

　　附件：非职工监事候选人及职工监事简历：

　　1、方  跃：1964年6月出生，研究生学历，长期从事机关行政及企业管理工作。历任四川省发展计划委员会办公室副主任、四川省改革委人事处处长、四川省发展改革委办公室主任、人事处处长等。现任本公司监事会主席，四川省铁路产业投资集团有限责任公司党委委员、董事，四川公路桥梁建设集团有限公司监事会主席。

　　2、刘压西：1960年11月出生，研究生学历，审计师、注册会计师，长期从事审计监察管理工作。历任四川省审计厅行政事业处副处长、四川省审计厅投资处副处长、四川省铁路产业投资集团有限责任公司纪检监察审计部负责人。现任本公司监事，四川省铁路产业投资集团有限责任公司审计监察部部长等职务。

　　3、栾黎：1965年3月出生，在职研究生学历，国家三级高级法官，长期从事法律审判工作。历任四川省达川地区中级人民法院经济审判庭副庭长、经济审判第二庭庭长、副处级审判员，四川省高级人民法院经济审判庭审判员、研究室二科科长，绵阳市盐亭县县委常委、盐亭县人民政府副县长(挂职)，四川省高级人民法院宣传教育处副处长，四川省铁路产业投资集团有限责任公司法律事务部副部长。现任本公司监事，四川省铁路产业投资集团有限责任公司政策法律部部长等职务。

　　4、黄洪华：1965年1月出生，本科学历，高级工程师，长期从事路桥施工管理工作。历任四川公路桥梁建设集团有限公司建材设备分公司总经理，四川公路桥梁建设集团有限公司物资设备部经理，四川路桥建设股份有限公司大桥分公司党委书记、副总经理。现任四川南渝高速公路有限公司董事长、党委书记。现任本公司党委副书记、监事，四川公路桥梁建设集团有限公司党委副书记、董事。

　　5、胡  荣：1965年12月出生，硕士研究生学历，高级工程师，长期从事工程及人事管理工作。历任四川公路桥梁建设集团有限公司总工办副主任、人力资源部经理，四川路桥建设股份有限公司纪委书记、工会主席、监事、副总经理，四川路桥城乡建设投资有限公司董事长。现任本公司党委委员、职工监事、工会主席，四川公路桥梁建设集团有限公司党委委员、职工董事、工会主席。

　　6、王文德：1970年6月出生，大学本科学历，高级会计师，长期从事财务管理工作。历任四川路桥建设股份有限公司大桥分公司财务审计处处长，四川路桥建设股份有限公司财务部副经理，四川公路桥梁建设集团有限公司财务部副经理、副经理（主持工作）。现任本公司监事，四川公路桥梁建设集团有限公司财务部经理等职务。

　　7、张鲲鹏：1969年9月出生，硕士研究生学历，高级会计师、注册会计师、注册税务师，长期从事财务、税务资产管理工作，为中国总会计师协会会员，四川交通会计学会常务理事，四川省科技厅计划项目财务评审专家，高级会计师评审专家，四川交通会计优秀人才。历任四川路桥建设股份有限公司财务部处长、财务部副经理、资产管理部副经理（主持工作），四川公路桥梁建设集团有限公司资产管理部副经理（主持工作）。现任本公司职工监事、资产管理部经理，四川公路桥梁建设集团有限公司资产管理部经理等职务。

　　证券代码：600039  证券简称：四川路桥  公告编号：2018-044

　　四川路桥建设集团股份有限公司

　　关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2018年9月18日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2018年9月18日14点 30分

　　召开地点：公司十楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2018年9月18日

　　至2018年9月18日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　公司将在股东大会召开前5个交易日前在上海证券交易所网站披露股东大会会议资料。上述议案已经公司第六届董事会第三十一次会议和第六届监事会第二十一次会议审议通过，详见公司于2018年8月31日在上海证券交易所网站发布的编号为2018-042 的《四川路桥建设集团股份有限公司第六届董事会第三十一次会议决议的公告》和编号为2018-043的《四川路桥建设集团股份有限公司第六届监事会第二十一次会议决议的公告》。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方式：股东可以亲自到公司证券部办理登记，也可用信函或传真方式登记。股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

　　1、个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件原件、证券账户卡原件；委托代理人出席的，代理人出示委托人有效身份证件原件、本人有效身份证件原件、股东授权委托书原件、股东证券账户卡原件。

　　2、法人股东：法人股东代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件原件、股东证券账户卡原件、法人营业执照复印件、加盖法人公章的授权委托书原件(式样附后)。

　　（二）登记时间：2018年9月13日和14日上午9：00-12：00、下午2：00-5：00

　　（三）登记地点：成都市高新区九兴大道12号四川路桥建设集团股份有限公司证券部

　　（四）特别提示：出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　六、 其他事项

　　（一）会议费用情况：本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

　　（二）会议咨询：

　　联系地址：成都市高新区九兴大道12号四川路桥建设集团股份有限公司

　　证券部

　　邮政编码：610041

　　联系电话：028-85126085

　　传 真：028-85126084

　　联系人：张淑慧  谢梦君

　　特此公告。

　　四川路桥建设集团股份有限公司董事会

　　2018年8月31日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　四川路桥建设集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年9月18日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■

　　证券代码：600039  证券简称：四川路桥  公告编号：2018-045

　　四川路桥建设集团股份有限公司

　　关于路桥集团放弃华川公司所持有的视高公司42.86%股份优先受让权并由铁投集团进行收购的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●过去12个月发生与同一关联人的交易。

　　公司过去12个月与同一关联人进行的关联交易（除日常关联交易外）情

　　况为： 1、公司与公司控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司（简称“铁投集团”）成立的四川铁投售电有限责任公司（简称“售电公司”）增加注册资本及变更经营范围。售电公司注册资本由 2000 万元增加到 1 亿元人民币。公司与铁投集团按60%：40%的持股比例同比例增资，本公司出资4800万元。具体内容详见公司于2017年9月23日披露的公告编号为2017-061的《关于增资四川铁投售电有限责任公司的关联交易公告》；2、中国铁路总公司（简称“铁总”）拟以现金出资32.76亿元，占川南城际铁路有限责任公司（简称“川南公司”）项目资本金18.36％的方式参股川南公司。此外，公司控股股东铁投集团拟按相同条件对川南公司持股比例由30%增加至33%。公司全资子公司四川公路桥梁建设集团有限公司（简称“路桥集团”）拟放弃按原有持股比例同比例增资并降低对川南公司的持股比例，即由5%下降为约2%，同时按前述比例一并下调路桥集团对川南城际铁路项目的投资比例，路桥集团由此对川南城铁项目投入资本金合计约减少至3.57亿元。具体内容详见公司于2018年4月14日披露的公告编号为2018-011的《关于调整全资子公司路桥集团对川南城际铁路有限责任公司出资比例的关联交易公告》。

　　公司过去12个月与不同关联人进行的交易类别相关的交易情况为：无。

　　●本次交易不构成重大资产重组。

　　●本事项无需提交股东大会审议。●

　　一、关联交易概述

　　四川视高天府新区建设投资有限责任公司（简称“视高公司”）由公司全资子公司四川公路桥梁建设集团有限公司（简称“路桥集团”）和成都华川公路建设集团有限公司（简称“华川公司”）按57.14%和42.86%的比例共同出资组建，最初作为四川省仁寿县视高经济开发区安置小区等三个工程BT建设项目的项目公司，目前该BT项目已实施完毕并由政府完成回购。

　　视高公司在实施上述BT项目过程中，根据仁寿县人民政府的安排，取消了安置小区的建设内容，并变更由视高公司在仁寿县视高镇通过出让方式取得土地使用权，在BT项目实施完毕后进行房地产开发以完成货币化安置。因华川公司不愿继续参与房地产开发项目及货币化安置事项，故拟向铁投集团转让其所持视高公司的全部股权；又因视高公司目前的主营业务变更成了房地产开发，而公司也由于业务范围的限制无意开展该项业务，所以就华川公司向铁投集团转让所持视高公司的股权，由路桥集团放弃优先受让权，并在完成审计、评估等相关工作后，路桥集团也将所持视高公司的57.14%股权全部转让给铁投集团，最终由铁投集团100%持股视高公司。

　　2018年8月29日，公司以现场方式召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于路桥集团放弃华川公司所持有的视高公司42.86%股份优先受让权并由铁投集团进行收购的议案》。会议应出席人数 11人，实际出席人数 11人，其中委托出席2人，董事甘洪、孟寰因公出差，委托董事熊国斌、王猛代为行使表决权；公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。关联董事孙云、孟寰、王猛回避了该议案的表决，同意8票，反对0票，弃权0票。公司4位独立董事在会前出具了事前认可意见并表示同意。

　　因铁投集团为本公司控股股东，根据《股票上市规则》的规定本次交易构成了上市公司的关联交易。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易（除已经履行相关义务的）达到3000万元，但未达到占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，故本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方及相关方情况介绍

　　（一）四川省铁路产业投资集团有限责任公司

　　本公司控股股东

　　注册地址：成都市高新区九兴大道12号

　　法定代表人：孙云

　　注册资本：2,000,000万元

　　成立时间：2008年12月26日

　　经营范围：铁路、公路、港口、码头、航道的投资、建设及管理；铁路、公路、港口、码头、航道、机场、市政基础设施的施工；铁路、公路、水运项目的勘察、设计、技术咨询；工程监理；进出口业；采矿业；水力发电、风力发电、电力供应；商品批发与零售、货物运输代理、装卸搬运、仓储业；房地产业；农林牧渔服务业；非融资性担保业务；软件和信息技术服务业、建筑智能化工程。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）对铁投集团近一期财务报表（合并报表口径）出具的审计报告，截至2017年12月31日，总资产2705.30亿元，净资产824.58亿元，营业收入740.47亿元，净利润2.06亿元。

　　（二）成都华川公路建设集团有限公司

　　非关联方

　　注册地址：成都市青羊区横小南街2号

　　法定代表人：谢应文

　　注册资本：100,005.16万元

　　成立时间：1994年10月10日

　　经营范围：公路、桥梁、隧道、码头、市政建设、民用工业建筑的投资、设计、施工、运营；实业投资，项目投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；机械机具租赁、汽车修理技术咨询服务、筑路机械修理；自有房屋租赁；机电安装工程施工；绿化管理；工程勘察设计；工程管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（三）四川视高天府新区建设投资有限责任公司

　　本公司控股子公司

　　统一社会信用代码：91511421597529993H

　　法定代表人：杨明

　　注册资本：17,500.00万元人民币

　　成立日期：2012年06月15日

　　住所：仁寿县视高经济开发区

　　经营范围：国家政策允许范围内的项目投资与管理；土地整理，房地产开发（凭资质证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　视高公司于2012年6月15日成立于仁寿县，注册资本金为1.75亿元，路桥集团实缴出资1亿元，持股57.14%，华川公司实缴出资0.75亿元，持股42.86%。

　　三、本次关联交易涉及的主要内容

　　该关联交易类型为放弃优先受让权。

　　（一）路桥集团放弃优先受让权的相关情况

　　1、华川公司拟转让所持视高公司股权

　　视高公司主要承担视高经济开发区安置小区（2015年达到设计阶段后因政策原因取消）、起步区基础设施建设、天府仁寿大道视高段道路三个BT工程项目的投资建设，工程总投资5.73亿元。2017年12月，视高公司收回了视高起步区基础设施建设工程及天府仁寿大道视高段的全部回购款。因视高经济开发区安置小区建设内容取消，仁寿县委县政府要求视高公司取得国有土地使用权进行开发以完成货币化安置。2016年8月3日，视高公司通过竞买取得仁寿县2016-20号商住用地，占地90.09亩。该项目命名为“天府桃源”，总建筑面积约20万㎡，由此视高公司的主营业务变更为房地产开发。

　　视高公司取得上述土地使用权后，华川公司书面明确表示不再参与视高公司的土地竞拍和货币化安置，视高公司从事其他业务产生的风险和损益均不予承担，在BT项目投资利润分配完毕后，华川公司将所持视高公司股权转让给路桥集团或路桥集团指定的其它公司。

　　2、路桥集团放弃优先受让权的原因

　　由于视高公司的主营业务目前已变更为房地产开发，而该业务不属于公司的主营业务范畴，反而是铁投集团开展的业务内容之一，而且该项业务长期受到国家严格的宏观政策监管，为保持公司的正常生产经营秩序，也为避免与控股股东形成同业竞争，故路桥集团对华川公司向铁投集团转让所持视高公司的股权放弃优先受让权。

　　（二）视高公司股权转让方案

　　根据铁投集团与华川公司于2018年6月签订的《排他性股权收购协议》约定，在BT项目投资利润分配完毕后，华川公司将持有的视高公司42.86%股权转让给铁投集团，具体转让价格以经审计、评估后确定的股权价值为准。截止2018年6月30日，视高公司所有者权益账面值约为1.94亿元，据此估算，华川公司持有的视高公司股权价值约为8300万元。基于前述路桥集团放弃优先受让权的原因，无论华川公司向铁投集团转让所持视高公司42.86%股权的最终作价如何，路桥集团对此均放弃优先受让权，公司也将待审计、披露工作完成后履行信息披露义务。

　　同时，路桥集团拟在相关审计、评估结果出具后，将所持有的视高公司57.14%股权全部转让给铁投集团，相关事项由公司另行履行决策程序，公司也将按照规定履行信息披露义务。

　　四、本次关联交易对上市公司的影响

　　路桥集团对华川公司向铁投集团转让所持视高公司股权放弃优先受让权，不会影响公司及全体股东的利益，不会对公司的生产经营、财务状况、经营成果产生重大影响。

　　五、本次关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　本公司第六届董事会第三十一次会议审议了《关于路桥集团放弃华川公司所持有的视高公司42.86%股份优先受让权并由铁投集团进行收购的议案》，关联董事孙云、孟寰、王猛已回避表决，以8票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了上述议案。

　　本次关联交易无需提交股东大会审议。

　　（二）独立董事事前认可意见

　　同意路桥集团放弃华川公司所持有的视高公司42.86%股份优先受让权并由铁投集团进行收购的事项，由于视高公司目前的主营业务已变更为房地产开发，路桥集团对华川公司向铁投集团转让所持视高公司的股权放弃优先受让权，有利于保持公司生产经营秩序的稳定，下一步路桥集团所持视高公司的股权转让给铁投集团后，能够促使公司避免与控股股东形成同业竞争，符合公司及全体股东的利益。同意将本事项提交公司第六届董事会第三十一次会议审议，且关联董事应回避表决。

　　（三）独立董事意见

　　路桥集团对华川公司向铁投集团转让所持视高公司的股权放弃优先受让权，与后续路桥集团将所持华川公司的股权转让给铁投集团，是整体事项的内容之一，能够避免公司介入国家宏观政策严格监管的业务，有利于保持公司生产经营秩序的稳定、避免公司与控股股东的同业竞争，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意路桥集团放弃华川公司所持有的视高公司42.86%股份优先受让权并由铁投集团进行收购的议案。该议案涉及关联交易，关联董事孙云、孟寰、王猛回避了本议案的表决。

　　本次关联交易无需经过有关部门批准。

　　六、上网公告附件

　　1、第六届董事会第三十一次会议独立董事事前认可意见；

　　2、第六届董事会第三十一次会议独立董事意见；

　　3、中信证券股份有限公司关于四川路桥建设集团股份有限公司放弃视高公

　　司股权转让优先受让权关联交易的核查意见。

　　特此公告。

　　四川路桥建设集团股份有限公司

　　董事会

　　2018年8月31日

　　公司代码：600039                      　　　　　　　　　　公司简称：四川路桥

　　四川路桥建设集团股份有限公司