公司代码：600104                      　　　　　　　　　　公司简称：上汽集团

　　上海汽车集团股份有限公司

　　一 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.4 本半年度报告未经审计。

　　1.5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　二 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　■

　　■

　　2.2 公司主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　注1：2018年3月，公司之子公司华域汽车系统股份有限公司（以下简称“华域汽车”）完成收购上海小糸车灯有限公司（现更名为华域视觉科技(上海)有限公司,以下简称“华域视觉”）50%股权相关工作，华域视觉自2018年3月1日起，纳入华域汽车合并报表范围。本次股权收购构成多次交易分步实现非同一控制下企业合并，按照《企业会计准则》规定，华域汽车确认其原持有的股权一次性溢价计入当期投资收益。

　　注2：经营活动产生的现金流量净额变动的主要原因为公司之子公司上海汽车集团财务有限责任公司因汽车消费信贷规模增加，今年发放的客户贷款较去年同期增加；同时，本期回购业务较去年同期减少。

　　2.3 前十名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　　□适用  √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用  √不适用

　　2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

　　□适用√不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　3.1 经营情况的讨论与分析

　　今年以来，我国宏观经济总体平稳，但经济增速有所回落，经济下行压力明显加大。国内汽车市场在增速趋向平缓增长、行业走向全面开放、竞争转向跨界交错的时代大背景下，虽然第一季度开局走势超出预期，但从4月下旬开始，终端零售增速逐月放缓，市场出现趋冷走缓的迹象。今年上半年，国内市场销售整车1399.9万辆，同比增长3.7%，较去年同期回落0.5个百分点；其中，乘用车销售1166.4万辆，同比增长3.5%，商用车销售233.4万辆，同比增长4.5%。从总体看，虽然随着整车进口关税下调，国内车市竞争更趋激烈，车系厂商间的分化日益加剧，但消费升级带来了新的结构性机遇，新能源汽车市场高速增长，智能网联汽车发展方兴未艾，移动出行服务引领转型变革，中国汽车市场的增长结构正在发生深刻变化，新一轮的挑战和机遇已迎面而来。

　　今年上半年，公司实现整车销售352.3万辆，同比增长11%，在体量基数已经相当大的情况下，销量增速将近是市场平均增速的3倍；其中，乘用车销售308.1万辆，同比增长11.7%，商用车销售44.2万辆，同比增长6.3%（不含微车的一般商用车同比增长40.8%）；国内市场占有率达到24.2%，同比提升1.2个百分点，进一步扩大了在国内市场的领先优势；上半年公司实现整车出口及海外销售13万辆，同比增长104%，整车出口继续排名全国第一，领先优势持续扩大。报告期内，公司实现合并营业总收入4648.52亿元，同比增长17.27%；实现归属于上市公司股东的净利润189.82亿元，同比增长18.95%，收入和利润增速均高于销量增速，经济运行高质量发展，经营业绩再创同期最好水平。

　　1、坚持稳中求进拓市场，推动合资自主两翼齐飞、强势并进。

　　自主品牌乘用车分公司上半年销售整车35.9万辆，同比增长53.7%，增速领跑国内主流乘用车企业，其中互联网车型销量占比超过40%，新能源乘用车从5月份起月销量迈过万辆级台阶，在上海以外市场的新能源汽车销量占比达到60%，郑州基地一期项目竣工投产，郑州基地二期项目和宁德基地也已启动建设；上汽大通（含跃进）销售整车6.7万辆，同比增长36.6%，C2B大规模定制的创新模式和“智选、智联、智行”的理念得到市场初步认可，T60皮卡单月出口销量跃居全国第一，跃进E100互联网新能源物流轻卡成功上市。公司主要整车合资企业中，上汽大众、上汽通用、上汽通用五菱继续领跑国内乘用车市场；其中，上汽通用五菱和上汽大众上半年销量双双跨越100万辆，并且上汽通用五菱整车销量排名全国第一，上汽大众乘用车销量排名全国第一，上汽通用乘用车销量同比增长10.4%，增速远超行业平均水平。上半年，公司自主及合资新能源产品全面发力，共销售新能源乘用车和新能源商用车5.7万辆，同比增长275%，市场占有率强势跃升，中高端的品牌形象进一步巩固加强。

　　2、坚持进中求新促发展，推动“新四化”战略不断深化、加快落地。

　　一是新能源领域全面做强。在核心技术研发升级方面，今年上汽“低能耗插电式混合动力乘用车关键技术及其产业化项目”荣获国家科技进步二等奖，是本次评选中唯一获奖的汽车类项目。目前，公司正全力推动新一轮“三电”核心技术创新，全新电动车E架构的自主开发正在按期推进，上汽300型大功率燃料电池电堆也在加紧优化系统设计方案，努力达到国际一流技术水平。在关键产业链布局方面，公司在IGBT、电池电芯和电池系统、电驱动系统等核心部件上的业务布局已启动运营。在产品布局方面，公司针对细分市场需求，加快推出新能源家用产品，并按照国家“打赢蓝天保卫战三年行动计划”的要求，在公交出租、环卫邮政、物流通勤、码头作业等商用领域，提供全覆盖的新能源汽车产品。

　　二是智能网联领先布局。在智能驾驶决策控制核心部件方面，上汽智能驾驶决策控制器iECU的开发已进入冲刺阶段，下半年上市的MARVEL X车型将在年底搭载“最后一公里”自主泊车功能，并将率先实现量产；在人机交互的车机端系统方面，通过实施全球最大规模的OTA空中升级，斑马智行2.0系统已经全面搭载在现有互联网车型上，下半年上市的MARVEL X还将首次搭载斑马智行3.0系统。与此同时，在智能制动和转向等底盘执行系统、ADAS智能感知系统、车用高精电子地图、V2X车联通讯等关键领域，公司通过集成全球优势创新资源，并充分发挥自身产业链体系优势和自主创新平台作用，已实现各关键领域的领先布局。今年3月，公司还获得了国内首张自动驾驶开放道路测试牌照，开放道路实车测试里程已超过3000公里。未来公司不仅面向乘用车用户提供高速公路和城区道路工况的智能驾驶解决方案，还将为港口驳运、城市环卫等场景提供商用车的智能驾驶解决方案。

　　三是基于数据共享打造移动出行服务平台。公司瞄准人的智慧出行、车的便捷服务、物的高效流动，加快打造移动出行服务大平台和大生态。在人的智慧出行方面，上汽网约车业务正式启动布局；环球车享新能源分时租赁业务已进入全国62个城市，会员总数累计达275万人，单车日订单数和收入水平持续快速提升。在车的便捷服务方面，车享家已在全国118座城市开设了近1700家门店，会员总数超过300万人；车享网上半年销售整车10.8万辆，并探索以用户个性化定制方式打造车享定制车型，拓展新车销售；汽车相关金融服务领域，基于用户驾驶行为的UBI创新车险产品已正式上线，“以租代购”业务已拓展至全国66个城市，“好车e贷”在线金融服务平台注册用户已达252万。在物的高效流动平台建设方面，在加快完善安吉物流汽车物流网络布局、优化运能结构的同时，探索打造货运公共服务平台。在大数据和云计算方面，公司加快建设“上汽数据湖”大数据应用管理平台和上汽云计算中心，数据驱动业务链优化的能力持续提升；上汽人工智能实验室正式成立，聚焦智慧出行和智能制造，提供人工智能应用解决方案。

　　四是以差异化开拓国际经营新局面。上汽正大公司上半年在泰国销售整车1.2万辆，同比增长103%，其中MG ZS上市仅4个月就跃升为当地细分市场的销量冠军，全球首款支持泰语语音控制的互联网汽车系统i-SMART，深受泰国年轻消费者追捧。上汽通用五菱印尼公司努力打造低成本、高效运作的海外样板基地，上半年销售整车8000台，新产品CN210M投产上市后取得良好反响。名爵汽车印度公司Halol工厂改造工作正在有序推进，供应商园区也在加紧建设，首款互联网SUV产品正按计划研发，明年即将投产上市。此外，上汽海外智能出行科技公司正式成立，将根据海外当地用户的“痛点”，建立互联网差异化的应用生态，实现平台化发展，并把互联网技术优势向印度、澳新、南美等重点海外市场进行复制，提供汽车网联及相关出行生态服务的整体解决方案。

　　3、坚持多力协同做品牌，推动上汽品牌做响口碑、提升价值。

　　今年公司相继举办第二届创行者大会、海外经销商大会等活动，并亮相中国首届自主品牌博览会、北京车展、上海科技节等大型展会，向外界展现上汽的创新活力与科技魅力。公司还通过赞助中超联赛、国际田联钻石联赛比赛，以及冠名上海国际赛车场等项目，深耕体育营销、加强品牌传播。通过不断深化品牌建设、继续实施高比例现金分红、持续加强投资者沟通等一系列举措，上汽集团品牌在“全球最有价值汽车集团品牌榜单”、“2018中国上市公司品牌价值榜”等评选中均名列前茅，上汽“价值投资蓝筹+行业创新龙头”的形象在资本市场得到认可。

　　3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

　　□适用  √不适用

　　3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

　　□适用  √不适用

　　上海汽车集团股份有限公司

　　董事长：陈虹

　　2018年8月31日

　　证券代码：600104          证券简称：上汽集团       公告编号：临2018－029

　　上海汽车集团股份有限公司

　　七届二次董事会会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、会议通知情况

　　本公司董事会于2018年8月17日向全体董事、监事和高级管理人员通过传真、邮件等方式发出了会议通知。

　　二、会议召开的时间、地点、方式

　　本次董事会会议于2018年8月29日下午在上海市威海路489号会议室召开。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　三、董事出席会议情况

　　会议应到董事7人，出席董事7人，会议由董事长陈虹先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。

　　四、会议决议

　　经与会董事逐项审议，表决通过了如下决议：

　　1、关于《公司2018年上半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的议案；

　　详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　（同意7票，反对0票，弃权0票）

　　2、2018年半年度报告及摘要；

　　2018年上半年，公司实现营业总收入4648.52亿元，同比增长17.27％；实现归属于上市公司股东的净利润189.82亿元，同比增长18.95％，基本每股收益1.625元，同比增长17.84%。2018年6月末公司总资产7361.69亿元，归属于上市公司股东的净资产2203.33亿元。

　　公司中期不进行利润分配和公积金转增股本。

　　详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　（同意7票，反对0票，弃权0票）

　　3、关于《公司2018年上半年度内部控制评价报告》的议案；

　　（同意7票，反对0票，弃权0票）

　　4、关于公司设立分支机构的议案。

　　同意设立“上海汽车集团股份有限公司郑州动力总成分公司”（暂定名，实际名称以工商核准登记为准），并授权公司经营管理层具体办理设立分公司的相关手续。

　　（同意7票，反对0票，弃权0票）

　　特此公告。

　　上海汽车集团股份有限公司

　　董事会

　　2018年8月31日

　　证券代码：600104      证券简称：上汽集团    公告编号：临2018－030

　　上海汽车集团股份有限公司

　　七届二次监事会会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。　

　　一、会议通知情况

　　本公司监事会于2018年8月17日向监事通过传真、邮件等方式发出了会议通知。

　　二、会议召开的时间、地点、方式

　　本次监事会会议于2018年8月29日下午在上海市威海路489号会议室召开。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　三、监事出席会议情况

　　会议应到监事5人，出席监事5人，会议由监事会主席卞百平先生主持。

　　四、会议决议

　　经与会监事逐项审议，表决通过了如下决议：

　　1、公司2018年半年度报告及摘要；　

　　（同意5票，反对0票，弃权0票）

　　2、关于《公司2018年上半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的议案；　

　　（同意5票，反对0 票，弃权0 票）

　　3、关于《公司2018年上半年度内部控制评价报告》的议案。

　　（同意5票，反对0 票，弃权0 票）

　　特此公告。

　　上海汽车集团股份有限公司

　　监事会

　　2018年8月31日

　　证券代码：600104       证券简称：上汽集团   公告编号：临2018-031

　　上海汽车集团股份有限公司

　　2018年上半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2977号文件核准，上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上汽集团”、“公司”或“本公司”）于2017年1月在上海证券交易所以每股人民币22.80元的发售价格非公开发行657,894,736股A股股票（以下简称“2016年非公开发行”），募集资金总额为人民币1,500,000.00万元（人民币14,999,999,980.80元），扣除发行费用计人民币14,550.00万元，公司截止2017年1月11日，收到募集资金净额为人民币14,854,499,980.80元。

　　上述募集资金净额已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了德师报(验)字(17)第00019号《验资报告》。

　　截至2018年6月30日，公司已累计使用募集资金人民币525,383.95万元(含用募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币363,921.48万元)，其中2018年上半年度实际使用人民币64,713.78万元。截至2018年6月30日，募集资金账户余额为人民币970,944.32万元（含利息10,878.27万元）。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）《募集资金管理制度》的制定和执行情况

　　为规范募集资金的管理和使用，公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》等国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面做出了具体明确的规定。公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理募集资金。

　　（二）募集资金的存储情况

　　按照《募集资金管理制度》的有关规定，本公司开立了专项账户存储募集资金，实际使用募集资金的本公司之分公司、子公司（以下统称为“各募集资金实际使用单位”）亦开立了专门账户存储本公司所拨付的募集资金。

　　截至2018年6月30日，公司2016年非公开发行募集资金存储情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：为提高募集资金资金收益，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，并有效控制风险的前提下，公司将部分尚未使用的募集资金以七天通知存款的方式存储。该账户余额已包括七天通知存款余额890,000.00万元。

　　（三）募集资金专户存储三方监管情况

　　公司及各募集资金实际使用单位与募集资金开户方、保荐机构签署了《募集资金专户存储三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》，上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》的规定行使权利，履行义务。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2018年6月30日，公司已使用募集资金人民币525,383.95万元。募集资金的具体使用情况详见本报告附表《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　在本次募集资金到位之前，公司先期以自筹资金预先投入募集资金投资项目的建设。截至2017年2月28日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为363,921.48万元，具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　2017年3月31日，公司六届十四次董事会、六届十一次监事会分别审议通过了《关于以2016年非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金363,921.48万元，独立董事发表了明确的同意意见，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了专项审核，并出具了《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的报告及专项审核报告》（德师报(核)字(17)第E00075号），保荐机构国泰君安证券股份有限公司对此发表了核查意见。公司已按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定履行了法定程序并进行了信息披露，具体内容详见公司于2017年4月6日在上海证券交易所网站上披露的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号临2017-015）。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　截至2018年6月30日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　截至2018年6月30日，公司不存在用闲置募集资金投资于固定收益类国债、银行理财等投资产品的情况。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　公司本次非公开发行不存在超募资金。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　公司本次非公开发行不存在超募资金。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　公司本次非公开发行按照项目进度付款后的余款存放于募集资金专户。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　2017年10月30日，公司六届十八次董事会、六届十四次监事会审议通过了《关于增加公司募投项目实施地点的议案》，同意公司新增江苏省溧阳市中关村大道200号作为募投“商用车智能化大规模定制业务模式开发及应用项目”的实施地点。增加后，该项目实施地点为上海市杨浦区军工路2500号、江苏省无锡市惠山经济开发区金惠路199号和江苏省溧阳市中关村大道200号。公司独立董事、保荐机构对上述事项发表了同意意见。详见公司于2017年10月31日在上海证券交易所网站上披露的《关于增加公司募投项目实施地点的公告》（公告编号临2017-035）。

　　2018年3月28日，公司六届十九次董事会、六届十五次监事会审议通过了《关于增加和变更部分募集资金专户的议案》，同意上海汽车集团股份有限公司技术中心新设三个募集资金专户，分别用于“上汽集团燃料电池汽车前瞻技术研发项目”、“上汽集团智能驾驶汽车前瞻技术研发项目”、“上汽集团自主品牌互联网汽车应用开发项目”募集资金的存储及管理，并将上述项目原对应募集资金专户资金分别转入新设的三个募集资金专户，之后注销上述项目原对应募集资金专户；同意上汽大通汽车有限公司无锡分公司新设一个募集资金专户，用于“商用车智能化大规模定制业务模式开发及应用项目”募集资金的存储及管理。公司独立董事、保荐机构对上述事项发表了同意意见。详见公司于2018年3月30日在上海证券交易所网站上披露的《关于新增及变更部分募集资金专户并签署四方监管协议的公告》（公告编号临2018-009）。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　截至2018年6月30日，公司不存在募集资金实际投资项目发生变更的情况，也无对外转让募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已披露的相关信息不存在违背及时、真实、准确、完整披露的情况，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　上海汽车集团股份有限公司

　　董事会

　　2018年8月29日

　　附表：募集资金使用情况对照表

　　附表：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：亿元

　　■

　　注：“EDU三期新增7JPH扩能项目（总产能10JPH）”专户产生79.59万元利息，上述利息收入已继续用于募投项目投资。