一 重要提示

　　1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 本半年度报告未经审计。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无。

　　二 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　■

　　■

　　2.2 公司主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.3 前十名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　■

　　2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　　□适用  √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用  √不适用

　　2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

　　□适用√不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　3.1 经营情况的讨论与分析

　　2018年上半年整体稀土产品价格上涨乏力，2018年一季度，稀土产品价格略有上升，但稀土行业下游企业对稀土产品需求存在不平稳情况，二季度部分稀土产品价格再度下跌，公司实施惜售策略；上年同期公司实现了国家稀土收储业务，本报告期未实现国家收储业务；此外，公司缩减了毛利低、资金占用大的贸易业务规模。

　　报告期，公司实现营业收入11.44亿元，同比下降57.41%；实现归属母公司所有者净利润-3,013.79万元，上年同期归属母公司所有者净利润-3,227.17万元，同比减亏213.38万。截至2018年6月30日，公司资产总额42.88亿元，归属于母公司所有者的净资产19.16亿元。

　　公司围绕年初制定的生产经营目标主要开展的工作如下：

　　加强企业经营管理，降本增效。公司报告期加强市场走势研究，定期发布稀土产品销售指导价，协调所属企业按指导价销售产品，在行情低迷的情况下多方位拓展销售渠道。同时，公司实施全面预算管理，强化精细化管理，推行对标管理，力促降成本、增效益，主要做好以下工作：一是严控费用开支，上半年管理费用同比减少1,339.04万元，下降20.46%；上半年财务费用同比减少751.50万元，下降18.60%。二是抓好资金管理，加强应收账款和预付款管理。三是抓好稀土原料和辅料采购工作，多渠道采购稀土原料，实施稀土分离企业盐酸、液碱等辅料采购招投标工作。

　　推进科技创新，加强技术研发，提高科研平台建设水平。报告期内，红岭公司极低品位复杂稀有金属矿产资源综合利用关键技术荣获2017年度省科技进步一等奖，可高效利用低品位的钨多金属资源；富远公司和嘉禾公司获得省第17批省级企业技术中心认定；智威公司获得梅州市中小科技企业认定。

　　坚持强化资源控制战略，推进整合重组工作。报告期内，公司稳步推进稀土和钨资源勘探工作。一是大力推进红岭公司钨矿接替资源探矿工作，在现有采矿证范围内开展白钨探矿工作，预计新增钨（WO3）资源量7万吨，目前已完成详查勘探工程现场作业；二是推进稀土资源探矿工作，取得一定进展，新丰开发探获的稀土资源在国土资源部成功备案。同时，公司扎实推进整合重组工作，对未能正常开展生产经营活动的公司进行整合，目前进展总体顺利。

　　扎实做好安全环保管理工作。报告期内，公司将安全环保工作重点放在生产一线，扎实做好安全环保工作，全力抓好基层和现场的安全管理，筑牢安全生产第一道防线。重点开展季度安全环保大检查、矿山安全专项检查、防汛度汛专项检查、环保专项检查、消防专项检查、特别防护期安全专项工作、“安全生产月”活动、事故应急救援演练、安全教育培训及其他安全环保专项检查等工作。安全环保形势总体平稳。

　　3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

　　□适用  √不适用

　　3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

　　□适用  √不适用

　　证券简称：广晟有色     证券代码：600259   公告编号：临2018-030

　　广晟有色金属股份有限公司

　　第七届董事会2018年第六次会议决议公    告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　广晟有色金属股份有限公司（以下简称“广晟有色”或“公司”）第七届董事会2018年第六次会议于2018年8月29日在广州市天河区林和西路157号保利中汇广场A栋32楼公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知于2018年8月17日以书面及电子邮件形式发出。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长兰亚平先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的召集召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议作出决议如下：

　　一、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议表决通过了《公司2018年半年度报告及其摘要》。

　　《公司2018年半年度报告》全文及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），摘要同时刊载于《上海证券报》、《中国证券报》。

　　二、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2018年半年度募集资金的存放与实际使用情况的专项报告的议案》。（详见公司公告“临 2018-031”）

　　三、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于放弃参股公司江西森阳科技股份有限公司非公开发行股票优先认购权的议案》。

　　江西森阳科技股份有限公司（以下简称“森阳科技”，股票代码835504，新三板公司）系广晟有色参股公司，广晟有色持有森阳科技22.5%的股权。森阳科技为增强综合竞争实力，进一步优化财务结构，为发展提供充足的资金保障，近期拟以非公开发行的方式发行不超过（含）1,000万股人民币普通股，发行价格为每股人民币10.50元，预计募集资金不超过（含）10,500万元人民币，募集资金将用于偿还银行贷款、补充流动资金。

　　董事会同意公司放弃森阳科技此次非公开发行股票的优先认购权。如森阳科技成功实施非公开发行股票，将有利于森阳科技增强其综合竞争实力，为发展提供充足的资金保障，公司对森阳科技的持股比例将降低，但不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响。

　　特此公告。

　　广晟有色金属股份有限公司董事会

　　二○一八年八月三十一日

　　证券简称：广晟有色     证券代码：600259   公告编号：临2018-031

　　广晟有色金属股份有限公司

　　关于2018年半年度募集资金

　　存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　根据《中国证券监督管理委员会上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引的规定，广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司、本公司”）编制了2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1804号）核准，本公司向五家特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）不超过39,679,645股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币34.15元，实际发行人民币普通股39,679,645.00股，募集资金总额人民币1,355,059,967.85元，扣除承销费及保荐费共人民币19,000,000.00元后，实际到位资金为人民币1,336,059,967.85元，扣除非公开发行的上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等发行费用合计人民币2,459,517.85元后，募集资金净额为人民币1,333,600,450.00元。其中新增注册资本（股本）人民币39,679,645.00元，由于发行费用中有可抵扣增值税进项税额1,181,603.78元，实际增加资本公积（资本溢价）人民币1,295,102,408.78元。

　　2016年10月28日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）就特定投资者以现金方式认购公司非公开发行A股股票事宜进行了验证，并出具了中喜验字[2016]第0407号《验资报告》。

　　（二）2018年半年度募集资金累计使用金额及余额

　　公司募集资金净额133,360.05万元，以前年度使用募集资金121,943.91万元。2018年1—6月使用募集资金1,099.97万元，截至2018年6月30日累计使用募集资金总额为123,043.88万元。

　　公司以前年度收到募集资金存放利息收入扣手续费后的净额269.83万元。2018年1—6月收到募集资金存放利息收入扣手续费后的净额为16.38万元，截至2018年6月30日，累计收到募集资金存放利息收入扣手续费后的净额为286.21万元。2017年公司使用募集资金存放利息收入扣手续费后的净额134.0236万元偿还银行贷款。

　　截至2018年6月30日，募集资金余额10,468.36万元(包括累计收到的募集资金存放利息收入扣除银行手续费等的净额152.19万元)。

　　二、募集资金的管理与存放情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金管理，切实保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定，经公司第六届董事会2016年第九次会议审议通过，董事会同意公司在下列银行开立募集资金专用账户，账户信息如下：

　　■

　　注：大埔广晟稀土矿业有限公司原名为大埔县新诚基工贸有限公司

　　根据有关法律、法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订），公司于2016年11月4日与国泰君安证券股份有限公司、中信银行股份有限公司广州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；于2016年11月8日与国泰君安证券股份有限公司、平安银行股份有限公司广州中石化大厦支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；于2017年1月13日与国泰君安证券股份有限公司、广州银行股份有限公司连新路支行、大埔广晟稀土矿业有限公司（以下简称“大埔新诚基”、“大埔稀土”）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；于2016年12月29日与国泰君安证券股份有限公司、中国光大银行股份有限公司广州分行、翁源红岭矿业有限责任公司（以下简称 “红岭矿业”）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　2018年4 月19日，公司根据董事会决议将大埔稀土原募集资金专户广州银行广州连新路支行800252149812017账户变更为交通银行广州天河北支行441167421018800033834账户，并于同日完成资金划转后对原募集资金专户办理了销户手续。

　　2018 年5月16日，公司与国泰君安证券股份有限公司、交通银行广州天河北支行、大埔稀土签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，募集资金专户存储多方监管协议履行情况良好。

　　（二）募集资金存放情况

　　截至2018年6月30日，公司各募集资金账户余额合计为104,683,592.85元，募集资金存放情况见下表：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　尚未使用募集资金余额与募集资金专用账户余额的差异说明，见下表：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　说明：*（1）交通银行广州天河北支行账户余额与尚未使用募集资金余额的差异为520,344.56元，全部为募集资金存放利息收入扣除手续费后的净额。

　　*（2）光大银行广州分行账户余额与尚未使用募集资金余额的差异为1,001,545.58元，其中，扣除手续费后的募集资金存放结息净额62,248.70元；公司2017年将中信银行广州花城支行和平安银行广州中石化大厦支行募集资金专户中募集资金存放结息净额合计939,296.88元转入该账户。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　本报告期，募投项目的资金使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　2016年11月10日，公司第六届董事会 2016 年第十一次会议审议通过以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项，决定以募集资金置换预先投入募投项目（偿还银行贷款）的自筹资金660,500,000.00元。中喜会计师对上述事项进行了专项审核，并于2016年11月10日出具了中喜专审字[2016]第1165号《广晟有色金属股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金专项说明的鉴证报告》。

　　2016年12月13日，公司第七届董事会 2016 年第二次会议审议通过以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项，决定以募集资金置换预先投入大埔新诚基矿山扩界项目的自筹资金11,219,152.89元，置换预先投入红岭矿业探矿项目的自筹资金8,607,097.08元。中喜会计师对上述事项进行了专项审核，并于2016年12月13日出具了中喜专审字[2016]第1341号《广晟有色金属股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金专项说明的鉴证报告》。

　　本报告期，公司不存在募投项目先期投入及置换事项。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司本次非公开发行不存在闲置募集资金补充流动资金情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司本次非公开发行不存在闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　公司本次非公开发行未产生超募资金。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　公司本次非公开发行未产生超募资金。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　本报告期，公司募集资金使用未发生该事项。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　本报告期，公司募集资金使用未发生该事项。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本报告期，公司不存在变更募集资金用途情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，本报告期不存在募集资金管理与使用违规的情况。

　　广晟有色金属股份有限公司董事会

　　二○一八年八月三十一日

　　附表：

　　募集资金使用情况对照表

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注：此处募集资金总额为公司2016年非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的净额。

　　证券简称：广晟有色     证券代码：600259   公告编号：临2018-032

　　广晟有色金属股份有限公司

　　第七届监事会2018年第五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　广晟有色金属股份有限公司（以下简称“广晟有色”或“公司”）第七届监事会2018年第五次会议于2018年8月29日在广州市天河区林和西路157号保利中汇广场A栋32楼公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知于2018年8月17日以书面及电子邮件形式发出。会议应出席监事5名，实际出席监事5名。会议由监事会召集人欧景勇先生召集并主持，会议的召集召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议作出决议如下：

　　一、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于选举监事会主席的议案》。

　　经全体监事投票表决，一致推选牛鸿先生为公司第七届监事会主席，任期自本次监事会审议通过之日起至本届监事会任期届满之日止。

　　二、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2018年半年度报告及其摘要》。

　　公司监事会对《公司2018年半年度报告》的内容和编制审议程序进行了全面审核，意见如下：

　　1、《公司2018年半年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的有关规定；

　　2、《公司2018年半年度报告》的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各方面如实地反映了公司本期的经营情况和财务状况；

　　3、参与半年度报告编制和审议的人员严格遵守保密规定，无损害公司和投资者利益的行为；

　　4、公司监事会和监事保证本报告所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　三、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2018年半年度募集资金的存放与实际使用情况的专项报告的议案》。

　　特此公告。

　　广晟有色金属股份有限公司

　　监事会

　　二○一八年八月三十一日

　　公司代码：600259                      　　　　　　　　　　公司简称：广晟有色

　　广晟有色金属股份有限公司