一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以4940629165为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要财务数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　■

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　报告期，公司母公司作为投资控股型公司，通过控股子公司从事保险、医药、化工业务，其中控股子公司国华人寿从事的保险业务收入占到公司主营业务收入97%以上，成为本公司的核心业务，国华人寿成为本公司核心子公司。报告期，国华人寿的具体经营情况如下：

　　一、国华人寿主要经营指标

　　国华人寿作为一家全国大型寿险公司，通过遍布全国的销售网络，为个人及机构客户提供人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务和再保险业务；在国家法律、法规允许的范围内进行保险资金运用业务。截至报告期末，国华人寿已开设18家省级分公司、近百家支公司及营销服务部，全面覆盖经济和保费大省。

　　截止2018年6月30日，国华人寿总资产15,303,407.30万元，净资产1,371,014.37万元，营业收入1,963,349.46万元，占天茂集团合并报表总收入97%；净利润122,835.49万元，归属于母公司股东的净利润122,835.49万元。

　　2018年上半年，国华人寿在改善业务结构及产品久期的同时，同步优化公司的负债成本及其他费用，并一如既往地坚持稳健与收益兼顾的投资策略。公司上半年实现净利润12.28亿元，与去年同期基本持平，为完成2018年整体盈利目标打下了良好的基础。国华人寿主要经营指标如下：

　　单位：人民币百万元

　　■

　　注：

　　1、总投资收益=现金及现金等价物、定期存款、债权型投资及其他投资资产的利息收入+股权型投资的股息及分红收入+投资资产已实现损益净额+公允价值变动损益+投资资产减值损失+联营企业权益法确认损益。

　　2、13 个月保费继续率=14个月前承保目前已实收期交保单保费之和/14个月前承保期交保单保费之和。

　　二、业务分析

　　（一）寿险业务

　　2018年是国华人寿新十年规划的开局之年，面对新的市场形势，上半年公司继续以“全面提升、追求卓越”为根本要求，稳健经营，实现业务总量增长和结构优化的双重目标，为公司健康发展、持续盈利打下坚实的基础。报告期内，公司充分领会监管精神，以人民的真实保险需求为出发点，坚持保险姓保，结合公司实际经营情况，积极进行业务转型，调整产品结构，以长期储蓄和风险保障业务为主体，在银行保险、个人代理、互联网等各个渠道大力推进长期储蓄及风险保障型产品的销售，业务转型效果初步显现。

　　纵观2018年上半年业务发展情况，主要有以下几方面特点：

　　一是业务规模稳步增长。截至2018年上半年，公司实现总规模保费432.32亿元，同比增长20.38%，其中新单保费417.84亿元，同比增长18.93%，续期保费14.48亿元，同比增长85.41%。原保险保费收入290.79亿元，占总规模保费比例为67.26%。

　　二是业务结构持续优化，负债久期增长，成本持续下降。一方面，公司积极推进长期储蓄及风险保障型业务发展。上半年长期储蓄及风险保障型业务规模保费293.54亿元，同比增长10.89%，业务结构持续优化。另一方面，在负债久期持续优化的同时，公司加强成本管控，有效降低了负债成本。

　　三是新单期缴业务快速发展，缴费结构有所改善。2018年上半年，公司累计实现新单期缴保费18.62亿元，同比增长83.75%，新单期缴占比较去年同期增长近2个百分点。

　　四是队伍建设得到有效加强。公司持续推动人力发展，积极引进价值业务能力与转型意识强的骨干人员，持续加强人员培训及人员管理，队伍结构不断优化，人员活动率及人均产能得到有效提升。

　　1、原保险保费收入按渠道分析

　　单位：人民币百万元

　　■

　　（1）个人寿险业务

　　① 银行保险渠道

　　2018年上半年，银行保险渠道实现原保险保费收入280.68亿元，较上年同期下降14.84%。主要原因为国华银保面对持续变化的市场，主动求变，在稳定保费规模平台和渠道合作优势的基础上，持续压缩万能险规模，为后续转型奠定基础。目前，银保主要以长期储蓄型产品为主，重点发展期缴型长期年金、养老年金产品，持续推进结构优化。

　　银行保险渠道未来将继续推动并引导各级管理干部的转型与发展意识，提升机构经营管理能力，通过产品、定价、渠道、客户服务等营销策略组合，优化高价值业务发展模式，推动建立稳定增长的高价值业务平台，实现效益与持续的发展目标。

　　② 公司直销及互联网

　　2018年上半年，公司直销业务原保险保费收入4.02亿元，基本与去年同期持平。公司直销业务主要来自于互联网渠道，公司一直将互联网渠道作为未来业务的重要增长点，大力推进创新业务的渠道建设，在保持保费规模和市场地位、满足客户需求的同时，着力于向期交保障型业务转型，重点研发并推出保障型网销产品。

　　③ 保险营销员渠道

　　个人业务是公司持续、健康发展的支撑渠道。2018年上半年，国华人寿保险营销员渠道上半年累计实现原保险保费收入2.7亿元，较上年同期下降43.26%。主要原因在于相关监管政策出台后的产品调整，以及公司主动调整业务结构，重点推动长期期缴产品销售的策略。上半年保险营销员渠道所有原保费均来源于长期储蓄及风险保障型业务，占比较去年同期增长27个百分点，结构优化效果显著。

　　保险营销员渠道不断夯实管理基础，通过线上基础管理，日均活动人力维持在较稳定的状态，通过督导主管、新人活动率提升整体活动率。同时进一步加强人员队伍的管理及考核，不断优化升级队伍结构，2018年上半年末在册人力为10087人。

　　④ 其他渠道

　　2018年上半年，公司积极探索与代理渠道、互联网中介渠道的合作，由于产品结构调整、渠道布局优化等原因，其他渠道2018年上半年实现原保险保费收入3.18亿元，较去年同期下降17.78%。

　　（2）团体保险业务

　　2018年上半年，团体保险业务实现原保险保费收入0.17亿元，团体保险业务是公司的业务补充渠道，始终坚持以利润为核心，合规为底线，实施差异化经营策略。由于市场因素及公司主动进行的竞争策略调整，2018年上半年团体保险业务较去年同期有所下滑。

　　2、原保险保费收入按险种分析

　　单位：人民币百万元

　　■

　　2018年上半年，公司实现原保险保费收入290.79亿元，其中寿险业务原保险保费收入288.01亿元，同比下降15.47%；健康险业务原保险保费收入2.63亿元，同比增长50.59%；意外险业务原保险保费收入0.15亿元，较上年同期下降7.62%。

　　3、原保险保费收入按地区分析

　　单位：人民币百万元

　　■

　　2018年上半年，公司近60%的业务来源于华东和华中地区。其中华东地区原保险保费收入87.44亿元；华中地区原保险保费收入81.47亿，较去年同期增长88.31%，主要源于湖南、湖北的业绩增长；西南地区原保险保费收入38.19亿元，较去年同期增长11.66%，主要源于重庆的业绩增长；华北地区原保险保费收入65.75亿元；东北地区的原保险保费收入9.71亿元。

　　4、原保险保费收入居前5位的保险产品经营情况

　　单位：人民币百万元

　　■

　　（二）资产管理业务

　　资金运用与管理是寿险公司核心竞争力的重要组成部分，也是其盈利的主要来源之一。公司自成立伊始就在各层级治理体系内高度重视资产管理业务的发展，重点围绕以保险资金投资为中心的工作安排。公司资产管理中心为全面负责公司投资资金运用的主要部门，资产管理中心拥有一支理论基础扎实、专业素养突出的人才团队，既能把脉市场总体发展趋势，又能敏锐洞察市场的波段性操作机会，在保证风险可控和资产负债匹配的前提下，以实现提升保险资产的投资收益率为重要任务。

　　公司严格按照监管机构关于保险资金运用的监管要求和投资范围来规范保险投资资金的运作，始终秉承稳健的投资策略，一贯坚持资产负债匹配原则，重视资金投资的安全运作与收益水平，在保障客户利益和公司权益的基础上，寻求投资收益的最大化，追逐市场投资的超额收益。为有效降低资金运用风险并稳定提升整体投资收益水平，公司将保险投资资产合理分散配置至流动性资产、固定收益类资产、权益类资产、不动产类资产、其他金融类资产等监管机构认定的投资工具。

　　公司已经建立了完备的投资风险控制机制，对于投资风险的控制贯穿于整个投资流程的始终，渗透到投资决策的各个环节，充分体现事前、事中、事后全过程的投资风险控制系统。同时，公司不断完善投资流程管理制度和风控评估体系，整个投资决策和评估工作做到一事一评，覆盖相应的固定收益类、不动产类、权益类、其他金融类等各领域投资，定期开展资产负债匹配和压力测试，确保各项保险资金运用在监管合规范围内执行。

　　2018年上半年，公司投资资产规模及生息资产规模持续上升。截止2018年6月30日，公司总资产为1,530.34亿元，扣除债券回购融入资金余额和独立账户资产余额后总资产1,455.75亿元，较2017年底增加281.44亿元。主要是得益于公司2018年度上半年保费净流入增加，公司根据资产配置策略增加投资资产的配置，期末投资资产占比81.48%。

　　1、投资组合情况

　　单位：人民币百万元

　　■

　　注：

　　1. 相关投资资产不包含独立账户资产中对应的投资资产。

　　2. 定期存款主要包括定期存款、存出资本保证金、同业存单。

　　3. 其他投资主要包括资产管理公司产品、参股公司股权、股权投资基金、保户质押贷款、买入返售金融资产等。

　　4. 其他主要包括定期存款、存出资本保证金、保户质押贷款、买入返售金融资产等。

　　截止本报告期末，公司投资资产规模为1,186.09亿元，较上年末增长5.14%，主要来源于公司经营收益增加和保险业务净现金流入。

　　截止本报告期末，定期存款占总投资资产比例为6.04%，占比较上年末增加2.69个百分点，主要是本年增加定期存款投资。

　　截止本报告期末，信托计划投资占总投资资产比例为23.47%，占比较上年末减少1.41个百分点，主要是受宏观经济的影响以及公司投资策略的调整。

　　截止本报告期末，基金投资占总投资资产比例为1.64%，占比较上年末增加0.76个百分点；股票投资占总投资资产比例为7.40%，占比较上年末下降4.46个百分点，主要是受市场原因和宏观经济的影响，公司调整资产配置结构所致。

　　截止本报告期末，现金及现金等价物占总投资资产比例为4.48%，占比较上年末下降1.09个百分点，主要是公司根据市场行情，减少持有现金类资产。

　　截止本报告期末，其他投资占总投资资产比例为23.50%，占比较上年末增加1.10个百分点，主要出于投资资产配置的需要。

　　从投资意图来看，截至本报告期末，可供出售金融资产较上年末增长25.22%，主要原因是公司总资产增加，投资资产总体增加以及资产配置结构调整所致。

　　2、投资收益情况

　　单位：人民币百万元

　　■

　　1、其他主要包括现金及现金等价物利息收入、租金收入等。

　　2、计算净投资收益率时所使用的投资收益是扣除了回购利息及投资税金等支出后的投资收益净额。

　　本报告期内，公司实现总投资收益43.22亿元，同比增加19.40%，年化净投资收益率为7.37%，较上年同期上升0.32个百分点，主要原因系公司总投资资产增加，同时为了保证收益的稳定性，公司大力配置债券等固定收益类产品所致。

　　（三）专项分析

　　1、偿付能力状况

　　本公司根据《保险公司偿付能力监管规则（1-17号）》计算和披露核心资本、实际资本、最低资本、核心偿付能力充足率、综合偿付能力充足率。根据保监会的规定，中国境内保险公司的偿付能力充足率必须达到规定水平。

　　单位：万元

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　　2、资产负债率

　　■

　　2、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、2018年3月12日，子公司国华人寿保险股份有限公司通过新设方式设立全资二级子公司上海国华商业管理有限公司。

　　2、2018年5月16日，公司将全资子公司荆门和程贸易有限公司、荆门天睿投资有限公司、荆门天励投资有限公司全部股权出售给上海陇傅实业有限公司。

　　天茂实业集团股份有限公司董事会

　　董事长：刘益谦

　　2018年8月30日

　　证券代码：000627                   股票名称：天茂集团                  公告编号：2018-057

　　天茂实业集团股份有限公司

　　第八届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　天茂实业集团股份有限公司（以下简称本公司）第八届董事会第二次会议通知于2018年8月20日分别以电话或传真等方式送达全体董事、监事及全体高级管理人员。会议于2018年8月30日以通讯方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以记名表决方式审议并通过以下议案：

　　一、审议通过《2018年半年度报告全文及摘要》

　　半年度报告全文见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn，半年报摘要刊登在2018年8月31日《证券时报》、《中国证券报》上。

　　本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　具体详见公司同日披露的《2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了《2018年半年度利润分配的预案》

　　公司母公司2018年半年度可供股东分配利润为178,572,238.71 元，合并报表可供股东分配利润为3,940,482,369.85元。

　　为积极回报广大投资者，与全体股东共同分享公司发展的经营成果，在符合公司利润分配政策、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会提出公司2018年半年度利润分配预案如下：

　　以截止2018年6月30日的总股本4,940,629,165股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），共计分配利润148,218,874.95元。剩余未分配利润结转下一年度分配。不送红股，不以公积金转增股本。

　　若公司股本总额在分配方案披露后至分配方案实施期间因新增股份上市等事项而发生变化，公司将按照股东大会审议确定的现金分红金额按最新股本总额计算分配比例。

　　公司独立董事对公司2018年半年度利润分配预案发表了独立意见，《独立董事独立意见》具体内容刊登于2018年8月31日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》

　　董事会决定召集2018年第三次临时股东大会，会议时间：2018年9月20日（星期四），会议地点：天茂实业集团股份有限公司四楼会议室。本次股东大会采用现场表决和网络投票的方式。

　　上述议案中议案三需提交2018年第三次临时股东大会审议。

　　本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告

　　天茂实业集团股份有限公司董事会

　　2018年8月30日

　　证券代码：000627                证券简称：天茂集团                   公告编号：2018-058

　　天茂实业集团股份有限公司

　　第八届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　天茂实业集团股份有限公司（以下简称本公司）第八届监事会第二次会议通知于2018年8月20日以电子邮件方式送达全体监事，会议于2018年8月30日在本公司四楼会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。监事会主席吴时炎先生主持了会议，逐项审议了各项议案，经投票表决以下议案均以3票赞成，0 票弃权，0 票反对而获通过，具体内容如下：

　　一、审议通过《公司2018年半年度报告全文及摘要》。

　　监事会根据相关要求，对公司《2018年半年度报告全文及摘要》进行了认真审核，认为公司2018年半年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合相关法规规定。所披露的内容真实、准确、完整的反应了公司报告期内经营管理和财务状况等各方面的情况。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、审议通过《2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　监事会认为：公司2018年半年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，真实、客观反映了2018年半年度公司募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金管理违规的情形。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、审议通过了《2018年半年度利润分配的预案》

　　公司母公司2018年半年度可供股东分配利润为178,572,238.71 元，合并报表可供股东分配利润为3,940,482,369.85元。

　　为积极回报广大投资者，与全体股东共同分享公司发展的经营成果，在符合公司利润分配政策、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司2018年半年度利润分配预案如下：

　　以截止2018年6月30日的总股本4,940,629,165股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），共计分配利润148,218,874.95元。剩余未分配利润结转下一年度分配。不送红股，不以公积金转增股本。

　　若公司股本总额在分配方案披露后至分配方案实施期间因新增股份上市等事项而发生变化，公司将按照股东大会审议确定的现金分红金额按最新股本总额计算分配比例。

　　本议案需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告

　　天茂实业集团股份有限公司监事会

　　2018年8月30日

　　证券代码：000627                证券简称：天茂集团                公告编号：2018-056

　　天茂实业集团股份有限公司董事会

　　关于2018年半年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　1、2015年非公开发行股票项目

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准天茂实业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可（2015）2823号）核准，天茂实业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）采用非公开方式发行人民币普通股（A股）2,905,604,700股，发行价格为每股3.39元。截止2016年12月31日，本公司实际已非公开发行人民币普通股（A股）2,905,604,700股，募集资金总额9,849,999,933.00元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露等发行费用56,865,600.00元后，实际募集资金净额为人民币9,793,134,333.00元。上述资金到位情况经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具大信验字(2016)第2-00013号验资报告。

　　本次募集资金，截至2018年6月30日，用于收购国华人寿保险股份有限公司43.86%的股权、对国华人寿增资、偿还银行贷款和补充流动资金金额共计980,136.95万元，募集资金使用完毕。为便于管理，2018年 3 月 14 日，公司已将在平安银行上海南京西路支行开设的募集资金专户（账号：11014964012003）注销。上述募集资金专户注销后，公司、保荐机构与平安银行上海南京西路支行签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。

　　2、2017年非公开发行股票项目

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准天茂实业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1220号）核准，天茂实业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）采用非公开方式发行人民币普通股（A股）700,144,508股，发行价格为每股7.11元。截止2017年12月31日，本公司实际已非公开发行人民币普通股（A股）681,434,599股，募集资金总额4,844,999,998.89元，扣除各项发行费用（含增值税进项税）人民币39,221,032.94元，实际募集资金净额人民币4,805,778,965.95元。上述资金到位情况经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具大信验字(2017)第2-00077号验资报告。

　　本次募集资金2018年半年度已使用0.00元，尚余40,621,202.03元存放于募集资金专户，其中，募集资金中的4,850,000,000.00元在兴业银行南京分行办理结构性存款业务。

　　二、募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，结合公司实际情况，修订了《天茂实业集团股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《管理制度》”)，修订后的《管理制度》于2013年12月26日经本天茂实业集团股份有限公司第六届董事会第十八次会议审议通过。同时，公司已与保荐机构国泰君安证券有限公司、募集资金专户所在行平安银行上海分行南京西路支行、兴业银行股份有限公司南京分行分别于2016年1月、2017年10月共同签署了《募集资金三方监管协议》，由本公司在专户银行分别开设了1个专户存储募集资金。

　　本公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。

　　2018年6月30日募集资金在各银行账户的存储情况

　　募集资金初始存放金额如下：

　　■

　　截止2018年6月30日，募集资金具体存放情况如下：

　　■

　　其中，募集资金中的48.50亿元在兴业银行南京分行办理结构性存款业务。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一) 募集资金使用情况

　　1、募集资金投资项目的资金使用情况

　　2015年、2017年非公开发行股票的募集资金投资项目的使用情况详见附件1“募集资金使用情况对照表（2015年非公开发行股票项目）、募集资金使用情况对照表(（2017年非公开发行股票项目）”。

　　截至2018年6月30日，公司募集资金使用情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　其中，募集资金中的48.50亿元在兴业银行南京分行办理结构性存款业务。

　　2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　公司募集资金投资项目的实施地点、实施方式均没有发生变更。

　　3、募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　公司不存在以募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的情况。

　　4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　5、节余募集资金使用情况

　　截至报告期末，不存在募集资金结余。

　　6、超募资金使用情况

　　公司不存在超募资金。

　　7、尚未使用的募集资金用途及去向

　　截至报告期末，公司2015年非公开发行股票项目募集资金已按规定用途使用完毕，并于2018年3月14日，已将在平安银行上海南京西路支行开设的募集资金专户（账号：11014964012003）注销。

　　截至报告期末，公司2017年非公开发行股票项目尚未使用的募集资金用途为对国华人寿保险股份有限公司进行增资，公司将尚未使用的募集资金48.50亿元在兴业银行南京分行办理结构性存款业务，尚余4,062.12万元存放于募集资金专户存储。

　　8、募集资金使用的其他情况

　　公司无募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司不存在募集资金投资项目发生变更的情况，不存在募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《天茂实业集团股份有限公司募集资金使用管理办法》的有关规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对募集资金使用情况进行了披露，不存在违规情形。

　　附件：募集资金使用情况对照表

　　天茂实业集团股份有限公司董事会

　　2018年8 月30日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表（2015年非公开发行股票项目）

　　单位：万元

　　■

　　募集资金使用情况对照表（2017年非公开发行股票项目）

　　单位：万元

　　■

　　证券代码：000627    股票名称：天茂集团                  公告编号：2018-059

　　天茂实业集团股份有限公司

　　关于召开2018年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、本次股东大会召开的基本情况

　　1、股东大会届次：天茂实业集团股份有限公司（以下简称本公司）2018年第三次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：本公司第八届董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深证证券交易所业务规则和公司章程的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议时间：2018年9月20日（星期四）下午14:00起。

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年9月20日交易日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间（2018年9月19日下午15:00）至投票结束时间（2018年9月20日下午15:00）间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　1）现场投票：股东本人出席现场会议或者授权委托他人出席现场会议。

　　2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　3）公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2018年9月17日。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　8、会议地点：天茂实业集团股份有限公司四楼会议室

　　二、会议审议事项

　　（一）议案名称

　　■

　　（二）议案内容的披露情况

　　上述议案内容分别详见公司2018年8月31日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登的《第八届董事会第二次会议决议公告》等相关公告文件。

　　（三）特别事项说明

　　上述议案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记方法

　　1、法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；

　　2、个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；

　　3、登记时间：2018年9月19日，上午9:00—11:30，下午2:30—5:00（异地股东可用信函或传真方式登记）；

　　4、登记地点：天茂实业集团股份有限公司董事会办公室；

　　5、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统统（网址为

　　http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票的具体操作流程详见附件1。

　　六、其他事项

　　1、会议联系方式

　　联系地址： 天茂实业集团股份有限公司董事会办公室

　　邮    编： 448000

　　联系电话： 0724-2223218

　　联系传真： 0724-2217652

　　联 系 人： 李梦莲龙飞

　　2、本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。

　　3、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

　　4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　七、备查文件

　　1、公司第八届董事会第二次会议决议

　　天茂实业集团股份有限公司董事会

　　2018年8月30日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一． 网络投票的程序

　　1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360627”，投票简称为“天茂投票”。

　　2. 议案设置及意见表决。

　　（1）议案设置。

　　本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的议案编码如下表：

　　表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

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　　（2）填报表决意见或选举票数。

　　对于上述非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2018年9月20日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年9月19日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年9月20日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授 权 委 托 书

　　兹全权委托（先生/女士）代表本公司（本人）出席天茂实业集团股份有限公司2018年第三次临时股东大会，并行使表决权。

　　委托人名称（签名或盖章）：               委托人身份证号码：

　　委托人股东帐号：委托人持股数： A/B 股

　　受委托人名称（签名或盖章）：受委托人身份证号码：

　　授权委托有效期限：

　　委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

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　　1) 对临时议案的表决指示：□可以□不可以

　　2）如果委托人未作表决指示，受托人是否可以按自己决定表决：□可以□不可以

　　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　　委托日期：2018年  月  日

　　证券代码：000627                           证券简称：天茂集团                           公告编号：2018-060

　　天茂实业集团股份有限公司