①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、担保事项
本次可转债采用股份质押和保证的担保方式，出质人颜昌绪将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，颜昌绪同时为本次发行可转债提供连带保证责任担保。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。
投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人代理人代为行使担保权益。出质人颜昌绪与可转债保荐机构（主承销商签署《四川国光农化股份有限公司公开发行A股可转换公司债券之股份质押合同》（以下简称“股份质押合同”）：
（1）、质押担保的主债权及法律关系
质押担保的主债权为公司本次发行的总额不超过人民币3.30亿元（含3.30亿元）的可转债。质押担保的范围包括主债权（本金及利息，利息包括法定利息、约定利息、罚息等）、违约金、损害赔偿金、质押物保管费用、为实现债权而产生的合理费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给质权代理人造成的损失和其他所有应付费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。
全体债券持有人为募集说明书项下的债权人及股份质押担保合同项下质押权益的受益人，本次可转债保荐机构（主承销商）以质权人代理人的身份代表全体债券持有人行使相关质押权益。
股权质押担保合同所述的质押权益，是指在债务人不按募集说明书约定的期限支付本期可转债的利息或兑付本期可转债的本金时，债券持有人享有就股份质押担保合同项下的质押股票按合同约定的方式进行处置并优先受偿的权利。
本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人代理人，不意味着其对本期可转债的主债权（本金及利息）、违约金、损害赔偿金及为实现债权而产生的一切合理费用承担任何担保或者赔偿责任。
（2）、质押数量
①初始质押数量
初始质押的国光股份股票数量=（本次可转换债券发行规模×160%）/首次质押登记日前1交易日收盘价。不足一股按一股计算。在办理股票质押时，公司将聘请有资格的资产评估机构对初始质押股票的估值进行评估，确保初始质押股票的估值不低于当期担保金额。
②后续质押数量
A、质押物市场价值下降，追加质押的情形
在质权存续期内，如连续30个交易日内，质押股票的市场价值（以每一交易日收盘价计算）持续低于本期债券尚未偿还本息总额的120%，质权人代理人有权要求出质人在30个工作日内追加担保物，追加的资产限于国光股份人民币普通股，追加质押后质押股票的市场价值不得低于当期未偿还债券本息总额的160%，追加质押的具体股份数量计算如下：
追加质押的股份数量=（当期未偿还本息总额×160%）/办理质押登记日前1交易日收盘价—追加质押前质押的股份数量。不足一股按一股计算。在办理股票质押登记时，公司将聘请有资格的资产评估机构对累计质押股票的估值进行评估，确保累计质押股票的估值不低于当期担保金额。
在出现上述须追加担保物情形时，出质人颜昌绪保证追加提供相应数量的国光股份人民币普通股作为质押标的，以使质押资产的价值符合上述规定。
B、质押物市场价值上升，解除质押的情形
在质权存续期内，如连续30个交易日内，质押股票的市场价值（以每一交易日收盘价计算）持续超过本期债券尚未偿还本息总额的200%，出质人有权请求对部分质押股票通过解除质押方式释放，但释放后的质押股票的市场价值（以办理解除质押登记日前1交易日收盘价计算）不得低于当期尚未偿还债券本息总额的160%，具体解除质押的股份数量计算如下：
解除质押的股份数量=解除质押前质押的股份数量—（当期未偿还本息总额×160%）/办理解除质押登记日前1交易日收盘价。在办理解除股票质押登记时，公司将聘请有资格的资产评估机构对剩余质押股票的估值进行评估，确保剩余质押股票的估值不低于当期担保金额。
出质人颜昌绪保证在股份质押合同签署后，不再在质押股权上设置其他质押权、优先权或者其他第三方权利，未经质权人代理人书面同意，不得采取转让该质押股权或作出其他损害质权人权利的行为。
在股份质押合同签订后及本期可转债有效存续期间，如国光股份进行权益分派（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等）导致出质人所持国光股份的股份增加的，出质人应当同比例增加质押股票数量；但出质人质押股票的市场价值（以权益分派日次一交易日收盘价计算）超过本期债券尚未偿还本息总额160%的除外。
在股份质押合同签订后及本期可转债有效存续期间，如国光股份实施现金分红的，上述质押股票所分配的现金红利不作为股份质押担保合同项下的质押财产，出质人有权领取并自由支配。
③质押期间
质押期间为自股份质押合同项下的质权登记之日起至以下两个时点中的较早者：A、本次可转换债券持有人全部行使换股权；B、本次可转换债券本息全额付清。
（3）、本次可转债的保证情况
为保障本次可转债持有人的权益，除提供股份质押外，颜昌绪同时为本次发行可转债提供连带保证责任担保，保证范围为本次经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，保证的受益人为全体债券持有人。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、转股价格的确定及其调整
（1）、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
（2）、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：
派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
10、转股价格向下修正
（1）、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
11、转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
12、赎回条款
（1）、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t÷365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
13、回售条款
（1）、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的债券最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）、附加回售条款
若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中，IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
14、转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转债转股形成的股东）均享有当期股利，享有同等权益。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
15、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式提请公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
16、向公司原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券可向公司原A股股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东具体优先配售比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
公司原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式提请公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
17、债券持有人及债券持有人会议
（1）、债券持有人的权利与义务
①可转债债券持有人的权利：
A依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
B、按约定的期限和方式要求发行人偿付可转债本息；
C、根据约定条件将所持有的可转债转为发行人股份；
D、根据约定的条件行使回售权；
E、依照法律、行政法规及发行人公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
F、依照法律、发行人公司章程的规定获得有关信息；
G、法律、行政法规及发行人公司章程所赋予的其作为发行人债权人的其他权利。
②可转债债券持有人的义务
A、遵守发行人发行可转债条款的相关规定；
B、依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
C、除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求发行人提前偿付可转债的本金和利息；
D、遵守债券持有人会议形成的有效决议；
E、法律、行政法规及发行人公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
（2）、债券持有人会议的表决、决议
①债券持有人会议进行表决时，以每张债券为一票表决权；
②债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；
③债券持有人会议须经出席会议的代表三分之二以上债券面值总额的债券持有人同意方能形成有效决议；
④债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决；
⑤债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；
⑥除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力；
⑦债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
18、募集资金用途
公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过33,000万元（含33,000万元），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：
单位：万元
■
在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决，为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
19、募集资金管理及专项账户
公司已经制定了《募集资金管理相关制度》，本次发行的募集资金必须存放于公司董事会决定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
20、本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。本次发行可转债发行方案尚须提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚须提交公司股东大会审议，提交股东大会审议时间另行通知。
（六）关于《公开发行可转换公司债券预案》的议案
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
公司《公开发行可转换公司债券预案》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚须提交公司股东大会审议，提交股东大会审议时间另行通知。
（七）关于《公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》的议案
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
公司《公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚须提交公司股东大会审议，提交股东大会审议时间另行通知。
（八）关于《前次募集资金使用情况报告》的议案
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
公司《前次募集资金使用情况报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚须提交公司股东大会审议，提交股东大会审议时间另行通知。
（九）关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补被摊薄即期回报措施和承诺的议案
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
公司《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚须提交公司股东大会审议，提交股东大会审议时间另行通知。
（十）关于公司《可转换公司债券持有人会议规则》的议案
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
公司《可转换公司债券持有人会议规则》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚须提交公司股东大会审议，提交股东大会审议时间另行通知。
（十一）关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
为保证合法、高效地完成本次可转换公司债券发行工作，根据资本市场情况确定本次发行方案的具体事项，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的事宜，包括但不限于以下事项：
1、在相关法律法规和公司章程允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
2、聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理国有资产监督管理部门或其他监管机构的审批备案、工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
7．在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
8、办理本次发行有关的其他一切事宜；
9、上述授权的有效期为12个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。
本议案尚须提交公司股东大会审议。提交股东大会审议时间另行通知。
（十二）关于公司向银行申请授信额度的议案
表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。
同意公司向兴业银行股份有限公司成都分行申请授信额度人民币捌仟万元整，授信期限为一年，授信资金用于公司日常经营周转，其中：1、银行承兑汇票敞口不超过8000万元，2、票据池业务敞口不超过8000万元。各业务品种期限均为短期，敞口额度信用免担保。
以上授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。
（十三）关于为全资子公司提供担保的议案
表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。
《关于为全资子公司提供担保的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮网 （www.cninfo.com.cn）。
（十四）关于公司资产损失及坏账核销的议案
表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。
同意核销资产报废净损失及坏账合计78,644.67元。
三、备查文件
1、公司第三届监事会第十八次会议决议
特此公告。
四川国光农化股份有限公司监事会
2018年8月31日
证券简称：国光股份 证券代码：002749 编号：2018-062号
四川国光农化股份有限公司
2018年半年度利润分配方案公告
■
一、利润分配方案基本情况
■
二、确定利润分配方案的理由
1、利润分配总额及来源的确定
根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的川华信审（2018）347号审计报告，公司2018年半年度度归属于母公司股东的净利润（合并报表净利润）为138,208,644.62元，提取法定公积金0元，加上年初未分配利润382,774,560.01元，扣除当期已分配的2017年度普通股股利150,000,000元，2018年半年度末可供分配的利润为370,983,204.63元；2018年半年度母公司的净利润为22,602,521.43元，提取法定公积金0元，加上年初未分配利润292,354,768.03元，扣除当期已分配2017年度普通股股利150,000,000元，2018年半年度末可供分配的利润为164,957,289.46元。
2018年半年度公司资本公积余额为278,135,557.02元。
2、利润分配方案的合法性、合规性
公司本次利润分配方案综合考虑公司可供分配的利润情况、盈利水平和整体财务状况以及“资本公积——股本溢价”的余额，充分考虑到广大投资者的合理诉求。符合《公司法》、《企业会计准则》及本公司章程等规定，符合公司确定的利润分配政策，符合公司的发展规划。
三、其他说明
该事项尚须提交公司2018年第四次临时股东大会审议。
四、备查文件
1、公司第三届董事会第十八次会议决议；
2、公司第三届监事会第十八次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第十八次会议相关议案的独立意见。
特此公告。
四川国光农化股份有限公司董事会
2018年8月31日
证券代码：002749 证券简称：国光股份 公告编号：2018-061号
四川国光农化股份有限公司董事会
关于2018年半年度募集资金存放与使用情况专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2015〕306号”文核准，四川国光农化股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公众发行人民币普通股（A股）股票1875万股，其中公开发行的新股1,500万股，发行价为每股人民币26.92元，公司共募集资金总额为人民币40,380万元，扣除与发行有关的费用人民币5,888万元后，实际募集资金净额为人民币34,492万元。上述募集资金已经由四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）川华信验〔2015〕08号验资报告审验确认。截止2018年6月30日，公司累计使用募集资金30,624.18万元。
2018年度公司使用募集资金合计7,091.69万元。截止2018年6月30日的具体情况如下：
单位：万元
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截止2018年6月30日，募集资金存放以及利用闲置募集资金购买理财产品累计获得存款利息收入及收益共计861.41万元，累计发生银行手续费支出1.3万元。募集资金专户实际余额为4,727.93万元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律法规、部门规章和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》，公司对募集资金采用专户存储制度。2015年4月13日公司及保荐机构国都证券股份有限公司（原“国都证券有限责任公司”，以下简称“国都证券”）分别与中国建设银行股份有限公司成都铁道支行（以下简称“建行成都铁道支行”）、招商银行股份有限公司成都益州大道支行（以下简称“招行成都益州大道支行”）签订《募集资金三方监管协议》，募集资金专户账号分别为：51001880836059555555、128905362710203。2015年9月10日公司和公司全资子公司作为共同一方与中信银行股份有限公司成都高升路支行（以下简称“中信银行成都高升路支行”）及保荐机构国都证券签订了《募集资金三方监管协议》，募集资金专户账号为8111001013800043168。
为了加强对募集资金的集中管理，进一步提高募集资金的管理效率，根据2016年8月26日召开的第三届董事会第四次会议审议通过的《关于变更部分募集资金专户的议案》，2016年9月8日公司与建行成都铁道支行及保荐机构国都证券签订了《募集资金三方监管协议》，注销招行成都益州大道支行募集资金专户（账号：128905362710203），并将该专户募集资金余额全部转入建行成都铁道支行进行专户存储。新开募集资金专户账号为51050188083609333333。
公司对募集资金的使用进行严格审批，以保证专款专用。截止2018年6月30日，公司均严格按照《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金，《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
（二）募集资金专户储存情况
截止2018年6月30日，募集资金在各银行账户的存储情况如下：
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三、本报告期募集资金的实际使用情况
2018年半年度募集资金使用情况对照表
（截止2018年6月30日，单位：万元）
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四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
1、报告期内，公司募集资金投资项目存在变更的情况，详见下表：
单位：万元
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2、截止2018年6月30日，公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情形。
五、增加募投项目实施主体的情况说明
公司于2015年8月26日召开的第二届董事会第十四次会议通过了《关于募集资金投资项目增加实施主体暨向全资子公司增资的议案》并及时进行了披露。详见公司2015年8月27日在指定信息披露媒体披露的《关于募集资金投资项目增加实施主体暨向全资子公司增资的公告》（公告编号：2015-027号）。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
2018年半年度，公司按照有关法律法规、部门规章和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》，及时、真实、准确、完整的披露募集资金的使用及存放情况，不存在募集资金管理违规情形。
七、其他说明
公司不存在两次以上融资的情况。
特此公告。
四川国光农化股份有限公司董事会
2018年8月30日
证券代码：002749 证券简称：国光股份 公告编号：2018-066号
四川国光农化股份有限公司关于公开
发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响及公司采取措施的公告
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四川国光农化股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行可转换公司债券相关事项已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，尚需公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：
一、本次公开发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设和前提条件
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化。
2、假设本次公开发行可转换公司债券发行于2018年12月31日完成发行，该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
3、本次公开发行可转换公司债券期限为6年，分别假设截至2019年6月30日全部转股和截至2019年12月31日全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可转换公司债券持有人完成转股的实际时间为准。
4、假设本次发行募集资金总额为33,000万元，不考虑发行费用等影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
5、根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2018年公司归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2017年持平、2019年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为0%、10%、20%三种情形。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2018年度、2019年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
6、不考虑公司2018年、2019年利润分配因素的影响。
7、为量化分析本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响，假设本次公开发行可转换公司债券的转股价格为42.07元/股（为公司第三届董事会第十八次会议召开日2018年8月30日的前二十个交易日公司股票交易均价、前一个交易日公司股票交易均价的孰高值），转股数量上限为7,844,069股，公司该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
8、未考虑本次公开发行可转换公司债券募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
9、假设公司除本次公开发行可转换公司债券外，无其他可能产生的股权变动事宜；假设2018年末公司总股本与2017年末保持一致。
10、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。
（二）本次公开发行可转换公司债券当年每股收益等财务指标较上年变化情况
基于上述假设的前提下，本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
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注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
由上表可知，本次公开发行可转换公司债券完成后，若2019年公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，预计全部转股后，短期内公司基本每股收益、扣除非经常性损益每股收益、每股净资产和加权平均净资产收益率将出现一定程度摊薄。
公司对2018年和2019年净利润的假设不代表公司2018年和2019年的盈利预测和业绩承诺；同时，本次公开发行可转换公司债券尚需中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险
可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
三、本次公开发行可转换公司债券的必要性
公司本次公开发行可转换公司债券的必要性如下：
（一）满足公司快速发展的需要
目前公司处于快速发展时期，公司产品特别是目前还处于快速发展期的植物生长调节剂产品市场需求旺盛，在国家环保政策趋严农药小厂纷纷退出的背景下，这种产销两旺的市场行情将持续下去。面对大好的市场行情，而公司老厂区产能已严重饱和，新厂区（IPO募投项目实施地）建设受《安全生产法》修订、园区配套设施建设等因素影响进展缓慢，预计2018年底才能达到预定可使用状态，且新厂区规划的建设项目仅包括公司部分产品（即新厂区即使建成后亦不能全面提升公司所有产品的产能）。
因此，在目前行业前景向好、行业政策积极引导、公司长期经营发展需要的三重历史机遇下，公司应加紧实施老厂区搬迁技改项目，改进优化生产工艺流程，替换部分老旧生产设备，以提高生产自动化水平和生产效率，进而有效提升公司产品产能，以满足公司未来长远发展需要。此外，对现有企业技术中心进行升级，有利于增强公司研发实力，进而提高公司综合竞争实力。
（二）落实政府搬迁改造的要求
根据四川省经济和信息化委员会、四川省安全生产监督管理局发布《关于下达四川省城镇人口密集区危险化学品生产企业搬迁改造工作任务的通知》（川经信化工[2018]71号）文件，公司平泉老厂生产基地搬迁（迁入平泉工业园区）改造项目，已列入《成都市人口密集区危险化学品生产企业搬迁改造初步方案》中，要求公司老厂区应在2020年底之前完成搬迁改造工作。
目前公司已经与简阳工业集中发展区管理委员会签署《简阳工业集中发展区管理委员会四川国光农化股份有限公司“搬迁改造”项目投资协议》，准备向政府申请土地指标、平泉工业园区升级、其他各项优惠政策等事项，拟开始规划实施老厂区搬迁改造项目。公司老厂区搬迁改造项目实施后，公司生产基地均位于园区，未来环境安全风险将大为降低，为未来的长远发展奠定坚实基础。
（三）优化公司财务结构的需要
目前，公司资产负债率极低，财务杠杆可运用空间较大；同时，公司业务发展较快，现有的资本规模难以满足公司长远发展需要。本次可转换公司债券发行完成后，在短期内将提高公司资产负债率从而适当运用财务杠杆，随着未来可转换公司债券持有人陆续实现转股，公司的资产负债率将逐步降低，资本规模增厚。因此，本次可转换公司债券发行可进一步优化公司资本结构，增强公司综合竞争力，增强持续盈利能力和抗风险能力，为公司长期可持续发展奠定坚实的基础。
四、本次发行可转换公司债券募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事植物生长调节剂、杀菌剂为主的农药制剂和水溶性肥料的研发、生产和销售业务。公司本次募集资金投资项目是在现有主营业务的基础上，结合未来市场发展的需求对现有产品的技改扩能，同时系落实政府搬迁改造要求的具体措施。本次募集资金投资项目将加快实现公司技术改造升级及业务规模的快速增长，进一步扩大公司在植物生长调节剂、杀菌剂为主的农药制剂和水溶性肥料领域的优势地位，提升盈利水平和抗风险能力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，具体如下：
1、人员方面
公司系国家高新技术企业，拥有省级企业技术中心，配备了先进的研发设施。同时，公司高度重视人才队伍建设，持续实施“以人为本”的人才战略，通过内部培养和外部引进相结合的策略、健全人力资源管理体制、完善薪酬体系和奖励机制等措施打造了一支专业高效的包括研发、生产、销售、管理等职能在内的员工队伍。
同时，公司非常重视员工培训。通过建立员工培训机制，向员工提供内部基础培训、岗位技能培训，并为员工提供外部学习与交流的机会，提高公司员工的业务能力和视野，提升公司员工整体素质。
2、技术方面
公司系高新技术企业，秉承不断创新的研发理念及“研究一代、贮备一代、应用一代”的产品创新思路，注重产品技术创新和产品质量的持续改进，自主研发和掌握了多项核心生产技术。在植物生长调节剂和水溶性肥料领域进行了较为深厚的技术积累，确立了公司在细分行业的研发技术优势。
公司在不断研发新产品和新技术的同时，还重点加强对用户的技术应用指导，使用户通过合理使用公司产品实现增产增收。公司核心产品之一的植物生长调节剂，其应用技术要求比其他农药高，产品的适用对象、适用时期、使用剂量都需严格掌握，因此公司在产品销售过程中，大力开展技术服务工作，为种植者提供专业化的售前、售中、售后的技术服务。
公司拥有持续的技术创新能力，公司的技术中心为四川省企业技术中心，拥有一支由相关专业的硕士和本科生组成的优秀研发团队，有长期致力于植物生长调剂和水溶性肥料产品研究的研发人员和长期从事质量控制的分析人员，具有较强的研究开发能力。
3、市场方面
公司具备以县乡级经销商为主、营销工作下沉至广大乡镇乃至种植户的扁平化营销网络优势。公司通过新设营销网点、营销网络细化等方式大力扩展营销网络的覆盖面，目前，公司的两千多名经销商已覆盖了全国各主要农业县市。
由于公司产品对应用技术要求较高，为及时让用户准确掌握使用时期、用法、用量等应用技术，提高公司产品的施用效果，减少应用风险，交流应用经验，收集产品使用和需求信息，公司通过多年实践，形成了系统的、制度化的对经销商、零售商、种植户及公司技术服务人员的特色培训优势，并不断充实、完善培训模式。
五、公司应对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施
考虑到本次可转债发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为保护股东的利益，填补可转债发行可能导致的即期回报减少，公司将采取多项措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，具体措施如下：
（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
公司已经根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况及《公司章程》的规定，制定并完善了本公司的《募集资金管理制度》，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金的使用。本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，存管银行、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投融资决策程序，提升资金使用效率。同时，公司也将加强企业内部控制，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（三）专注主业，提升盈利能力
公司将进一步专注农药研发生产及相关业务的发展，提高公司抵御风险的能力，并通过内部培养及外部引进优秀人才，不断提高公司管理水平，加强资深技术人员队伍，提升公司研发水平及创新能力，优化企业的人员结构，满足企业可持续发展需求；积极提高资金使用效率，有效降低相关成本费用；进一步提高公司治理水平，促进企业提高经营效率，创造更大收益。
（四）加快募集资金投资项目进度，提高资金使用效率
公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目符合产业发展趋势和国家相关政策。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，尽快产生效益回报股东。
（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（六）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次可转债发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
六、相关主体关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）公司董事、高级管理人员关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事和高级管理人员作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺未来如公布的公司股权激励的行权条件，将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期回报及填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任，并同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
董事会对公司本次发行摊薄即期回报事项的分析及被摊薄即期回报的填补措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
四川国光农化股份有限公司董事会
2018年8月31日
证券代码：002749 证券简称：国光股份 公告编号：2018-067号
四川国光农化股份有限公司
关于公司最近五年不存在被证券监管
部门和交易所处罚或采取监管措施的公告
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四川国光农化股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月20日在深圳证券交易所挂牌上市，公司一直严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《四川国光农化股份有限公司章程》的相关要求规范运营，并在证券监管部门和深圳证券交易所的监督和指导下，不断完善公司治理结构，建立健全内控制度，提高公司治理水平，推动公司持续、健康、稳定发展。
经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。
特此公告。
四川国光农化股份有限公司董事会
2018年8月30日
证券代码：002749 证券简称：国光股份 公告编号：2018-064号
四川国光农化股份有限公司
关于向全资子公司提供担保的公告
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一、担保情况概述
四川国光农化股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司四川国光农资有限公司（以下简称“国光农资”）因生产经营需要向兴业银行股份有限公司成都分行（以下简称“兴业银行成都分行”）申请授信额度人民币柒仟万元整，授信期限1年，授信资金用于公司日常经营周转，其中：1、银行承兑汇票敞口不超过7000万元，2、商票贴现敞口不超过7000万元。各业务品种期限均为短期，敞口额度由公司提供连带责任保证。
公司拟向国光农资因授信而产生的债务本金总额不超过人民币柒仟万元整的一系列债务和相应的利息、罚息、违约金、损害赔偿金以及为偿还债务、承担担保责任等所发生的一切费用提供连带责任担保。
上述担保金额未超过公司最近一期经审计净资产的10%，连续12个月内的担保金额也未超过公司最近一期经审计总资产的30%，根据公司《章程》的规定，该事项无需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
名称：四川国光农资有限公司
住所：简阳市平泉镇
法定代表人：颜亚奇
注册资本：捌仟肆佰肆拾陆万元人民币
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：批发、零售：农药、微肥、复合肥、有机肥、化肥、农膜、农用机具、园艺绿化用品、饲料及添加剂、机械设备、电子产品、塑料制品、化工原料（不含危险品）、日化产品、金属油污清洗剂、呋喃树脂。农业、园林、林业技术咨询、技术服务、技术推广及相关技术培训。会议服务。国家允许该企业经营的进出口业务（国家限定经营禁止进出口的除外）。
截止 2018 年 6 月 30 日，上述被担保人主要财务数据如下：
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三、担保协议的主要内容
担保协议主要内容包括方式、期限、金额等由公司及被担保的全资子公司与贷款银行共同协商确定。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本次担保前，除公司对国光农资提供捌仟万元担保额度外，公司、国光农资未对外提供担保。实施本次担保后，公司的累计担保额度为壹亿伍仟万元，全部为公司对国光农资的担保，占公司2018年半年度经审计净资产的18.95%。公司及控股子公司不存在逾期担保，不存在涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
五、备查文件
1.四川国光农化股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议。
特此公告。
四川国光农化股份有限公司董事会
2018年8月31日
证券代码：002749 证券简称：国光股份 公告编号：2018-063号
四川国光农化股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
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四川国光农化股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月30日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。现将相关事项公告如下：
一、2018年股权激励计划限制性股票授予增加公司注册资本金
2018年5月2日及2018年5月22日，公司第三届董事会第十四次（临时）会议董事会和2018年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，对126名激励对象授予238.38万股限制性股票。2018年公司第三届董事会第十六次（临时）会议审议通过了《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，决定对激励对象授予限制性股票。
本次限制性股票激励计划实际收到96名激励对象缴纳的行权股款共计人民币28,752,427.00元，扣除各项发行费用共计人民币10,000.00元后，实际收到资金净额为人民币28,742,427.00元，其中：计入股本金额为人民币1,510,900.00元，计入资本公积金额为人民币27,231,527.00元。本次增加实收资本（股本）1,510,900.00元，各激励对象（股东）均以货币出资。
公司于2018年7月18日完成向96名激励对象授予151.09万股限制性股票登记工作。
二、2018年半年度利润分配（资本公积转增股本）增加注册资金本
2018年8月30日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于〈2018年半年度利润分配方案〉的议案》,拟以未来实施2018年半年度利润分配方案的股权登记日的总股本为基数，以资本公积向全体股东每10股转增7股，不派发现金红利，不送红股。转增后公司总股本变更为219,318,530股。
三、修订的《公司章程》条款的具体情况
上述事项导致公司的注册资本金由12,750万元增加至219,318,530元。为提高决策效率，公司拟对《公司章程》中的注册资本、股本总数等相关条款进行修改，具体修改情况如下：
《公司章程》修订对照表
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本次修改《公司章程》事项尚需公司2018年第四次临时股东大会审议。审议通过后提交工商行政管理机关办理变更登记。
七、备查文件
1.四川国光农化股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议。
特此公告。
四川国光农化股份有限公司董事会
2018年8月31日
证券代码：002749 证券简称：国光股份 公告编号：2018-065号
四川国光农化股份有限公司关于召开2018年第四次临时股东大会的通知
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根据四川国光农化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次（临时）会议决议，公司决定召开 2018 年第四次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2018年第四次临时股东大会
2、会议的召集人：公司董事会
3、会议召开的合法性、合规性：公司第三届董事会第十八次会议审议通过《关于召开2018年第四次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4、会议召开的日期和时间：
现场会议时间：2018年9月19日（星期三）下午14:30
网络投票时间为：2018年9月18日——2018年9月19日。其中，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年9月18日下午15:00至2018年9月19日下午15:00期间的任意时间；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年9月19日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。
5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。
公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）行使表决权。
股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票(包含证券交易系统和互联网投票系统)中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票结果为准。
6、股权登记日：2018年9月12日（星期三）
7、出席对象：
（1）截止2018年9月12日（星期三）下午15：00交易结束后，在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东大会并参加表决，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事及高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
8、会议地点：四川省成都市龙泉驿区北京路899号
二、会议审议事项
1、关于《2018年半年度利润分配方案》的议案
2、关于《修改公司章程》的议案
上述议案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，具体内容详见公司刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
上述议案中：
议案1属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）的表决票单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。
议案2为特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
三、提案编码
议案名称和提案编码详见下表：
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四、会议登记等事项
1、登记方式：出席现场会议的股东可以亲自到公司董事会办公室办理登记，也可以用信函或传真方式登记。股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：
（1）法人股东：法定代表人亲自出席的，持加盖单位公章的法人营业执照复印件、本人有效身份证件、证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、本人有效身份证件、法定代表人出具的书面授权委托书、证券帐户卡、持股凭证。
（2）个人股东：本人亲自出席的，持本人有效身份证件、证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人持本人有效身份证件、股东授权委托书、证券帐户卡、持股凭证。
（3）以传真方式登记的，参加现场会议时，应提供与传真件一致的原件。
2、登记时间：
（1）现场登记时间：2018年9月14日上午9:00至11:30，下午13:30至16:30。
（2）以信函或传真件登记的，须于2018年9月14日16:30前送达本公司。
3、登记地点：四川省成都市龙泉驿区北京路899号董事会办公室
信函送达地址：四川省成都市龙泉驿区北京路899号，信函请注明“股东大会”字样。
4、联系方式：
联系地址：四川省成都市龙泉驿区北京路899号（邮政编码：610100）
联系人：李超、魏露
电子邮件：dsh@scggic.com
联系电话：028-66848862
传真号码：028-66848862
5、其他事项：
（1）本次会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
（2）出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。
（3）网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体流程详见附件一。
六、备查文件
公司第三届董事会第十八次（临时）会议决议
特此公告。
四川国光农化股份有限公司董事会
2018年8月31日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码与投票简称：投票代码为362749，投票简称为国光投票。
2、填报表决意见或选举票数。
本次股东大会为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2018年9月19日的交易时间，即9:30至11:30和13:00至15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年9月18日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2018年9月19日（现场股东大会结束当日）下午15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
四川国光农化股份有限公司
2018年第四次临时股东大会授权委托书
兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席于2018年9月19日（星期三）下午14:30召开的四川国光农化股份有限公司2018年第四次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。
本次股东大会提案表决意见表
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注：
1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”、“弃权”对应方框内划“√”，做出投票指示。如同一议案在同意和反对都打“√”，视为废票。
2、未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为“弃权”。
3、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章并由法定代表人签字。
4、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
委托人名称： 委托人身份证号码：
委托人股东账号： 委托人持股数：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日 委托期限至本次会议结束
附件三:
四川国光农化股份有限公司2018年第四次临时股东大会股东参会登记表
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说明:
1、请用正楷字填上全名及地址(须与股东名册上所载的相同)。
2、公司不接受电话登记。已填妥及签署的参会股东登记表，应于2018年9月14日下午16:30之前以信函或传真方式送达公司。
3、本登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
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