一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　√ 是 □ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以未来实施2018年半年度利润分配方案的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增7股。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　■

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　2017年，新的《农药管理条例》以及配套的五个管理办法出台。国家对农药的管理集中在“控、压、限、移、减、管”六个字上。控制农药企业数量，减少登记农药产品数量，限制使用高毒高风险农药，引导农药企业进入化工园区，减少化学农药用量，强化农药市场监管。农药行业涉及的相关环保政策越来越严格。

　　2017年以来，环保高压态势以及化工企业发生安全事故，导致部分原材料、中间体和原药企业停产和限产，原材料、中间体价格整体出现上涨，原药企业生产和原药价格都受到了较严重的影响，原药供应紧缺已经持续了较长时间，下游的制剂企业及外贸交易也受到较大影响。

　　2018年上半年，面对挑战和机遇，公司继续坚持以植物生长调节剂为核心的产品定位，坚持差异化经营策略，大力实施技术营销，强化培训服务，以优质特色产品为基础，丰富作物套餐，扩大作物解决方案，通过卓越的技术服务和快捷的物流配送满足农业生产、园艺种植、园林养护和林业植保等需求。

　　（一）坚持安全生产、达标排放

　　坚持“安全、环保、质量、成本”八字方针，在强化安全责任、加强环保投入、抓产品质量、降本增效等方面狠下苦功。

　　（二）坚持突出技术服务的核心作用，销售收入和利润实现了明显增长

　　公司坚持“助种植者实现愿望”的企业愿景，把帮用户解决技术难题作为技术推广的出发点，坚持突出技术服务的核心作用，以技术培训为抓手、以作物套餐和整体解决方案为动力，着力做好终端技术服务，促进市场营销，实现销售增长。采取的措施主要有：

　　1、持续推进技术服务能力建设

　　一是以作物为中心，完善、细化作物技术部门的职能，不断提升技术服务队伍的专业能力；二是完善和延伸技术培训的深度和广度，提供广泛的一体化技术服务，解决种植户在品种选择、肥水调控、花果管理、病虫防治、枝干修剪等生产环节方面遇到的问题。

　　2、大力推进作物整体解决方案

　　加大植物生长调节剂、以及以植物生长调节剂为主的，杀菌剂、水溶肥为辅的作物套餐的研发和推广力度，帮助用户解决种植管理中的痛点，助力用户“轻简化”栽培管理，降低用药成本。

　　3、千方百计确保产品市场供应

　　由于上游产业链产能下降，以及公司现有产能制约，今年上半年，产品市场供应高度紧张。公司通过加强与经销商沟通、委托加工生产、合理安排生产计划等多种方式，千方百计确保产品市场供应。

　　（三）加快对外投资，构建产业内上下游协同

　　2018年上半年，公司投入4500万元参股上游企业江苏景宏生物科技有限公司，加快公司战略布局。为完善公司园林、森防产品体系，进一步扩大产业规模、实现公司新的增长，充分利用自身的技术服务和渠道优势，公司积极参与江西天人生态股份有限公司及江西天祥通用航空股份有限公司的预破产合并重整投资工作。公司正在努力推进该事项进一步开展。

　　截止2018年上半年，公司总资产98,204.98万元，比上年同期的90,024.02万元增长9.09%；负债13,762.98万元，比上年同期的10,427.96万元增长31.98%；股东权益84442.01万元，比上年同期的79,596.06万元增长6.09%；实现营业收入48,509.19万元，比上年同期的42,112.73万元增长15.19%；利润总额16,277.3万元，比上年同期的14,668.97万元增长10.96%；归属于上市公司股东的净利润为13,820.86万元，比上年同期的12,504.66万元增长10.53%。

　　2、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　　证券简称：国光股份                        证券代码：002749

　　四川国光农化股份有限公司

　　Sichuan Guoguang Agrochemical Co.,Ltd.

　　（四川省简阳市平泉镇）

　　公开发行可转换公司债券预案

　　二零一八年八月

　　发行人声明

　　1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2、本次公开发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。

　　3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。

　　释义

　　■

　　注：本预案除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　重要内容提示：

　　1、本次公开发行证券方式：公开发行A股可转换公司债券。

　　2、关联方是否参与本次公开发行：本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

　　一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明

　　根据《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会就公司是否具备公开发行可转换公司债券资格进行了逐项自查。

　　公司董事会对公司实际经营情况和相关事项比照相关规定进行逐项对照检查后认为，公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，公司具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。

　　二、本次发行概况

　　（一）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　（二）发行规模

　　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币33,000万元（含33,000万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

　　（五）债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率不超过每年2%，具体每一年度的利率水平提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（六）付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

　　I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

　　（七）担保事项

　　本次可转债采用股份质押和保证的担保方式，出质人颜昌绪将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，颜昌绪同时为本次发行可转债提供连带保证责任担保。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。

　　投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人代理人代为行使担保权益。出质人颜昌绪与可转债保荐机构（主承销商签署《四川国光农化股份有限公司公开发行A股可转换公司债券之股份质押合同》（以下简称“股份质押合同”）：

　　1、质押担保的主债权及法律关系

　　质押担保的主债权为公司本次发行的总额不超过人民币3.30亿元（含3.30亿元）的可转债。质押担保的范围包括主债权（本金及利息，利息包括法定利息、约定利息、罚息等）、违约金、损害赔偿金、质押物保管费用、为实现债权而产生的合理费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给质权代理人造成的损失和其他所有应付费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。

　　全体债券持有人为募集说明书项下的债权人及股份质押担保合同项下质押权益的受益人，本次可转债保荐机构（主承销商）以质权人代理人的身份代表全体债券持有人行使相关质押权益。

　　股权质押担保合同所述的质押权益，是指在债务人不按募集说明书约定的期限支付本期可转债的利息或兑付本期可转债的本金时，债券持有人享有就股份质押担保合同项下的质押股票按合同约定的方式进行处置并优先受偿的权利。

　　本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人代理人，不意味着其对本期可转债的主债权（本金及利息）、违约金、损害赔偿金及为实现债权而产生的一切合理费用承担任何担保或者赔偿责任。

　　2、质押数量

　　（1）初始质押数量

　　初始质押的国光股份股票数量=（本次可转换债券发行规模×160%）/首次质押登记日前1交易日收盘价。不足一股按一股计算。在办理股票质押时，公司将聘请有资格的资产评估机构对初始质押股票的估值进行评估，确保初始质押股票的估值不低于当期担保金额。

　　（2）后续质押数量

　　①质押物市场价值下降，追加质押的情形

　　在质权存续期内，如连续30个交易日内，质押股票的市场价值（以每一交易日收盘价计算）持续低于本期债券尚未偿还本息总额的120%，质权人代理人有权要求出质人在30个工作日内追加担保物，追加的资产限于国光股份人民币普通股，追加质押后质押股票的市场价值不得低于当期未偿还债券本息总额的160%，追加质押的具体股份数量计算如下：

　　追加质押的股份数量=（当期未偿还本息总额×160%）/办理质押登记日前1交易日收盘价—追加质押前质押的股份数量。不足一股按一股计算。在办理股票质押登记时，公司将聘请有资格的资产评估机构对累计质押股票的估值进行评估，确保累计质押股票的估值不低于当期担保金额。

　　在出现上述须追加担保物情形时，出质人颜昌绪保证追加提供相应数量的国光股份人民币普通股作为质押标的，以使质押资产的价值符合上述规定。

　　②质押物市场价值上升，解除质押的情形

　　在质权存续期内，如连续30个交易日内，质押股票的市场价值（以每一交易日收盘价计算）持续超过本期债券尚未偿还本息总额的200%，出质人有权请求对部分质押股票通过解除质押方式释放，但释放后的质押股票的市场价值（以办理解除质押登记日前1交易日收盘价计算）不得低于当期尚未偿还债券本息总额的160%，具体解除质押的股份数量计算如下：

　　解除质押的股份数量=解除质押前质押的股份数量—（当期未偿还本息总额×160%）/办理解除质押登记日前1交易日收盘价。在办理解除股票质押登记时，公司将聘请有资格的资产评估机构对剩余质押股票的估值进行评估，确保剩余质押股票的估值不低于当期担保金额。

　　出质人颜昌绪保证在股份质押合同签署后，不再在质押股权上设置其他质押权、优先权或者其他第三方权利，未经质权人代理人书面同意，不得采取转让该质押股权或作出其他损害质权人权利的行为。

　　在股份质押合同签订后及本期可转债有效存续期间，如国光股份进行权益分派（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等）导致出质人所持国光股份的股份增加的，出质人应当同比例增加质押股票数量；但出质人质押股票的市场价值（以权益分派日次一交易日收盘价计算）超过本期债券尚未偿还本息总额160%的除外。

　　在股份质押合同签订后及本期可转债有效存续期间，如国光股份实施现金分红的，上述质押股票所分配的现金红利不作为股份质押担保合同项下的质押财产，出质人有权领取并自由支配。

　　（3）质押期间

　　质押期间为自股份质押合同项下的质权登记之日起至以下两个时点中的较早者：①本次可转换债券持有人全部行使换股权；②本次可转换债券本息全额付清。

　　3、本次可转债的保证情况

　　为保障本次可转债持有人的权益，除提供股份质押外，颜昌绪同时为本次发行可转债提供连带保证责任担保，保证范围为本次经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，保证的受益人为全体债券持有人。

　　（八）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　（九）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。

　　前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：

　　派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（十）转股价格向下修正

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十一）转股股数确定方式

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。

　　（十二）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：

　　IA=B×i×t÷365

　　其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（十三）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的债券最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权，不能再行使附加回售权。

　　上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　其中，IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　（十四）转股后的股利分配

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转债转股形成的股东）均享有当期股利，享有同等权益。

　　（十五）发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式提请公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（十六）向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券可向公司原A股股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东具体优先配售比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

　　公司原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式提请公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　（十七）债券持有人及债券持有人会议

　　1、债券持有人的权利与义务

　　（1）可转债债券持有人的权利：

　　①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　②按约定的期限和方式要求发行人偿付可转债本息；

　　③根据约定条件将所持有的可转债转为发行人股份；

　　④根据约定的条件行使回售权；

　　⑤依照法律、行政法规及发行人公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

　　⑥依照法律、发行人公司章程的规定获得有关信息；

　　⑦法律、行政法规及发行人公司章程所赋予的其作为发行人债权人的其他权利。

　　（2）可转债债券持有人的义务

　　①遵守发行人发行可转债条款的相关规定；

　　②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　③除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求发行人提前偿付可转债的本金和利息；

　　④遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　⑤法律、行政法规及发行人公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　2、债券持有人会议的表决、决议

　　（1）债券持有人会议进行表决时，以每张债券为一票表决权；

　　（2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；

　　（3）债券持有人会议须经出席会议的代表三分之二以上债券面值总额的债券持有人同意方能形成有效决议；

　　（4）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决；

　　（5）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；

　　（6）除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力；

　　（7）债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

　　（十八）募集资金用途

　　公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过33,000万元（含33,000万元），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：

　　单位：万元

　　■

　　在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金现行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决，为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。

　　（十九）募集资金管理及专项账户

　　公司已经制定了《募集资金管理相关制度》，本次发行的募集资金必须存放于公司董事会决定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　（二十）本次发行方案的有效期

　　公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。本次发行可转债发行方案尚须提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

　　三、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）公司最近三年及一期财务报表

　　公司2015年、2016年、2017年年度财务报告及2018年1-6月财务报表业经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　1、合并报表

　　（1）合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　（2）合并利润表

　　单位：元

　　■

　　■

　　注：发行人2017年财务报表按照财政部2017年12月25日颁布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会(2017)30号，以下简称“财会30号文件”）编制。（1）政府补助：执行《企业会计准则第16号-政府补助》（修订）之前，计入当期损益的政府补助计入营业外收支。执行《企业会计准则第16号-政府补助》（修订）后，与日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益。与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。发行人采用未来适用法对上述会计政策变更进行会计处理，该会计政策变更未对可比年度财务报表产生影响。（2）资产处置损益的列报：在财会30号文件发布以前，发行人处置未划分为持有待售的固定资产、在建工程及无形资产而产生的处置利得或损失，在“营业外收入”或“营业外支出”项目列报。在财会30号文件发布以后，发行人处置此类资产而产生的处置利得或损失，在“资产处置收益”项目列报。对于上述列报项目的变更，发行人采用追溯调整法进行会计处理，并对2016年度、2015年度的比较数据进行调整。下同。

　　（3）合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　2、母公司报表

　　（1）母公司资产负债表

　　单位：元

　　■

　　（2）母公司利润表

　　单位：元

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　　证券代码：002749                          证券简称：国光股份                          公告编号：2018-059号

　　四川国光农化股份有限公司

　　（下转B062版）