烟台中宠食品股份有限公司公开

　　发行可转换公司债券预案（修订稿）

　　Yantai China Pet Food Co., Ltd.

　　二〇一八年八月

　　公司声明

　　1、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2、本次公开发行可转换公司债券后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，经烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“中宠股份”或“公司”）董事会对公司实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

　　二、本次发行概况

　　（一）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　（二）发行规模

　　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币19,424.00万元（含19,424.00万元），具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　（四）可转债存续期限

　　本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。

　　（五）债券利率

　　本次发行的可转债票面利率确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息是指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

　　I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

　　3、付息方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转债转股期限自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　　（八）转股价格的确定和调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次可转债发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：

　　派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）

　　增发新股或配股：P1=（P0+A*k）/（1+k）

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A*k）/（1+n+k）

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A*k）/（1+n+k）

　　其中：P1为调整后的转股价；P0为调整前有效的转股价；n为该次送股率或转增股本率；k为该次增发新股率或配股率；A为该次增发新股价或配股价；D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（九）转股价格的向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十）转股股数确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

　　Q=V/P，并以去尾法取1股的整数倍。

　　其中：Q为转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债票面余额及该票面余额所对应的当期应计利息。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　本次发行的可转债存续期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会根据市场情况确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以本次发行的可转债的面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365

　　IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　本次发行可转债的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行可转债的最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　在本次发行可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次回售的权利。

　　可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按照债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　（十三）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次发行可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（十五）向原股东配售的安排

　　本次发行可转债给予公司原股东优先配售权，原股东亦有权放弃配售权。具体优先配售比例及数量提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

　　公司原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式提请公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　（十六）债券持有人会议相关事项

　　1、可转债持有人的权利

　　（1）依照其所持有的可转换债券数额享有约定利息；

　　（2）根据约定条件将所持有的可转换债券转为公司A股股票；

　　（3）根据约定的条件行使回售权；

　　（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的

　　可转换债券；

　　（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换债券本息；

　　（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、可转债持有人的义务

　　（1）遵守公司所发行可转换债券条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的可转换债券数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及可转换债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换债券的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。

　　3、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议

　　（1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；

　　（2）公司不能按期支付本期可转债本息；

　　（3）拟修改债券持有人会议规则；

　　（4）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　（6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

　　（7）公司提出债务重组方案；

　　（8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（9）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会提议；

　　（2）单独或合计持有本期未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　公司将在可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

　　（十七）本次募集资金使用计划

　　本次发行的可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币19,424.00万元（含19,424.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际需求以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在上述募投项目范围内，公司可根据项目的轻重缓急等情况，对上述募投项目的募集资金投入顺序和投资金额进行适当调整。

　　关于本次可转债发行的募集资金运用具体情况详见公司同日公告的《烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　（十八）募集资金存管

　　公司已制定《烟台中宠食品股份有限公司募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

　　（十九）担保事项

　　本次发行可转债采用股份质押和保证的担保方式。保证人烟台中幸生物科技有限公司（以下简称“烟台中幸”）将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，同时为本次发行可转债提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

　　担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用。担保的受益人为全体可转换公司债券持有人。

　　投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人代理人代为行使担保权益。

　　1、质押担保的主债权及法律关系

　　质押担保的主债权为公司本次发行的总额不超过人民币19,424.00万元（含19,424.00万元）的可转债。质押担保的范围包括公司经中国证监会核准发行的可转债本金及由此产生的利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用。全体债券持有人为募集说明书项下的债权人及股份质押担保合同项下质押权益的受益人，本次可转债保荐机构（主承销商）以质权人代理人的身份代表全体债券持有人行使相关质押权益。

　　股权质押担保合同所述的质押权益，是指在债务人不按募集说明书约定的期限支付本期可转债的利息或兑付本期可转债的本金时，债券持有人享有就股份质押担保合同项下的质押股票按合同约定的方式进行处置并优先受偿的权利。

　　本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人代理人，不意味着其对本期可转债的主债权（本金及利息）、违约金、损害赔偿金及为实现债权而产生的一切合理费用承担任何担保或者赔偿责任。

　　2、质押资产

　　出质人烟台中幸生物科技有限公司将其持有的部分中宠股份人民币普通股出质给质权人，为公司本次发行的可转债提供质押担保。

　　烟台中幸生物科技有限公司保证在《烟台中宠食品股份有限公司公开发行A股可转换公司债券之股份质押合同》（以下简称“《股份质押合同》”）签署后，不再在所质押股权上设置其他质押权、优先权或者其他第三方权利，未经质权人代理人书面同意，不得采取转让该质押股权或作出其他损害质权人权利的行为。

　　《股份质押合同》签订后及本次可转债有效存续期间，如公司进行权益分派（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等）导致出质人所持发行人的股份增加的，出质人应当同比例增加质押股票数量。

　　在《股份质押合同》签订后及本期可转债有效存续期间，如公司实施现金分红的，上述质押股票所分配的现金红利不作为《股份质押合同》项下的质押财产，出质人有权领取并自由支配。

　　3、质押财产价值发生变化的后续安排

　　（1）在质权存续期内，如在连续30个交易日内，质押股票的市场价值（以每一交易日收盘价计算）持续低于本期债券尚未偿还本息总额的150%，质权人代理人有权要求出质人在30个工作日内追加担保物，以使质押资产的价值与本期债券未偿还本息总额的比率高于200%；追加的资产限于公司人民币普通股，追加股份的价值为连续30个交易日内公司股票收盘价的均价。在出现上述须追加担保物情形时，出质人烟台中幸生物科技有限公司应追加提供相应数额的中宠股份人民币普通股作为质押标的，以使质押资产的价值符合上述规定。

　　（2）若质押股票市场价值（以每一交易日收盘价计算）连续30个交易日超过本期债券尚未偿还本息总额的250%，出质人有权请求对部分质押股票通过解除质押方式释放，但释放后的质押股票的市场价值（以办理解除质押手续前一交易日收盘价计算）不得低于本期债券尚未偿还本息总额的200%。

　　4、本次可转债的保证情况

　　为保障本次可转债持有人的权益，除提供股份质押外，烟台中幸生物科技有限公司同时为本次发行可转债提供连带保证责任担保，保证范围为本次经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，保证的受益人为全体债券持有人。

　　（二十）本次决议的有效期

　　公司本次发行可转债方案的有效期为自发行方案经股东大会审议通过之日起十二个月。

　　本次可转债发行方案需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

　　三、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）最近三年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表

　　对于公司2015年、2016年、2017年财务报告，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的编号为和信审字（2018）第000205号的审计报告。公司2018年半年度财务报表及数据未经会计师事务所审计，已于2018年08月08日披露的《烟台中宠食品股份有限公司2018年半年度报告》中公告。

　　1、资产负债表

　　（1）合并资产负债表

　　合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　合并资产负债表（续）

　　单位：元

　　■

　　（2）母公司资产负债表

　　母公司资产负债表

　　单位：元

　　■

　　母公司资产负债表（续表）

　　单位：元

　　■

　　2、利润表

　　（1）合并利润表

　　单位：元

　　■

　　（2）母公司利润表

　　单位：元

　　■

　　3、现金流量表

　　（1）合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　■

　　（2）母公司现金流量表

　　单位：元

　　■

　　（二）合并范围的变化情况

　　最近三年及一期，新纳入合并范围的子公司基本情况：

　　■

　　（三）最近三年及一期主要财务指标

　　1、净资产收益率和每股收益

　　根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证监会公告[2010]2号）的要求，公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益如下：

　　■

　　注：净资产收益率和每股收益的计算方法：

　　（1）加权平均净资产收益率的计算公式如下：

　　加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

　　其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

　　（2）基本每股收益计算公式如下：

　　基本每股收益=P0÷S

　　S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

　　其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

　　（3）稀释每股收益计算公式如下：

　　稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

　　其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

　　2、其他主要财务指标

　　■

　　注：各项指标计算公式如下：

　　流动比率＝流动资产÷流动负债；

　　速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债；

　　资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%；

　　归属于母公司所有者每股净资产=归属于母公司所有者的权益÷期末普通股份数

　　应收账款周转率＝营业收入÷平均应收账款；

　　存货周转率＝营业成本÷平均存货；

　　研发费用占合并营业收入比重=研发费用当期发生额/当期营业收入（合并口径）；

　　利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出额）÷利息支出额；

　　每股经营活动产生的净现金流量＝经营活动的现金流量净额÷期末普通股份数；

　　每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份数；

　　（四）公司财务状况简要分析

　　1、资产构成情况分析

　　（1）资产总额的构成及其变动分析

　　报告期内，公司随着业务规模的扩大和产业链的延伸，资产总额持续增长，具体情况如下表所示：

　　单位：万元；%

　　■

　　报告期各期末，公司资产总额分别为49,938.41万元、61,276.40万元、100,509.20万元及121,001.69万元。报告期内，公司资产总额整体上呈现上升趋势，主要原因是公司生产经营规模扩大和投资不断增加，进行了较大规模的厂房、设备等方面的投入。同时，由于报告期内公司经营状况良好，投资和持续盈利形成相互促进的良性循环，使得资产总额总体上有所增长。2017年，公司资产总额较2016年末增长较快主要来源于流动资产的增长，主要原因是由于2017年8月公司实现了A股首次公开发行股票并募集资金所致。

　　（2）流动资产的构成及其变动分析

　　报告期内，公司流动资产构成情况如下：

　　单位：万元；%

　　■

　　报告期各期末，公司流动资产主要为货币资金、应收账款、存货、一年内到期的非流动资产和其他流动资产等。（3）非流动资产的构成及其变动分析

　　报告期内，公司非流动资产情况如下：

　　单位：万元；%

　　■

　　2015-2018年6月末，公司非流动资产分别为24,343.41万元、27,201.11万元、42,658.84万元和50,097.99万元，主要包括固定资产、在建工程、无形资产、商誉、长期待摊费用、其他非流动资产，上述资产合计占公司同期末非流动资产总额的99%左右。

　　2、负债构成情况分析

　　公司最近三年一期负债构成情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司负债主要由流动负债构成，占当期末负债总额的比重分别为95.75%、96.51%、96.81%和98.37%。公司流动负债以银行借款、应付账款为主。公司高流动负债、低长期负债的负债结构与自身经营模式是相匹配的。

　　3、偿债能力分析

　　公司最近三年一期偿债能力主要财务指标如下表：

　　■

　　（1）公司短期偿债能力分析

　　报告期各期末，公司流动比率分别为1.51、1.67、2.55和1.76；速动比率分别为0.76、0.89、1.66和1.16。

　　2016年末流动比率和速动比率较2015年末有所上升，主要系公司经营规模扩大，经营性现金流回款良好，虽然银行借款规模有所增加，但小于货币资金的增加额，使得2016年末流动资产较2015年末增长33.13%，超过流动负债增长幅度。

　　2017年末流动比率和速动比率较2016年末大幅上升，主要系由于2017年8月公司实现了A股首次公开发行股票募集资金并上市，货币资金增幅较大。

　　2018年6月末流动比率和速动比率较2017年末有所下降，主要系由于随着募投项目的建设实施，募集资金减少，加之公司伴随经营规模扩大适度增加银行借款规模，使得流动负债2018年6月末较2017年末增幅超过流动资产所致。

　　报告期内，公司短期偿债能力指标总体呈现稳中有升的态势，短期偿债风险可控。公司在银行信誉良好，未发生过逾期还款的情形。

　　（2）公司长期偿债能力分析

　　报告期各期末，公司资产负债率分别为35.39%、34.55%、23.36%和33.94%，维持在较低水平。

　　报告期内，公司利息保障倍数大幅提高，经营活动产生现金流量净额逐年提高。随着公司盈利的不断积累，公司偿债能力逐步增强，财务抗风险能力得到进一步加强。报告期内，公司未发生过银行贷款逾期情况，在银行的资信状况良好，公司目前无表外融资、或有负债等情况。

　　4、营运能力分析

　　报告期内，公司的营运能力指标如下：

　　■

　　（1）应收账款周转率

　　报告期内，公司应收账款周转率分别为9.28、7.90、8.71和4.08，公司应收账款周转情况良好。

　　报告期内，公司85%左右的主营业务收入来自境外销售，其中对主要客户给予其10~90天的信用账期。报告期内，公司信用政策执行状况较好，应收账款周转率保持在较高水平。

　　2016年公司应收账款周转率较2015年下降1.38，主要是系公司2014年11月、12月份发货量较少，导致2015年期初应收款项金额较小所致。

　　（2）存货周转率

　　报告期内，公司存货周转率分别为4.54、4.04、4.22和2.32，存货周转情况良好。

　　报告期内，公司主要实行“以销定产”的生产模式，公司根据客户订单对产品的具体要求和采购意向制定采购计划和生产计划。合同签订后，生产部根据各订单的交货期和实际生产能力，按照均衡生产原则，统一安排生产计划并编制生产指令，公司存货周转率与生产运营周期基本匹配。

　　报告期内，公司存货周转率变化不大，比较稳定。

　　（3）总资产周转率

　　报告期内，公司总资产周转率分别为1.42、1.42、1.26和0.59，总资产周转情况良好。2017年较上年同期下降0.16，主要系2017年8月公司实现了A股首次公开发行股票募集资金并上市，资产规模增幅加大所致。

　　5、盈利能力分析

　　公司最近三年一期主要经营业绩情况如下表：

　　单位：万元；%

　　■

　　报告期内公司的营业收入增长情况总体上能够与公司的产能、产量情况相匹配。

　　2016年受美国子公司销售订单增加，国内市场开拓以及国外客户加大采购金额等因素影响，公司销售收入稳步提升，较上年营业收入增长22.02%，2015年公司根据原材料价格走势在下半年原材料价格低位时战略性储备主要原材料，使得2016年境内产品单位成本略有下降,加之美国境内鸡胸肉价格大幅下降，从而使得毛利率提高3.44%，此外，为规避汇率风险公司开展远期外汇业务产生的公允价值变动收益较上年增加幅度较大，故当年营业利润同比增加44.31%，净利润亦增幅明显。

　　2017年公司国内市场开拓以及国外客户加大采购金额等因素影响，公司销售收入稳步提升，较上年营业收入增长28.37%，2017年公司由于鸡胸肉等主要原材料耗用单价上升，使得境内产品单位成本升高，使得毛利率降低2.07%，故当年营业利润同比只增加11.17%，净利润亦同比增加。

　　报告期内，公司的主营业务运行和发展情况整体上表现良好。

　　四、公司利润分配情况

　　（一）公司现行利润分配政策

　　公司重视对投资者的合理回报。为建立对投资者持续、稳定、可续的回报规划与机制，保证公司利润分配政策的连续性和稳定性，《公司章程》对股利分配政策的相关规定如下：

　　1、公司利润分配政策的基本原则

　　公司的利润分配重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

　　2、公司利润分配政策的具体政策

　　（1）利润分配方式：

　　公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红；如进行中期分红的，中期数据需要经过审计。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。

　　（2）现金分红的条件：

　　①公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；③公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过 3,000 万元人民币。

　　（3）现金分红的比例、时间及差异化现金分配政策：

　　在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（4）公司进行股票股利分配的条件：

　　在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足本章程规定之现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

　　3、公司利润分配方案的审议程序

　　（1）公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

　　独立董事也可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　（2）董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　（3）监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。

　　（4）在公司当年度盈利且提取法定公积金及弥补以前年度亏损后仍有剩余时，董事会应当作出现金分红预案。在符合前项规定现金分红条件的情况下，董事会根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，未作出现金分红预案的，董事会应当做出详细说明，公司独立董事应当对此发表独立意见。提交股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。此外，公司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。

　　4、公司利润分配方案的实施

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　每年现金分红的金额在当年利润分配中所占的比例应不低于10%，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。

　　5、公司利润分配政策的调整机制

　　如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部环境变化并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整或变更。

　　公司调整或变更利润分配政策的议案经董事会审议通过，并经三分之二以上独立董事审议通过且发表独立意见后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

　　股东大会审议利润分配政策变更事项时，应提供网络投票方式。

　　（二）最近三年公司利润分配情况

　　2016年2月26日，公司召开2015年度股东大会，审议通过了《关于公司2015年度利润分配方案的议案》，公司向所有股东每10股派发现金股利2元，合计派发现金股利1,500万元。

　　2017年3月28日，公司召开2016年度股东大会，审议通过了《关于公司2016年度利润分配方案的议案》，公司拟向所有股东每10股派发现金股利2.70元，合计派发现金股利2,025万元。

　　2018年4月9日，公司召开2017年度股东大会，审议通过了《关于公司2017年度利润分配方案的议案》，公司拟以公司现有总股本100,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，合计派发现金股利1,000万元。

　　结合上述情况，公司最近三年现金分红情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　最近三年公司现金分红情况符合《公司章程》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律法规的规定，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

　　特此公告。

　　烟台中宠食品股份有限公司

　　董事会

　　2018年08月30日

　　证券代码：002891      证券简称：中宠股份          公告编号：2018-091

　　烟台中宠食品股份有限公司

　　关于调整发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：本公告中关于公开发行可转换公司债券后对公司主要财务指标影响的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”）就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响

　　1、主要假设

　　（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化。

　　（2）假设公司于2018年12月底完成本次可转换公司债券发行。该时间仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

　　（3）假设本次发行募集资金总额为19,424万元，不考虑发行费用等影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　（4）假设2018年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与2017年持平；2019年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2018年基础上按照增长0%、5%、10%分别测算。

　　（5）假设公司2019年6月底完成2018年度利润分配方案的实施，向全体股东每10股派送现金红利1元（含税），合计派发现金红利人民币10,000,000.00元。

　　（6）假设本次可转换公司债券的转股价格为公司第二届董事会第十一次会议召开日（即2018年8月29日）的前二十个交易日公司A股股票交易均价、前一个交易日公司A股股票交易均价的孰高值，即31.95元/股。由于2018年度利润分配方案的实施，假设转股价格将在转股日前进行调整，调整后转股价格为31.85元/股。公司该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

　　（7）假设公司除上述2018年度利润分配方案及本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

　　（8）不考虑募集资金未利用前产生的银行利息、可转换公司债券利息费用及汇率变动的影响。

　　2、对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下：

　　■

　　注：1、基本每股收益=P0÷S；S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk；其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

　　2、加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)；其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

　　3、每股净资产=归属于母公司的所有者权益/期末普通股份数。

　　二、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　1、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

　　公司一直专注于宠物食品领域，目前产品已形成了宠物零食、宠物罐头与宠物干粮在内的全产业链条，产品销往美国、欧洲、日本等50多个国家或地区，并以优质的产品质量和良好的商业信誉树立了较好的品牌形象，生产经营规模稳定增长。

　　本次发行后，随着募集资金的到位和投资项目的实施，公司总体经营规模将进一步扩大。资产规模的扩大、人员增加、工艺的变化都会使得公司组织架构、管理体系趋于复杂。这对公司已有的战略规划、制度建设、组织设置、营运管理、财务管理、内部控制等方面带来较大的挑战。如果公司管理层不能适时调整公司管理体制、或未能很好把握调整时机、或发生相应职位管理人员的选任失误，都将可能阻碍公司业务的正常推进或错失发展机遇。未来公司可能存在组织模式和管理制度不完善、内部控制有效性不足、内部约束不健全引致的风险。

　　对此，公司将及时完善现有管理体系、建立更加规范的内控制度、提高管理能力以适应公司规模发展的需求。同时，公司将不断完善内部控制体系，细化控制节点，大力推行技术创新，实现降本增效，在管理过程中，加大监督力度，充分发挥内部审计的作用。坚持以人为本，实行优胜劣汰、优中选优的竞争机制，量化考核指标，完善激励约束机制。同时为员工业务和素质提升提供多途径培训，实现员工与企业的共同成长。

　　2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

　　为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：

　　（1）加强募集资金管理，提高资金使用效率

　　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理办法》及相关内部控制制度。

　　本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

　　（2）加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益

　　本次发行募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，符合国家相关产业政策，募集资金到位后公司将加快募投项目的投资与建设进度，及时、高效地完成募投项目建设，争取募集资金投资项目早日建成并实现预期效益。

　　（3）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。

　　（4）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，公司制定了《烟台中宠食品股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2018—2020年）》。公司将严格执行现行的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。

　　公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　三、公司的董事、高级管理人员以及公司实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等文件的要求，公司全体董事、高级管理人员，实际控制人对公司发行摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：

　　1、公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　（3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（5）本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（6）本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　2、为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司实际控制人郝忠礼、肖爱玲夫妇承诺如下：

　　“不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。”

　　公司提示投资者关注，除公司及相关主体按照国务院和中国证监会有关规定作出的有关承诺以及填补摊薄即期回报的具体措施的情况进行的说明，公司制订的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者予以关注。

　　四、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于调整〈公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺〉的议案》。根据公司2017年度股东大会审议通过的《关于提请〈股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜〉的议案》，本次调整发行方案有关条款的议案无需提交公司股东大会审议。

　　烟台中宠食品股份有限公司

　　董事会

　　2018年08月30日

　　证券代码：002891       证券简称：中宠股份         公告编号：2018-088

　　烟台中宠食品股份有限公司关于第二届董事会第十一次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　2018年08月29日上午9：00，烟台中宠食品股份有限公司第二届董事会第十一次会议在公司会议室以现场会议方式召开。会议通知已于2018年08月20日通过专人送达、电子邮件等方式送达给董事、监事和高级管理人员，本次会议应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，公司董事长郝忠礼先生主持了本次会议，公司全体监事、高级管理人员列席会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经充分的讨论和审议，会议通过现场举手表决的方式进行表决，形成如下决议：

　　1、审议通过《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

　　根据相关法律法规及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，公司拟对公开发行可转换公司债券发行方案进行调整，将发行规模从“不超过人民币27,700.00万元（含27,700.00万元）”调减为“不超过人民币19,424.00万元（含19,424.00万元）”，同时相应调整募集资金使用计划，发行方案的其他条款不变。

　　公司独立董事对公开发行可转换公司债券有关事项发表了独立意见，《关于第二届董事会第十一次会议相关议案的独立董事意见》，详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《烟台中宠食品股份有限公司关于调整公开发行可转换公司债券方案的公告》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。以上议案经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

　　2、审议通过《关于调整公司公开发行可转换公司债券预案的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

　　公司独立董事对公开发行可转换公司债券有关事项发表了独立意见，《关于第二届董事会第十一次会议相关议案的独立董事意见》，详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　3、审议通过《关于调整公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

　　公司独立董事对公开发行可转换公司债券有关事项发表了独立意见，《关于第二届董事会第十一次会议相关议案的独立董事意见》，详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　4、审议通过《关于调整〈公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺〉的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

　　公司独立董事对公开发行可转换公司债券有关事项发表了独立意见，《关于第二届董事会第十一次会议相关议案的独立董事意见》，详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《烟台中宠食品股份有限公司关于调整发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的公告》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、公司第二届董事会第十一次会议决议；

　　2、独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

　　3、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　烟台中宠食品股份有限公司

　　董事会

　　2018年08月30日

　　证券代码：002891       证券简称：中宠股份        公告编号：2018-089

　　烟台中宠食品股份有限公司

　　关于调整公开发行可转换公司

　　债券方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　烟台中宠食品股份有限公司拟公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”），根据相关法律法规及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，公司拟对公开发行可转换公司债券发行方案进行调整，将发行规模从“不超过人民币27,700.00万元（含27,700.00万元）”调减为“不超过人民币19,424.00万元（含19,424.00万元）”，同时调整方案中的相应条款。

　　公司本次公开发行可转债方案调整的具体内容如下：

　　1、本次募集资金总额

　　（1）调整前的募集资金总额

　　本次发行可转债募集资金总额不超过人民币27,700.00万元（含27,700.00万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　（2）调整后的募集资金总额

　　本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币19,424.00万元（含19,424.00万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　2、本次募集资金使用计划

　　（1）调整前的募集资金使用计划

　　本次发行的可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币27,700.00万元（含27,700.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际需求以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在上述募投项目范围内，公司可根据项目的轻重缓急等情况，对上述募投项目的募集资金投入顺序和投资金额进行适当调整。

　　（2）调整后的募集资金使用计划

　　本次发行的可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币19,424.00万元（含19,424.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际需求以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在上述募投项目范围内，公司可根据项目的轻重缓急等情况，对上述募投项目的募集资金投入顺序和投资金额进行适当调整。

　　3、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公开发行可转换公司债券预案(修订稿）》，其中补充了2018年半年度相关的财务数据及变动分析。

　　4、公司利润分配情况

　　（1）修订前公司利润分配情况说明

　　2018年3月16日，公司召开，审议通过了《关于公司2017年度利润分配方案的议案》，公司拟以公司现有总股本100,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，合计派发现金股利1,000万元。以上利润分配方案尚需经股东大会审议通过。

　　（2）修订后公司利润分配情况说明

　　2018年4月9日，公司召开2017年度股东大会，审议通过了《关于公司2017年度利润分配方案的议案》，公司拟以公司现有总股本100,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，合计派发现金股利1,000万元。

　　原方案详见公司于2018年3月21日披露的相关公告。根据公司2017年度股东大会审议通过的《关于提请〈股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜〉的议案》，本次调整发行方案有关条款的议案无需提交公司股东大会审议。

　　公司本次公开发行可转换公司债券事项尚需中国证监会进一步审核，能否获得核准存在不确定性。公司将根据中国证监会对该事项的进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　烟台中宠食品股份有限公司

　　董事会

　　2018年08月30日

　　证券代码：002891          证券简称：中宠股份         公告编号：2018-092

　　烟台中宠食品股份有限公司

　　关于子公司使用部分自有闲置资金购买理财产品到期赎回的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月28日第二届董事会第三次会议、第二届监事会第二次会议审议通过了《关于使用部分自有闲置资金购买银行理财产品的议案》，同意公司及其下属子公司使用不超过20,000.00万元的自有闲置资金投资安全性高、流动性好、稳健型、保本型的金融机构理财产品或结构性存款，期限为自董事会审议通过之日起12个月内。在上述额度及决议有效期内可循环滚动使用，公司董事会授权财务总监在该额度范围内行使投资决策权，公司财务部为具体执行部门。《关于使用部分自有闲置资金购买理财产品的公告》已于2017年12月29日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司于2018年6月13日第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议审议通过了《关于调整公司使用闲置自有资金购买理财产品投资品种的议案》，同意公司及其下属子公司使用不超过人民币2亿元额度的闲置自有资金购买低风险、流动性好的金融机构理财产品或结构性存款，投资期限为自本次董事会审议通过之日起12个月内。在上述额度内，资金可以在12个月内进行滚动使用，同时，公司董事会授权财务总监在该额度范围内行使投资决策权，公司财务部为具体执行部门。不得购买涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中规定的风险投资品种。《关于调整公司使用闲置自有资金购买理财产品投资品种的公告》已于2018年6月14日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　近日，公司使用部分自有闲置资金购买了理财产品，现就理财产品到期赎回相关进展情况公告如下：

　　一、部分理财产品到期赎回的情况

　　2018年06月12日，公司的子公司烟台爱丽思中宠食品有限公司（以下简称“爱丽思中宠”）使用部分自有闲置资金购买了中国农业银行“本利丰天天利”开放式人民币理财产品（法人专属），具体内容详见《关于子公司使用部分自有闲置资金购买理财产品的进展公告》（公告编号：2018-051）。公司于近日赎回了上述理财产品，收回本金人民币1,300.00万元，获得理财收益人民币合计61,479.45元。

　　本次赎回情况如下：

　　■

　　二、关联关系说明

　　公司与中国农业银行股份有限公司烟台莱山支行不存在关联关系。

　　三、公司购买理财产品的投资风险分析及风险控制

　　现金管理产品主要受货币政策、财政政策等宏观政策及相关法律法规政策发生变化的影响，存有一定的系统性风险，公司将采取以下措施控制风险：

　　1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择低风险理财产品进行投资。公司董事会及股东大会审议通过后，授权公司董事长或董事长授权人员在上述投资额度内组织签署相关合同文件并由公司财务部门具体组织实施，公司财务部门将实时关注和分析理财产品投向及其进展，一旦发现或判断存在影响理财产品收益的因素发生，应及时报告公司董事长，并采取相应的保全措施，最大限度地控制投资风险、保证资金的安全。

　　2、公司内审部门负责审计、监督低风险理财产品的资金使用与保管情况，定期对所有理财产品项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能发生的收益和损失。

　　3、董事会应当对投资理财资金使用情况进行监督，公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　4、公司将根据监管部门规定，在定期报告中详细披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况。

　　四、公司购买理财产品对公司的影响

　　1、公司本次使用自有闲置资金购买理财产品是在确保日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。

　　2、通过进行适度的短期理财，能够获得一定的投资收益，提升资金使用效率，为公司及公司股东谋取更多的投资回报。

　　五、公告日前十二个月内使用部分自有闲置资金购买理财产品的情况

　　■

　　六、备查文件

　　1、理财产品赎回相关凭证。

　　特此公告。

　　烟台中宠食品股份有限公司

　　董事会

　　2018年08月30日