证券代码:000571    证券简称：新大洲A   公告编号：临2018-084

　　新大洲控股股份有限公司

　　第九届董事会2018年第十二次临时会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会2018年第十二次临时会议通知于2018年8月18日以电子邮件、传真、电话等方式发出，会议于2018年8月29日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议由王磊董事长主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　关联董事陈阳友先生回避表决，其他董事以8票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于为内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司（以下简称“五九集团”）融资租赁提供担保暨关联交易的议案》。（有关详细内容见已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《关于子公司五九集团拟与信达金融租赁有限公司开展融资租赁业务的公告》）

　　1、同意五九集团以名下的胜利矿专用生产设备，以“售后回租”方式与信达金融租赁有限公司（以下简称“信达金融租赁”）开展融资租赁业务，融资金额为2亿元，租赁期限3年。

　　2、同意本公司为本项融资提供全额连带责任担保，担保额为2亿元，担保权限为本公司对信达金融租赁的保证函出具之日起至五九集团在上述融资租赁业务中最后一期债务履行期届满之日后2年。枣庄矿业（集团）有限责任公司按持有五九集团股权比例为本项融资提供连带责任担保，担保额为0.98亿元。本公司第一大股东的实际控制人陈阳友先生及刘瑞毅女士提供个人连带责任保证担保。

　　关联关系说明：陈阳友先生为本公司法定代表人及董事，本公司第一大股东深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）的实际控制人。陈阳友先生符合《股票上市规则》第10.1.5条第（二）款规定的关联关系情形。因此，陈阳友先生为五九集团提供个人连带责任保证担保构成了公司的关联交易。

　　公司三名独立董事对此议案发表了独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《独立董事关于公司第九届董事会2018年第十二次临时会议审议事项的独立意见》。

　　以上议案经董事会审议通过后执行。

　　三、备查文件

　　1、新大洲控股股份有限公司第九届董事会2018年第十二次临时会议决议；

　　2、独立董事关于公司第九届董事会2018年第十二次临时会议审议的相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　新大洲控股股份有限公司董事会

　　2018年8月31日

　　证券代码:000571    证券简称：新大洲A   公告编号：临2018-085

　　新大洲控股股份有限公司

　　关于子公司内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司拟与信达金融租赁有限公司开展融资租赁业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示

　　1、新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的控股子公司内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司（以下简称“五九集团”）拟与信达金融租赁有限公司（以下简称“信达金租”）以“售后回租”方式进行融资租赁交易，融资金额为2亿元，租赁期限3年。

　　2、本公司同意为本项融资提供全额连带责任担保，担保额为2亿元，担保权限为本公司对信达金租的保证函出具之日起至五九集团在上述融资租赁业务中最后一期债务履行期届满之日后2年。枣庄矿业（集团）有限责任公司（以下简称“枣矿集团”）按持有五九集团股权比例为本项融资提供连带责任担保，担保额为0.98亿元。本公司第一大股东的实际控制人陈阳友先生及刘瑞毅女士提供个人连带责任保证担保。

　　3、本交易中陈阳友先生为五九集团提供担保构成关联交易，是对公司无偿的支持，不收取任何费用。本交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　4、根据《公司章程》及相关规定，本次交易事项经公司董事会批准生效，无需提交股东大会审议。本次交易事项尚需五九集团股东会和董事会审议，以及枣矿集团提供担保尚须履行审批程序。

　　一、交易概述

　　为满足五九集团经营和发展的资金需要，拓宽公司融资渠道，降低融资成本，子公司五九集团以名下的胜利矿专用生产设备，以“售后回租”方式与信达金租开展融资租赁业务，融资金额为2亿元，租赁期限3年。租赁期内，五九集团以回租方式继续占有并使用胜利矿专用生产设备，同时按照约定向信达金租支付租金和费用。在合同项下租赁物租赁期满，五九集团支付合同项下全部租金、留购价款及其他应付款项后，信达金租向五九集团出具租赁物《所有权转移证书》，解除租赁物之上设定的一切担保权利（如有）等。

　　本公司同意五九集团与信达金租开展上述2亿元融资租赁业务。本公司同意为本项融资提供全额连带责任担保，担保额为2亿元，担保权限为本公司对信达金融租赁的保证函出具之日起至五九集团在上述融资租赁业务中最后一期债务履行期届满之日后2年。枣矿集团按持有五九集团股权比例为本项融资提供连带责任担保，担保额为0.98亿元。本公司第一大股东的实际控制人陈阳友先生及刘瑞毅女士提供个人连带责任保证担保。

　　1、关联关系说明：

　　本公司、五九集团及其他参与各方与信达金租不存在关联关系。

　　陈阳友先生为本公司法定代表人及董事，本公司第一大股东深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）的实际控制人。陈阳友先生符合《股票上市规则》第10.1.5条第（二）款规定的关联关系情形。因此，陈阳友先生为五九集团提供个人连带责任保证担保构成了公司的关联交易。

　　2、履行的审议程序：

　　2018年8月29日，公司召开第九届董事会2018年第十二次临时会议，前述关联董事陈阳友履行了回避表决义务，其他董事以8票同意，无反对票和弃权票表决通过了《关于为五九集团融资提供担保暨关联交易的议案》。公司独立董事发表了独立意见。

　　根据《公司章程》及相关规定，本次交易事项经公司董事会批准生效，无需提交股东大会审议。本次交易事项尚需五九集团股东会和董事会审议，以及枣矿集团提供担保尚须履行审批程序。

　　二、被担保人的基本情况

　　内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司

　　成立日期：1995年3月3日

　　注册地址：牙克石市煤田镇矿区路

　　法人代表：张涛

　　注册资本：72,870.59万元

　　主营业务：煤炭采掘

　　与本公司的关系：本公司的子公司，本公司通过直接和间接持有其51%的股权。

　　股权结构：

　　最近一年又一期主要财务指标：截止2017年12月31日，五九集团公司合并报表资产总额254,271.65万元、负债总额123,825.24万元（其中包括银行贷款总额29,913.84万元、流动负债104,444.25万元）、或有事项涉及的总额0万元、净资产130,446.41万元。2017年度实现营业收入59,071.62万元、利润总额 1,284.85万元、净利润3,423.38万元。截止2018年6月30日，五九集团公司合并报表资产总额259,522.05万元、负债总额127,929.13万元（其中包括银行贷款总额24,021.72万元、流动负债88,554.39万元）、或有事项涉及的总额0万元、净资产131,592.92万元。2018年1-6月份实现营业收入31,989.58万元，利润总额1,372.45万元、净利润1,367.68万元。截止2018年7月31日，五九集团的资产负债率为48.29%。

　　五九集团不是失信被执行人。

　　三、交易对方的基本情况

　　信达金融租赁有限公司

　　成立日期：1996年12月28日

　　公司类型：有限责任公司

　　注册地址：甘肃省兰州市东岗西路638号（兰州财富中心26层）

　　法定代表人：余伟

　　注册资本：350,524.88万元人民币

　　经营范围：融资租赁业务；吸收非银行股东3个月(含）以上定期存款；接受承租人的租赁保证金；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物品变卖及处理业务；经济咨询；为控股子公司、项目公司对外融资提供担保业务；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

　　股东：中国信达资产管理股份有限公司持有99.64%

　　四、除本公司之外，为本交易提供担保其他方基本情况

　　1、枣庄矿业（集团）有限责任公司

　　成立日期：1998年04月08日

　　公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　注册地址：枣庄市薛城区泰山南路

　　法定代表人：杨尊献

　　注册资本：116725万人民币

　　主营业务：煤炭销售。

　　股东：山东能源集团有限公司持有100%股权。

　　2、陈阳友

　　住所：天津市武清区杨村镇泉发路上河雅苑南里

　　关联人不是失信被执行人。

　　五、交易标的基本情况

　　1、标的名称：五九集团于《租赁物清单》所列资产

　　2、类别：固定资产

　　3、权属：交易标的归五九集团所有

　　4、所在地：五九集团胜利煤矿

　　5、资产净值：人民币2.4770亿元

　　六、本次交易主要内容

　　1、租赁方式：售后回租

　　2、租赁物：胜利矿专用生产设备

　　3、融资额度：2亿元

　　4、租赁期限：3年

　　5、租金及支付方式：按季还本付息

　　6、设备所有权：租赁期限内，设备所有权属于信达金租，五九集团拥有租赁资产的使用权，租赁期届满，信达金租向五九集团出具租赁物《所有权转移证书》，解除租赁物之上设定的一切担保权利（如有）等。

　　信达金租与公司及五九集团不存在关联关系，本次交易不构成双方关联交易。也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　七、有关关联交易的定价政策及定价依据

　　关联人免费为本公司的全资子公司向银行融资提供连带责任保证担保。

　　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　当年年初至披露日与关联人陈阳友先生累计已发生的各类关联交易的总金额为270,192.02元(工资)。

　　九、交易目的及对公司的影响

　　本次融资系为满足五九集团经营和发展的资金需要而开展。通过利用五九集团胜利矿专用生产设备进行融资，拓宽公司融资渠道，优化公司债务结构，为公司的经营提供长期资金支持。有关关联自然人为本次交易提供连带责任保证担保，并未收取任何费用，体现了其对公司业务的支持，有利于公司正常的生产经营活动。

　　十、独立董事对关联交易的独立意见

　　公司三名独立董事审阅了上述交易的有关资料，同意将上述关联交易事项提交董事会审议，并对上述关联交易发表如下意见：

　　1、有关上述关联交易事项已经公司独立董事事先认可，并经董事会审议通过。

　　2、上述关联交易决策程序合法，关联董事在董事会审议关联交易议案时回避表决。关联人免费为本公司的控股子公司融资提供连带责任保证担保，符合公司的根本利益，未损害公司及非关联方股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。

　　十一、公司董事会对担保事项的意见

　　董事会认为，被担保公司五九集团为本公司的控股子公司，因五九集团生产经营需要，为其提供融资担保，符合公司的根本利益。本公司合并持有五九集团51%的股权，此次为其提供全额连带责任担保，并且五九集团的另一股东枣矿集团按照持股比例提供担保，公司对其提供担保不会损害公司的利益。担保风险可控。

　　十二、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次董事会审议通过的为五九集团贷款提供担保金额为人民币20,000万元，占公司最近一期经审计净资产的9.17%。

　　本次担保后，上市公司及控股子公司的担保额度总金额为人民币87,168万元、占上市公司最近一期经审计净资产的比例为39.96%；上市公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保额度总金额为人民币4,275万元、占上市公司最近一期经审计净资产的比例为1.96%。

　　截至公告日，本公司不存在逾期担保的情形，无涉及诉讼的担保事项。

　　十三、备查文件

　　1、第九届董事会2018年第十二次临时会议决议；

　　2、公司独立董事发表的独立意见。

　　特此公告。

　　新大洲控股股份有限公司董事会

　　2018年8月31日

　　证券代码：000571    证券简称：新大洲A   公告编号：临2018-086

　　新大洲控股股份有限公司

　　关于董事辞职的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2018年8月30日收到董事李磊先生的书面辞职报告。董事李磊先生因工作分工调整原因申请辞去公司董事职务。辞职后李磊先生不再担任公司董事及董事会战略委员会委员职务。辞去上述职务后，李磊先生将不在公司担任任何职务。

　　根据公司章程及有关法律法规的规定，李磊先生的辞职自辞职报告送达董事会时生效。

　　截止本公告披露日，李磊先生未持有公司股份。

　　董事会对李磊先生担任董事期间所做的工作表示感谢！

　　特此公告。

　　新大洲控股股份有限公司董事会

　　2018年8月31日