(下转A34版）

　　公司声明

　　1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

　　2、本预案按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

　　3、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　4、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行A股股票发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　重大事项提示

　　本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

　　1、本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票相关事项已经公司2018年7月10日召开的第八届董事会第15次普通会议审议通过、于2018年8月25日获得国务院国资委《关于中国东方航空股份有限公司非公开发行A股和H股股份有关问题的批复》（国资产权[2018]571号）的批复，经公司2018年8月30日召开的2018年第三次临时股东大会、2018年第一次A股类别股东大会及2018年第一次H股类别股东大会审议通过，尚需获得中国民用航空局（如需）及/或中国民用航空华东地区管理局、中国证监会及其他监管部门的批准或核准。

　　根据公司2018年第三次临时股东大会、2018年第一次A股类别股东大会及2018年第一次H股类别股东大会审议通过的《关于提请授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票的相关事宜的议案》，经2018年8月30日召开的公司董事会2018年第4次例会审议通过，公司与均瑶集团及下属全资子公司上海吉道航签署了《补充协议》，对本次非公开发行A股股票之发行对象、认购股数及金额进行细化与明确，具体为：将“本次非公开发行A股股票的发行对象为吉祥航空、均瑶集团及/或其指定子公司和结构调整基金”细化与明确为“本次非公开发行A股股票的发行对象为吉祥航空、均瑶集团及下属全资子公司上海吉道航和结构调整基金”；将“均瑶集团及/或其指定子公司拟认购公司本次非公开发行的A股股份数量为不超过1,000,000,000股A股（含本数），其拟出资不超过人民币730,000.00万元（含本数）认购公司本次非公开发行的A股股份”细化与明确为“均瑶集团拟认购公司本次非公开发行的A股股份数量为不超过410,958,904股A股（含本数），其拟出资不超过人民币300,000.00万元（含本数）认购公司本次非公开发行的A股股份；上海吉道航拟认购公司本次非公开发行的A股股份数量为不超过589,041,096股A股（含本数），其拟出资不超过人民币430,000.00万元（含本数）认购公司本次非公开发行的A股股份”。

　　2、本次非公开发行A股股票的发行对象为吉祥航空、均瑶集团及下属全资子公司上海吉道航和结构调整基金。本次非公开发行A股股票的发行对象均以现金方式一次性认购。

　　3、本次非公开发行A股股票的定价基准日为本次非公开发行A股股票发行期的首日。本次非公开发行A股股票的价格为定价基准日前20个交易日发行人A股股票的交易均价（按“进一法”保留两位小数）和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。

　　其中，定价基准日前20个交易日A股股票的交易均价=定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易总量。如公司在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述归属于母公司普通股股东每股净资产值将进行相应调整。

　　在本次非公开发行A股的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则发行价格应进行除权、除息处理。

　　最终发行价格将在本次非公开发行A股获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会、类别股东大会的授权，与本次非公开发行A股的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次非公开发行H股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为定价基准日前20个交易日发行人H股股票的交易均价（按“进一法”保留两位小数）和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。

　　其中，定价基准日前20个交易日H股股票的交易均价=定价基准日前20个交易日发行人H股股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人H股股票交易总量。若发行人在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　若发行人在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述归属于母公司普通股股东每股净资产值将进行相应调整。

　　在本次非公开发行H股的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则发行价格应进行除权、除息处理。

　　本次非公开发行H股的最终发行价格将在本次非公开发行H股获得中国证监会、香港联交所等境内外监管机构批准或履行完相关境内外监管或审批程序后，按照相关法律法规的规定及境内外监管机构要求，由发行人董事会或董事会授权人士根据股东大会、类别股东大会的授权，与本次非公开发行H股的主承销商协商确定。

　　4、本次非公开发行A股股票的数量不超过1,616,438,355股（含1,616,438,355股），且募集资金总额不超过人民币1,180,000.00万元（含1,180,000.00万元）。根据发行对象与公司签订的《股份认购协议》及《补充协议》，发行对象拟认购股份数量和金额情况如下：

　　■

　　若发行时，公司发行的A股股份数量上限（1,616,438,355股）×实际发行价格≤募集资金总额上限1,180,000.00万元，则公司本次非公开发行A股股份数量为1,616,438,355股，各发行对象按其拟认购的A股股份数量上限认购。

　　若发行时，公司发行的A股股份数量上限（1,616,438,355股）×实际发行价格＞募集资金总额上限1,180,000.00万元，则公司本次非公开发行A股股份数量根据募集资金总额上限（1,180,000.00万元）除以实际发行价格确定，最终发行A股股份数量计算至个位数（计算结果向下取整）。各发行对象按其拟认购A股股份数量上限占本次发行A股股份数量上限的比例相应调减其所认购本次发行的A股股份数量。

　　若公司在本次非公开发行A股的发行方案获得董事会审议通过之日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权事项的，本次非公开发行A股的发行数量将做相应调整。在上述范围内，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会、类别股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。本次非公开发行A股股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

　　本次非公开发行H股股票的数量不超过517,677,777股（含517,677,777股）。本次非公开发行H股股票的发行对象为吉祥航空及/或其指定控股子公司。

　　若公司在本次非公开发行H股的发行方案获得董事会审议通过之日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权事项的，本次非公开发行H股的发行数量将做相应调整。在上述范围内，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会、类别股东大会的授权于发行时根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。本次非公开发行H股股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

　　5、根据公司与发行对象签署的《股份认购协议》及《补充协议》，本次非公开发行A股和本次非公开发行H股互为条件。互为条件是指，如本次非公开发行A股、本次非公开发行H股任何一项未能获得其应适用法律法规所要求的全部批准或核准，包括但不限于发行人股东大会及类别股东大会、中国民用航空局（如需）及/或中国民用航空华东地区管理局、国务院国资委、中国证监会及他监管部门的批准或核准，或因其他原因而未能成功发行，则本次非公开发行A股和非公开发行H股的任何内容均不予实施。

　　6、本次非公开发行A股股票的募集资金总额根据实际发行价格及最终发行A股股票数量确定：募集资金总额=发行A股股票数量×实际发行价格，且不超过人民币1,180,000.00万元（含1,180,000.00万元），募集资金扣除发行费用后，净额拟用于引进18架飞机项目、购置15台模拟机项目和购置20台备用发动机项目。

　　本次非公开发行H股股票的募集资金总额不超过355,030.00万港元（含355,030.00万港元），所募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充公司一般运营资金。

　　7、所有发行对象承诺，认购本次发行的A股和/或H股股份，自本次非公开发行的股份上市之日起三十六个月内不进行转让。与本次发行相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。发行对象所认购A股和/或H股股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　发行对象应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所、香港联交所的相关规定就本次非公开发行A股和/或H股中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜（如需）。

　　发行对象因本次非公开发行A股和/或H股所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。

　　8、根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件、《公司章程》及《中国东方航空股份有限公司关联交易管理制度》的规定，若按照本次非公开发行A股和H股股份上限发行匡算，发行完成后吉祥航空及/或其指定控股子公司、均瑶集团及下属全资子公司上海吉道航合计持有公司的股份超过5%，视同公司的关联方，吉祥航空及/或其指定控股子公司、均瑶集团及下属全资子公司上海吉道航参与认购本次非公开发行的A股股票和H股股票构成与本公司的关联交易。结构调整基金参与认购本次非公开发行A股股票不构成与本公司的关联交易。

　　本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票相关议案时，关联董事回避表决（如涉及），独立董事对本次关联交易发表意见。在股东大会及类别股东大会审议本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票事项时，关联股东（如涉及）需要对相关议案回避表决。

　　9、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的规定，公司制定了《未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》，进一步完善了利润分配政策，关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况请参见本预案之“第七节 公司利润分配政策及执行情况”之“三、公司未来三年股东回报规划（2018-2020年）”。

　　10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司制定了本次非公开发行股票后摊薄即期回报的填补措施，同时公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容请参见本预案之“第八节 本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施”。

　　11、截至本预案公告之日，公司控股股东为东航集团，实际控制人为国务院国资委，本次非公开发行完成后，公司控股股东与实际控制人不变。

　　12、本次非公开发行股票不会导致公司不具备上市条件。

　　13、本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东共同享有。

　　释义

　　在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

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　　本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一节 本次非公开发行股票方案概要

　　一、发行人基本情况

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　　二、本次非公开发行的背景和目的

　　（一）公司基本情况

　　东方航空为三大国有控股航空公司之一，公司主要业务范围为国内和经批准的国际、地区航空客、货、邮、行李运输业务及延伸服务，公司总部和运营主基地位于国际特大型城市上海。公司以经济高度发达、出行需求旺盛的上海为核心枢纽，以地处东南亚门户的昆明、国家“一带一路”倡议西北门户的西安为区域枢纽。通过与天合联盟成员合作，公司构建并完善了覆盖全国、通达全球的航空运输网络。

　　截至2017年12月31日，东方航空运营着637架客运飞机（其中包括托管公务机10架）组成的现代化机队，主力机型平均机龄约5.5年，是全球大型网络航企中最年轻、最精简的机队之一。作为天合联盟成员，公司的航线网络通达全球177个国家、1,074个目的地。2017年，公司共承运旅客11,081万人次，同比增加8.9%。截至2017年12月31日，公司常旅客会员总量达3,336万人,集团客户总数达到5,727家。

　　公司2015年至2017年及2018年1-6月分板块主营业务收入情况如下：

　　单位：万元，%

　　■

　　（二）本次非公开发行的背景

　　1、宏观经济与行业政策持续利好

　　（1）经济发展带动居民出行需求快速增长

　　“十三五”期间，中国经济发展进入新常态。国家积极推进经济结构优化升级，深化供给侧改革，居民人均可支配收入进一步增长，消费对国民经济的拉动作用将进一步提升。良好的经济发展态势、消费升级的趋势以及大众旅游时代的兴起，推动商务出行与旅游出行的需求持续增长，航空运输业有望继续保持高速发展。

　　（2）国家战略与行业支持政策陆续出台

　　“十三五”期间，国家积极推进“一带一路”倡议、京津冀协同发展、长江经济带战略。设立雄安新区、建设北京新机场、上海建设“五个中心”及打响“四个品牌”等有利机遇，为我国民航业持续发展奠定经济与市场基础。2012年，国务院发布《国务院关于民航业发展的若干意见》（国发[2012]24号），提出“加强机场规划和建设”、“科学规划安排国内航线网络”、“着力提高航空安全水平”、“加快建设现代空管系统”等多项切实意见，为民航业的健康、稳定、持续发展提供有力的政策支持。

　　根据民航“十三五”规划，到2020年，我国将基本建成安全、便捷、高效、绿色的现代民用航空系统，满足国家全面建成小康社会的需要。航空运输持续安全，航空服务网络更加完善，基础设施保障能力全面增强，行业治理能力明显加强，运输质量和效率大幅提升，国际竞争力和影响力不断提高，创新能力更加突出，在国家综合交通运输体系中的作用更加凸显。

　　2、航空运输行业蓬勃发展

　　（1）全球航空运输业稳定向好

　　近年来，全球航空运输需求稳定，全球航空业盈利普遍向好。根据国际航空运输协会（IATA），2017年全球航空旅客总周转量较2016年增长7.5%，货邮总周转量较2016年增长9.3%；旅客运输量40.81亿人次，同比增长7.11%，货邮运输量5,990万吨，同比增长9.11%；全年平均客座率达到81.2%。预计2018年旅客总周转量预计增长6.0%；旅客运输量将增长5.6%至43.11亿人次，客运收入增长9.2%至5,810亿美元；货邮运输量增长4.3%至6,250万吨，货运收入增长8.6%至592亿美元；预计2018年航空公司的整体利润将增长11%至384亿美元。

　　（2）中国航空运输业快速增长，未来发展空间巨大

　　中国航空业在全球航空业中表现优异。根据中国民航局的数据，过去五年，全行业旅客运输量年均增长率达11.5%；全行业旅客周转量年均增长率达13.6%。2017年，民航年旅客运输量增长13.0%至5.52亿人次，国内航线旅客运输量增长13.7%至4.96亿人次，国际航线旅客运输量增长7.4%至5,545万人次。

　　2017年，我国民航累计完成周转总量1,083.1亿吨公里，同比增长12.5%。其中，旅客周转量9,512.8亿人公里，同比增长13.5%；货邮周转量243.5亿吨公里，同比增长9.5%。全国民航实现客座率为83.2%，为近年来最高水平。2018年，中国民航业将坚守安全底线，预期旅客运输量指标突破6亿人次，同比增长11.4%。根据国际航空运输协会（IATA）报告，未来全球航空客运市场的重心将转移至发展中国家，中国航空客运市场将得益于全球经济形势的持续改善和亚太地区收入客公里的强劲增长，预计2018年中国国内客运市场将实现稳定增长，并将在2022年居全球首位。

　　3、“五个中心”“四个品牌”助力上海航空枢纽建设

　　上海位于亚欧美大三角航线端点，飞往欧洲和北美西海岸航行时间约为10小时左右，飞往亚洲主要城市时间在2至5小时内，航程适中；2小时飞行圈资源丰富，涵盖中国80%的前100大城市、54%的国土资源、90%的人口、93%的GDP产出地和东亚大部分地区。2018年，上海提出建设“国际经济、金融、航运、贸易、科技创新”五个中心及打响“上海服务、上海制造、上海购物、上海文化”四个品牌的设想，依托中国民用航空华东地区管理局，受益于长江经济带战略、中国（上海）自由贸易区等支持政策、把握上海迪士尼乐园开业并运营成熟的契机，上海作为我国航空枢纽的区位优势逐渐凸显。

　　2017年，上海浦东机场、虹桥机场分别实现旅客吞吐量7,000万人次与4,188万人次，分列国内民航机场第二与第七名；分别实现货邮吞吐量382万吨与41万吨，分列国内民航第二与第九名。依托建设“五个中心”、打响“四个品牌”的契机，上海将着力建设浦东枢纽、虹桥枢纽和洋山深水港区国际级枢纽，打造更开放的国际枢纽门户，积极服务长三角地区和国家经济战略。

　　4、公司行业优势地位持续巩固

　　公司作为三大国有控股航空公司之一，围绕实现“打造世界一流、建设幸福东航”的发展远景，充分运用互联网思维、客户经营理念和大数据分析手段，强化客户体验，加快从传统航空运输企业向现代航空集成服务商转型，行业优势地位不断巩固。

　　“枢纽网络、成本控制、品牌经营、精细化管理、信息化”是公司的五大战略。公司立足上海核心枢纽，巩固西安、昆明区域枢纽，作为基地航空公司加快推进北京新机场基地建设项目；持续优化航线网络，在上海、昆明和西安枢纽市场保持了较强的市场影响力，在北京、南京、成都、青岛等核心市场的竞争力也不断增强。公司持续改善成本结构，通过强化全面预算管理，严格控制各项成本支出；通过优化运力资源的布局结构，提高资源使用效率；完善运控、客舱等系统一体化管理机制，提高人员工作效率；通过推广运用资产管理平台，有效盘活现有资产。公司通过实施品牌经营战略，公司“世界品位，东方魅力”的品牌价值获得了旅客和社会各界的认可。此外，公司稳步推进精细化管理战略，经营管理水平不断提升。公司通过实施信息化战略，不断提升IT项目建设和管控能力，有效提高了运行效率。

　　公司积极应对国际地缘政治变动，汇率、利率及油价波动等挑战，持续深化与达美、法荷航、澳航等国际知名航企的合作，在枢纽市场与核心市场保持较强的市场影响力。

　　（三）本次非公开发行的目的和意义

　　1、响应国家深化国企改革号召，进一步优化股权结构

　　当前党和国家鼓励大力发展国有和非公有资本相互融合的混合所有制经济，有利于国有资本放大功能、保值增值、提高竞争力。公司通过非公开发行股份引入吉祥航空及/或其指定控股子公司、均瑶集团及下属全资子公司上海吉道航和结构调整基金。其中，吉祥航空及/或其指定控股子公司、均瑶集团及下属全资子公司上海吉道航通过认购本次非公开发行A股和H股，拟合计持有公司交易后不超过A股总股本10%股份和H股总股本10%股份（仅考虑本次非公开发行A股和H股）。通过引入该等优质战略投资者，将进一步优化公司股东结构，健全企业法人治理结构，优化公司管理水平，为公司战略的实施和未来的进一步发展打下良好基础，符合当下国家国有企业改革的总体思路，也是响应上述深化国企改革的重要举措。

　　2、落实“十三五”发展规划等国家政策，推进上海市建设“五个中心”、打响“四个品牌”的重要战略部署

　　“十三五”期间，中国经济发展进入新常态，有望继续保持中高速增长。“一带一路”倡议、上海建设“五个中心”、打响“四个品牌”等对外开放和区域发展新战略，为航空运输业带来了新的发展机遇。

　　公司总部和运营主基地均位于上海，多年来致力于积极打造上海核心枢纽，优化完善航线网络结构，进一步提升公司在上海乃至长三角及整个华东地区航空运输市场的影响力。本次非公开发行引入优质战略投资者将为进一步加快上海国际航空枢纽和航运中心建设、提升长三角地区乃至全国的航空运输业水平带来积极的影响。

　　3、扩大机队规模，进一步提高航空运输能力

　　鉴于我国宏观经济环境和民航运输行业发展趋势持续向好，公司拟通过本次非公开发行股票募集资金90.21亿元用于引进18架飞机，以合理扩大公司机队规模、优化机队结构，进一步扩充航空载运能力和优化航线与网络布局，从而更加深入地实施公司“枢纽网络”战略，提高公司的经营能力、持续收益能力和行业竞争力，巩固公司在航空行业的领先地位。

　　4、满足公司飞行培训需求，提升公司整体的飞行质量和效率

　　安全稳定的飞行体验和过硬的飞行员素质是航空公司塑造良好品牌形象，支撑航空业务快速发展的基础。根据中国民航局的有关规定，公司每年需对飞行员进行初始机型训练、升级训练以帮助飞行员获取相应资质，并对已获取资质的飞行员进行定期复训，其中飞行模拟机是飞行员培训环节重要设备之一。随着公司机队规模与飞行员队伍的壮大，公司对飞行模拟机的需求日益增加。公司拟通过本次非公开发行股票募集资金9.96亿元用于购置15台飞行模拟机，以满足公司大规模飞行员培训的需求，提升飞行员专业素质，从而提升公司整体的飞行质量和效率，符合中国民航局对飞行员的培训要求，符合公司安全运营、严防风险的管理理念。

　　5、扩充发动机资源，保障主营业务发展

　　近年公司机队规模增长迅速，对发动机的需求与日俱增。公司拟通过本次非公开发行股票募集资金17.83亿元用于引进20台备用发动机，以进一步增加公司备用发动机储备，满足业务和机队规模较快扩大带来的对发动机日益增长的需求，更有效地保障主营业务平稳发展。

　　6、降低公司资产负债率，优化资本结构

　　通过本次非公开发行，公司的资产总额与净资产额将同时增加，财务费用有所降低，资产负债率持续优化，偿债能力与盈利水平得以提升，抵御财务风险的能力得以增强，公司长远健康发展得以保障。

　　综上所述，本次非公开发行是响应国家深化国企改革的重要举措、是推进上海“五个中心”建设、打响“四个品牌”的重要战略部署；将有助于扩大公司机队规模、满足公司飞行培训需求、扩充发动机资源，进而满足公司不断扩大的业务需求，增强公司主营业务的核心竞争力，进一步提升公司盈利水平；同时有利于降低公司资产负债率，优化股权结构和资本结构，为公司实现战略目标奠定坚实基础。

　　三、本次非公开发行对象及其与公司的关系

　　本公司本次非公开发行A股的发行对象为吉祥航空、均瑶集团及下属全资子公司上海吉道航和结构调整基金；本公司本次非公开发行H股的发行对象为吉祥航空及/或其指定控股子公司。上述发行对象中，均瑶集团为吉祥航空及上海吉道航的控股股东。截至本预案公告之日，均瑶集团对吉祥航空持股比例为63.12%，对上海吉道航持股比例为100.00%。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件、《公司章程》及《中国东方航空股份有限公司关联交易管理制度》的规定，若按照本次非公开发行A股和H股股份上限发行匡算，发行完成后吉祥航空及/或其指定控股子公司、均瑶集团及下属全资子公司上海吉道航合计持有公司的股份超过5%，视同公司的关联方。结构调整基金与本公司不存在关联关系。

　　四、本次非公开发行A股股票方案概况

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的A股股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　（二）发行方式

　　本次非公开发行A股股票采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　（三）认购方式

　　本次非公开发行A股股票的发行对象均以现金方式一次性认购。

　　（四）定价基准日、定价原则及发行价格

　　本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格（即发行对象的认购价格，下同）为定价基准日前20个交易日发行人A股股票的交易均价（按“进一法”保留两位小数）和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。

　　其中，定价基准日前20个交易日A股股票的交易均价=定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易总量。若发行人在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　若发行人在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述归属于母公司普通股股东每股净资产值将进行相应调整。

　　在本次非公开发行A股的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则发行价格应进行除权、除息处理。

　　本次非公开发行A股的最终发行价格将在本次非公开发行A股获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由发行人董事会或董事会授权人士根据股东大会、类别股东大会的授权，与本次非公开发行A股的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（五）发行对象和发行数量

　　本次非公开发行A股股票的发行对象为吉祥航空、均瑶集团及下属全资子公司上海吉道航和结构调整基金。本次非公开发行A股股票的数量不超过1,616,438,355股（含1,616,438,355股），且募集资金总额不超过人民币1,180,000.00万元（含1,180,000.00万元）。根据发行对象与公司签订的《股份认购协议》及《补充协议》，发行对象拟认购股份数量和金额情况如下：

　　■

　　若发行时，公司发行的A股股份数量上限（1,616,438,355股）×实际发行价格≤募集资金总额上限1,180,000.00万元，则公司本次非公开发行A股股份数量为1,616,438,355股，各发行对象按其拟认购的A股股份数量上限认购。

　　若发行时，公司发行的A股股份数量上限（1,616,438,355股）×实际发行价格＞募集资金总额上限1,180,000.00万元，则公司本次非公开发行A股股份数量根据募集资金总额上限（1,180,000.00万元）除以实际发行价格确定，最终发行A股股份数量计算至个位数（计算结果向下取整）。各发行对象按其拟认购A股股份数量上限占本次发行A股股份数量上限的比例相应调减其所认购本次发行的A股股份数量。

　　若公司在董事会决议日至发行日期间发送股、配股、资本公积转增股本等除权事项的，本次非公开发行A股的发行数量将做相应调整。在上述范围内，公司董事会提请股东大会、类别股东大会授权董事会或董事会授权人士于发行时根据审批机关核准情况以及实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量及各发行对象的认购数量。本次非公开发行A股股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

　　（六）募集资金投向

　　本次非公开发行A股股票的募集资金总额根据实际发行价格及最终发行A股股票数量确定：募集资金总额=发行A股股票数量×实际发行价格，且不超过1,180,000.00万元（含1,180,000.00万元）。本次非公开发行A股股票的募集资金在扣除相关发行费用后，净额拟全部用于以下项目：

　　■

　　若本次非公开发行A股股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　在本次非公开发行A股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　（七）限售期

　　发行对象承诺，认购本次发行的A股股份，自本次非公开发行的A股股份上市之日起三十六个月内不进行转让。与本次非公开发行A股相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。发行对象所认购A股股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　发行对象因本次非公开发行A股所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。

　　（八）上市地点

　　本次非公开发行的A股股票在限售期届满后，在上海证券交易所上市交易。

　　（九）本次非公开发行A股股票前滚存利润的安排

　　公司本次非公开发行A股股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行A股股票前滚存的未分配利润。

　　（十）本次非公开发行A股股票的决议有效期

　　本次非公开发行A股股票决议的有效期为自公司股东大会及类别股东大会审议通过相关事项之日起十二个月。

　　五、本次非公开发行H股股票方案概况

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的H股股票为在香港联交所上市的以港币认购和交易的普通股（H股），每股面值人民币1.00元。

　　除适用的中国法律法规及公司章程另有规定外，本次非公开发行的H股股票应与已发行的A股和H股具有同等地位。

　　（二）发行方式

　　本次非公开发行H股股票采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　（三）认购方式

　　本次非公开发行H股股票的发行对象将以现金方式一次性认购。

　　（四）定价基准日、定价原则及发行价格

　　本次非公开发行H股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为定价基准日前20个交易日发行人H股股票的交易均价（按“进一法”保留两位小数）和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。

　　其中，定价基准日前20个交易日H股股票的交易均价=定价基准日前20个交易日发行人H股股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人H股股票交易总量。若发行人在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　若发行人在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述归属于母公司普通股股东每股净资产值将进行相应调整。

　　在本次非公开发行H股的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则发行价格应进行除权、除息处理。

　　本次非公开发行H股的最终发行价格将在本次非公开发行H股获得中国证监会、香港联交所等境内外监管机构批准或履行完相关境内外监管或审批程序后，按照相关法律法规的规定及境内外监管机构要求，由发行人董事会或董事会授权人士根据股东大会、类别股东大会的授权，与本次非公开发行H股的主承销商协商确定。

　　（五）发行对象和发行数量

　　本次非公开发行H股股票的发行对象为吉祥航空及/或其指定控股子公司。本次非公开发行H股股票的数量不超过517,677,777股（含517,677,777股）。

　　若公司在本次非公开发行H股的发行方案获得董事会审议通过之日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权事项的，本次非公开发行H股的发行数量将做相应调整。在上述范围内，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会、类别股东大会的授权于发行时根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。本次非公开发行H股股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

　　（六）募集资金投向

　　公司非公开发行H股股票的募集资金总额不超过355,030.00万港元（含355,030.00万港元），在扣除发行相关费用后将全部用于补充公司一般运营资金。

　　（七）限售期

　　发行对象承诺，认购本次发行的H股股份，自本次非公开发行H股股份上市之日起三十六个月内不得转让。与本次发行相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。发行对象所认购H股股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　发行对象因本次非公开发行H股所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、香港联交所的相关监管规则等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。

　　（八）上市地点

　　公司将向香港联交所申请本次非公开发行的H股股票上市。本次非公开发行的H股股票在限售期届满后，可在香港联交所交易。

　　（九）本次非公开发行H股股票前滚存利润的安排

　　公司本次非公开发行H股股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行H股股票前滚存的未分配利润。

　　（十）本次非公开发行H股股票的决议有效期

　　本次非公开发行H股股票决议的有效期为自公司股东大会及类别股东大会审议通过相关事项之日起十二个月。

　　六、本次非公开发行A股、非公开发行H股的关系

　　本次非公开发行A股和本次非公开发行H股互为条件。互为条件是指，如本次非公开发行A股、本次非公开发行H股任何一项未能获得其应适用法律法规所要求的全部批准或核准，包括但不限于发行人股东大会及类别股东大会、中国民用航空局（如需）及/或中国民用航空华东地区管理局、国务院国资委、中国证监会及其他监管部门的批准或核准，或因其他原因而未能成功发行，则本次非公开发行A股和非公开发行H股的任何内容均不予实施。

　　七、本次非公开发行是否构成关联交易

　　本公司本次非公开发行A股的发行对象为吉祥航空、均瑶集团及下属全资子公司上海吉道航和结构调整基金；本公司本次非公开发行H股的发行对象为吉祥航空及/或其指定控股子公司。上述发行对象中，均瑶集团为吉祥航空和上海吉道航的控股股东。截至本预案公告之日，均瑶集团对吉祥航空持股比例为63.12%，对上海吉道航持股比例为100.00%。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件、《公司章程》及《中国东方航空股份有限公司关联交易管理制度》的规定，若按照本次非公开发行A股和H股股份上限发行匡算，发行完成后吉祥航空及/或其指定控股子公司、均瑶集团及下属全资子公司上海吉道航合计持有公司的股份超过5%，视同公司的关联方，吉祥航空及/或其指定控股子公司、均瑶集团及下属全资子公司上海吉道航参与认购本次非公开发行的A股股票和H股股票构成与本公司的关联交易。结构调整基金参与认购本次非公开发行的A股股票不构成与本公司的关联交易。

　　本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票相关议案时，关联董事回避表决（如涉及），独立董事对本次关联交易发表意见。在股东大会及类别股东大会审议本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票相关事项时，关联股东（如涉及）需要对相关议案回避表决。

　　八、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化

　　截至本预案公告之日，公司控股股东为东航集团，实际控制人为国务院国资委，本次非公开发行完成后，公司控股股东与实际控制人不变。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

　　九、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序

　　本次非公开发行方案已经公司2018年7月10日召开的第八届董事会第15次普通会议审议通过、于2018年8月25日获得国务院国资委《关于中国东方航空股份有限公司非公开发行A股和H股股份有关问题的批复》（国资产权[2018]571号）的批复，已经获得公司2018年8月30日召开的2018年第三次临时股东大会、2018年第一次A股类别股东大会及2018年第一次H股类别股东大会审议通过。

　　根据公司2018年第三次临时股东大会、2018年第一次A股类别股东大会及2018年第一次H股类别股东大会审议通过的《关于提请授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票的相关事宜的议案》，经2018年8月30日召开的公司董事会2018年第4次例会审议通过，公司与均瑶集团及下属全资子公司上海吉道航签署了《补充协议》，对本次非公开发行A股股票之发行对象、认购股数及金额进行细化与明确。

　　本次非公开发行方案尚待中国民用航空局（如需）及/或中国民用航空华东地区管理局批准。

　　本次非公开发行尚待中国证监会核准。

　　在获得中国证监会核准后，本公司将向上交所、香港联交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司等相关机构申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行全部呈报批准程序。

　　第二节 发行对象的基本情况

　　本次非公开发行A股的发行对象为吉祥航空、均瑶集团及下属全资子公司上海吉道航和结构调整基金，各发行对象的基本情况如下：

　　一、发行对象基本情况

　　（一）吉祥航空

　　1、基本情况

　　■

　　2、股权控制关系

　　截至本预案公告之日，吉祥航空控股股东系均瑶集团，实际控制人系王均金先生。吉祥航空与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：

　　注：王均金直接持有均瑶集团、温州均瑶及均瑶投资36.14%、35.00%及4.89%股权，并通过其与王瀚之间的股权委托管理安排控制王瀚持有的均瑶集团、温州均瑶及均瑶投资35.63%、38.50%及14.09%股权。

　　■

　　3、主营业务及最近三年经营情况

　　吉祥航空主营业务为航空客货运输业务，经营范围包括国内（含港澳台）航空客货邮运输、国际航空客货运输业务，航空配餐等。

　　截至2015年末、2016年末和2017年末，吉祥航空经审计总资产分别为1,340,457.12万元、1,735,745.59万元和2,023,691.11万元，归属于母公司所有者的股东权益分别为336,510.13万元、762,828.56万元和865,025.57万元。2015年、2016年和2017年，吉祥航空营业收入分别为815,823.81万元、992,849.21万元和1,241,169.05万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为104,728.76万元、124,907.42万元和132,563.12万元。

　　4、最近一年简要会计报表

　　吉祥航空2017年的经审计简要财务报表如下：

　　（1）合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　（2）合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　5、发行对象及其董事、监事和高级管理人员最近五年未收到处罚的说明

　　吉祥航空及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　6、本次非公开发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

　　本预案披露前24个月内，公司与吉祥航空及其控股股东、实际控制人不存在重大交易。

　　7、本次认购资金来源情况

　　根据公司与吉祥航空签署的《股份认购协议》，吉祥航空承诺：“认购资金是合法合规的自有资金或自筹资金，可用于认购发行人本次非公开发行的股票，认购人将按本协议的约定及时足额缴纳认购价款。”

　　（二）均瑶集团

　　1、基本情况

　　■

　　2、股权控制关系

　　截至本预案公告之日，均瑶集团控股股东及实际控制人均为王均金先生。均瑶集团与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：

　　■

　　注：王均金持有均瑶集团36.14%股权，并通过其与王瀚之间的股权委托管理安排合计控制均瑶集团71.77%股权。

　　3、主营业务及最近三年经营情况

　　均瑶集团系一家以实业投资为主的现代服务业企业集团，自身实际从事的经营业务主要为实业投资及项目投资，并通过其下属企业从事各项具体业务，业务涉及航空运输、金融服务、现代消费、教育服务、科技创新五大板块，旗下拥有吉祥航空（股票代码：603885）、无锡商业大厦大东方股份有限公司（股票代码：600327）、上海爱建集团股份有限公司（股票代码：600643）三家上市公司，以及上海华瑞银行股份有限公司、上海市世界外国语中小学、上海均瑶如意文化发展有限公司等知名单位。

　　截至2015年末、2016年末和2017年末，均瑶集团经审计总资产分别为3,080,933.79万元、3,563,109.96万元和4,277,972.50万元，归属于母公司所有者的股东权益分别为554,978.17万元、761,823.31万元和862,976.51万元。2015年、2016年和2017年，均瑶集团营业收入分别1,791,320.53万元、2,071,184.65万元和2,340,941.93万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为93,411.47万元、75,947.85万元和69,785.62万元。

　　4、最近一年简要会计报表

　　均瑶集团2017年的经审计简要财务报表如下：

　　（1）合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　（2）合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　5、发行对象及其董事、监事和高级管理人员最近五年未收到处罚的说明

　　均瑶集团及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　6、本次非公开发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

　　本预案披露前24个月内，公司与均瑶集团及其控股股东、实际控制人不存在重大交易。

　　7、本次认购资金来源情况

　　根据公司与均瑶集团签署的《股份认购协议》，均瑶集团承诺：“认购资金是合法合规的自有资金或自筹资金，可用于认购发行人本次非公开发行的股票，认购人将按本协议的约定及时足额缴纳认购价款。”

　　（三）上海吉道航

　　1、基本情况

　　■

　　2、股权控制关系

　　截至本预案公告之日，上海吉道航控股股东系均瑶集团，实际控制人系王均金先生。上海吉道航与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：

　　■

　　注：王均金持有均瑶集团36.14%股权，并通过其与王瀚之间的股权委托管理安排合计控制均瑶集团71.77%股权。

　　3、主营业务及最近三年经营情况

　　上海吉道航主营业务为企业管理及企业管理咨询。上海吉道航成立于2018年8月1日，暂未开展经营业务，因此暂无相关财务数据。

　　4、发行对象及董事、监事和高级管理人员最近五年未收到处罚的说明

　　上海吉道航及董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　5、本次非公开发行预案披露前24个月内发行对象及控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

　　本预案披露前24个月内，公司与上海吉道航及控股股东、实际控制人不存在重大交易。

　　6、本次认购资金来源情况

　　根据公司与均瑶集团签署的《股份认购协议》，以及公司与均瑶集团及上海吉道航签署的《补充协议》，上海吉道航承诺：“认购资金是合法合规的自有资金或自筹资金，可用于认购发行人本次非公开发行的股票，认购人将按本协议的约定及时足额缴纳认购价款。”

　　（四）结构调整基金

　　1、基本情况

　　■

　　2、股权控制关系

　　截至本预案公告之日，结构调整基金控股股东为诚通集团，实际控制人为国务院国资委。结构调整基金与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：

　　■

　　3、主营业务及最近三年经营情况

　　结构调整基金是获得国务院总理正式批准命名的“国家级”基金，主要承担优化国有经济布局结构调整、提升产业集中度、提高国有资本运营效率等重大使命。基金重点支持中央企业及国有骨干企业产业布局优化、转型升级、专业化整合、国际化经营等项目，是服务于国家供给侧结构性改革、推动中央企业及国有骨干企业转型升级和结构调整的市场化运作的专业投资平台。结构调整基金由诚通集团作为主发起人，联合其他九家央企、地方国企和金融机构共同发起设立，总规模3,500亿元，首期募集资金1,310亿元，是目前全球第二、国内最大的私募股权投资基金。

　　4、最近一年简要会计报表

　　结构调整基金2017年的经审计简要财务报表如下：

　　（1）合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　（2）合并利润表主要数据单位：万元

　　■

　　5、发行对象及其董事、监事和高级管理人员最近五年未收到处罚的说明

　　结构调整基金及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　6、本次非公开发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

　　本预案披露前24个月内，公司与结构调整基金及其控股股东不存在重大交易。

　　7、本次认购资金来源情况

　　根据公司与结构调整基金签署的《股份认购协议》，结构调整基金承诺：“认购资金是合法合规的自有资金或自筹资金，可用于认购发行人本次非公开发行的股票，认购人将按本协议的约定及时足额缴纳认购价款。”

　　二、发行对象之间关系

　　截至本预案公告日，均瑶集团对吉祥航空持股比例为63.12%，对上海吉道航持股比例为100.00%。均瑶集团为吉祥航空和上海吉道航的控股股东。

　　三、本次非公开发行后的同业竞争及关联交易情况

　　（一）同业竞争情况

　　本次非公开发行的发行对象中，吉祥航空主营业务为航空客货运输业务；均瑶集团为以实业投资为主的现代服务业企业集团，自身实际从事的经营业务主要为实业投资及项目投资，并通过其下属企业从事各项具体业务；均瑶集团下属全资子公司上海吉道航主营业务为企业管理及企业管理咨询；除吉祥航空外，均瑶集团控制的其他企业均不从事航空运输业务；结构调整基金主营业务为投资管理，不直接从事具体的经营活动。本公司主营业务为国内和经批准的国际、地区航空客、货、邮、行李运输业务及延伸服务，与发行对象吉祥航空和均瑶集团在航空客货运输业务领域存在一定的同业竞争。

　　对于本次非公开发行后公司与发行对象吉祥航空在航空客货运输业务等方面的同业竞争，均系因历史原因形成且本次非公开发行前此类业务已成型。本次非公开发行完成后，吉祥航空及/或其指定控股子公司、均瑶集团及下属全资子公司上海吉道航合计持有公司总股本不超过10%（仅考虑本次非公开发行A股和H股），对公司没有控制权，无法干涉公司独立经营决策或谋取不当利益、损害公司和其他股东的合法权益。同时，公司及吉祥航空作为上市公司，均拥有健全的公司法人治理结构，其各项经营方针均由公司的股东大会决策、董事会和总经理负责贯彻实施。且公司与吉祥航空及/或其指定控股子公司、均瑶集团及下属全资子公司上海吉道航在资产、人员、财务、机构、业务等方面相互独立，严格依法运作，公司和吉祥航空及/或其指定控股子公司、均瑶集团及下属全资子公司上海吉道航相关业务的各自发展并不会损害上市公司及其广大中小股东利益。

　　因此本次非公开发行完成后，公司与发行对象及其关联人之间的业务关系、经营关系、管理关系等方面不会发生重大变化，也不会增加新的同业竞争。

　　（二）关联交易情况

　　本公司本次非公开发行A股的发行对象为吉祥航空、均瑶集团及下属全资子公司上海吉道航和结构调整基金；本公司本次非公开发行H股的发行对象为吉祥航空及/或其指定控股子公司。上述发行对象中，均瑶集团为吉祥航空及上海吉道航的控股股东。截至2018年6月30日，均瑶集团对吉祥航空持股比例为63.12%，对上海吉道航持股比例为100.00%。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件、《公司章程》及《中国东方航空股份有限公司关联交易管理制度》的规定，若按照本次非公开发行A股和H股股份上限发行匡算，发行完成后吉祥航空及/或其指定控股子公司、均瑶集团及下属全资子公司上海吉道航合计持有公司的股份超过5%，视同公司的关联方，吉祥航空及/或其指定控股子公司、均瑶集团及下属全资子公司上海吉道航参与认购本次非公开发行的A股股票和H股股票构成与本公司的关联交易。

　　本次非公开发行完成后，均瑶集团及其控股子公司吉祥航空可能会与东方航空开展业务合作并产生关联交易，本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。

　　第三节 附条件生效的股份认购协议及补充协议内容摘要

　　一、《股份认购协议》摘要

　　2018年7月10日，本公司与吉祥航空、均瑶集团及结构调整基金签订了附条件生效的非公开发行A股股份认购协议，主要内容摘要如下：

　　（一）协议主体和签订时间

　　发行人：中国东方航空股份有限公司

　　认购人：上海吉祥航空股份有限公司、上海均瑶（集团）有限公司及/或其指定子公司、中国国有企业结构调整基金股份有限公司

　　签订时间：2018年7月10日

　　（二）认购价格、认购价款、认购数量、锁定期及支付方式

　　1、认购价格和认购价款

　　本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为定价基准日前20个交易日发行人A股股票的交易均价（按“进一法”保留两位小数）和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。

　　其中，定价基准日前20个交易日A股股票的交易均价=定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易总量。

　　若发行人在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　若发行人在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述归属于母公司普通股股东每股净资产值将进行相应调整。

　　在本次非公开发行A股的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则发行价格应进行除权、除息处理。

　　本次非公开发行A股的最终发行价格将在本次非公开发行A股获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定及监管机构要求，由发行人董事会或董事会授权人士根据股东大会、类别股东大会的授权，与本次非公开发行A股的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　认购人所认购股份应支付的认购价款按以下方式计算：认购人每股认购价格×认购人认购的股份数量。

　　2、认购方式及认购数量

　　本次非公开发行A股股票的数量不超过1,616,438,355股（含1,616,438,355股），且募集资金总额不超过人民币1,180,000.00万元（含1,180,000.00万元）。根据认购人与公司签订的《股份认购协议》，认购人拟认购股份数量和金额情况如下：

　　■

　　若发行时，发行A股股份数量上限（1,616,438,355股）×实际发行价格≤募集资金总额上限1,180,000.00万元，则发行人本次非公开发行A股股份数量上限为1,616,438,355股，认购人按拟认购A股数量上限认购。

　　若发行时，发行A股股份数量上限（1,616,438,355股）×实际发行价格＞募集资金总额上限1,180,000.00万元，则发行人本次非公开发行A股股份数量根据募集资金总额上限（1,180,000.00万元）除以实际发行价格确定，最终发行A股股份数量计算至个位数（计算结果向下取整）。认购人按拟认购A股数量上限占发行A股股份数量上限的比例相应调减其所认购本次发行的A股股份数量。

　　若发行人在本次非公开发行A股的发行方案获得董事会审议通过之日至本次非公开发行A股的发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权事项的，发行A股股份数量上限将相应调整。

　　发行人本次非公开发行A股股票的最终发行数量将由发行人及发行人聘任的保荐机构（主承销商）根据包括中国证监会在内的监管机构核准的发行数量在《股份认购协议》约定的范围内确定。如果包括中国证监会在内的监管机构对本次非公开发行A股的发行股份数量、募集资金总额等提出监管意见或要求（包括书面或口头），发行人将根据该等监管意见或要求与认购人就其各自认购的A股股份数量及/或认购金额进行协商并签署补充股份认购协议。

　　3、锁定期

　　认购人承诺，认购本次发行的A股股份，自本次非公开发行的A股股份上市之日起三十六个月内不进行转让。与本次非公开发行A股相关的监管机构对于认购人所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。认购人所认购A股股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　认购人应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定及上述证券监督管理部门要求就本次非公开发行A股中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

　　认购人因本次非公开发行A股所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。

　　4、支付方式

　　（1）与吉祥航空、均瑶集团签署的《股份认购协议》中的支付方式条款

　　认购人应在《股份认购协议》生效后，自收到发行人和保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起，按照《缴款通知书》的规定，将全部认购价款一次性足额缴付至《缴款通知书》所通知的保荐机构（主承销商）为本次非公开发行A股所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。

　　如果认购人预计无法在缴款期限内足额缴付认购价款的，应立即通知发行人；认购人未能在缴款期限内足额缴付认购价款的，发行人有权在认购人足额缴付认购价款前书面通知决定取消认购人认购本次非公开发行A股股票的资格。对于发行人取消认购人资格前认购人已经缴付部分认购价款的，则发行人应将认购人已缴付的认购价款加算中国人民银行同期存款利息在本协议终止之日起五（5）个工作日内返还给已交付认购款的相关认购人。对于认购人因此可能承担的违约金，适用《股份认购协议》第四条违约责任之第二、第三条款。

　　在认购人支付认股资金后十五（15）个工作日之内，发行人应于证券登记结算机构申请办理将标的股票登记于认购方A股证券账户的相关登记手续并采取必要措施及最大合理努力尽快完成上述股票登记手续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。

　　（2）与结构调整基金签署的《股份认购协议》中的支付方式条款

　　认购人应在《股份认购协议》生效后，自收到发行人和保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起，按照《缴款通知书》的规定，将全部认购价款一次性足额缴付至《缴款通知书》所通知的保荐机构（主承销商）为本次非公开发行A股所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。

　　如果认购人预计无法在缴款期限内足额缴付认购价款的，应立即通知发行人；认购人未能在缴款期限内足额缴付认购价款的，发行人有权在认购人足额缴付认购价款前书面通知决定取消认购人认购本次非公开发行A股股票的资格。

　　在认购人支付认股资金后十五（15）个工作日之内，发行人应于证券登记结算机构申请办理将标的股票登记于认购方A股证券账户的相关登记手续并采取必要措施及最大合理努力尽快完成上述股票登记手续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。

　　5、本次非公开发行A股和非公开发行H股的关系

　　本次非公开发行A股和本次非公开发行H股互为条件。互为条件是指，如本次非公开发行A股、本次非公开发行H股任何一项未能获得其应适用法律法规所要求的全部批准或核准，包括但不限于发行人股东大会及类别股东大会、中国民用航空局（如需）及/或中国民用航空华东地区管理局、国务院国资委、中国证监会及其他监管部门的批准或核准，或因其他原因而未能成功发行，则本次非公开发行A股和非公开发行H股的任何内容均不予实施。

　　（三）协议生效条件

　　《股份认购协议》自发行人和认购人双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。除本条以及与违约责任、声明、保证和承诺、适用法律和争议的解决、保密、不可抗力等相关的条款自《股份认购协议》成立之日起生效外，《股份认购协议》其他条款在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日中最晚的日期为该等条款生效日：

　　1、《股份认购协议》已经双方签署；

　　2、根据认购人公司章程，认购人的有权权力机构已经作出相关决议，同意认购人认购本次非公开发行的A股股份及与之有关的其他事项；

　　3、认购人已就其认购本次非公开发行的A股股份事宜取得国有资产监督管理部门、行业监管部门以及其他监管机构的批准（如需）；

　　4、发行人的董事会以及股东大会及类别股东大会已经审议通过本次非公开发行A股方案及相关事项；

　　5、发行人本次非公开发行A股获得中国民用航空局（如需）及/或中国民用航空华东地区管理局的核准；

　　6、发行人本次非公开发行A股获得国务院国资委核准；

　　7、发行人本次非公开发行A股获得中国证监会核准。

　　除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部满足之日为该等条款的生效日。

　　（四）协议附带的任何保留条款、前置条件

　　1、发行人向认购人做出的声明、保证和承诺

　　（1）发行人是一家根据中国法律正式成立并且有效存续的股份有限公司，截至《股份认购协议》签署日，发行人具备一切必要的权利及能力签署和履行《股份认购协议》项下的所有义务和责任，《股份认购协议》系发行人真实的意思表示。

　　（2）发行人有权按照《中华人民共和国公司法》及有关规定非公开发行A股股票，发行人将严格依据《股份认购协议》的约定向认购人非公开发行A股股票。

　　（3）在为《股份认购协议》的签署所进行的谈判和协商的过程中，发行人向认购人提供及公开披露的所有资料是真实的、准确的、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2、认购人向发行人做出的声明、保证和承诺

　　（1）吉祥航空向发行人做出的声明、保证和承诺

　　1）认购人是一家依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，截至本协议签署日，认购人具备一切必要的权利及能力签署和履行本协议项下的所有义务和责任，本协议系认购人真实的意思表示。

　　2）认购人的认购资金是合法合规的自有资金或自筹资金，可用于认购发行人本次非公开发行的股票，认购人将按本协议的约定及时足额缴纳认购价款。

　　3）认购人承诺将严格按照中国证监会、上海证券交易所、证券登记结算公司的规定及要求，履行相关呈报文件或信息披露的义务，及时提供办理股份登记所需要的相关股东资料。

　　4）在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，其向发行人提供的资料均是真实、准确及完整的，不存在虚假记载或重大遗漏。

　　（2）均瑶集团向发行人做出的声明、保证和承诺

　　1）认购人是一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，截至本协议签署日，认购人具备一切必要的权利及能力签署和履行本协议项下的所有义务和责任，本协议系认购人真实的意思表示。

　　2）认购人的认购资金是合法合规的自有资金或自筹资金，可用于认购发行人本次非公开发行的股票，认购人将按本协议的约定及时足额缴纳认购价款。

　　3）认购人承诺将严格按照中国证监会、上海证券交易所、证券登记结算公司的规定及要求，履行相关呈报文件或信息披露的义务，及时提供办理股份登记所需要的相关股东资料。

　　4）认购人在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，其向发行人提供的资料均是真实、准确及完整的，不存在虚假记载或重大遗漏。

　　5）如认购人指定其子公司认购发行人本次非公开发行的全部或部分A股股票的，则该等子公司应符合本次非公开发行的A股股票的发行对象的要求，应签署书面确认文件，同意本协议中的全部内容并受其约束。该确认文件一经签署，本协议中约定的认购方的相应权利、义务和责任应由该子公司承担，认购人将就该等子公司的履约行为向发行人承担连带责任。

　　（3）结构调整基金向发行人做出的声明、保证和承诺

　　1）认购人是一家依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司。截至《股份认购协议》签署日，认购人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形；认购人具备一切必要的权利及能力签署和履行《股份认购协议》项下的所有义务和责任，《股份认购协议》系认购人真实的意思表示。

　　2）认购人的认购资金是合法合规的自有资金或自筹资金，可用于认购发行人本次非公开发行的股票，认购人将按《股份认购协议》的约定及时足额缴纳认购价款。

　　3）认购人承诺将严格按照中国证监会、上海证券交易所、证券登记结算公司的规定及要求，履行相关呈报文件或信息披露的义务，及时提供办理股份登记所需要的相关股东资料。

　　4）在为《股份认购协议》的签署所进行的谈判和协商的过程中，其向发行人提供的资料均是真实、准确及完整的，不存在虚假记载或重大遗漏。

　　（五）协议的变更、解除和终止

　　1、任何对《股份认购协议》的变更或解除均需以书面方式进行，并经发行人和认购人双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。

　　2、《股份认购协议》可依据下列情况之一而终止：

　　（1）双方协商一致终止；

　　（2）如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次非公开发行A股的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次非公开发行A股因任何原因未获得审批机关批准/认可，或已取得的该等批准/认可失效而导致《股份认购协议》无法实施。双方均有权以书面通知方式终止《股份认购协议》；

　　（3）发生不可抗力等非因发行人和认购人双方的原因导致本次非公开发行A股不能实施，双方均有权以书面通知方式终止《股份认购协议》；

　　（4）如果任何一方严重违反《股份认购协议》约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起5日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止《股份认购协议》；

　　（5）法律规定终止的其他情形。

　　若因不可归责于《股份认购协议》任何一方的原因，致使本次非公开发行A股和认购事项未能有效完成的，则双方或双方中任一方可依据《股份认购协议》第三条协议的变更、解除和终止之第2款中（1）、（2）或（3）项约定终止《股份认购协议》，且任何一方均无需为《股份认购协议》因上述原因终止而承担违约责任。如果届时认购人已缴付认购款的，则发行人应将认购人已缴付的认购款加算中国人民银行同期存款利息在《股份认购协议》终止之日起五（5）个工作日内返还给已交付认购款的相关认购人。对于《股份认购协议》终止后的后续事宜处理，协议各方将友好协商解决。

　　若因任何一方的违约行为导致本次非公开发行A股和认购事项未能有效完成的，即使《股份认购协议》终止，任何一方仍应对其在《股份认购协议》终止前违反《股份认购协议》而给另一方造成的任何损失承担责任。

　　如《股份认购协议》签署日至发行期首日期间，发行人经营状况或股票市场价格发生重大变动，双方可依据诚实信用原则友好协商采取必要公允安排对《股份认购协议》的履行方式进行补充约定（如需）。

　　（六）违约责任

　　1、与吉祥航空、均瑶集团签署的《股份认购协议》中的违约责任条款

　　（1）若任何一方未能遵守或履行《股份认购协议》项下约定的义务或责任、声明或保证，或在《股份认购协议》所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担赔偿责任，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。如因包括中国证监会在内的监管机构对本次非公开发行A股方案进行调整而导致《股份认购协议》无法实际或全部履行，则不构成发行人的违约事项，发行人无需因此承担任何违约责任，但发行人应在上述情形发生之日起五（5）个工作日内退还认购人已缴付的认购价款加算中国人民银行同期存款利息。

　　（2）如认购人未按照约定履行其就本次非公开发行A股的认购义务，除双方另有约定或者经协商一致后认购人缴纳了对应的价款情形外，认购人应当向发行人支付违约金进行赔偿，该等违约金包括了认购人因此为发行人带来的全部损失，前述违约金的计算方式为：（认购人应支付的全部认购价款-认购人实际支付的认购价款）×1%。为避免疑义，在认购人缴纳部分认购价款且发行人决定全部取消认购人认购资格的情况下，为且仅为计算本条约定的违约金之目的，仅当前述取消认购资格系因不可归责于认购人的原因导致时，认购人已缴纳的部分认购价款方可视为本条项下的“认购人实际支付的认购价款”。

　　（3）《股份认购协议》第四条违约责任之第2款约定的违约金应在发行人向认购人发出书面通知之日起10个工作日内支付。

　　（4）《股份认购协议》项下约定的本次非公开发行A股股票事宜如未获得发行人或/和认购人的股东大会及/或类别股东大会（或其他有权机构）审议通过；或/和中国民用航空局（如需）及/或中国民用航空华东地区管理局的核准；或/和国务院国资委核准；或/和中国证监会等监管机构核准的，不构成发行人或/和认购人违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任，但因任何一方的违约行为导致出现前述情形的除外。双方应在条件允许下采取最大努力促成本次非公开发行A股相关的内外部审议、核准或许可事项。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成不能履行或部分不能履行《股份认购协议》的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

　　2、与结构调整基金签署的《股份认购协议》中的违约责任条款

　　（1）若任何一方未能遵守或履行《股份认购协议》项下约定的义务或责任、声明或保证，或在《股份认购协议》所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担赔偿责任。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切损失（包括但不限于守约方遭受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开支）。但如因包括中国证监会在内的监管机构对本次非公开发行A股方案进行调整而导致《股份认购协议》无法实际或全部履行，则不构成发行人的违约事项，发行人无需仅因此承担任何违约责任，但发行人应在上述情形发生之日起五（5）个工作日内退还认购人已支付的认购价款及孳息。

　　（2）如认购人未按照约定履行其就本次非公开发行A股的认购义务，除双方另有约定外，认购人应当向发行人支付违约金。如果认购人未足额支付认购价款，则认购人应向发行人支付的违约金为：（认购人根据《股份认购协议》应支付的全部认购价款-认购人实际支付的认购价款）×1%。为避免疑义，在认购人缴纳部分认购价款但是发行人决定全部取消认购人认购资格的情况下，为且仅为计算本条约定的违约金之目的，认购人已缴纳的部分认购价款仍应视为本条项下的“认购人实际支付的认购价款”。

　　（3）《股份认购协议》第四条违约责任之第2款约定的违约金应在发行人向认购人发出书面通知之日起10个工作日内支付。认购人按照《股份认购协议》第四条违约责任之第2款和第3款支付违约金后不足以弥补发行人遭受的损失的，则认购人仍应根据《股份认购协议》第四条违约责任之第1款承担赔偿责任。

　　（4）《股份认购协议》项下约定的本次非公开发行A股股票事宜如未获得发行人或/和认购人的股东大会及/或类别股东大会（或其他有权机构）审议通过；或/和中国民用航空局（如需）及/或中国民用航空华东地区管理局的核准；或/和国务院国资委核准；或/和中国证监会等监管机构核准的，不构成发行人或/和认购人违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任，但因任何一方的违约行为导致出现前述情形的除外。双方应在条件允许下采取最大努力促成本次非公开发行A股相关的内外部审议、核准或许可事项。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成不能履行或部分不能履行《股份认购协议》的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

　　二、《补充协议》摘要

　　2018年8月30日，本公司与均瑶集团及下属全资子公司上海吉道航签订了附条件生效的非公开发行A股股份认购协议的补充协议，主要内容摘要如下：

　　1、《补充协议》各方经友好协商，同意将《股份认购协议》中约定的认购人拟认购A股股份数量上限及拟出资金额上限在均瑶集团、上海吉道航间分配如下：

　　（1）均瑶集团拟认购本公司本次非公开发行的A股股份数量为不超过410,958,904股A股（含本数），其拟出资不超过人民币300,000.00万元（含本数）认购本公司本次非公开发行的A股股份。

　　（2）上海吉道航拟认购本公司本次非公开发行的A股股份数量为不超过589,041,096股A股（含本数），其拟出资不超过人民币430,000.00万元（含本数）认购本公司本次非公开发行的A股股份。

　　2、《补充协议》各方同意均瑶集团及上海吉道航共同作为《股份认购协议》下之认购人，根据《股份认购协议》及《补充协议》之约定承受《股份认购协议》项下认购人之全部权利、义务、责任及声明、保证和承诺。

　　3、上海吉道航同意承受《股份认购协议》的全部内容并受其约束。

　　4、均瑶集团承诺就上海吉道航履行《股份认购协议》及《补充协议》项下之全部义务和责任向本公司承担连带责任。

　　5、若上海吉道航因可归责于均瑶集团及/或上海吉道航的原因而无法履行《股份认购协议》及《补充协议》项下其应履行的义务和责任的，本公司有权要求均瑶集团履行《股份认购协议》及《补充协议》项下上海吉道航的相关义务和责任。

　　6、《补充协议》自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在《股份认购协议》生效后立即生效。

　　7、《补充协议》与《股份认购协议》具有同等效力，《补充协议》未尽事宜，适用《股份认购协议》的约定。除另有说明外，《补充协议》中使用的简称，具有《股份认购协议》中所使用之简称相同的含义。

　　第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

　　为提高公司核心竞争力，改善公司自身资本结构，进一步提升盈利能力，保持公司可持续发展，巩固和提升行业地位，为投资者提供更好的投资回报，公司拟通过非公开发行A股股票募集资金投入引进18架飞机项目、购置15台飞行模拟机项目和购置20台备用发动机项目。

　　一、本次募集资金的使用计划

　　本次非公开发行A股股票的募集资金总额为不超过118.00亿元（含118.00亿元），扣除发行费用后，净额将拟全部用于以下项目：

　　■

　　若本次非公开发行A股股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　在本次非公开发行A股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析

　　（一）引进18架飞机项目

　　1、项目概述

　　东方航空拟以本次非公开发行A股募集资金90.21亿元用于引进18架飞机，机型包括3架波音B737-8飞机、3架波音B787-9飞机、10架空客A320-251N飞机、2架空客A350-900飞机，对应的合同价款共计15.11亿美元，约折合人民币96.70亿元，公司拟以本次非公开发行A股募集资金支付人民币90.21亿元。本次引进的18架飞机预计于2018年交付。

　　2、项目的必要性和可行性分析

　　（1）全球和中国航空运输市场保持持续增长

　　全球航空旅行需求保持持续增长，根据国际航空运输协会（IATA）公布的预估数据，2017年全球航空旅客总周转量较2016年增长7.5%，旅客运输量40.81亿人次，同比增长7.11%；全年平均客座率达到81.2%。预计2018年旅客总周转量预计增长6.0%；旅客运输量将达到43.11亿人次，同比增长5.6%；全年平均客座率达到81.4%；预计2018年航空公司的整体利润将增长11%至384亿美元。

　　“十三五”期间，中国经济发展进入新常态，有望继续保持中高速增长。国家层面，“一带一路”倡议、京津冀协同发展、长江经济带等对外开放和区域发展新战略持续推进；地方层面，上海市建设“五个中心”、打响“四个品牌”等政策亦稳步落实，亦为航空运输业带来了新的发展机遇。同时，随着经济结构优化升级，供给侧结构性改革深化，消费对国民经济的拉动作用将进一步提升，居民人均可支配收入有望进一步增长。随着大众旅游时代逐步兴起，居民航空出行需求和支付能力显著提升，预计“十三五”期间航空运输总周转量和旅客运输量年均增长水平将保持两位数，旅客周转量在综合交通体系中的比重将进一步提升。

　　作为我国三大国有大型骨干航空企业集团之一，国民经济和航空运输行业的快速发展，对东方航空的综合实力也提出了更高的要求。公司拟进一步通过合理扩充机队规模提升航空载运能力，持续推进公司“枢纽网络运营”战略，巩固核心市场、控制关键市场、加强重点市场，不断加密航班、增加航点以拓展航线网络，为提高市场占有率做好战略准备，不断巩固公司的行业优势地位。

　　（2）引进机型合理性分析

　　公司始终致力于机队结构的更新优化，持续引进新飞机、淘汰老旧机型。截至2017年末，公司机队平均机龄5.5年，机龄优势位列世界前列，成为全球大型航空公司中拥有最精简高效机队的航空公司之一。2017年，公司围绕主力机型共引进飞机合计73架，退出飞机合计18架。随着B737-8MAX飞机的引进和B767飞机的陆续退出，公司机队机龄结构始终保持年轻化。截至2017年12月31日，公司共运营637架飞机，其中客机627架、托管公务机10架。

　　本次拟引进的18架飞机机型包括3架波音B737-8飞机、3架波音B787-9飞机、10架空客A320-251N飞机、2架空客A350-900飞机。本次拟引进的各机型均为市场主流机型，有较好的经济性和灵活性，并与公司的未来战略相匹配。其中，A320系列和B737系列为公司主力机型系列，截至2017年末公司共运营291架A320系列飞机和254架B737系列飞机，公司将A320系列和B737系列飞机投入国内及周边国家和地区航线，以不断提高机型与航线、运力与市场的匹配程度，本次引入10架空客A320-251N飞机、3架波音B737-8飞机将进一步推进公司航线网络的完善和发展。同时，随着国民经济的稳步、快速发展，国际出境游将进一步发展，公司2018年起将引进新一代A350-900和B787-9远程宽体客机，进一步扩充公司宽体机队规模，以优化和补充公司远程运力，满足远程客运市场不断增长的需求，致力于进一步提升国际远程航线经营能力和收入水平，持续优化旅客乘机体验，为广大旅客提供更加舒适的空中旅行服务，助推公司国际化战略实施，进一步提升国际市场竞争能力。

　　本次东方航空通过非公开发行A股募集资金引进18架飞机后，将在增加机队规模、提升公司运力的同时，持续优化机队结构，与公司机队发展计划和购机计划相匹配，符合公司打造精简高效的现代化机队的发展方向，从而进一步增加公司的核心竞争力。

　　（3）飞行员人力保障

　　2017年，公司新增飞行员共573人，其中新增机长327人，新增副驾驶206人，截至2017年末，公司共有飞行员7,332人；机长年均飞行867小时，副驾驶年均飞行789小时。公司已基于未来机队发展计划制定了相应的人力资源支持计划，公司计划每年新增飞行员的数量将有能力满足新引进飞机的需求。

　　3、项目审批及备案情况

　　本项目已经民航局《关于下发中国东方航空股份有限公司2014-2018年运输机队规划滚动调整方案的通知》（民航计发[2014]13号）批准。

　　4、投资概算

　　按照波音公司和空客公司最新发布的2018年产品目录单价，涉及公司拟引进飞机的目录价格如下：

　　■

　　注：上述人民币金额按1美元兑6.4元人民币换算。

　　本次拟引进的18架飞机的目录总价合计29.37亿美元，实际合同价格经订约各方按公平原则磋商后厘定，低于产品目录所载的价格，上述18架飞机合计的合同总价款约为15.11亿美元，约合人民币96.70亿元。公司将使用本次非公开发行A股募集资金不超过90.21亿元用于该18架飞机引进，不足部分将利用其他渠道筹集。

　　5、拟引进飞机的基本情况

　　波音B737-8、波音B787-9、空客A320-251N、空客A350-900飞机标准构型的基本参数如下：

　　■

　　（1）A320-251N

　　空客A320-251N系列飞机是现款A320系列飞机的改进机型，安装新型高效发动机并配备空客最新的鲨鳍小翼，机翼和机身的部分结构得到了优化。其飞行管理系统、导航控制系统、液压系统、发电系统、空调系统等都进行了必要的改动和调整。所配备的LEAP-1A为大涵道比高效发动机，具有先进材料制造的涡轮装置、异常高效的热力学过程以及复合材料风扇叶片等特点，可以降低15%的燃油消耗和二氧化碳排放。

　　（2）A350-900

　　A350-900的技术先进性在材料、发动机、气动性设计和系统等方面均有优越表现。其70%的机体结构由新型材料制造，包括53%的碳纤维复合材料及先进的铝合金和钛合金，能降低机身重量，提高飞机的成本效率并降低维修要求。全新的TRENT XWB发动机也更加安静和高效。和此前的飞机相比，各项改进显著降低了综合运行成本，并显著减少燃油消耗和二氧化碳排放。同时，A350-900通过优化机翼的载荷获得最大的空气动力效率，并减少了阻力、降低了燃油消耗。

　　A350-900飞机航程可达7,026海里，飞机座位数多，A350-900飞机的性能可以满足公司远程航线运营和远程宽体机机队扩张的需求，定位于枢纽市场。

　　（3）B787-9

　　B787-9的技术先进性在材料、发动机、气动性设计和系统等方面均有优越表现。波音787除具有特殊机鼻设计、新翼端概念与雕塑垂尾结构等外型设计外，并提供两种引擎架构作为选择，不同厂商的787引擎均有着相同的标准界面，因此航空公司可把飞机的引擎互换，不存在不相容的问题。机舱气压以电动的空气压缩机维持，不使用引擎压缩段带入的高压空气；加上机身物料的空气密封功能，比旧款民航机更能保持机舱湿度。机舱气压可以被加压到相当于1,800米海拔的气压，相比其他机型约2,400米海拔的加压能力有提升。

　　B787-9飞机航程可达7,230海里，B787-9飞机的性能可以满足公司远程航线运营和远程宽体机机队扩张的需求，适合点对点瘦长航线的市场运营，是对枢纽市场的有效补充。

　　（4）B737-8

　　波音B737-8拥有更先进的驾驶舱显示系统、更低的油耗率、更加舒适的天空内饰和更大的业载。

　　6、项目效益分析

　　3架波音B737-8飞机、3架波音B787-9飞机、10架空客A320-251N飞机、2架空客A350-900飞机的引进和实际投入运营能够提高公司载运能力，扩容主要航线运输量，增加航线收入。同时，新引进的飞机将部分替代老旧飞机，有助于优化机队结构，同时有效降低油耗和维护成本，从而提高公司的盈利能力和核心竞争力。

　　本次拟引入的飞机将纳入公司现有机队统一调配和管理。基于本公司历史机队运营数据，经初步测算，在引进18架飞机后，每个完整年度将为公司合计增加营业收入约33.27亿元。

　　（二）购置15台模拟机项目

　　1、项目概述

　　东方航空拟以本次非公开发行募集资金9.96亿元用于购置1台A350#1飞行模拟机、1台B787#1飞行模拟机、1台A320#9(NEO)飞行模拟机、1台B737MAX#2飞行模拟机、1台B737MAX#3飞行模拟机、1台B737MAX#4飞行模拟机、4台B737系列飞行模拟机和5台A320系列飞行模拟机。

　　飞行模拟机的主要供应商包括加拿大CAE公司、美国L-3公司、美国Flight Safety公司等。根据公司已经购置的飞机模拟机价格以及公司现有机队配置、市场价格变化因素等，预计购置15台飞行模拟机共计约2.07亿美元，约折合人民币13.27亿元，公司拟使用本次非公开发行A股募集资金投入9.96亿元。通过本项目的实施，将配合公司的机队发展、满足公司自身对各机型飞行训练的刚性需求，亦将满足公司业务规模扩大对飞行员队伍持续的培训需求，降低飞行员小时训练费用，为公司飞行员培训提供更大的灵活性。

　　2、项目的必要性和可行性分析

　　（1）公司机队规模逐年扩大，各机型对模拟机训练需求日益增长

　　公司将在2018年至2020年间引进70架A320NEO飞机，根据近年来数据测算，平均20架A320NEO飞机需要配备1台模拟机，公司将引入3台A320NEO模拟机且在2016年至2018年间以每年1台的增量引进，以满足公司自身和第三方市场的需求。本次拟使用募集资金购置1台A320NEO飞行模拟机。

　　根据公司B737MAX飞机的引进规划，60台飞机计划从2018年至2020年陆续交付。根据近年来数据测算，平均20架B737MAX飞机需要配备1台模拟机。本次拟使用募集资金购置3台B737MAX飞行模拟机。

　　同时，根据公司“十三五”发展规划及飞机引进计划，公司订购的15架B787-9飞机和20架A350-900飞机将于2018年起开始交付。本次拟使用募集资金购置1台B787飞行模拟机和1台A350飞行模拟机。

　　根据公司的飞机引进计划，2018年至2020年公司将陆续净增88架B737系列飞机和71架A320系列飞机，到“十三五”末，公司将拥有342架B737系列飞机和362架A320系列飞机，而东航技术应用研发中心现有B737系列和A320系列飞行模拟机已不能满足公司“十三五”期间的飞行训练需求。因此，为配合公司机队发展，满足自身飞行训练的刚性需求，公司拟于2019-2020年引进4台B737系列模拟机、5台A320系列模拟机。

　　本次拟购置15台模拟机将满足因公司机队规模逐年扩大、各机型对模拟机日益增长的训练需求，