证券代码：002431         证券简称：棕榈股份      公告编号：2018-092

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　关于继续推进发行股份购买资产暨股票复牌的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　特别提示：

　　1、公司股票（证券简称：棕榈股份，证券代码：002431）将于2018年8月30日（星期四）开市起复牌。

　　2、公司将于股票复牌后继续推进本次发行股份购买资产事项的各项工作，并严格按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。因本次发行股份购买资产事项最终方案尚未确定，存在变更或终止的可能性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次停复牌的基本情况

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划发行股份购买资产事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：棕榈股份，证券代码：002431）自2018年5月30日（星期三）开市起停牌，并于2018年6月6日、2018年6月13日、2018年6月20日、2018年7月4日、2018年7月11日、2018年7月18日披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》。2018年6月27日披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌进展暨延期复牌的公告》。

　　2018年7月23日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过《关于发行股份购买资产停牌期满继续停牌的议案》，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2018年7月25日开市起继续停牌,并披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌期满继续停牌的公告》。2018年8月1日、2018年8月8日、2018年8月15日、2018年8月22日、2018年8月29日公司披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》。

　　公司原计划于2018年8月30日前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》的要求披露发行股份购买资产预案或者报告书，但由于本次发行股份购买资产涉及的工作量较大，相关工作尚未完成，经公司审慎研究，并向深圳证券交易所申请，公司股票将于2018年8月30日（星期四）复牌并继续推进本次发行股份购买资产事项，提请广大投资者仔细阅读本公告披露的相关风险因素，注意投资风险。

　　二、本次筹划发行股份购买资产的基本情况

　　（一）标的资产相关情况

　　标的一

　　公司名称：湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司

　　公司性质：有限责任公司

　　注册地点：长沙县果园镇双河村朱树塘组283号

　　法定代表人：王聪球

　　注册资本：人民币贰亿元整

　　股东及出资比例：棕榈盛城投资有限公司持股50%；湖南浔龙河投资控股有限公司持股50%。

　　成立时间：2009年3月11日

　　经营范围：玉米、食用菌、蔬菜、稻谷、园艺作物、水果、花卉的种植；林业产品、花卉作物、水果的批发；自助餐服务；饮料及冷饮服务；文化旅游产业投资与管理；旅游景区规划设计、开发、管理；园林绿化工程服务；风景园林工程设计服务；河湖治理及防洪设施工程建筑；垂钓服务；房地产开发经营；农产品销售；城市基础设施建设；水污染治理；造林、育林；林木育苗；农产品初加工服务；农业园艺服务；住宿；中餐服务；西餐服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　因公司董事刘冰担任湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司的董事，故公司与湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司构成关联关系。

　　湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　注：以上财务数据未经审计。

　　标的二

　　公司名称：贵州棕榈仟坤置业有限公司

　　公司性质：其他有限责任公司

　　注册地点：贵州省贵阳市清镇市凤凰栖二期时光贵州古镇A-1-2

　　法定代表人：傅宏宇

　　注册资本：壹亿伍仟万元整

　　股东及出资比例：棕榈盛城投资有限公司持股50%；成都仟坤投资有限公司持股50%。

　　成立时间：2014年11月26日

　　经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的，经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的，市场主体自主选择经营。(房地产开发、非金融项目投资与资产管理；文化旅游产业开发经营；旅游景区项目投资与开发；广告业；会议与展览服务；物业管理；企业管理咨询。)

　　贵州棕榈仟坤置业有限公司主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　注：以上财务数据未经审计。

　　（二）主要交易对方

　　1、公司名称：湖南浔龙河投资控股有限公司

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　住所：湖南省长沙县果园镇双河村朱术组283号

　　法定代表人：柳中辉

　　注册资本：壹亿元整

　　成立日期：2014年05月20日

　　营业期限：2014年05月20日至2064年05月19日

　　经营范围：酒店餐饮业、休闲旅游业、文化产业、林业、农业、旅游地产、新农村建设、基础设施建设和公共服务网络建设的投资及管理；农业技术研发；蔬菜、花卉、苗木（不含种苗）的种植、销售；凭本企业资质证书从业园林绿化工程施工；股权投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　湖南浔龙河投资控股有限公司由自然人柳中辉（持股43.7%）、王聪球（持股20%）及其他34位自然人股东持有。公司与交易对手方不存在关联关系。

　　2、公司名称：成都仟坤投资有限公司

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　住所：成都市武侯区科华北路62号1栋2单元19楼7号

　　法定代表人：严兵

　　注册资本：（人民币）伍佰万元

　　成立日期：2013年11月21日

　　营业期限：2013年11月21日至永久

　　经营范围：项目投资与管理、房地产开发、销售；房屋建筑工程施工，道路、隧道和桥梁工程施工；建筑装饰装修工程施工；广告设计、策划、代理发布（不含气球广告及固定形式印刷品广告）；会议及展览服务；物业管理；企业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　成都仟坤投资有限公司的股东共8位自然人，分别是严兵（持股20%），李恭华（持股14%），杨世典（持股13%），吴易刚（持股11%），张汉明（持股11%），傅宏宇（持股11%），顾毓敏（持股10%），江林（持股10%）。公司与上述交易对手方不存在关联关系。

　　（三）交易方式

　　公司拟以发行股份购买资产与现金购买相结合的方式收购标的资产的控股权；交易金额预计不超过人民币12亿元。具体方案以股东大会审议通过的预案中确定的内容为准。

　　（四）与交易对方的沟通、协商情况

　　公司已与湖南浔龙河投资控股有限公司、成都仟坤投资有限公司分别签署《股权收购意向协议》，上述股权收购意向协议的内容详见2018年6月27日披露的《关于筹划发行股份购买资产停牌进展暨延期复牌的公告》。

　　鉴于本次发行股份购买资产的相关工作仍在进行中，具体交易方案及细节尚未最终确定，正式收购协议尚未签署。

　　（五）本次发行股份购买资产涉及的中介机构

　　本次发行股份购买资产涉及的中介机构为：财务顾问安信证券股份有限公司，法律顾问北京市康达律师事务所，审计机构为立信会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构为银信资产评估有限公司。

　　（六）本次交易须履行的审批程序

　　本次发行股份购买资产事项需经公司董事会、公司股东大会审议通过，并经深圳证券交易所核准。能否取得上述批准存在不确定性，本次发行股份购买资产须履行的程序以经公司董事会审议通过的发行股份购买资产预案或报告书中披露的为准。

　　三、公司继续推进本次发行股份购买资产的原因

　　湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司负责开发运营的“浔龙河生态艺术小镇”是城乡一体化建设的一种新模式，通过实施村民集中居住和城市文明的集中引入，推进村民就地城镇化，通过土地集中流转和混合运营，发展教育、旅游、文化、康养、现代农业于一体的综合产业，将项目建成“产、城、人、文”等功能聚集的美丽乡村+生态社区+特色产业的特色小镇。项目把握新型城镇化和特色小镇建设的政策机遇，通过“机制、土地、民生、产业”创新，在全国推进统筹城乡发展的进程中，逐步形成了具有典型意义的“浔龙河模式”，目前该项目已成为了中国乡村振兴战略的示范，获得“全国美丽宜居村庄”、湖南省“两型”示范项目、长沙市城乡一体化建设“15+1”试点项目、长沙市“美丽乡村示范村”等称号。由贵州棕榈仟坤置业有限公司开发运营的“时光贵州”位于贵州省清镇市红枫湖与百花湖交界, 项目占地约237亩，该项目荣获“国家4A级旅游景区”、“贵州省产业示范基地”、“首届贵州省“五张名片”评选旅游文化品牌榜第一名”、贵州省“五个一百”重点项目、贵州省“100个旅游景区”优秀景区等称号。

　　上述两个项目均经过4年多的建设和运营，今年起进入稳定发展及收获期。浔龙河代表着特色小镇和乡村振兴的发展模式，时光贵州代表着消费升级后高品质的文化旅游发展模式，两者均已经走出了一条高度契合国家政策方向的发展之路。收购上述两大项目既可丰富公司生态城镇的IP及产品系列，同时可增厚公司的利润、改善现金流。作为公司未来在全国各区域进行扩张和发展生态城镇模式的基础，为公司生态城镇综合运营商战略目标的实现提供强有力的支撑。

　　四、复牌后的工作安排及承诺

　　公司股票复牌后，将与各方按照相关规定继续推进本次发行股份购买资产涉及的各项工作，加快尽职调查的工作进度。公司将根据相关事项进展情况，严格做好信息保密工作，并根据《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》的有关规定，每10个交易日披露一次相关进展情况公告。公司与各方将在相关工作完成后，尽快按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》的要求编制发行股份购买资产预案或者报告书，及时履行本次发行股份购买资产所需的内外部决策审批程序。

　　公司股票复牌后，如公司最终未能召开董事会审议并披露发行股份购买资产预案，导致终止本次发行股份购买资产的，公司承诺自终止筹划发行股份购买资产事项相关公告之日起至少1个月内不再筹划发行股份购买资产事项。

　　五、风险提示

　　截止目前，公司筹划的发行股份购买资产事项尚未最终确定，相关交易方尚未签署正式协议；上述发行股份购买资产事项尚需公司董事会、股东大会审议通过。仍存在一定的不确定性，公司提醒广大投资者理性投资、注意投资风险。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续相关公告。

　　特此公告。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　2018年8月29日

　　证券代码：002431       证券简称：棕榈股份      公告编号：2018-093

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　关于与宁波城建投资控股有限公司签署

　　战略合作投资框架协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、合同签署概况

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）于近日收到与宁波城建投资控股有限公司（以下简称“宁波城投”或“甲方”）签署的《战略合作投资框架协议》，协议内容如下：

　　二、交易对手方介绍及履约能力分析

　　宁波城建投资控股有限公司由宁波市人民政府授权建立,并由宁波市国资委授权经营。公司主要职能包括城市建设筹融资、区域开发建设、城建资产经营和公共服务，授权对所属的国有存量资产进行管理和经营，灵活运用参股、控股、投资等多种方式对市政府确定的城市基础设施项目、城市建设的政策性投资项目和符合政策导向并具有良好经济效益和发展前景的其他相关项目进行开发、投资和管理，确保国有资产的保值、增值。宁波城投通过十九年的发展，为推进宁波城市建设做出了积极的贡献，现已成为涉足于区域开发、城市重大基础设施建设、公用事业、历史街区保护开发、城市旅游、商业地产、房产置业、水泥建材等领域的综合性企业集团。未来，宁波城投将继续以宁波为发展基点，逐步开展全国资源配置的布局。

　　公司与宁波城投不存在任何关联关系，最近一个会计年度公司未与其发生类似业务。宁波城投是国有独资企业，具备良好的信用和支付能力。

　　三、合同的主要内容

　　（一）合作目的

　　围绕建设美丽中国的强国目标，甲乙双方本着相互支持、合作共赢的基本原则，一致同意建立长期、紧密、稳定的合作关系。双方将发挥各自优势，围绕宁波城投长久发展目标，努力推进宁波城投与棕榈股份的共同发展。

　　双方发挥各自优势，共同沟通协调项目所属地政府、机构以及整合其他社会专业机构，确保项目顺利实施。

　　甲方同意在同等条件下积极推荐乙方作为其优势产业客户和重点建设项目的业务合作伙伴，乙方承诺在符合有关法律法规和监管规定的前提下，积极参与甲方的发展建设，充分发挥乙方在生态城镇全周期综合解决方案的优势，实现多方共赢。

　　（二）合作范围

　　1、基于在各自业务领域的优势地位，双方将在城市建设与生态城镇领域展开广泛合作。宁波城投将作为棕榈股份的重要战略合作伙伴，全力支持推动棕榈股份未来的发展，双方还将探索在业务与股权方面的深度合作。

　　2、棕榈股份将充分发挥其在生态城镇全周期的业务优势，将宁波城投作为重要战略合作伙伴和业务发展的重点支持区域，为甲方在投融资、规划设计、投资建设、产业整合、内容导入及运营管理等领域进行服务。

　　3、棕榈股份将充分发挥在特色小镇、休闲度假区、田园综合体、文旅综合体、旅游景区及城市升级综合体等方面的优势，联合相关专业合作伙伴力量，对宁波城投相关重点项目予以优先支持。

　　（三）双方的权利义务

　　1、甲方

　　（1）甲方将大力支持乙方的经营发展，在同等条件下，甲方同意优先考虑将乙方作为优质项目的合作伙伴，并优先将其他领域的优质合作伙伴引入合作平台促进项目落地。甲方将适时向乙方提供动态的重点开发项目的信息，并列入双方战略合作规划。

　　（2）甲方需积极协调项目所在地政府相关部门及单位，为乙方引进的产业提供便利、优惠政策和资源支持，对涉及的相关政策风险及时预警、积极应对，对合作过程中涉及的建设及运营进行监管。甲方并应积极对接上级部门，大力争取政策资金及补贴扶持政策，同时为合作项目提供政策性、技术性指导。

　　2、乙方

　　（1）乙方保证投入充足的且具有丰富经验的专业团队及相关资源，积极推进本合作协议内容框架下的具体合作事项落地。

　　（2）乙方将通过全资、与甲方或其所辖平台公司组成合资（合作）公司、参股甲方所辖平台公司或引入优秀战略合作方等多种方式投资、开发、建设和运营甲方管辖内各相关项目。

　　四、合同对上市公司的影响

　　（一）根据公司与宁波城投的战略合作意向，宁波城投作为公司重要战略合作伙伴，未来双方有意向在股权、投融资、规划设计、投资建设、产业整合等方面开展深度合作。本协议的签署有利于扩大公司的业务布局，以及提升公司的整体竞争力，符合公司的战略发展和全体股东的利益。

　　（二）因本协议是意向性合作协议，具体业务合作协议尚未签订，故暂时无法预计对公司当年经营业绩造成的影响；本协议的履行不影响公司业务的独立性，公司不会因为履行本协议对甲方形成依赖。

　　五、风险提示

　　本协议自正式签署之日起有效期为三年，本合作协议为框架性文件，是对双方权利义务的原则性约定。合作协议框架下涉及的具体业务，均须另行签订业务合同，并在符合国家法律法规的前提下按照市场化方式运行。具体投资规模、合同实施等事宜尚需由双方进一步协商确定，正式的合同签订时间、合同具体内容仍存在一定的不确定性。

　　请广大投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　《战略合作投资框架协议》

　　特此公告。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　董事会

　　2018年8月29日