一 重要提示

　　1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 本半年度报告未经审计。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　二 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　■

　　■

　　2.2 公司主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.3 前十名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　　□适用  √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用  √不适用

　　2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

　　□适用√不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　3.1 经营情况的讨论与分析

　　报告期内，公司持续深化企业战略，落实新发展理念，以深化供给侧结构性改革为主线，以提升旅游服务品质为突破口，坚持战略引领，加快资本、资产、经营三轮驱动发展，紧紧围绕产业转型升级、提升核心竞争能力，扎实推进重点项目实施，各项工作取得新进展。其中旅游服务业务持续推进旅行社业务转型升级，加强整体管控能力，整合内外部资源，持续推进线上线下一体化经营。免税业务通过并购、投标等方式进一步拓展境内外大型免税渠道，并大力推进资源的重组整合，进一步巩固了国内行业龙头地位，国际化发展进程也得到稳步推进。旅游投资业务稳扎稳打，按计划推进三亚海棠湾河心岛项目。

　　1、旅游服务业务

　　报告期内，公司进一步提高整体管控能力，积极转变旅行社业务管控模式。在渠道管控方面，加强门市管理，规范门市运营，加强门市风险管控。加强总部对全国下属企业线下门市网络的业务及经营管理，推广蒲公英平台。不断提升全级次企业“B2B+财务共享平台”运营质量，提升所属企业门市规范化管理，促进线下渠道健康有序发展，探索线上线下融合发展的新格局。

　　在集中采购方面，聚焦优质资源，提升集采管理能力。深度开发三峡宜昌地区旅游资源，开展“三峡‘船’奇—中国国旅带你游宜昌”集中采购项目；继续开发国内优质度假资源，加大单项资源集采，延续与上海迪士尼度假区、澳门金沙度假区、广东长隆旅游度假区的合作，新增三亚亚特兰蒂斯酒店签约，实现集中采购全网分销。

　　在产品研发方面，加强产品自主创新，打造优势产品。继续发展“一带一路”沿线国家旅游产品，推出“意大利重点目的地”项目；加大差异化产品研发，推出系列小包团产品；加强业态创新，加强旅游产品的创新力和丰富度，积极介入细分市场；与海南日报报业集团战略合作，探索“旅游＋传媒”新路径；与博鳌乐城国际医疗旅游先行区战略合作，开拓“旅游+医疗”产品。

　　报告期内，公司旅游服务业务持续发展。在出境游业务方面，以英国、美国为试点，扩大研学、夏令营等产品的开发；在欧洲市场精耕细作，推出意大利南部专线产品，并精心打造“意境之旅”产品系列，主打“诠新全意”、“意味南望”两个拳头产品。在入境游业务方面，探索新产品、新市场、新客户和新模式，重点打造英语市场的散客成团产品，参加维也纳、苏黎世、奥斯陆、莫斯科等多个国际旅游展，召开产品推介会，加大推广力度。在国内游业务方面，继续开发国内优质度假资源，加大单项资源集采；加大差异化产品研发，快速向自由行产品转型，根据市场个性化需求推出系列小包团产品。在会奖业务方面，完成2018年葆婴成长进步之旅项目，积极做好客户方案新颖独特及信息化系统的落实执行；完成2018年ITCM展会项目，发掘新客户的同时，加强老客户的深挖；完成2018年平昌冬奥会闭幕式项目，向体育、文娱方面拓展，扩大营业规模及影响力。在海外签证业务方面，完成芬兰签证公司、罗马尼亚签证公司的筹建，并正式对外营业；继续建立健全和完善各签证公司的规章制度，优化业务流程，加强境内内部管控及签证业务资源整合。

　　2、商品销售业务

　　报告期内，公司免税业务渠道拓展取得重大突破。成功收购日上免税行（上海）有限公司51%股权，并完成收购后的海外采购体系整合工作，7月中选上海虹桥国际机场和上海浦东国际机场7年免税经营权（预设合同期限自2019年1月1日始至2025年12月31日止）；与皇权集团（香港）成功合作，获得澳门国际机场为期五年的免税经营牌照；获得嘉年华旗下歌诗达邮轮有限公司大西洋号邮轮的免税经营权，标志着公司首次在国际知名邮轮上自主经营免税品，开启了邮轮免税业务新篇章。通过上述渠道的拓展进一步提升了公司免税业务在国内和国际的影响力和竞争力，免税商品议价能力、品牌引进、渠道拓展、盈利能力方面进一步提升。

　　报告期内，公司加强市场分析研判，切实提升核心能力。在采购招商方面，与供应商就新项目、毛利率、新品等重点问题进行深入沟通谈判，加快开发引进新品类及新品牌，组织开展品牌汰换，引进新品，优化品牌结构，丰富产品线，引导消费升级。在零售运营方面，持续推进香港机场、首都机场、杭州机场等重点门店升级改造，提升销售管理和服务水平，积极推进新中免形象升级设计。在市场营销方面，开展品牌规划专项工作，制定市场营销计划方案、大会员体系整合和品牌整体规划，完成品牌提升方案，推进首都机场T3、广州机场T2等门店试点工作，完成澳门机场VI规范。优化升级会员服务体系，推进会员系统整合工作，以消费者为中心推进免税业务线上平台和会员营销工作，积极完善和优化三亚国际免税城和首都机场免税业务线上平台；借助网上平台，开展有针对性的会员推广和营销宣传工作。

　　3、旅游投资业务

　　报告期内，公司全力打造三亚海棠湾河心岛项目，从品质、品牌、形象、质量、进度、成本等多方面加强管控，按时完成钢结构、幕墙、精装修深化设计，对幕墙、金属屋面等重要的设计方案多次组织召开专家评审会，从安全、成本、效果、舒适度等多维度进行论证与优化，力求全方位提升项目品质。目前工程建设按照年初既定计划有序开展，地下室外墙防水施工、回填土完成；屋面钢结构开始安装；机电各专业全面进场施工；外幕墙样板段施工完成，精装修样板段施工中，景观园林施工单位已进场。招商工作稳步推进，与诸多高端、知名品牌商户进行了洽谈。

　　报告期内，公司实现营业总收入210.85亿元，同比增长67.77%。公司营业收入的增长主要来自于免税业务的贡献，报告期内公司免税商品销售业务实现营业收入149.47亿元，同比增长126.31%，其中报告期内三亚海棠湾免税购物中心实现免税业务收入40.32亿元，带来免税业务收入增量8.98亿元；首都机场免税店（含T2和T3航站楼）报告期内实现免税业务收入39.73亿元，带来免税业务收入增量26.11亿元；通过收购日上免税行（上海）有限公司增加免税业务收入38.34亿元；2017年11月营业的香港机场免税店报告期实现免税业务收入9.52亿元。

　　报告期公司主营业务毛利率为40.90%，比去年同期提高12.17个百分点，主要原因是公司毛利率较高的商品销售业务收入占比由去年同期的56.25%提高至今年的73.99%。

　　报告期内公司实现营业利润30.54亿元，同比增长59.99%，实现利润总额30.62亿元，同比增长58.66%，实现归属于上市公司股东的净利润19.19亿元，同比增长47.60%。

　　3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

　　□适用  √不适用

　　3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响

　　□适用  √不适用

　　中国国旅股份有限公司

　　董事长：李刚

　　2018年8月30日

　　证券代码：601888      证券简称：中国国旅     公告编号：临2018-025

　　中国国旅股份有限公司

　　第三届董事会第十三次会议(通讯方式)决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国国旅股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于2018年8月17日以电子邮件方式发出通知，于2018年8月28日以通讯方式召开。此次会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

　　会议形成决议如下：

　　1、审议通过《公司2018年半年度报告及摘要》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过《关于公司2018年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　详情请阅公司于2018年8月30日披露的《中国国旅股份有限公司关于2018年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2018-027）。

　　3、审议通过《关于确定公司高级管理人员2017年度薪酬的议案》

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见并同意该议案。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过《关于投资设立中免集团邮轮服务有限公司的议案》

　　会议同意公司全资子公司—中国免税品（集团）有限责任公司的全资子公司—中免国际有限公司以自有资金在香港投资设立全资子公司—中免集团邮轮服务有限公司（名称以实际注册为准），主营邮轮免税业务，注册资本为6,000万港元。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议通过《关于将中免公司子公司股权划转至中免集团（海南）运营总部有限公司的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　详情请阅公司于2018年8月30日披露的《中国国旅股份有限公司关于将中国免税品(集团)有限责任公司所持有的下属子公司股权划转至中免集团（海南）运营总部有限公司的公告》（临2018-028）。

　　特此公告。

　　中国国旅股份有限公司董事会

　　二○一八年八月三十日

　　证券代码：601888      证券简称：中国国旅     公告编号：临2018-026

　　中国国旅股份有限公司

　　第三届监事会第六次会议（通讯方式）决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国国旅股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议于2018年8月28日以通讯方式召开。此次会议应参会监事3人，实际参会监事3人：聂忠权、赵凤、杨萌。根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定，此次会议合法有效。

　　会议形成决议如下：

　　一、审议通过《公司2018年半年度报告及摘要》的议案

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为，该报告的编制和审议程序符合相关法律法规及规范性文件的要求；报告内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，真实地反映了公司的财务状况和经营成果。在提出本意见前，未发现参与公司2018年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　二、审议通过《关于公司2018年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为，公司募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理制度》等有关规定。

　　特此公告。

　　中国国旅股份有限公司监事会

　　二○一八年八月三十日

　　证券代码：601888   证券简称：中国国旅  公告编号：临2018-027

　　中国国旅股份有限公司

　　关于2018年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》和《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》的规定，现将中国国旅股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度上半年募集资金存放与使用情况专项说明如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准中国国旅股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]798号），公司于2009年9月23日首次公开发行人民币普通股（A 股）22,000 万股，根据利安达会计师事务所有限责任公司（以下简称“利安达会计师事务所”）出具的《验资报告》（利安达验字[2009]第1038号），本次募集资金总额为人民币259,160.00万元，扣除发行费用后募集资金净额为249,720.19万元，上述资金于2009年9月28日存入公司募集资金专项账户中。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准中国国旅股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]728号）核准，公司于2013年7月以非公开发行股票的方式向包括新华人寿保险股份有限公司在内的8名特定投资者发行了面值为1元的人民币普通股股票96,237,772股，每股发行价为人民币26.58元。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师事务所”）出具的《验资报告》（瑞华验字[2013]第223A0002号），募集资金总额为人民币255,800.00万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币250,261.82万元，上述资金于2013年7月10日存入公司募集资金专项账户中。

　　综上，公司累计募集资金总额514,960.00万元，募集资金净额499,982.01万元。截至2018年6月30日，公司累计使用募集资金468,736.80万元，尚未使用的募集资金余额为32,402.22万元（包含利息净收入1,157.01万元）。

　　二、募集资金管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者利益，公司制定并于2013年修订了《中国国旅股份有限公司募集资金管理制度（2013年第一次临时股东大会修订）》（以下简称“《募集资金管理制度》”）和《中国国旅股份有限公司募集资金使用审批和监督管理暂行办法》（以下简称“《募集资金使用管理办法》”），对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面做出了具体明确的规定。公司一直严格按照《募集资金管理制度》和《募集资金使用管理办法》的规定管理和使用募集资金。

　　公司的全资子公司—中国国际旅行社总社有限公司和中国免税品（集团）有限责任公司、全资孙公司—中免集团三亚市内免税店有限公司分别与中信银行北京中粮广场支行、北京银行红星支行、中国银行北京金宝街支行和中国建设银行三亚分行（以下合称“募集资金专户存储银行”）及中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，实际履行不存在问题（截至2015年10月24日，公司本部设立的募集资金专户—中信银行北京中粮广场支行、华夏银行北京魏公村支行、广东发展银行北京东直门支行已办理了专户注销手续，详见公司临时公告2015-040）。

　　公司对募集资金实行专款专用，截至2018年6月30日，协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定履行了相关职责。

　　截至2018年6月30日，公司募集资金的存储情况列示如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况

　　2018年上半年，公司按照募集资金使用计划，向一个募集资金投资项目投入募集资金1,454.35万元。

　　具体情况请参见本报告附表1“募集资金使用情况对照表”。

　　（二）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2018年上半年，公司未使用闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　（三）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2018年上半年，公司闲置募集资金都存储于募集资金专户，未投资产品。

　　（四）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　公司超募资金未永久补充流动资金，未归还银行贷款。

　　（五）超募资金用于在建项目及新项目的情况

　　经公司第一届董事会第三十二次会议、2012年第一次临时股东大会审议批准，公司首次公开发行股票的全部超募资金79,250.19万元及截至2011年12月31日公司本部存留募集资金产生的累计利息6,757.74万元用于三亚海棠湾国际购物中心项目（以下简称“海棠湾项目”）建设，并将首次公开发行股票招股说明书中境内旅行社网络建设项目等5个项目49,031.57万元募集资金变更用于海棠湾项目。2013年7月，公司以非公开发行股票方式募集资金净额共计250,261.82万元全部用于海棠湾项目。

　　经公司于2015年6月8日以通讯方式召开的第二届董事会第二十四次会议、2015年6月29日召开的2014年年度股东大会审议批准，鉴于海棠湾项目已于2014年9月1日投入运营，项目招商情况好于预期，同时公司在确保项目质量的前提下严格控制建设成本，项目实际投入低于预算，根据项目计划及工程结算情况，在扣除后期需支付的工程尾款预估额后，将其余募集资金81,465.34万元变更为永久补充流动资金。变更后，公司承诺投入海棠湾项目的金额为297,078.24万元。

　　截至2018年6月30日，海棠湾项目已投入募集资金累计279,074.24万元，预计后期还需支付部分工程尾款。

　　（六）节余募集资金使用情况

　　公司募集资金投资项目正在实施过程中。

　　（七）募集资金使用的其他情况

　　公司无需要披露的募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　2018年上半年，公司没有变更募投项目。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司2018年度上半年已披露的募集资金相关信息做到了及时、真实、准确、完整，不存在募集资金使用和管理违规的情形。

　　特此公告。

　　中国国旅股份有限公司董事会

　　2018年8月30日

　　附表：募集资金使用情况对照表

　　附表：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　■

　　证券代码：601888   证券简称：中国国旅  公告编号：临2018-028

　　中国国旅股份有限公司关于将中国免税品（集团）有限责任公司所持有的下属子公司股权划转至中免集团（海南）运营总部有限公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●划入方名称：中免集团（海南）运营总部有限公司

　　●划转标的股权：中国免税品（集团）有限责任公司直接持有的下属83家全资或控股子公司股权。

　　●本次划转在公司合并报表范围内进行，不涉及合并报表范围变化，对公司目前的财务状况和经营成果无重大影响。

　　●特别风险提示：中国免税品（集团）有限责任公司持有的控股子公司股权划转尚需少数股东放弃优先购买权。

　　一、本次股权划转概述

　　为积极参与并推动海南自贸区（港）的建设，同时完善中国国旅股份有限公司（以下简称“公司”）免税业务战略布局，巩固中国免税品（集团）有限责任公司（以下简称“中免公司”）在海南离岛免税市场的优势地位，加快推进国际化进程，增强综合竞争力，公司决定将全资子公司—中免公司所持下属83家全资或控股子公司（以下简称“标的公司”）股权划转至中免公司在海南设立的全资子公司—中免集团（海南）运营总部有限公司（以下简称“中免海南公司”）。

　　2018年8月28日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于将中免公司子公司股权划转至中免集团（海南）运营总部有限公司的议案》，公司董事会授权公司管理层负责办理本次股权划转的相关具体事宜。

　　本次股权划转是公司合并报表范围内的股权结构调整，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。

　　二、本次股权划转各方的基本情况

　　（一）划出方

　　企业名称：中国免税品（集团）有限责任公司

　　企业性质：有限责任公司(法人独资)

　　住所：北京市东城区东直门外小街甲2号正东国际大厦A座

　　法定代表人：陈国强

　　注册资本：人民币425,000万元

　　经营范围：进口、供应、仓储、调拨配送、批发、零售、代购、代销全国出入境口岸免税店、驻华外交人员免税店、市内免税店以及外国驻华机构常驻人员、外商投资企业外方人员所需免税商品；销售免税汽车（含小轿车）；免税烟草制品在海关监管区内经营；预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）；特殊食品销售（保健食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品）；进出口业务；开发、研制和销售国内旅游商品；设计、制作、代理、发布广告；销售百货、家用电器、服装、化工产品、电子器材、建筑材料、装饰材料；基础软件服务；应用软件服务；技术开发；技术服务。

　　经营期限：自1985年2月8日至长期

　　股权结构：公司持有100%的股权

　　截至2018年6月30日，中免公司（合并口径）资产总额1,590,106.78万元，负债总额469,117.40万元，净资产1,120,989.38万元，营业总收入1,547,712.77万元，归属于母公司所有者的净利润186,031.77万元（以上数据未经审计）。

　　（二）划入方

　　名称：中免集团（海南）运营总部有限公司

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：海南省澄迈县老城经济开发区南一环路69号海口综合保税区跨境电商产业园商务中心206、208

　　法定代表人：王轩

　　注册资本：人民币50,000万元

　　经营范围：进口、供应、仓储、调拨配送、批发、零售、代购、代销全国出入境口岸免税店、驻华外交人员免税店、市内免税店以及外国机构常驻人员、外商投资企业外方人员所需免税商品；销售免税汽车（含小轿车）；免税烟草制品在海关监管区内经营；预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）；特殊食品销售（保健食品、婴幼儿配方奶粉、其他婴幼儿配方奶粉）；进出口业务；开发、研制和销售国内旅游产品；设计、制作、代理、发布广告；销售百货、家用电器、服装、化工产品、电子器材、建筑材料、装饰材料；基础软件服务；应用软件服务；技术开发；技术服务。

　　经营期限：自2018年5月29日至长期

　　股权结构：中免公司持有中免海南公司100%的股权。

　　中免海南公司于2018年5月29日成立，暂无经营数据。

　　（三）本次股权划转标的基本情况

　　本次划转标的为中免公司下属83家全资或控股子公司，具体划转标的情况如下表：

　　■

　　三、本次股权划转方案

　　1、本次划转的标的为中免公司直接持有的83家全资或控股子公司股权。

　　2、中免公司将所持标的股权按照其账面净值划转至中免海南公司。本次划转完成后，中免海南公司成为标的公司的股东，享有一切股东权利，并承担股东相关义务。中免公司通过持有中免海南公司100%股权间接持有标的公司股权。

　　3、本次股权划转完成后，中免公司按增加对中免海南公司的长期股权投资处理；中免海南公司按接受投资进行账务处理，将标的公司的账面净值全部计入资本公积，实收资本（注册资本）维持不变。

　　4、中免公司已与中免海南公司拟定《股权划转协议》，本次划转经公司董事会审议批准后将正式签署协议。

　　四、本次股权划转的目的及对公司的影响

　　本次股权划转是积极响应国家对海南深化改革开放的号召，贯彻落实公司发展战略要求的具体举措。通过本次划转，有利于促进海南离岛免税业务的开展，充分享受当地各项优惠政策，加快推进中免公司的国际化进程，对中免公司的长远发展和业务布局具有积极作用，能够进一步增强可持续经营能力，符合公司及股东长远利益。本次股权划转在公司合并报表范围内进行，不涉及合并报表范围变化，不会对公司合并权益产生任何影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、备查文件

　　1、公司第三届董事会第十三次会议决议

　　2、《股权划转协议》

　　中国国旅股份有限公司

　　董事会

　　二○一八年八月三十日

　　公司代码：601888                      　　　　　　　　　　公司简称：中国国旅

　　中国国旅股份有限公司