独立财务顾问

　　二〇一八年八月

　　公司声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本次交易有关监管部门对本次交易相关事项所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。

　　释 义

　　在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

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　　本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

　　一、本次交易方案概要

　　收购主体（要约人）：香港利明控股有限公司；

　　标的公司：亚美能源控股有限公司；

　　潜在交易对方：标的公司全体合资格股东、合资格购股权持有人、合资格受限制股份单位持有人；

　　收购方式：由要约人的境外财务顾问花旗环球代表香港利明，待先决条件达成后，发出自愿有条件现金部分要约，向香港联交所主板上市公司亚美能源合资格股东收购不超过50.5%的已发行股份，此外将根据香港《收购守则》第13.1条延长适当要约，注销不超过50.5%的未行使购股权及受限制股份单位；

　　交易标的：本次交易标的为亚美能源合资格股东持有的不超过50.5%的已发行股份、合资格购股权持有人持有的不超过50.5%的未行使购股权以及合资格受限制股份单位持有人持有的不超过50.5%的受限制股份单位；

　　交易数量：根据截至2018年4月30日亚美能源已发行股份数量3,351,081,061股计算，本次要约人拟收购的股份数量不超过1,692,295,936股或要约最后截止日当天50.5%的已发行股份的较高者；根据未行使购股权199,913,314份和受限制股份单位40,483,618份计算，本次要约人拟注销不超过100,956,224份购股权及不超过20,444,228股受限制股份单位（如在交割日前标的公司购股权数量及受限制股份单位数量发生变化，此收购数量上限将相应调整，占比不变）；

　　交易对价：本次要约收购的对价将以现金支付，其中每股亚美能源股份的要约价格为1.75港元，每份亚美能源购股权的要约价格为0.5647港元，每份受限制股份单位的要约价格为1.75港元。假设本次要约最终获1,692,295,936股股份、100,956,224份购股权及20,444,228份受限制股份单位的有效接受，要约人应支付的现金代价总额约30.54亿港元（假设要约期间无购股权行使）或31.74亿港元（假设要约期间全部购股权行使），合计约24.80亿人民币或25.77亿人民币（按照2018年5月9日国家外管局公布的港元兑人民币汇率中间价：100港元折合81.192元人民币计算）。

　　二、本次交易实施概况

　　（一）本次交易履行的决策、审批及备案程序

　　1、2018年2月27日，公司召开第二届董事会第十二次会议审议通过本次交易相关增资、融资及担保事项。

　　2、2018年3月15日，公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过本次交易相关增资、融资及担保事项。

　　3、2018年3月23日，国家发改委出具《境外投资项目备案通知书》（发改办外资备[2018]186号），对本次交易予以备案。

　　4、2018年4月23日，四川省商务厅出具《企业境外投资证书》（境外投资证第N5100201800038号），对本次交易予以备案，2018年5月，公司申请将中方出资币种由人民币变更为港元，2018年5月4日，四川省商务厅通过了变更登记，并重新颁发了《企业境外投资证书》（境外投资证第N5100201800046号）。

　　5、2018年5月4日，国家外汇管理局德阳市中心支局出具《业务登记凭证》，对本次外汇进行登记备案。

　　6、2018年5月11日，公司召开第二届董事会第十五次会议审议通过本次交易的相关议案，独立董事发表了独立意见。

　　7、2018年5月11日，公司召开第二届监事会第十二次会议审议通过本次交易的相关议案。

　　8、2018年5月30日，公司召开2018年第二次临时股东大会决议公告审议通过本次交易的相关议案。

　　9、2018年6月28日，香港证监会根据《收购守则》第28.1条就部分要约发出同意意见。

　　（二）本次交易的实施过程

　　1、2018年5月14日，香港利明发出要约公告；

　　2、2018年6月28日，香港证监会根据《收购守则》第28.1条就部分要约发出同意意见，本次要约的先决条件均获达成；

　　3、2018年7月5日，香港利明正式寄发要约文件及接纳表格

　　4、2018年8月2日，本次要约在各方面成为无条件；

　　5、2018年8月16日，要约期截止，香港利明收到2,758,498,386股股份（约占亚美能源截至2018年5月14日已发行股本的82.3%或截至2018年8月16日已发行股本的82.3%）、194,462,080份购股权及36,116,793受限制股份单位的有效接纳。

　　（三）标的资产过户情况

　　根据Computershare（亚美能源股权过户登记服务机构）于2018年8月28日发来的《股东名册》，香港利明已于2018年8月24日正式登记为香港联交所主板上市公司亚美能源的股东，持有亚美能源1,692,871,886股股份，占亚美能源于要约截止日已发行股份总数的50.5%。据此，要约人根据部分要约所提成接纳及承购的股份已根据香港证监会及香港联交所的相关规定登记至要约人名下。

　　根据亚美能源发来的最新购股权持有人和限制股份单位持有人名册，亚美能源100,323,140份购股权及20,154,383份受限制股份单位已注销完毕。

　　根据卓佳证券登记有限公司书面确认、《汇出汇款通知单》，香港利明已根据要约条款和最终接纳结果支付完毕相应对价和税款。

　　（四）相关债权债务的处理

　　本次交易完成后，亚美能源仍为独立存续的公司，其全部债权债务不随股权变更而转移。因此，本次交易不涉及亚美能源债权债务的转移。

　　三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

　　本次重大资产购买实施过程中，相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异。

　　四、重组期间人员更换及调整情况

　　公司本次重大资产购买实施过程中，上市公司不存在更换董事、监事及高级管理人员的情况，亦不存在其他相关人员调整的情况。

　　五、重组期间是否存在资金占用和违规担保情形

　　本次重大资产购买实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　六、相关协议及承诺的履行情况

　　本次交易的相关协议及承诺已在2018年5月28日公告的《新疆鑫泰天然气股份有限公司重大资产购买报告书》中予以披露。华平中国、霸菱亚洲已各自根据签署的《不可撤销承诺函》在规定时限内接纳并批准了本次要约。

　　截至本报告书出具日，在本次交易相关承诺的履行过程中，各承诺方已经或正在按照承诺的内容履行承诺，无违反承诺的情形。

　　七、相关后续事项的合规性及风险

　　截至本报告书公告日，本次交易所涉及的标的资产过户工作已经完成。上市公司需根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行信息披露等义务，同时就本次交易的实施情况向国家发改委和四川商务厅进行报备；相关各方需继续履行本次交易涉及的承诺事项。

　　上述后续事项合法、合规，不存在可预见的重大法律障碍。

　　八、中介机构对本次交易实施情况的结论性意见

　　（一）独立财务顾问核查意见

　　本次交易的独立财务顾问信达证券认为：“本次交易的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，标的资产已合法、有效地办理完成过户，相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异；重组实施过程中不存在资金占用和违规担保情形；相关协议和承诺主体无违反协议和承诺的情形。相关的后续事项合法、合规，不存在可预见的重大法律障碍。”

　　（二）法律顾问对本次重大资产购买实施情况的结论性意见

　　本次重大资产购买已取得必要的批准和授权，具备实施的条件，各方有权按照该等批准和授权实施本次重大资产购买；截至法律意见书出具之日，除法律意见书所述的后续事项外，本次重大资产购买已按照符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律、法规的规定进行实施，且实施结果符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律、法规的规定，合法有效；本次重大资产购买尚需后续事项的办理不存在重大法律障碍。

　　九、备查文件

　　（一）备查文件目录

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　　（二）备查文件地址

　　1、新疆鑫泰天然气股份有限公司

　　联系地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市米东区米东北路61号

　　联系电话：0991-3376700

　　传真：0991-3328990

　　联系人：王彬

　　2、信达证券股份有限公司

　　联系地址：成都市青羊区金河路59号尊城国际写字楼4楼

　　电话：028-81464284

　　传真：028-81464684

　　联系人：粟帅、袁帅

　　（三）查阅网址

　　指定信息披露网址：

　　上海证券交易所 www.sse.com.cn；巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn

　　新疆鑫泰天然气股份有限公司

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