3、公司许可北京鼎材使用与OLED 有机发光材料相关的专利，许可固安翌光使用与OLED照明相关的专利使用权，主要为了利用自身在OLED 有机发光材料方面和OLED照明方面的技术积累，通过专利许可的方式，提高供应商在相应领域的技术基础，提高供应商提供的产品和服务的品质，从而提高维信诺科技、国显光电的产品的原材料和服务质量，最终提高维信诺科技、国显光电的产品的品质。

　　北京鼎材、固安翌光与公司属于产业链上下游关系，截止本回复出具日，北京鼎材从事OLED有机发光材料及彩色光阻材料业务的主营业务，固安翌光从事OLED照明产品及服务业务，本次专利许可涉及的专利系公司产品原材料和服务相关，因此，上述专利许可的实施不会导致北京鼎材、固安翌光具有生产公司主营产品的能力，因此本次专利许可不会导致上述公司对公司产品的竞争关系。

　　问题17、《报告书》披露，维信诺显示2006年11月股权转让、2013年5月股权转让，维信诺科技2016年6月股权转让未履行审计、评估及进场交易等国有资产转让程序。请结合股权转让具体情况，以及《公司法》等相关法律法规的规定，说明上述程序瑕疵对股权转让效力的具体影响，以及股东之间对股权变动是否存在纠纷或潜在纠纷，是否会对本次重大资产重组构成实质性障碍。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、维信诺显示2006年11月股权转让

　　（一）该次股权转让的具体情况

　　2006年5月17日，阳澄湖文商旅向昆山国资办提交了《关于对昆山维信诺显示技术有限公司投资的请示》，申请由阳澄湖文商旅全面取代吴淞江创投所持维信诺显示30%股权对应的出资义务，并申请批准对维信诺显示投资12,000万元以缴足对应注册资本。2006年6月6日，前述请示经昆山国资办批复同意。

　　2006年6月8日，维信诺显示临时董事会通过决议，同意吴淞江创投将其持有的维信诺显示30%股权全部转让给阳澄湖文商旅，并相应修改公司合同及章程。

　　2006年11月3日，江苏省外经贸厅出具《关于同意昆山维信诺显示技术有限公司转股及修改公司合同、章程的批复》（苏外经贸资审字[2006]第05353号），对维信诺显示原股东吴淞江创投将其持有的公司30%股权全部转让给阳澄湖文商旅的方案作出同意的批复。江苏省人民政府为此换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2006]65795号）。

　　本次股权转让完成后，维信诺显示的股权结构如下：

　　■

　　维信诺显示2006年11月的该次股权转让并未履行审计、评估及进场交易等国有资产转让程序，存在程序瑕疵。

　　（二）前述程序瑕疵不构成本次重大资产重组的实质性障碍

　　根据维信诺显示的说明及提供的工商资料、财务报告，该次股权转让时维信诺显示尚未开展具体经营业务，吴淞江创投亦尚未实缴出资额；根据阳澄湖文商旅向昆山国资办提交的请示，该次股权转让系阳澄湖文商旅取代吴淞江创投履行国有股东出资义务，并且该请示已经昆山国资办批复同意。

　　根据昆山国资办于2018年7月23日出具的《说明》，该次股权转让行为不存在损害国有股东利益的情形，不存在国有资产流失，亦不存在与国有资产、股权有关的争议或纠纷。

　　基于以上情形，上述程序瑕疵不影响该次股权转让的效力，股东之间对该次股权转让不存在纠纷，上述程序瑕疵不构成本次重大资产重组的实质性障碍。

　　二、维信诺显示2013年5月股权转让

　　（一）该次股权转让的具体情况

　　2013年5月3日，维信诺显示通过董事会决议，同意华控弘屹将其所持的2.86%股权转让给鑫益达，并相应制定新的合营合同与公司章程。

　　2013年7月10日，江苏省商务厅对华控弘屹将其所持的2.86%股权转让给鑫益达的方案作出了同意的批复（苏商资审字[2013]第15058号）。江苏省人民政府为此换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2006]65795号）。

　　该次股权转让完成后，维信诺显示的股权结构如下：

　　■

　　维信诺显示该次股权转让并未履行评估及主管单位审批程序。

　　2. 前述程序瑕疵不构成本次重大资产重组的实质性障碍

　　根据清华控股于2018年6月12日出具的《关于昆山维信诺显示技术有限公司持股情况的说明》，该次股权转让的背景系2013年5月，华控弘屹将包含维信诺显示2.69%股权在内的资产装入其全资子公司鑫益达，后又将鑫益达100%股权转让给清华控股；维信诺显示2.69%的持股主体虽然历经变更，但始终由清华控股下属子公司持有，故对清华控股而言，不存在国有资产流失，亦不存在与所持维信诺显示股权相关的国有资产/股权争议或纠纷，股权变动结果有效。

　　基于上述情形，上述程序瑕疵不影响该次股权转让的效力，股东之间对该次股权转让不存在纠纷，上述程序瑕疵不构成本次重大资产重组的实质性障碍。

　　三、维信诺科技2016年6月股权转让

　　（一）该次股权转让的具体情况

　　2015年11月24日，昆山国创提交《关于昆山维信诺科技有限公司资本运作方案的请示》，该方案包括维信诺显示的股东改为直接持有维信诺科技股权，由维信诺显示将所持维信诺科技股权按持股比例转让给其各股东。2015年12月，前述资本运作方案经昆山国资办批复同意，并经昆山市人民政府常务会议讨论通过。

　　2016年6月14日，维信诺科技通过股东会决议，同意维信诺显示将其所持维信诺科技40.96%股权转让给国显光电，将3.944%股权转让给华控技术，并相应修改公司章程。

　　2016年6月17日，维信诺科技通过股东会决议，同意维信诺显示将其所持维信诺科技24.32%股权转让给信冠国际，将10.776%股权转让给冠京控股，并根据上述变更内容，制定新合营合同与新公司章程。

　　2016年6月，万隆（上海）资产评估有限公司出具《昆山维信诺显示技术有限公司拟股权转让项目涉及的昆山维信诺科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（万隆评报字[2016]第1313号）。根据该评估报告书，在评估基准日2016年3月31日，维信诺科技股东全部权益评估值为40,293.00万元。

　　2016年6月27日，昆山市商务局出具《关于同意并购昆山维信诺科技有限公司、变更公司性质及制定公司新合同、章程的批复》（昆商资[2016]399号）。江苏省人民政府为此向维信诺科技颁发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2016]104590号）。

　　该次股权转让完成后，维信诺科技的股权结构如下：

　　■

　　该次股权转让未履行进场交易等国有资产转让程序。

　　2. 前述程序瑕疵不构成本次重大资产重组的实质性障碍

　　如前所述，该次股权转让已经昆山国资办批准并经昆山市人民政府会议通过，且该次股权转让已由评估机构对维信诺科技股东全部权益进行评估并出具评估报告。

　　根据昆山国资办于2018年7月23日出具的《说明》，该次股权转让是为了实现维信诺显示的股东改为直接持有维信诺科技股权的内部股权结构调整行为，未造成维信诺科技中的国有资产权益发生实质变化，且股权转让定价系依据相关评估报告的评估结果确定，因此该次股权转让行为不存在损害国有股东利益的情形，不存在国有资产流失，亦不存在与国有资产、股权有关的争议或纠纷。

　　基于上述情形，上述程序瑕疵不影响该次股权转让的效力，股东之间对该次股权转让不存在纠纷，上述程序瑕疵不构成本次重大资产重组的实质性障碍。

　　四、中介机构核查意见

　　针对上述事项，中介机构采取了如下的核查程序：

　　1、获取维信诺显示、维信诺科技的工商资料、财务报告、评估报告等相关文件，对维信诺显示、维信诺科技历次股权转让情况进行了了解；

　　2、获取了维信诺显示出具的相关说明，昆山国资办出具的关于维信诺显示、维信诺科技股权转让相关瑕疵的说明，清华控股出具的《关于昆山维信诺显示技术有限公司持股情况的说明》。

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、维信诺显示2006年11月股权转让未履行审计、评估及进场交易等国有资产转让程序，存在程序瑕疵，但该次股权转让已经昆山国资办批复同意，该次股权转让时维信诺显示尚未开展具体经营业务，吴淞江创投亦尚未实缴出资额，根据昆山国资办出具的《说明》，该次股权转让行为不存在损害国有股东利益的情形，不存在国有资产流失，亦不存在与国有资产、股权有关的争议或纠纷。基于上述，上述程序瑕疵不构成本次重大资产重组的实质性障碍。

　　2、维信诺显示2013年5月股权转让并未履行评估及主管单位审批程序，存在程序瑕疵。但根据清华控股出具的《说明》，维信诺显示该部分股权的持股主体虽然历经变更，但始终由清华控股下属子公司持有，故对清华控股而言，不存在国有资产流失，亦不存在与所持维信诺显示股权相关的国有资产/股权争议或纠纷，股权变动结果有效。基于上述，上述程序瑕疵不构成本次重大资产重组的实质性障碍。

　　3、维信诺科技2016年6月股权转让未履行进场交易等国有资产转让程序，存在程序瑕疵。但该次股权转让是为了实现维信诺显示的股东改为直接持有维信诺科技股权的内部股权结构调整行为，且已经昆山国资办批准并经昆山市人民政府会议通过，并已由评估机构对维信诺科技股东全部权益进行评估并出具评估报告。根据昆山国资办出具的《说明》，该次股权转让未造成维信诺科技中的国有资产权益发生实质变化，不存在与国有资产、股权有关的争议或纠纷。基于上述，上述程序瑕疵不构成本次重大资产重组的实质性障碍。

　　经核查，律师认为：

　　1、维信诺显示2006年11月股权转让未履行审计、评估及进场交易等国有资产转让程序，存在程序瑕疵，但该次股权转让已经昆山国资办批复同意，该次股权转让时维信诺显示尚未开展具体经营业务，吴淞江创投亦尚未实缴出资额，根据昆山国资办出具的《说明》，该次股权转让行为不存在损害国有股东利益的情形，不存在国有资产流失，亦不存在与国有资产、股权有关的争议或纠纷。基于上述，上述程序瑕疵不构成本次重大资产重组的实质性障碍。

　　2、维信诺显示2013年5月股权转让并未履行评估及主管单位审批程序，存在程序瑕疵。但根据清华控股出具的《说明》，维信诺显示该部分股权的持股主体虽然历经变更，但始终由清华控股下属子公司持有，故对清华控股而言，不存在国有资产流失，亦不存在与所持维信诺显示股权相关的国有资产/股权争议或纠纷，股权变动结果有效。基于上述，上述程序瑕疵不构成本次重大资产重组的实质性障碍。

　　3、维信诺科技2016年6月股权转让未履行进场交易等国有资产转让程序，存在程序瑕疵。但该次股权转让是为了实现维信诺显示的股东改为直接持有维信诺科技股权的内部股权结构调整行为，且已经昆山国资办批准并经昆山市人民政府会议通过，并已由评估机构对维信诺科技股东全部权益进行评估并出具评估报告。根据昆山国资办出具的《说明》，该次股权转让未造成维信诺科技中的国有资产权益发生实质变化，不存在与国有资产、股权有关的争议或纠纷。基于上述，上述程序瑕疵不构成本次重大资产重组的实质性障碍。

　　问题18、《报告书》披露，维信诺显示2015年8月减资10,000万元，并于2016年4月减资至10,865.60万元。请说明维信诺显示前述两次减资的具体原因以及所履行的法律程序。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、相关减资行为的具体原因

　　维信诺显示2015年临时董事会决议通过了《关于维信诺科技资本运作规划方案》。随后，该方案经昆山国资办批复同意，并经昆山市人民政府常务会议讨论通过。

　　根据上述方案，维信诺显示的减资行为的原因主要有两方面：一方面是将维信诺显示所持有的闲置现金通过减资归还股东；另一方面是部分减资款项用于各股东支付受让维信诺科技股权的股权转让款。

　　二、相关减资行为所履行的法律程序

　　（一）2015年8月减资

　　2015年8月31日，维信诺显示通过董事会决议，同意公司各股东同比例减资，注册资本由人民币62,500万元减至52,500万元。维信诺显示就减资事项编制了资产负债表及财产清单。

　　2015年10月26日，维信诺显示在江苏经济报上刊登了《减资公告》，就减资事项进行了公告，债权人可自公告之日起45日内要求维信诺显示清偿债务或提供担保。

　　2015年12月10日，昆山市商务局出具《关于同意昆山维信诺显示技术有限公司减资及制订公司新合同、章程的批复》（昆商资[2015]781号），对维信诺显示注册资本由人民币62,500万元减至52,500万元的方案作出了同意的批复。江苏省人民政府为此换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2006]65795号）。

　　2015年12月28日，昆山市市场监督管理局出具《外商投资公司准予变更登记通知书》，同意本次减资变更。

　　本次减资已经履行了相应的法律程序。

　　（二）2016年4月减资

　　2016年4月26日，维信诺显示通过董事会决议，同意公司各股东同比例减资，公司注册资本由人民币52,500.00万元减至10,865.60万元。维信诺显示就减资事项编制了资产负债表及财产清单。

　　2016年5月10日，维信诺显示在江苏经济报上刊登了《减资公告》，就减资事项进行了公告，债权人可自公告之日起45日内要求维信诺显示清偿债务或提供担保。

　　2016年6月24日，昆山市商务局出具《关于同意昆山维信诺显示技术有限公司减资及制订公司新合同、章程的批复》（昆商资[2016]383号），对维信诺显示注册资本由52,500万元减至10,865.6万元的方案作出了同意的批复。江苏省人民政府为此换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2006]65795号）。

　　2016年6月24日，昆山市市场监督管理局出具《外商投资公司准予变更登记通知书》，同意本次减资变更。

　　本次减资已经履行了相应的法律程序。

　　三、中介机构核查意见

　　针对上述事项，中介机构采取了如下的核查程序：

　　获取了维信诺显示工商资料、两次减资时在相关媒体刊登的《减资公告》等文件，并与维信诺显示主要管理人员进行了访谈。

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　维信诺显示两次减资行为的原因主要是为了将维信诺显示所持有的闲置现金通过减资归还股东，以及将部分减资款项用于各股东支付受让维信诺科技股权的股权转让款。两次减资行为均履行了相应的法律程序。

　　经核查，律师认为：

　　维信诺显示两次减资行为的原因主要是为了将维信诺显示所持有的闲置现金通过减资归还股东，以及将部分减资款项用于各股东支付受让维信诺科技股权的股权转让款。两次减资行为均履行了相应的法律程序。

　　问题19、《报告书》披露，国开基金于2017年1月与昆山国创签订相关投资协议，对国显光电进行增资，约定按年取得收益，并分期回购所持股权。请说明国开基金投资协议的具体内容，该项投资是否属于“明股实债”，并说明此次重大资产重组对该项协议后期履行的具体影响，以及针对国开基金所持股权的后续安排或计划。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　回复：

　　根据《国开发展基金投资合同》及《国开发展基金投资合同变更协议》，投资协议主要条款如下所示：

　　1、投资项目、投资金额和期限

　　国开基金增资的投资项目为昆山国显光电有限公司第5.5代有源矩阵有机发光显示器（AMOLED）扩产项目；国开基金以4.98亿元对国显光电进行增资，投资期限为首笔增资款缴付完成之日起10年。

　　2、投资后管理

　　增资完成后国开基金不向国显光电委派董事、监事和高级管理人员，股东会是最高权力机构。

　　3、投资回收

　　项目建设期满后，国开基金有权要求昆山国创按约定的回购计划回购其所持的国显光电股权（分别于2024年回购0.98亿元，2025年回购2亿元，2026年回购2亿元）。

　　4、投资收益

　　投资期限内国开基金每年通过包括但不限于国显光电分红、昆山国创回购溢价等方式取得投资收益，投资收益应按照1.2%/年的投资收益率计算。如果在建设期间（包括宽限期）提前还款或触发合同约定的提前还款条件，国开基金有权向昆山国创及国显光电收取实际投资期限内平均年化收益率为4%的投资收益，并在投资退出日支付。

　　5、履约保障

　　昆山国创投资集团有限公司出具资金回购确认函；昆山阳澄湖文商旅集团有限责任公司向国开基金提供连带责任保证担保。

　　根据上述投资协议，国显光电原控股股东昆山国创负有到期回购国开基金所持国显光电股权的义务，国显光电对该项股权没有回购义务；而国显光电就协议约定的1.2%/年的投资收益支出进行折现，确认为一项长期负债；该项投资对国显光电而言兼具股权与债权性质。

　　根据国开基金持有的国显光电股权的回购义务方昆山国创以及担保方阳澄湖文商旅2018年8月22日出具的《确认函》，昆山国创、阳澄湖文商旅对于与国开基金签署的关于国开基金投资国显光电的相关协议的履行不会因为其公开挂牌转让江苏维信诺股权而受到影响，昆山国创、阳澄湖文商旅仍将履行上述协议。

　　因此，虽然此次重大资产重组完成后，昆山国创、阳澄湖文商旅由于不再持有江苏维信诺股权而不再间接持有国显光电股权，但两者应承担的义务并不相应终止。此次重大资产重组对该项协议后期履行没有影响。

　　根据《国开发展基金投资合同》及《国开发展基金投资合同变更协议》，投资期限内国开基金每年通过国显光电分红、昆山国创回购溢价等方式取得投资收益，投资收益应按照1.2%/年的投资收益率计算，同时项目建设期满后，国开基金有权要求昆山国创按约定的回购计划回购其所持的国显光电股权。根据昆山国创以及阳澄湖文商旅出具的《确认函》，上述协议截至确认函出具日仍有效履行，且昆山国创/阳澄湖文商旅并无变更或提前终止上述协议的计划。因此，针对国开基金所持股权，国显光电仍将以分红等形式向国开基金支付投资收益，昆山国创也将在项目建设期满后回购国开基金所持的国显光电股权（分别于2024年回购0.98亿元，2025年回购2亿元，2026年回购2亿元）。

　　昆山国创、阳澄湖文商旅对于协议的履行不会因为其公开挂牌转让江苏维信诺股权而受到影响，昆山国创、阳澄湖文商旅没有变更或提前终止协议的计划。因此本次重大资产重组对该项协议后期履行没有影响，国开基金所持的国显光电股权仍将按协议约定的条款进行处理，即：昆山国创仍对国开基金持有的国显光电股权的具备回购义务，阳澄湖文商旅仍向国开基金提供连带责任保证担保。

　　中介机构核查意见

　　针对上述事项，独立财务顾问采取了如下的核查程序：

　　1、获取了《国开发展基金投资合同》及《国开发展基金投资合同变更协议》等国开基金增资国显光电签订的相关协议，对相关协议的具体内容进行了了解。

　　2、获取了昆山国创以及阳澄湖文商旅出具的《确认函》，对重大资产重组对协议后期履行的具体影响以及协议的后续安排或计划进行了了解。

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、根据昆山国创与国开基金签订的相关投资合同，昆山国创负有到期回购国开基金所持国显光电股权的义务，而国显光电就协议约定的1.2%/年的投资收益支出进行折现，确认为一项长期负债，国开基金的投资对于国显光电而言兼具股权和债权性质。

　　2、昆山国创、阳澄湖文商旅对于协议的履行不会因为其公开挂牌转让江苏维信诺股权而受到影响，昆山国创、阳澄湖文商旅没有变更或提前终止协议的计划。因此本次重大资产重组对该项协议后期履行没有影响，国开基金所持的国显光电股权仍将按协议约定的条款进行处理。

　　问题20、《报告书》披露，维信诺科技2016年、2017年和2018年1-3月营业收入分别为43,962.00万元、48,066.34万元、9,171.23万元，净利润分别为13,537.87万元、4,700.88万元、624.12万元，其中2017年净利润同比下降65.28%。请说明以下事项：

　　（1）维信诺科技2017年度净利润大幅下降的主要原因及合理性。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

　　（2）在维信诺科技盈利且本次重组后公司未来经营业绩可能出现亏损的情况下，本次重组出售维信诺科技全部股权的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　一、维信诺科技2017年度净利润大幅下降的主要原因及合理性。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见

　　（一）维信诺科技2017年度净利润大幅下降的主要原因及合理性

　　2016年度维信诺科技净利润规模较大主要系其当年投资收益较高所致。2016年，维信诺科技向国显光电出售维信诺电子100%股权并确认投资收益12,208.26万元，金额较大。扣除该项投资收益及所得税影响后维信诺科技2016年度净利润为3,160.85万元。不考虑该投资收益的影响，维信诺科技2017年净利润较2016年增加1,540.03万元。

　　综上，维信诺科技2017年度净利润较2016年度大幅下降主要是由维信诺科技转让维信诺电子股权形成的投资收益造成，该项投资收益系非经常性损益，不具有持续性。

　　（二）中介机构核查意见

　　中介机构核查了维信诺科技审计报告，并取得了维信诺科技出售维信诺电子的交易协议及记账凭证。

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　维信诺科技2017年度净利润较2016年度大幅下降主要是由维信诺科技转让维信诺电子股权形成的投资收益造成，该事项不具有持续性，不考虑该投资收益事项，2017年维信诺科技净利润较2016年有所上升。

　　经核查，会计师认为：

　　会计师在报告期内对维信诺科技进行了审计，执行了相应的审计程序，取得了维信诺科技出售维信诺电子的交易协议及相应的原始凭证。经核查：维信诺科技2017年度净利润较2016年度大幅下降主要是由维信诺科技转让维信诺电子股权形成的投资收益造成，该事项不具有持续性，不考虑该投资收益事项，2017年维信诺科技净利润较2016年有所上升。

　　二、在维信诺科技盈利且本次重组后公司未来经营业绩可能出现亏损的情况下，本次重组出售维信诺科技全部股权的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见

　　（一）本次重组出售维信诺科技全部股权的原因及合理性

　　维信诺科技为国显光电下属PMOLED业务经营主体。从生产工艺来看，PMOLED单纯地以阴极、阳极构成矩阵状，以扫描方式点亮阵列中的像素,每个像素都是操作在短脉冲模式下的瞬间高亮度发光，组成结构简单，工艺水平相对较低。同时由于发光原理等方面的原因，PMOLED若要往较大尺寸应用发展，会出现耗电量大、寿命降低的问题，不适合应用于大尺寸与高分辨率面板，目前产品尺寸局限于约5寸以内，同时其响应速度较慢，不适合显示动态图像，一般只能用于显示时间和日期的副屏，很少用于主屏，因此其目前主要应用于小尺寸非全彩色的显示终端，如智能手表、车载设备、家用电器、手机副显示屏、办公设备等，总体而言其应用领域相对较窄。

　　图1：PMOLED产品

　　■

　　由于生产工艺、产品性能以及应用领域方面的限制，相对于AMOLED业务，PMOLED业务目前整体市场规模较小且成长性相对较低。根据IHS发布的研究数据，预计2018年PMOLED市场销售额为3.72亿美元，至2020年为3.63亿美元，市场规模不足AMOLED产品的1%，且增速较为缓慢，不具备明显的成长性。根据IHS数据，2018年-2022年PMOLED市场销售额如下：

　　单位：亿美元

　　■

　　受限于行业整体市场规模及成长速度，维信诺科技虽然依托良好的业务基础以及较为领先的技术、生产、销售能力取得较为领先的市场地位，但其盈利能力依然只能维持相对稳定。2016年度、2017年度及2018年1-6月，扣除出售维信诺电子的投资收益后，维信诺科技母公司营业收入分别为43,884.70万元、51,416.54万元、22,602.50万元，净利润分别为3,160.85万元、4,384.39万元、1,410.63万元，利润规模较小且增速有所放缓。

　　同时，本次出售维信诺科技的交易作价以天健兴业出具的资产评估报告确定的评估值为基础，经各方协商确定。以本次交易作价计算的维信诺科技动态市盈率与近年来同行业可比交易估值水平以及前次购买时的估值水平相差不大，本次出售维信诺科技的定价合理。另外，通过出售维信诺科技40.96%股权，国显光电将获得约2.4亿元的股权转让资金，可用于AMOLED项目的投资与经营，有利于做大做强公司AMOLED主营业务。

　　综上，维信诺科技所在的PMOLED业务在工艺水平、产品性能、应用领域等方面均与AMOLED存在较大差距，与上市公司“拓展视界，提升人类视觉享受”的发展愿景以及“在未来建设创新型国家的新阶段，以成为中国领先、国际知名企业为目标，开展技术创新，掌握关键技术，引领产业发展，将公司打造成本行业的国内领军企业和国际知名企业”的战略目标匹配度较低。同时，受制于PMOLED行业整体市场规模及成长性，维信诺科技利润规模不大且增长速度较低，其贡献的利润相比于面板企业项目初期的巨额投入和费用来说金额较小。因此从上市公司短期经营业绩来看，将维信诺科技保留在上市公司合并范围内意义不大。综上，在维信诺科技盈利且本次重组后公司未来经营业绩可能出现亏损的情况下，本次重组出售维信诺科技全部股权具有合理性。

　　（二）中介机构核查意见

　　中介机构核查了PMOLED行业的相关行业研究报告、维信诺科技报告期内财务报表以及维信诺科技收益法评估相关收入利润预测，并与上市公司管理人员进行了访谈。

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　维信诺科技所在的PMOLED行业在应用领域、市场规模、未来成长性等方面都与AMOLED行业存在差距，同时维信诺科技自身利润规模不高且增速有所放缓，将维信诺科技保留在上市公司合并范围内意义不大。本次交易国显光电出售其持有维信诺科技40.96%的股权具有合理性。

　　问题21、《报告书》披露，江苏维信诺及其控股子公司拥有的两项域名即将到期，请说明上述域名的到期是否对其经营产生影响，如存在，请充分说明相关风险。

　　回复：

　　根据《维信诺科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售报告书（草案）》的相关披露，江苏维信诺及其控股子公司拥有的即将到期的两项域名如下：

　　■

　　针对ksfpd.com的域名，该项域名已经于8月份续展，续展后到期日变更为2019年8月16日。

　　针对visionox.hk的域名，由于其到期日为2018年12月3日，按北京维信诺计划将于2018年11月份对其进行续期，由于域名续期工作主要是使用管理账号在网上进行缴费，而北京维信诺完成缴费工作不存在实质性障碍，因此公司取得该项域名的续期预计不存在实质性障碍。

　　综上，江苏维信诺及其子公司将及时完成上述域名到期后的续期工作，上述域名的到期对江苏维信诺及其子公司的经营不会产生影响。

　　问题22、《报告书》披露，国显光电全部股东权益评估值为422,778.39万元，较2016年9月评估值增加106,708.02万元，较2017年6月评估值增加122,135.30万元，评估值增加关键因素为国显光电对云谷固安AMOLED专有技术许可权的评估价值161,736.02万元。该项技术许可费采用基础入门费和销售提成相结合的方式，其中基础入门费为25,000万元，分3期支付。销售提成按每一会计年度合同产品销售额的3.5%提取。请说明以下事项：

　　（1）在公司将江苏维信诺纳入合并报表后，前述技术许可属于公司合并报表范围内的交易。请结合前述因素说明该项专利许可定价的依据及合理性，并说明专利许可基础入门费用确定过程。

　　（2）销售提成费用的具体估计过程，包括但不限于销售数量、单价预测等。

　　（3）请结合前述技术许可情况，说明此次购买江苏维信诺剩余股权定价的公允性及合理性，以及购买江苏维信诺剩余股权完成后，对前述技术许可合同履行的影响。

　　（4）请说明此次购买江苏维信诺剩余股权与公司对江苏维信诺出资32亿元，获得其55.2%股权时对其估值的差异情况及影响因素等，以及此次对江苏维信诺估值的合理性。

　　请独立财务顾问、评估机构核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、在公司将江苏维信诺纳入合并报表后，前述技术许可属于公司合并报表范围内的交易。请结合前述因素说明该项专利许可定价的依据及合理性，并说明专利许可基础入门费用确定过程

　　（一）技术许可定价的依据及合理性

　　1、签订技术许可协议的必要性

　　平板显示行业生产工艺复杂，精密度高，是典型的资金密集和技术密集型产业。该行业具有较高的进入壁垒，只有具备雄厚积累的企业才能在越发激烈的竞争中立足。

　　从技术及工艺而言，平板显示产品的生产工艺综合了光学、物理学、化学、材料学、精密机械、电子技术和机电等多学科的研究成果，需要以强大的研发实力为基础，掌握多道流程工艺，对生产企业有较高的技术和工艺要求。同时，精细化的生产过程要求企业拥有多年的技术经验积累，不断改善生产工艺，提高产品良率，才能生产出具有市场竞争力的高性价比产品。而新进入的企业很难全面掌握行业所涉及的技术及工艺，生产成本较高。

　　由于云谷固安为新成立企业，为使生产线自设计、建设施工到投入使用的过程顺利实施，云谷固安需要从外部获得相关技术。国显光电授权云谷固安的AMOLED技术许可权内容包含专利和专有技术。其中，授权的专利包含盖柔性背板制作工艺、设备及材料，柔性OLED器件、薄膜封装工艺、设备及材料，柔性产品结构、模组结构、工艺、设备和材料等。授权的专有技术主要分为8类，包括厂房规划、技术路线评估、工艺设备技术评估、产品规划、工艺技术验证、良率提升、产线运营及人才培养和输送。以上8类专有技术中厂房规划、技术路线评估、工艺设备技术评估、产品规划、工艺技术验证和良率提升属于核心技术。生产线运营和人才培养属于辅助公司运行类技术模块。以上专利和专有技术的授权将为云谷固安节省大量的技术开发时间，有助于产品快速上市，缩短云谷固安首次实现盈利需要的时间。

　　虽然在上市公司将江苏维信诺纳入合并报表后，国显光电与云谷固安均为上市公司下属的控股子公司。但国显光电与固安云谷作为两家独立的法人主体，在公司内部将作为独立的财务核算主体。

　　国显光电在其所拥有的专利和专有技术的形成过程中，投入了大量的研发资源（资金、人力、设备、动力等），产生了巨额费用，并进一步导致了大量的累计亏损。考虑到上市公司内部经营核算的要求，需要在各经营主体的财务核算中真实反映国显光电这一部分巨额研发成本的分摊，同时江苏维信诺并非上市公司全资子公司，将国显光电拥有的专利及专有技术无偿授权给与江苏维信诺少数股东无关联的第三方不符合商业逻辑，因此需要技术授权协议中约定技术许可费用。这也是平板显示等技术密集型重资产行业内比较常见的方法，公开信息披露的相关案例情况如下：

　　■

　　综上，云谷固安与国显光电签订技术授权协议具有必要性与合理性。

　　2、本次将技术许可评估作价的依据与合理性

　　云谷固安与国显光电签署《技术许可使用合同》后，国显光电享有从云谷固安获得技术许可收入的权利。考虑到云谷固安与国显光电同为上市公司下属子公司，该收益不可实现的风险相对较低，同时技术许可费用收取的标准和计算方式已有明确约定，可以对未来每年能够收到的技术许可收入进行预测。因此，该技术许可收益权应被认定为一项资产进行评估，具有合理性。

　　（1）评估方法

　　由于本次评估的是许可范围内的专有技术资产，在市场上不易找到可以参考的交易案例，无法采用市场法进行评估；对技术资产而言，其开发成本与其价值存在弱对应性特征，因此不适用成本法；考虑到许可范围内专有技术将投入使用并产生收益，在不考虑其他应用收益的前提下，技术转化而成的产品产生的收入能够合理预测，进而技术资产本身的收益能够合理确定，适用于收益法。

　　因此对于技术许可的评估，评估人员通过综合分析，采用收益法对其进行评估。收益法是通过估算被评估对象未来寿命期内预期收益，并采用适当的折现率予以折现，借以确定评估值的一种评估方法。

　　未来技术带来的收益采用收入分成的方法确定：根据企业应用无形资产带来的预期收益及无形资产在其中的贡献率确定无形资产带来的超额收益。

　　其基本公式如下：

　　■

　　式中：

　　P--无形资产价值的评估值；

　　D-为无形资产分成率；

　　Ri--分成基数，即销售收入或现金流；

　　r--折现率；

　　n--收益预测期间；

　　i--收益年期。

　　该无形资产的评估方法为评估行业内比较成熟且最常用的一种方法，此次评估人员亦采用该常规方法对技术许可权进行评估。

　　（2）评估参数

　　收益法评估涉及的参数主要有预测期销售收入、销售收入分成率、收益年期、折现率及与维信诺显示的分成比例。

　　1）销售收入

　　销售收入评估人员主要依据云谷固安于2018年2月27举行的《云谷（固安）未来十年产品规划相关事项研讨会》中确定的未来十年产品线组合、未来十年销售目标进行预测。

　　①销售数量

　　关于云谷固安未来产品的销售数量，主要根据目前的生产及销售规划进行预测，由于目前AMOLED产品市场供不应求，各类产品的销售数量受产线产能、产线良率的限制，在未来合理估计各年产品产能及产品良率的基础上，评估人员采用下列公式计算得到云谷固安产品的销售数量：

　　当年产品产量=大片产能×标准切片数量×良率

　　其中：大片产能为标准玻璃基板（1500mm×1850mm）的产能

　　标准切片数量为每张标准大片所能切割成各种尺寸小片的数量

　　良率为产线所生产产品的合格率

　　②销售单价

　　云谷固安目前尚未有实际产品销售，因此没有实际产品的销售价格，未来产品的销售价格评估人员主要以现有市场上的产品价格对比或者类比分析得到。云谷固安目前规划产品类型主要分为两类：一类为市场已有产品，如6.XFHD及6.XQHD产品；一类为目前市场上尚未量产的产品，如折叠卷曲及大尺寸车载产品。评估人员按照不同类别的特点分别对相应产品的价格进行了预测。

　　第一类产品（6.XFHD及6.XQHD产品）销售价格主要参考2018年相应产品的市场均价，并考虑未来年度每年的价格降幅。同时，考虑到未来会加入屏体的一些附加功能如屏下指纹、屏内指纹等，未来价格预测同时考虑了相应功能增加带来的价格增长。

　　第二类产品（折叠卷曲及大尺寸车载产品等）因市场上尚未量产，因此无可参考的市场价格，未来的销售价格评估人员主要是根据现有产品的价格降幅及玻璃切割数，折合计算每片玻璃大板的收益，再根据新产品的玻璃切割数，折合计算初始的预估单价，同时根据市场发展趋势，考虑加入屏体的一些附加功能如屏下指纹、屏内指纹等带来的价格增长等综合确定。

　　2）销售收入分成率

　　销售收入分成率评估人员主要根据国显光电与云谷固安签订的《技术许可使用合同》中的相关条款进行确定，合同中规定“本合同的许可使用费采用基础入门费和销售提成相结合的方式，其中基础入门费为人民币25,000万元，销售提成按每一会计年度合同产品的销售额的3.5%提取”。

　　对于双方约定的分成率，评估人员通过市场一般水平对其合理性进行验证，根据联合国贸易和发展组织对各国技术合同的分成率做的大量调查统计工作，结果显示，技术分成率一般为产品净售价（不含税销售收入）的0.5%-10%，并且行业特征十分明显。而我国对技术分成的统计和调查中，如以净售价（不含税销售收入）为分成基础，分成率一般不超过5%。一般认为，技术分成率应与技术的复杂程度相关，由于显示器件为技术密集型产业，故其技术分成率处于较高水平是合理的。另外，本次对国显光电专利资产进行评估时，采用可比上市公司平均计算的方式得出的销售收入分成率为3.71%，与技术许可权的销售收入分成率较为接近。通过上述分析，此次评估采用的销售收入分成率处于行业合理水平。

　　3）收益年限

　　收益年限评估人员主要根据国显光电与云谷固安签订的《技术许可使用合同》中的相关条款进行确定，合同中约定“甲方可实施合同技术的期限为十年，从本合同生效之日起计算”，即该技术许可至2027年止。

　　对于双方约定的收益年限的合理性，评估人员通过对面板行业技术发展情况进行验证。面板技术的经济寿命主要取决于技术本身的领先程度和新技术产品的开发周期这两方面的因素。在领先程度方面，与传统显示技术（如LCD、CRT等）相比，OLED显示技术具有超轻薄、广视角、高对比可折叠等技术优点，是一种先进的未来显示技术；开发周期方面，任何一款新技术的开发、应用，都需要一定的开发周期，结合OLED技术研发特点，开发周期可分为概念预研、样品开发、中试试产、量产推广等四个阶段，从专利技术研发到成熟产品的市场推广，一般需要10年左右的时间，以利于更好的满足消费者的需求，获得市场的广泛认可。故结合面板行业技术发展情况，双方约定的收益年限处于合理水平。

　　4）折现率

　　此次技术许可权评估折现率为18.19%，对于该折现率评估人员主要参照国显光电专利评估时采用的折现率得出。专利评估时，评估人员通过可比上市公司相关数据计算得出专利资产折现率为17.33%，在此基础上，考虑到云谷固安生产线全部为新建设备且产品为全新的6代线产品，虽然有国显光电的技术及相应生产配套方面的支持，但相对国显光电已量产的5.5代线而言，其风险更高，因此在国显光电专利资产折现率基础上上浮5%作为本次技术许可权的折现率。

　　对于技术许可权的折现率水平，各重组案例中技术类无形资产折现率水平如下：

　　①四川九洲电器股份有限公司转让其所持有的深圳翔成电子科技有限公司股权评估中技术类无形资产折现率为15.6%；

　　②常铝股份发行股份及支付现金购买资产涉及的泰安鼎鑫冷却器有限公司股东全部权益价值评估项目中技术类无形资产折现率为16%；

　　③茂业通信网络股份有限公司收购北京中天嘉华信息技术有限公司全部股权项目中技术类无形资产折现率为18.01%。

　　通过上述重组案例可以看出，技术类无形资产的折现率水平一般高于15%，此次技术许可权评估的折现率为18.19%，处于合理水平。

　　5）维信诺显示20%分成比例

　　此次技术许可权评估中国显光电对云谷固安许可范围内的部分技术来自于维信诺显示。根据国显光电与维信诺显示签订的《技术许可使用合同》中约定：“维信诺显示许可国显光电免费使用维信诺显示的专利技术及专有技术，但国显光电再许可他人实施合同技术的应将所获得的报酬与维信诺显示进行分成，应当将所获得全部报酬的20%支付给维信诺显示”。此次评估维信诺显示的分成比例按照上述合同进行确定。

　　对于该分配比例，国显光电授权给云谷固安的技术和专利包括阵列段技术、OLED段技术、触控段技术、模组段技术，根据AMOLED产品中各技术的难度、重要性、复杂度等因素，各段技术在整体AMOLED技术中的贡献占比约为25%。其中OLED段技术为维信诺显示从实验室积累后经过自主研发的小分子OLED器件和蒸镀技术，其关键小分子技术的发光效率、材料器件结构和小分子蒸发技术为OLED技术应用于平板显示的核心。AMOLED的OLED段技术是PMOLED技术的升级应用，两者在材料的蒸镀方法原理、加工技术路线等方面相同，同时制造过程中的工艺管控方法等也相同，所以两者基于OLED段技术同为小分子有机物蒸发技术，只在加工基板的大小尺寸方面存在差异，因此国显光电的OLED段技术属于维信诺显示的技术转移。基于维信诺显示在国显光电整体技术中的占比来看，维信诺显示20%的分成比例合理。

　　（3）评估结果

　　对于估值结果的合理性，可以通过与市场可比交易案例对比进行判断，通过市场上的交易案例可以看到中电熊猫液晶显示授权咸阳光电技术许可费为15亿。考虑中电熊猫液晶显示授权技术为TFT-LCD技术，而本次国显光电授权云谷固安的技术类资产为AMOLED技术，较TFT-LCD而言为新一代显示技术且已较为成熟，其中包括专利及大量专有技术，包括专利、工艺技术、产品规划、产线运营、人才培养及输送等一系列AMOLED生产运营相关的整套经验技术。因此此次国显光电技术许可权的估值约为20亿（含维信诺显示许可权价值），该估值水平处于正常合理的范围内。

　　（二）专利许可基础入门费用确定过程

　　技术许可费用按照支付方式分类包括三种形式：（1）一次性支付技术许可费用；（2）支付技术入门费，并按照许可技术相关产品的销售额乘以一定的提成比率支付技术提成费；（3）仅按照许可技术相关产品的销售额支付技术提成费。就技术许可费用支付方式的确定，考虑到云谷固安生产线处于建设期且尚未形成销售收入，不宜仅按销售收入一定比例支付技术提成费；而考虑到云谷固安第6代AMOLED面板生产线后续资金投入金额较大，故一次性支付技术许可费对后续生产线的建设与运营可能构成不利影响；故综合考虑，国显光电与云谷固安技术许可相关费用支付方式采用入门费+销售提成形式。该支付方式亦为技术许可费较为常见的支付方式，公开信息披露的相关案例情况如下：

　　■

　　国显光电和云谷固安对技术授权范围、产线的人力支持内容以及相关技术人才培育等进行沟通，考虑国显光电的研发成本支出、技术支持对云谷固安产线建设进度、良率提升等多方面的贡献度等方面对技术许可费的支付方式进行协商确定。上市公司已召开第四届董事会第二十二次会议、2018年第三次临时股东大会审议通过《关于全资子公司签署技术许可使用合同的议案》。

　　国显光电与云谷固安技术相关技术许可使用费采用基础入门费和销售提成相结合的方式，其中基础入门费为人民币 25,000 万元，首期款项为5,000万元，合同生效满1年和满2年分别支付1亿元。上述基础入门费金额主要是在参考业内常见做法基础上，结合国显光电为云谷固安前期产品开发验证、技术支持、产线建设、良率提升以及其他方面的人力、财力、物力投入因素，亦考虑对云谷固安不构成过大资金压力，同时考虑云谷固安产线建设及运行初期收入较低但国显光电在此期间投入较多之情况等综合考虑协商，本着技术共享、成本和风险共担、收益共赢的原则确定基础入门费。

　　二、销售提成费用的具体估计过程，包括但不限于销售数量、单价预测等

　　销售提成费用=销售收入×销售收入分成率，销售提成费用的测算思路及过程如下：

　　（一）销售收入

　　关于对云谷固安未来的销售收入的预测，云谷固安前期进行了大量的市场调研、市场分析以及产品规划的讨论，并于2018年2月举行了云谷（固安）未来十年产品规划相关事项研讨会，会议上明确了未来十年产品线组合、未来十年销售目标等事项，云谷固安在此会议的成果基础上得出了未来的收入预测数据。

　　1、销售数量

　　关于云谷固安未来产品的销售数量，主要根据目前的生产及销售规划，云谷固安未来将主营自有产品AMOLED产品的生产销售，目前已经与多家手机厂商进行了商洽。对于AMOLED产品的业务收入，由于云谷固安AMOLED6代线一期项目于2019年年初正式投产，产能为15000片/月（15000片/月的玻璃基板（1500mm×1850mm）的加工能力），二期项目扩产预计于2021年下半年就位，产能扩张至30000片/月，产品类型包括6.XFHD+（曲面）、6.X QHD+（曲面）、7.X 对叠、15.X 卷曲、30"超大车载显示（8:1）等，均为18:9或更高比例全面屏产品。目前AMOLED产品市场供不应求，各类产品的销售数量受产线产能、产线良率的限制，在未来合理估计各年产品产能及产品良率的基础上，评估人员采用下列公式计算得到产品的销售数量：

　　当年产品产量=大片产能×标准切片数量×良率

　　其中：大片产能为标准玻璃基板（1500mm×1850mm）的产能

　　标准切片数量为每张标准大片所能切割成各种尺寸小片的数量

　　良率为产线所生产产品的合格率

　　2、销售单价

　　云谷固安目前尚未有实际产品销售，因此没有实际产品的销售价格，未来产品的销售价格评估人员主要以现有市场上的产品价格对比或者类比分析得到。云谷固安目前规划产品类型主要分为两类：一类为市场已有产品，如6.XFHD及6.XQHD产品；一类为目前市场上尚未量产的产品，如折叠卷曲及大尺寸车载产品。评估人员按照不同类别的特点分别对相应产品的价格进行了预测。

　　第一类产品（6.XFHD及6.XQHD产品）销售价格主要参考2018年相应产品的市场均价，并考虑未来年度每年的价格降幅。同时，考虑到未来会加入屏体的一些附加功能如屏下指纹、屏内指纹等，未来价格预测同时考虑了相应功能增加带来的价格增长。

　　第二类产品（折叠卷曲及大尺寸车载产品等）因市场上尚未量产，因此无可参考的市场价格，未来的销售价格评估人员主要是根据现有产品的价格降幅及玻璃切割数，折合计算每片玻璃大板的收益，再根据新产品的玻璃切割数，折合计算初始的预估单价，同时根据市场发展趋势，考虑加入屏体的一些附加功能如屏下指纹、屏内指纹等带来的价格增长等综合确定。

　　2）销售收入分成率

　　销售收入分成率主要根据国显光电与云谷固安签订的《技术许可使用合同》中的相关条款进行确定，合同中规定“本合同的许可使用费采用基础入门费和销售提成相结合的方式，其中基础入门费为人民币25000万元，销售提成按每一会计年度合同产品的销售额的3.5%提取”，因此销售分成率选取3.5%。具体合理性分析详见本题“一、（四）、2、（2）、2）”中的论述。

　　三、请结合前述技术许可情况，说明此次购买江苏维信诺剩余股权定价的公允性及合理性，以及购买江苏维信诺剩余股权完成后，对前述技术许可合同履行的影响

　　（一）江苏维信诺剩余股权定价的公允性及合理性

　　此次评估根据国显光电与云谷固安签订的《技术许可使用合同》，评估人员对国显光电涉及的许可范围内的相关技术的价值进行了合理的分析和测算，最后得到国显光电的技术许可权的价值为161,736.02万元。在此基础上得到国显光电的股东全部权益价值，根据江苏维信诺持有国显光电的股权比例，最终得到江苏维信诺股东全部权益价值的评估值为682,605.67万元。

　　江苏维信诺的评估结果具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至本次评估基准日2018年3月31日，国内同行业上市公司估值情况如下：

　　■

　　近年来，A股市场上同行业上市公司并购案例中的整体估值水平如下：

　　■

　　江苏维信诺评估基准日对应的市净率为1.18倍，低于A股同行业上市公司市净率的平均值和中位数，以及同行业同行业上市公司并购标的市净率的平均值和中位数。从与可比公司和交易的市净率指标分析来看，标的资产的市净率处于合理区间，本次交易定价较为合理。

　　（二）购买江苏维信诺剩余股权完成后，对前述技术许可合同履行的影响

　　国显光电与云谷固安签订的《技术许可使用合同》中没有对上述情形的相关约定，国显光电、江苏维信诺的股权结构与股东构成对该技术许可合同的履行不会产生影响。因此，上市公司购买江苏维信诺剩余股权对前述技术许可合同的履行无影响。

　　四、请说明此次购买江苏维信诺剩余股权与公司对江苏维信诺出资32亿元，获得其55.2%股权时对其估值的差异情况及影响因素等，以及此次对江苏维信诺估值的合理性。

　　上市公司对江苏维信诺出资32亿元，获得其55.2%股权时，评估对象为国显光电的股东全部权益价值，并未对江苏维信诺进行评估。而此次评估时江苏维信诺的主要资产为现金和持有的国显光电的股权，因此主要对比前后两次对国显光电估值的差异情况及影响因素。

　　（一）2017年3月31日基准日评估

　　天健兴业以2017年3月31日为基准日，对昆山国创投资集团有限公司拟以股权对外投资涉及之昆山国显光电有限公司的股东全部权益价值进行了评估，具体评估情况如下：

　　1、评估方法

　　本次评估采用资产基础法和收益法进行评估。

　　2、评估基准日：2017年3月31日

　　3、评估结论

　　经资产基础法评估，昆山国显光电有限公司总资产账面价值为488,534.58万元，评估价值为560,925.52万元，增值额为72,390.94万元，增值率为14.82%；总负债账面价值为288,792.66万元，评估价值为260,282.43万元，减值28,510.23万元，减值率9.87%。净资产账面价值为199,741.92万元，评估价值为300,643.09万元，增值额为100,901.17万元，增值率为50.52%。

　　经收益法评估，国显光电股东全部权益价值为314,852.37万元，较账面净资产199,741.92万元增值115,110.45万元，增值率57.63%。

　　2017年3月31日基准日评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论，即国显光电于2017年3月31日的评估值为300,643.09万元。

　　（二）2018年3月31日基准日评估

　　天健兴业以2018年3月31日为基准日，对昆山国创投资集团有限公司、昆山阳澄湖文商旅集团有限责任公司、昆山创业控股集团有限公司拟转让江苏维信诺显示科技有限公司股权项目涉及的国显光电的股东全部权益价值进行了评估，具体评估情况如下：

　　1、评估方法

　　本次评估采用资产基础法和收益法进行评估。

　　2、评估基准日：2018年3月31日

　　3、评估结论

　　经资产基础法评估，昆山国显光电有限公司总资产账面价值为711,952.88万元，评估价值为970,519.31万元，增值额为258,566.43万元，增值率为36.32%；总负债账面价值为575,966.88万元，评估价值为550,788.24万元，减值25,178.64万元，减值率4.37 %，净资产账面价值为135,986.00万元，评估价值为419,731.07万元，增值额为283,745.07万元，增值率为208.66%。

　　经收益法评估，国显光电股东全部权益价值为430,878.61万元，较账面净资产135,986.00万元增值294,892.61万元，增值率216.86%。

　　2018年3月31日基准日评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论，即国显光电于2018年3月31日的评估值为419,731.07万元。

　　（三）前后两次评估差异分析

　　公司本次收购江苏维信诺少数股权和前次合资设立江苏维信诺均采用资产基础法对国显光电全部股东权益价值进行评估。国显光电全部股东权益价值在两次资产基础法评估中的差异如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可知，本次评估国显光电全部股东权益评估值为422,778.39万元，较2017年3月31日基准日评估值增加122,135.30万元，评估值增加主要来源于以下因素：（1）在建工程账面价值增加。随着第5.5代AMOLED扩产项目的建设，国显光电持续购入相关机器设备，建设生产线，使得在建工程持续增长。（2）长期股权投资评估价值增加。国显光电子公司维信诺显示、维信诺科技评估值较前次评估值有所增加。（3）无形资产评估价值增加。2018年3月云谷固安与国显光电签订了《技术许可使用合同》，约定国显光电将其在AMOLED领域的技术通过许可使用之方式授权云谷固安用于投建第6代AMOLED面板的生产项目，云谷固安将向国显光电支付许可使用费。本次评估中国显光电该项技术许可权资产评估值为162,817.01万元，前次评估中未考虑上述专有技术许可因素，因此本次评估中无形资产评估值较前次增加。

　　（四）此次江苏维信诺估值的合理性

　　此次评估较前次评估差异的主要原因为技术许可使用合同的签订，导致技术许可权评估值增加，技术许可权评估值的合理性详见本题“一、（一）、4”中的论述。

　　江苏维信诺本次整体评估结果具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至本次评估基准日2018年3月31日，国内同行业上市公司估值情况如下：

　　■

　　近年来，A股市场上同行业上市公司并购案例中的整体估值水平如下：

　　■

　　江苏维信诺评估基准日对应的市净率为1.18倍，低于A股同行业上市公司市净率的平均值和中位数，以及同行业同行业上市公司并购标的市净率的平均值和中位数。从与可比公司和交易的市净率指标分析来看，标的资产的市净率处于合理区间，本次交易定价较为合理。

　　五、中介机构核查意见

　　针对上述事项，独立财务顾问采取了如下的核查程序：

　　1、取得本次天健兴业对江苏维信诺出具的“天兴评报字[2018]第0540号”《资产评估报告书》及相应说明、明细表，以及前次天健兴业对国显光电出具的“天兴评报字（2017）第0531号”《资产评估报告书》及相应说明、明细表，对本次评估与前次评估的基本情况进行了解；

　　2、取得云谷固安与国显光电签署的《技术许可使用合同》，以及国显光电与维信诺显示签订的《技术许可使用合同》，对两份合同的内容与条款进行了解；

　　3、取得本次技术许可权评估中云谷固安销售数量、销售单价的相关预测文件；

　　4、与公司主要管理人员进行访谈，了解云谷固安与国显光电签订《技术许可使用合同》并由国显光电对技术许可权评估作价的必要性与合理性；

　　5、查阅了同行业上市公司估值情况以及市场上可比交易的估值情况，与本次江苏维信诺整体估值进行了对比。

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、考虑到国显光电许可的技术对云谷固安的重要性、技术许可费约定在技术密集型重资产行业中的普遍性等因素，国显光电以技术许可权评估作价具有合理性；从评估方法、评估参数、评估结果三方面分析，本次国显光电技术许可权定价相对合理；

　　2、与同行业上市公司二级市场估值情况以及市场上可比交易的估值情况进行对比，本次江苏维信诺估值水平较为合理；本次上市公司购买江苏维信诺剩余股权对云谷固安与国显光电签订的技术许可合同的履行不会产生影响；

　　3、本次对江苏维信诺的评估当中国显光电的评估值与前次国显光电的评估值的主要差异在于在建工程的增加、长期股权投资的评估增值以及技术许可权的评估。

　　经核查，评估机构认为：

　　1、考虑到国显光电许可的技术对云谷固安的重要性、技术许可费约定在技术密集型重资产行业中的普遍性等因素，国显光电以技术许可权评估作价具有合理性；从评估方法、评估参数、评估结果三方面分析，本次国显光电技术许可权定价相对合理；

　　2、与同行业上市公司二级市场估值情况以及市场上可比交易的估值情况进行对比，本次江苏维信诺估值水平较为合理；本次上市公司购买江苏维信诺剩余股权对云谷固安与国显光电签订的技术许可合同的履行不会产生影响；

　　3、本次对江苏维信诺的评估当中国显光电的评估值与前次国显光电的评估值的主要差异在于在建工程的增加、长期股权投资的评估增值以及技术许可权的评估。

　　问题23、《报告书》披露，维信诺显示采取资产基础法进行评估，于评估基准日价值为50,140.67万元，其中非流动资产评估增值34,983.78万元，主要系维信诺显示应享有国显光电对云谷固安许可权所带来的价值40,434.01万元。请结合维信诺显示对国显光电专利许可的具体约定，说明该项许可评估价值确定的具体依据及合理性。请独立财务顾问、评估机构发表明确意见。

　　回复：

　　一、维信诺显示技术许可评估价值确定的具体依据

　　2018年2月，国显光电与维信诺显示签订《技术许可使用合同》，其中约定：“维信诺显示许可国显光电免费使用维信诺显示的专利技术及专有技术，但国显光电再许可他人实施合同技术的，应该将获得的报酬与维信诺显示进行分成。考虑国显光电对外授权技术的整体性，以及合同技术占国显光电所拥有的全部专利及专有技术的比重，双方同意，当国显光电将所拥有的专利及专有技术（含其他国显光电被授权使用且有权再授权他人使用的专利及专有技术）连同合同技术一同授权他人使用时，应当将所获得全部报酬的20%支付给维信诺显示。如国显光电将合同技术单独授权他人使用获得报酬的，相关分成方式应与维信诺显示另行协商”。2018年3月，国显光电与云谷固安签订了《技术许可使用合同》，合同约定：“本合同的许可使用费采用基础入门费和销售提成相结合的方式，其中基础入门费为人民币25000万元，销售提成按每一会计年度合同产品的销售额的3.5%提取”。根据上述两个合同，评估人员对维信诺显示所享有的技术许可权益价值进行了评估。

　　二、维信诺显示技术许可评估价值的合理性

　　维信诺显示技术许可权评估值通过国显光电对云谷固安技术许可权评估值乘以维信诺显示的分配比例得到。

　　对于国显光电技术许可权评估值，其在评估方法、评估参数、评估结果等方面均具有合理性：

　　1、评估方法

　　本次评估标的为许可范围内的专有技术资产，在市场上不易找到可以参考的交易案例，无法采用市场法进行评估；对技术资产而言，其开发成本与其价值存在弱对应性特征，因此不适用成本法；考虑到许可范围内专有技术将投入使用并产生收益，在不考虑其他应用收益的前提下，技术转化而成的产品产生的收入能够合理预测，进而技术资产本身的收益能够合理确定，适用于收益法。

　　未来技术带来的收益采用收入分成的方法确定：根据企业应用无形资产带来的预期收益及无形资产在其中的贡献率确定无形资产带来的超额收益。该无形资产的评估方法为评估行业内比较成熟且最常用的一种方法，此次评估人员亦采用该常规方法对技术许可权进行评估。

　　2、评估参数

　　收益法评估涉及的参数主要有预测期销售收入、销售收入分成率、收益年期、折现率。

　　（1）销售收入

　　销售收入评估人员主要依据云谷固安于2018年2月27举行的《云谷（固安）未来十年产品规划相关事项研讨会》中确定的未来十年产品线组合、未来十年销售目标进行预测。

　　1）销售数量

　　云谷固安未来产品的销售数量主要根据目前的生产及销售规划进行预测，由于目前各类产品的销售数量主要受产线产能、产线良率的限制，评估人员采用下列公式计算得到云谷固安产品的销售数量：

　　当年产品产量=大片产能×标准切片数量×良率

　　其中：大片产能为标准玻璃基板（1500mm×1850mm）的产能

　　标准切片数量为每张标准大片所能切割成各种尺寸小片的数量

　　良率为产线所生产产品的合格率

　　2）销售单价

　　云谷固安目前尚未有实际产品销售，因此没有实际产品的销售价格，未来产品的销售价格评估人员主要以现有市场上的产品价格对比或者类比分析得到。评估人员按照不同类别的特点分别对相应产品的价格进行了预测。

　　第一类产品（市场已有产品）销售价格主要参考2018年相应产品的市场均价，并考虑未来年度每年的价格降幅以及未来会加入屏体的屏下指纹、屏内指纹等附加功能带来的价格增长。

　　第二类产品（市场上尚未量产的产品）无可参考的市场价格，未来的销售价格评估人员主要根据现有产品的价格降幅及玻璃切割数，折合计算每片玻璃大板的收益，再根据新产品的玻璃切割数，折合计算初始的预估单价，同时根据市场发展趋势，考虑加入屏体的一些附加功能如屏下指纹、屏内指纹等带来的价格增长等综合确定。

　　（2）销售收入分成率

　　销售收入分成率评估人员主要根据国显光电与云谷固安签订的《技术许可使用合同》中的相关条款进行确定，合同中规定“本合同的许可使用费采用基础入门费和销售提成相结合的方式，其中基础入门费为人民币25,000万元，销售提成按每一会计年度合同产品的销售额的3.5%提取”。

　　对于双方约定的分成率，考虑到本次对国显光电专利资产进行评估时，采用可比上市公司平均计算的方式得出的销售收入分成率为3.71%，与技术许可权的销售收入分成率较为接近。且由于显示器件为技术密集型产业，一般认为技术分成率应与技术的复杂程度成正相关。因此，此次评估采用的销售收入分成率处于行业合理水平。

　　（3）收益年限

　　收益年限评估人员主要根据国显光电与云谷固安签订的《技术许可使用合同》中的相关条款进行确定，合同中约定“甲方可实施合同技术的期限为十年，从本合同生效之日起计算”，即该技术许可至2027年止。

　　面板技术的经济寿命主要取决于技术本身的领先程度和新技术产品的开发周期两方面。与传统显示技术（如LCD、CRT等）相比，OLED显示技术是一种先进的未来显示技术，具有超轻薄、广视角、高对比可折叠等技术优点；同时OLED技术的开发周期可分为概念预研、样品开发、中试试产、量产推广等四个阶段，从专利技术研发到成熟产品的市场推广，一般需要10年左右的时间。故结合面板行业技术发展情况，双方约定的收益年限处于合理水平。

　　（4）折现率

　　此次技术许可权评估折现率为18.19%，对于该折现率评估人员主要参照国显光电专利评估时采用的折现率得出。专利评估时，评估人员通过可比上市公司相关数据计算得出专利资产折现率为17.33%，在此基础上，考虑到云谷固安生产线全部为新建设备且产品为全新的6代线产品，虽然有国显光电的技术及相应生产配套方面的支持，但相对国显光电已量产的5.5代线而言，其风险更高，因此在国显光电专利资产折现率基础上上浮5%作为本次技术许可权的折现率。

　　通过对比各重组案例中技术类无形资产折现率水平可以看出，技术类无形资产的折现率水平一般高于15%，此次技术许可权评估的折现率为18.19%，处于合理水平。

　　3、评估结果

　　对于估值结果的合理性，可以通过与市场可比交易案例对比进行判断，通过市场上的交易案例可以看到中电熊猫液晶显示授权咸阳光电技术许可费为15亿。考虑中电熊猫液晶显示授权技术为TFT-LCD技术，而本次国显光电授权云谷固安的技术类资产为AMOLED技术，较TFT-LCD而言为新一代显示技术且已较为成熟，其中包括专利及大量专有技术，包括专利、工艺技术、产品规划、产线运营、人才培养及输送等一系列AMOLED生产运营相关的整套经验技术。因此扣除维信诺显示许可权价值前此次国显光电技术许可权的估值约为20亿，该估值水平处于正常合理的范围内。

　　对于维信诺显示的分配比例，国显光电授权给云谷固安的技术和专利包括阵列段技术、OLED段技术、触控段技术、模组段技术，根据AMOLED产品中各技术的难度、重要性、复杂度等因素，各段技术在整体AMOLED技术中的贡献占比约为25%。其中OLED段技术为维信诺显示从实验室积累后经过自主研发的小分子OLED器件和蒸镀技术，其关键小分子技术的发光效率、材料器件结构和小分子蒸发技术为OLED技术应用于平板显示的核心。AMOLED的OLED段技术是PMOLED技术的升级应用，两者在材料的蒸镀方法原理、加工技术路线等方面相同，同时制造过程中的工艺管控方法等也相同，所以两者基于OLED段技术同为小分子有机物蒸发技术，只在加工基板的大小尺寸方面存在差异，因此国显光电的OLED段技术属于维信诺显示的技术转移。基于维信诺显示在国显光电整体技术中的占比来看，维信诺显示20%的分成比例合理。

　　由上述分析，国显光电技术许可权评估值与维信诺显示的分配比例均具有合理性。综上，维信诺显示技术许可权评估值具有合理性。

　　三、中介机构核查意见

　　针对上述事项，中介机构采取了如下的核查程序：

　　1、取得本次天健兴业对维信诺显示出具的“天兴评报字[2018]第0541号”《资产评估报告书》及相应说明、明细表，对本次评估的基本情况进行了解；

　　2、取得国显光电与维信诺显示签订的《技术许可使用合同》，对合同的内容与条款进行了解；

　　3、与国显光电主要管理人员进行访谈，了解国显光电与维信诺显示签订《技术许可使用合同》并由维信诺显示对技术许可权评估作价的必要性与合理性。

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　维信诺显示对技术许可进行评估主要是由于国显光电与维信诺显示签订的《技术许可使用合同》的相关约定。考虑到维信诺显示所拥有的OLED技术在国显光电生产技术中的重要性与比例，约定的分成比例具有合理性。综上，维信诺显示技术许可权评估值具有合理性。

　　经核查，评估机构认为：

　　维信诺显示对技术许可进行评估主要是由于国显光电与维信诺显示签订的《技术许可使用合同》的相关约定。考虑到维信诺显示所拥有的OLED技术在国显光电生产技术中的重要性与比例，约定的分成比例具有合理性。综上，维信诺显示技术许可权评估值具有合理性。

　　问题24、《报告书》披露，国显光电部分专利技术系与清华大学等合作开发，共同享有专利权。

　　（1）请说明与清华大学签订的《技术开发（合作）合同》主要内容，并说明技术许可收益评估时价值权重确定依据及合理性，以及是否取得合作方的认可。请独立财务顾问、评估机构核查并发表明确意见。

　　（2）请说明对于专利权的许可使用，国显光电及其控股子公司与合作方之间是否存在纠纷或潜在纠纷。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、请说明与清华大学签订的《技术开发（合作）合同》主要内容，并说明技术许可收益评估时价值权重确定依据及合理性，以及是否取得合作方的认可

　　（一）与清华大学签订的《技术开发（合作）合同》主要内容

　　1、合作内容和合作方式

　　2015年国显光电与清华大学就OLED技术的研究开发项目签订《技术开发（合作）合同》。合同履行期为2015年1月1日至2017年12月20日。履行方式为国显光电提供经费，清华大学提供相应的研发人员、设备和场所，履行研发。研究开发经费及报酬全部由国显光电按研发年支付，自2015年起，每自然年12月21日前支付该研发年的经费及报酬，具体方式为：国显光电实现盈利前，国显光电每研发年支付清华大学100万元人民币；国显光电实现盈利后，在每研发年100万元人民币基础上，由双方协商增加。清华大学以产品设计、工艺规程、材料配方和其他图纸、论文、报告等技术文件，磁盘、磁带、计算机软件的形式提交技术。

　　从2015年1月1日起，清华大学每年新增OLED专利申请不少于10件(含清华大学和国显光电的共同专利申请)。研究开发自2015年1月1日起，以年为单位，每年为一研发年，本合同解除前一直有效。

　　2、保密义务

　　本合同有效期内，未经甲、乙双方书面同意，任何一方不得向全球范围内任何第三方披露上述技术秘密，保密期限为技术成果提交给国显光电后10 年。

　　3、技术成果的归属和分享

　　本合同项下的技术成果，技术研发方共同享有专利申请权，专利所有权由双方共享。国显光电拥有专利使用权和分许可权，清华大学仅拥有用于研发目的的使用权且清华大学无分许可权，未经国显光电同意，清华大学不得将其中任何技术透露、赠与、许可或转让给第三方。国显光电行使专利使用权和分许可权时无需征得清华大学的同意。专利技术的未来收益由双方另行协商。

　　国显光电拥有本合同项下的OLED 非专利技术的使用权和转让权，清华大学仅拥有用于研发目的的使用权且清华大学无转让权，未经国显光电书面同意，清华大学不得将其中任何技术透露、赠与、许可或转让给第三方。

　　4、违约责任

　　因国显光电延期支付经费，国显光电应承担研究计划后延责任。除补足应付经费外，每迟交一个月，违约金为合同当期应支付金额的0.5% ，国显光电未经清华大学同意，逾期三个月不支付经费和违约金，清华大学有权解除合同。清华大学未能按时达到各阶段所规定的技术指标时，国显光电有权暂缓或停止提供后续经费，直至解除合同。任何一方违反保密义务时，违约方应向守约方支付违约金，违约金额为国显光电已支付给清华大学金额的10%。违反其他条款约定时，违约方须向守约方支付违约金，违约金额上限不超过国显光电已支付给清华大学金额的10% 。

　　5、争议解决

　　因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，争议双方应当协商解决。争议各方不愿协商或者协商不成的，双方商定申请北京仲裁委员会仲裁。

　　（二）说明技术许可收益评估时价值权重确定依据及合理性，以及是否取得合作方的认可

　　1、技术许可收益评估不涉及与清华大学共同申请的专利

　　在技术许可收益的评估过程中，由于此次国显光电对云谷固安许可授权的专利中并不包括与清华大学共同申请的专利，因此该许可行为不涉及与清华大学签订的《技术开发（合作）合同》的相关条款，无需取得清华大学的认可。

　　2、本次评估专利资产价值权重确认依据及合理性

　　本次评估过程中，国显光电专利资产的评估关于价值权重的计算。在专利资产价值评估过程中，评估机构沿用历次评估一贯评估思路对国显光电所拥有的专利资产进行了评估。价值权重的测算方法如下：

　　价值权重以各产权持有人持有的专利类别和专利数量为基础确定，对于共享专利，平均分配其价值，具体步骤如下

　　（1）统计产权持有人持有的专利的数量；

　　（2）由于发明专利、实用新型专利及外观设计专利的技术含量不同，其价值量也不尽相同，通过与企业技术部门沟通，赋予每种专利一定的价值权重；

　　（3）根据上述专利数量和权重的统计分析，计算出各产权持有人的价值权重，由于专利资产的价值是根据国显光电的经营计算所得，根据上述合同内容，国显光电享有使用权，无需向清华大学分享经营所得，因此，清华大学的价值权重归属于国显光电。

　　3、国显光电与合作方不存在纠纷

　　就与国显光电存在的共有专利情况，清华大学于2018年7月23日出具了《确认函》，载明“《技术开发（合作）合同》自签署至今，我方没有收到任何涉及国显光电及关联方有违约行为或侵犯清华大学知识产权的情形的投诉或者报告。”

　　（三）中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　经与国显光电主要管理人员进行访谈，了解国显光电与清华大学合同背景；取得国显光电与清华大学签订的《技术开发（合作）合同》，以及清华大学出具的《确认函》；取得“天兴评报字[2018]第0540号”《资产评估报告书》及相应说明、明细表，了解本次评估基本情况；独立财务顾问认为在计算价值权重时，相关测算思路及依据具有合理性，国显光电与合作方不存在纠纷。

　　经核查，评估机构认为：

　　技术许可权评估时，评估人员核实了国显光电与清华大学签订的《技术开发（合作）合同》，充分分析了合同中对权利的相关约定，并在该合同的基础上进行了严谨的测算，形成了最后的价值权重。结合清华大学于2018年7月出具的《确认函》，评估机构认为在计算价值权重时，相关测算思路及依据具有合理性。

　　二、说明对于专利权的许可使用，国显光电及其控股子公司与合作方之间是否存在纠纷或潜在纠纷

　　根据清华大学出具的《确认函》，国显光电的说明，以及在中国裁判文书网（http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/）、全国法院被执行人信息查询网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/）及百度搜索工具等公开渠道查询的结果，截至本回复出具日，国显光电及其控股子公司与合作方之间不存在纠纷或潜在纠纷。

　　中介机构核查意见

　　针对上述事项，中介机构查询了公开资料并取得了清华大学出具的《确认函》。

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　国显光电及其控股子公司与清华大学之间不存在纠纷或潜在纠纷。

　　经核查，律师认为：

　　国显光电及其控股子公司与清华大学之间不存在纠纷或潜在纠纷。

　　问题25、《报告书》披露，国显光电资产基础法评估时，非流动负债评估减少25,178.64万元。请说明非流动负债评估减少的具体内容及原因，以及评估减少的合理性。请独立财务顾问、评估机构核查并发表明确意见。

　　回复：

　　非流动负债评估减值主要来自于国显光电递延收益的评估减值。递延收益为国显光电收到的第5.5代有源矩阵有机发光显示（AMOLED）关键技术研发及产业化相关的政府补贴收入。

　　在会计处理方面，上述政府补贴均为与资产相关的补贴，因此不能一次性直接确认为收入，国显光电需要严格依据政府补贴文件合理使用补贴资金，根据项目的支出情况或形成资产的折旧年限逐年确认收益。

　　而评估方面，截至2018年3月31日，上述补贴涉及的部分项目国显光电已经完工，相关资金已经具备逐年确认收益的条件。针对上述已完工项目，评估师以项目账面金额确认权益时产生的所得税作为评估值。所得税的求取主要根据且未来的经营状况并考虑未来年度亏损及盈利年度所得税补亏的情况，综合确定企业递延收益所需缴纳所得税的年份和金额，最后将未来年度需要缴纳的所得税加和确定其他非流动负债的评估值。

　　以2012第5.5代有源矩阵有机发光显示器（AMOLED）产业化项目为例：

　　纳入评估范围的2012第5.5代有源矩阵有机发光显示器（AMOLED）产业化资金原始金额30,000,000.00元，账面金额26,218,997.00元，根据国显光电的政策，该笔资金于2016年9月份开始逐年确认收入，分期确认年限与机器设备的折旧年限一致，为10年，根据预测，国显光电预计于2023年缴纳企业所得税，则

　　2018年确认收入=30,000,000.00/120×9= 2,250,000.00元；

　　2019年确认收入=30,000,000.00/10= 3,000,000.00元；

　　……

　　2023年之后确认收入=26,218,997.00-2,250,000.00-3,000,000.00×4=  11,968,997.00元，该金额则需要计算所得税，需缴纳所得税11,968,997.00×25%= 2,992,249.25元。因此，该笔政府补贴的评估值为2,992,249.25元.

　　综上，非流动负债评估值较账面值减值主要系部分已完工的政府补助项目递延收益评估减值导致。递延收益的上述评估方法为评估行业内的通用评估方法，没有其他额外因素的考虑，上述评估值减少合理。

　　中介机构核查意见：

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　经查阅本次江苏维信诺评估中的国显光电评估明细表、截至评估基准日的国显光电递延收益明细，并抽查部分政府补贴项目的完工凭证。独立财务顾问认为非流动负债评估减少主要是因为部分政府补贴项目已经完工，相关资金已经具备逐年确认收入的条件，因此评估中以项目账面金额确认权益时产生的所得税作为评估值，上述评估值减少合理。

　　经核查，评估机构认为：

　　评估机构取得评估基准日的国显光电递延收益明细，并抽查了部分政府补贴项目的完工凭证。经核查，评估机构认为，非流动负债评估减少主要是因为部分政府补贴项目已经完工，相关资金已经具备逐年确认收入的条件，因此评估中以项目账面金额一次性确认权益时产生的所得税作为评估值，上述评估值减少合理。

　　问题26、请结合对江苏维信诺、维信诺显示未来盈利的预计情况，说明若此次并购重组实施完成，公司股票是否存在被暂停上市风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　回复：

　　江苏维信诺除持有国显光电股权外，无其他具体业务经营业务。根据“天兴评报字[2018]第0540号”《资产评估报告书》关于国显光电收益法评估测算，国显光电2018年4-12月、2019年度、2020年度预测净利润分别为-83,301.82万元、-79,502.06万元和33,638.75万元。由于维信诺显示主要为专利与知识产权持有平台，仅开展少量技术研发服务业务，本次评估对维信诺显示仅采用资产基础法进行评估，因此未对其进行盈利预测。虽然报告期内维信诺显示扣除非经常性损益净利润持续为负，但考虑到其亏损金额较小，其对公司净利润的影响有限。

　　虽然江苏维信诺2020年有望实现盈利，但考虑到第6代AMOLED面板生产线及模组生产线项目预计于2018年四季度竣工验收，项目投产初期将受到产线磨合、产能爬坡、良品率提升、前期投资较大等因素影响，产品产能、产量、销量相对较低同时固定资产折旧费用较高，云谷固安与霸州云谷生产经营初期将出现阶段性业绩亏损，并导致上市公司整体经营业绩亏损。综上，公司股票存在一定的被暂停上市的风险，但被暂停上市的风险主要来自于第6代AMOLED面板及模组生产线项目。公司已于《重组报告书（修订稿）》中补充披露相关风险如下：

　　“八、公司股票被实行退市风险警示（*ST）及被暂停上市的风险

　　公司第5.5代AMOLED生产线扩产项目于2017年底实现出货并处于爬坡期、第6代AMOLED面板生产线及模组生产线项目预计于2018年四季度竣工验收，项目投产初期将受到产能爬坡、良品率提升、固定资产折旧费用较高等因素影响，可能导致上市公司出现2018年、2019年阶段性整体业绩亏损的情形，上市公司存在被实行退市风险警示（*ST）的风险。2020年虽然江苏维信诺有望实现盈利，但考虑到第6代AMOLED面板生产线及模组生产线项目项目投产初期仍可能出现阶段性业绩亏损，并导致上市公司整体经营业绩亏损，上市公司存在被暂停上市的风险。提请广大投资者注意相关风险。”

　　中介机构核查意见：

　　中介机构取得本次江苏维信诺 “天兴评报字[2018]第0540号”《资产评估报告书》评估报告，查阅AMOLED行业相关研究报告，并与上市公司管理人员进行了访谈。

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　虽然江苏维信诺2020年有望实现盈利，但由于云谷固安及霸州云谷6代线项目爬坡期预计出现亏损，并导致上市公司整体经营业绩亏损，公司股票存在一定的被暂停上市的风险，相关被暂停上市的风险主要来自于第6代AMOLED面板及模组生产线项目，且公司已对暂停上市风险进行披露。

　　特此公告。

　　维信诺科技股份有限公司董事会

　　年月日

　　证券代码：002387             证券简称：维信诺             公告编号：2018-153

　　维信诺科技股份有限公司

　　关于重大资产购买及重大资产出售报告书（草案）及其摘要修订说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月11日披露了《维信诺科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售报告书（草案）》（以下简称“报告书”）及其摘要，并于2018年8月20日收到了深圳证券交易所下发的《关于对维信诺科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2018】第15号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公司对报告书及其摘要进行了修订、补充和完善。现将报告书及其摘要补充、修订的主要内容说明如下（本说明中的简称与报告书中的简称具有相同的含义）：

　　1、公司于报告书“重大事项提示/一、本次重组方案简要介绍”、““第一节 本次交易概况/三、本次交易的具体方案/（一）交易方案概况”对“1、重大资产购买”的内容进行了修订。

　　2、公司于报告书“重大事项提示/三、交易标的估值作价情况”、“第一节 本次交易概况/三、本次交易的具体方案/（二）标的资产估值作价情况”中对“江苏维信诺44.80%股权”的内容进行了修订。

　　3、公司于报告书“重大风险提示”、“第十一节 风险因素分析”中对“二、竞买交易方式的风险”进行了修订。

　　4、公司于报告书“重大风险提示”、“第十一节 风险因素分析”中补充披露了“六、本次收购资金安排风险”。

　　5、公司于报告书“重大风险提示”、“第十一节 风险因素分析”中对“八、公司股票被实行退市风险警示（*ST）及被暂停上市的风险”的内容进行了修订。

　　6、公司于报告书“第二节 上市公司基本情况”中对相关资本运作不存在规避《重组管理办法》项下重组上市认定标准的情形以及公司合法合规情况进行补充披露。

　　7、公司于报告书“第四节 交易标的基本情况”中对江苏维信诺及其下属子公司截止重组报告书出具日的对外租赁情况及拥有的业务资质情况进行了修订。

　　8、公司于报告书“第六节  本次交易合同的主要内容/一、公司拟与昆山国创、阳澄湖文商旅、昆山创控签订的关于江苏维信诺44.80%股权的《股权转让协议》主要内容”中对“（三）交易价格及定价依据”进行了修订。

　　有关信息均以公司在指定信息披露媒体刊登的相关公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告

　　维信诺科技股份有限公司董事会

　　二〇一八年八月三十日

　　证券代码：002387          证券简称：维信诺       公告编号：2018-154

　　维信诺科技股份有限公司

　　关于公司股票停牌的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票（证券简称：维信诺，证券代码：002387）将于2018年8月30日（星期四）开市起复牌。

　　2.本次重大资产重组事项尚存在相关风险，公司提请投资者仔细阅读同日刊登于指定信息披露媒体的《维信诺科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》。

　　维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月10日召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于重大资产购买及重大资产出售方案的议案》、《关于〈维信诺科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重大资产重组有关的议案，并于2018年8月11日披露了《维信诺科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售报告书（草案）》和《关于重大资产重组的一般风险提示暨停牌公告》等相关文件，公司股票（证券简称：维信诺；证券代码：002387）自2018年8月13日开市起停牌，具体内容详见公司指定信息披露媒体。根据有关法律法规和规范性文件的要求，深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组事项的相关文件进行事后审核。

　　2018年8月20日，公司收到了《关于对维信诺科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2018】第15号）（以下简称“问询函”）。截至本公告披露日的前一个交易日，问询函回复的相关工作已经完成，具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体上的相关公告。

　　根据《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关项》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等有关法律法规和规范性文件的规定，经向深交所申请，公司股票（证券简称：维信诺；证券代码：002387）将于2018年8月30日（星期四）开市起复牌。

　　特此公告。

　　维信诺科技股份有限公司董事会

　　二〇一八年八月三十日

　　证券代码：002387              证券简称：维信诺        公告编号：2018-155

　　维信诺科技股份有限公司关于召开

　　2018年第七次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）2018年8月29日召开的第四届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于召开2018年第七次临时股东大会的议案》。决定于2018年9月17日（星期一）下午15:00召开2018年第七次临时股东大会。现就本次股东大会的相关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2018年第七次临时股东大会。

　　（二）股东大会的召集人：公司第四届董事会。

　　（三）本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（四）会议召开的日期、时间：2018年9月17日（星期一）下午15:00。

　　通过互联网投票系统投票的时间：2018年9月16日下午15:00至2018年9月17日下午15:00期间的任意时间。

　　通过交易系统进行网络投票的时间：2018年9月17日的交易时间，即上午9:30—11:30和下午13:00—15:00。

　　（五）会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票、网络投票或其他表决方式的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（六）股权登记日：2018年9月10日（星期一）

　　（七）出席对象：

　　1、在股权登记日持有公司股份的股东。凡是2018年9月10日（星期一）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书见附件二）。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、公司聘请的律师。

　　4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）会议地点：北京市朝阳区东三环北路辛2号迪阳大厦606单元。

　　二、会议审议事项

　　（一）会议提案名称

　　1、《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

　　2、《关于重大资产购买及重大资产出售方案的议案》（需逐项审议）

　　（1）本次交易方案

　　（2）标的资产估值作价情况

　　（3）支付对价及支付安排

　　（4）期间损益安排

　　（5）决议有效期

　　3、《关于拟参与竞买江苏维信诺显示科技有限公司股权的议案》

　　4、《关于〈维信诺科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》

　　5、《关于签署本次交易相关协议的议案》

　　6、《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》

　　7、《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》

　　8、《关于本次重大资产购买及重大资产出售符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　9、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

　　10、《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》

　　11、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　12、《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的情况及填补措施的议案》

　　13、《关于公司股价波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

　　14、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

　　上述提案均属于特别决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　（二）提案披露情况

　　以上提案已于2018年8月10日召开的第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第十六次会议，2018年8月29日召开的第四届董事会第三十四次会议、第四届监事会第十八次会议审议和通过，并于2018年8月11日、2018年8月30日在公司指定媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码：

　　■

　　四、会议登记等事项

　　（一） 登记时间：2018年9月14日（星期五）17：00止。

　　（二） 登记方式：

　　1、 由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、证券账户卡；

　　2、 由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、证券账户卡；

　　3、 自然人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证或其他能够证明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；

　　4、 由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证件、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券账户卡；

　　5、 出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料（信函或传真以2018年9月14日17：00前送达公司为准）。

　　（三）登记地点：北京市朝阳区东三环北路辛2号迪阳大厦606单元公司董事会办公室。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　（一）通讯地址：北京市朝阳区东三环北路辛2号迪阳大厦606单元

　　（二）邮政编码：100027

　　（三）联系电话：010-84059733

　　（四）指定传真：010-84059359

　　（五）电子邮箱：IR@visionox.com

　　（六）联系人：魏永利

　　（七）会议费用：与会股东食宿费、交通费自理。

　　七、备查文件

　　1、《维信诺科技股份有限公司第四届董事会第三十二次会议决议》

　　2、《维信诺科技股份有限公司第四届监事会第十六次会议决议》

　　3、《维信诺科技股份有限公司第四届董事会第三十四次会议决议》

　　4、《维信诺科技股份有限公司第四届监事会第十八次会议决议》

　　特此通知。

　　维信诺科技股份有限公司董事会

　　二〇一八年八月三十日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一.网络投票的程序

　　1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362387”，投票简称为“维信投票”。

　　填报表决意见或选举票数对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二.通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2018年9月17日的交易时间，即上午9:30—11:30和下午13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2018年9月16日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2018年9月17日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　本人（本单位）作为维信诺科技股份有限公司的股东，兹委托先生/女士代表出席维信诺科技股份有限公司2018年第七次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。有效期自签署日至本次股东大会结束。本人（本单位）对该次会议审议的各项提案的表决意见如下：

　　■

　　（说明：请在 “同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”中的一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

　　委托人名称（签字盖章）：

　　委托人身份证号码/营业执照号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持有股份性质：

　　委托人持股数量：股

　　受托人身份证号码：

　　受托人名称（签字）：

　　委托日期：年月日

　　证券代码：002387             证券简称：维信诺       公告编号：2018-156

　　维信诺科技股份有限公司更正公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月30日披露了《关于公司股票停牌的提示性公告》（公告编号：2018-154）经事后审核发现，由于工作人员工作疏忽导致公告标题输入有误。现将公告标题更正如下：

　　原公告标题：

　　《关于公司股票停牌的提示性公告》

　　现更正为：

　　《关于公司股票复牌的提示性公告》

　　除上述更正外，原公告的其他内容不变。由此给投资者带来的不便，公司深表歉意，敬请广大投资者谅解。公司今后将进一步强化信息披露事项事前核对工作，努力提高信息披露质量。

　　维信诺科技股份有限公司董事会

　　二〇一八年八月三十日