证券代码：002387               证券简称：维信诺         公告编号：2018-150

　　维信诺科技股份有限公司

　　第四届董事会第三十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　维信诺科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）第四届董事会第三十四次会议（以下简称“会议”）通知于2018年8月27日以专人通知方式发出，2018年8月29日下午在北京市朝阳区东三环北路辛2号迪阳大厦606单元会议室以现场结合通讯表决的方式举行。会议由公司董事长程涛先生主持，应出席董事9名，实际出席董事9名，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　　本次董事会表决通过以下议案：

　　一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于拟参与竞买江苏维信诺显示科技有限公司股权的议案》。

　　2018年8月9日，苏州产权交易所公告了昆山国创投资集团有限公司、昆山阳澄湖文商旅集团有限责任公司、昆山创业控股集团有限公司拟公开挂牌转让其合计持有的江苏维信诺显示科技有限公司（以下简称“江苏维信诺”）44.80%股权项目的挂牌信息。公司拟参与前述江苏维信诺44.80%股权公开转让项目的竞价、摘牌及受让上述转让资产，并按照公开转让条件履行竞买义务，最终交易价格将以经苏州产权交易所确认的成交价格并由各方签署国有产权转让合同的约定为准。

　　该项交易的公开挂牌底价为316,070.37万元，公司将根据《产权转让公告》确定的交易条件及实施方案以不超过400,000万元的价格参与竞买，具体交易价格以最终竞买结果为准。

　　为提高本次竞买相关工作的效率，公司董事会特提请公司股东大会授权公司经营管理层全权办理公司本次竞买相关事宜，包括但不限于下列各项：（1）根据实际情况确定参与竞买价格并签署与竞买有关的相关法律文书；（2）办理与本次竞买有关的其他事项。上述授权有效期自股东大会审议通过本议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于〈维信诺科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》。

　　2018年8月10日，公司召开了第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于〈维信诺科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。

　　2018年8月20日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于对维信诺科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2018】第15号，以下简称“《问询函》”）。公司根据《问询函》作出书面回复，公司董事会经审议同意根据公司关于《问询函》回复的内容对《维信诺科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售报告书（草案）》及其摘要进行增补修订，编制了《维信诺科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

　　具体内容详见同日刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《维信诺科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》及其摘要、《关于对深圳证券交易所重组问询函的回复公告》（公告编号：2018-152）

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2018年第七次临时股东大会的议案》。

　　公司董事会同意于2018年9月17日召开公司2018年第七次临时股东大会。具体内容详见同日在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2018年第七次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-155）。

　　特此公告。

　　维信诺科技股份有限公司董事会

　　二〇一八年八月三十日

　　证券代码：002387           证券简称：维信诺      公告编号：2018-151

　　维信诺科技股份有限公司

　　第四届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　维信诺科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）第四届监事会第十八次会议（以下简称“会议”）通知于2018年8月27日以专人通知方式发出，2018年8月29日下午在北京市朝阳区东三环北路辛2号迪阳大厦606单元以现场会议的方式召开并进行表决。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，部分公司高级管理人员列席了会议。会议召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。本次会议由监事会主席杨阳召集并主持，会议审议并通过了如下议案：

　　一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于拟参与竞买江苏维信诺显示科技有限公司股权的议案》。

　　2018年8月9日，苏州产权交易所公告了昆山国创投资集团有限公司、昆山阳澄湖文商旅集团有限责任公司、昆山创业控股集团有限公司拟公开挂牌转让其合计持有的江苏维信诺显示科技有限公司（以下简称“江苏维信诺”）44.80%股权项目的挂牌信息。公司拟参与前述江苏维信诺44.80%股权公开转让项目的竞价、摘牌及受让上述转让资产，并按照公开转让条件履行竞买义务，最终交易价格将以经苏州产权交易所确认的成交价格并由各方签署国有产权转让合同的约定为准。

　　该项交易的公开挂牌底价为316,070.37万元，公司将根据《产权转让公告》确定的交易条件及实施方案以不超过400,000万元的价格参与竞买，具体交易价格以最终竞买结果为准。

　　为提高本次竞买相关工作的效率，公司监事会特提请公司股东大会授权公司经营管理层全权办理公司本次竞买相关事宜，包括但不限于下列各项：（1）根据实际情况确定参与竞买价格并签署与竞买有关的相关法律文书；（2）办理与本次竞买有关的其他事项。上述授权有效期自股东大会审议通过本议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于〈维信诺科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》。

　　2018年8月10日，公司召开了第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于〈维信诺科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。

　　2018年8月20日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于对维信诺科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2018】第15号，以下简称“《问询函》”）。公司根据《问询函》作出书面回复，并对《维信诺科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售报告书（草案）》及其摘要进行增补修订，编制了《维信诺科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

　　具体内容详见同日刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《维信诺科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　维信诺科技股份有限公司监事会

　　二〇一八年八月三十日

　　证券代码：002387          证券简称：维信诺        公告编号：2018-152

　　维信诺科技股份有限公司关于

　　深圳证券交易所重组问询函的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司、上市公司、维信诺”）于2018年8月20日收到深圳证券交易所《关于对维信诺科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2018】第 15 号），公司对问询函中所列问题已向深圳证券交易所作出书面回复，现将回复内容公告如下：

　　如无特别说明，本公告所述的词语或简称与《维信诺科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书（修订稿）》”）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。

　　一、 关于交易方案

　　问题1、《报告书》披露，公司拟参与购买的江苏维信诺44.80%股权需通过苏州产交所公开挂牌转让方式取得，该项股权挂牌底价为316,070.37万元，具体转让价格以最终挂牌结果为准。

　　（1）请说明江苏维信诺剩余股权挂牌转让的具体时间安排。

　　（2）请说明公司参与此项股权购买的价格区间，并说明购买江苏维信诺剩余股权未披露交易价格是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》第27条的相关规定。

　　（3）请说明若存在多家符合条件的竞买人参与竞买，公司能否中标是否存在不确定性，以及对本次重组交易的影响。

　　（4）请说明在公司未能中标的情况下，此次交易是否仍构成重大资产重组，以及对江苏维信诺未来经营可能造成的影响及应对措施。

　　请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、请说明江苏维信诺剩余股权挂牌转让的具体时间安排

　　昆山国创、阳澄湖文商旅、昆山创控在苏州产交所公开挂牌转让其合计持有的江苏维信诺44.80%股权，上市公司拟参与前述股权转让项目的竞买。

　　本次交易在苏州产交所的组织和监督下通过公开挂牌并竞价转让方式进行，根据苏州产权交易所《江苏维信诺显示科技有限公司44.8%股权公开转让公告》“[2018]041号”（以下简称“《产权转让公告》”），江苏维信诺44.80%股权公开转让项目挂牌起始日期为2018年8月9日，挂牌终止日期为2018年9月20日；意向受让方应在被确定为最终受让方后的5个工作日内与转让方签订股权转让合同。

　　二、请说明公司参与此项股权购买的价格区间，并说明购买江苏维信诺剩余股权未披露交易价格是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》第27条的相关规定

　　1、公司参与此项股权购买的价格区间

　　根据《产权转让公告》，至公告挂牌期满，若产生一个意向受让方，经转让方主管国资部门批准后，双方直接签约；若征集到两个或两个以上符合条件的意向受让方时，将采用电子竞价的方式确定最终受让方。本次公开挂牌转让标的资产江苏维信诺44.80%股权的挂牌底价为316,070.37万元。

　　2018年8月10日，公司第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过《关于拟参与竞买江苏维信诺显示科技有限公司股权的议案》，主要内容如下：

　　“2018年8月9日，苏州产权交易所公告了昆山国创、阳澄湖文商旅、昆山创控拟公开挂牌转让其合计持有的江苏维信诺44.80%股权项目的挂牌信息。公司拟参与前述江苏维信诺44.80%股权公开转让项目的竞价、摘牌及受让上述转让资产，并按照公开转让条件履行竞买义务，最终交易价格将以经苏州产权交易所确认的成交价格并由各方签署国有产权转让合同的约定为准。

　　为提高本次竞买相关工作的效率，公司董事会特提请公司股东大会授权公司经营管理层全权办理公司本次竞买相关事宜，包括但不限于下列各项：（1）根据实际情况确定参与竞买价格并签署与竞买有关的相关法律文书；（2）办理与本次竞买有关的其他事项。上述授权有效期自股东大会审议通过本议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。”

　　为明确公司竞买江苏维信诺44.80%股权的价格区间，2018年8月29日，公司第四届董事会第三十四次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过《关于拟参与竞买江苏维信诺显示科技有限公司股权的议案》，公司根据《产权转让公告》确定的交易条件及实施方案以不超过400,000万元的价格参与竞买。具体如下：

　　“2018年8月9日，苏州产权交易所公告了昆山国创、阳澄湖文商旅、昆山创控拟公开挂牌转让其合计持有的江苏维信诺44.80%股权项目的挂牌信息。公司拟参与前述江苏维信诺44.80%股权公开转让项目的竞价、摘牌及受让上述转让资产，并按照公开转让条件履行竞买义务，最终交易价格将以经苏州产权交易所确认的成交价格并由各方签署国有产权转让合同的约定为准。

　　该项交易的公开挂牌底价为316,070.37万元，维信诺将根据《产权转让公告》确定的交易条件及实施方案以不超过400,000万元的价格参与竞买，具体交易价格以最终竞买结果为准。

　　为提高本次竞买相关工作的效率，公司董事会特提请公司股东大会授权公司经营管理层全权办理公司本次竞买相关事宜，包括但不限于下列各项：（1）根据实际情况确定参与竞买价格并签署与竞买有关的相关法律文书；（2）办理与本次竞买有关的其他事项。上述授权有效期自股东大会审议通过本议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。”

　　上述议案尚需股东大会审议通过。

　　综上，经公司董事会审议，此次股权竞买的价格区间为不超过40亿元。

　　2、购买江苏维信诺剩余股权交易价格披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》第27条的相关规定

　　根据苏州产权交易所《产权转让公告》，江苏维信诺剩余股权的成交价格确定机制以及协议签订程序如下： “至本公告挂牌期满，若产生一个意向受让方，经转让方主管国资部门批准后，双方直接签约；若征集到两个或两个以上符合条件的意向受让方时，将采用电子竞价的方式确定最终受让方。

　　意向受让方应在被确定为最终受让方后的5个工作日内与转让方签订股权转让合同，并于协议签订之日起5个工作日内一次性付清股权转让价款。”

　　鉴于国有资产管理法规以及产权交易所规则的要求，意向受让方应在挂牌期满、被确定为最终受让方后与国有产权转让方签订《国有产权转让合同》，而从公司内部决策程序而言，因通过产权交易所竞买江苏维信诺44.80%股权构成重大资产重组，需经公司股东大会审议后办理本次竞买相关事宜，因此公司于董事会审议竞买方案时尚无法确定具体成交价格。

　　公司已召开董事会审议竞买江苏维信诺44.80%股权议案，对此项股权购买的价格区间进行明确，并已于《重组报告书（修订稿）》 “第六节本次交易合同的主要内容”之“一、（三）”披露如下：

　　“根据交易对方在苏州产权交易所公告的《产权转让公告》，至公告挂牌期满，若产生一个意向受让方，经转让方主管国资部门批准后，双方直接签约；若征集到两个或两个以上符合条件的意向受让方时，将采用电子竞价的方式确定最终受让方。

　　江苏维信诺44.80%股权的挂牌底价为316,070.37万元，公司拟以不超过400,000万元的价格参与竞拍，具体转让价格以最终竞买结果为准，具有不确定性。”

　　综上，鉴于国有产权公开挂牌转让的特殊性，意向受让方需在被确定为最终受让方后方可与交易对方签署《国有产权转让合同》，但上市公司参与竞买的内部决策程序需于产权挂牌公告期满前完成，因此公司于董事会审议竞买方案时尚无法确定具体成交价格。公司董事会已审议通过并明确此次股权竞买的价格区间并拟提交股东大会审议，且已根据《产权转让公告》以及《国有产权转让合同范本》的内容披露本次交易价格区间与定价依据，不存在违反《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》第27条的情形。

　　三、请说明若存在多家符合条件的竞买人参与竞买，公司能否中标是否存在不确定性，以及对本次重组交易的影响

　　（一）公司满足《产权转让公告》要求的受让方应具备的具体条件

　　根据《产权转让公告》，本次江苏维信诺44.80%股权公开挂牌转让的受让方设置相应资格条件，如要求意向受让方应有产业背景，需对拟转让标的企业下步发展有清晰的思路和发展战略目标定位；应内控健全、管理架构规范，具有良好的商业信誉，为A股上市企业，并且最近三年审计报告无保留意见；注册资本不低于10亿元人民币，截至标的资产经有权国资部门备案的评估报告的评估基准日，意向受让方总资产不低于人民币300亿元，资产负债率不高于50%等。公司能够满足上述《产权转让公告》约定的受让方资格条件。

　　（二）维信诺不放弃江苏维信诺的优先受让权

　　公司作为江苏维信诺的股东未放弃江苏维信诺剩余股权的优先受让权，根据《公司法》的相关规定，公司将在同等条件下具备对江苏维信诺44.80%股权的优先购买权；公司不放弃优先权事项亦已在《产权转让公告》中披露。

　　综上，若存在多家符合条件的竞买人参与本次交易标的资产江苏维信诺44.80%股权的竞买，则公司最终是否能够中标存在不确定性，但公司满足《产权转让公告》要求的受让方应具备的具体条件，且公司未放弃江苏维信诺剩余股权的优先受让权，在合适价格区间内，公司可在同等条件下行使对江苏维信诺44.80%股权的优先购买权。如公司竞买江苏维信诺44.80%股权未能实施，亦不影响国显光电购买维信诺显示43.87%股权及出售维信诺科技40.96%股权事项。

　　此外，公司已于《重组报告书（修订稿）》之“重大风险提示”对竞买交易方式的风险进行修订，披露如下：

　　“二、竞买交易方式的风险

　　本次交易包括公司拟以支付现金的方式通过苏州产交所竞买昆山国创、阳澄湖文商旅、昆山创控合计持有的江苏维信诺44.80%股权。根据苏州产交所《产权转让公告》要求，至公告挂牌期满，若产生一个意向受让方，经转让方主管国资部门批准后，双方直接签约；若征集到两个或两个以上符合条件的意向受让方时，将采用电子竞价的方式确定最终受让方。公司符合《产权转让公告》所约定的受让方资格条件，且不放弃优先受让权，在合适价格区间内，公司可在同等条件下行使对江苏维信诺44.80%股权的优先购买权。尽管如此，若存在多家符合条件的竞买人参与本次交易标的资产江苏维信诺44.80%股权的竞买，则公司最终是否能够中标存在不确定性，提请投资者关注本次交易中上市公司购买江苏维信诺合计44.80%股权未能中标的风险。”

　　四、请说明在公司未能中标的情况下，此次交易是否仍构成重大资产重组，以及对江苏维信诺未来经营可能造成的影响及应对措施。

　　（一）在公司未能中标的情况下，此次交易是否仍构成重大资产重组

　　如公司通过苏州产交所竞买江苏维信诺44.80%股权未能中标，则本次重组包括公司控股子公司国显光电拟购买维信诺显示合计43.87%股权、国显光电拟出售其持有的维信诺科技40.96%的股权。

　　《重组管理办法》第十二条第一款规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。

　　根据北京兴华关于维信诺显示出具的“[2018]京会兴审字第02000119号”《审计报告》、关于维信诺科技出具的“[2018]京会兴审字第02000118号”《审计报告》，以及大华会计关于上市公司出具“大华审字[2018]001398号”《审计报告》，维信诺显示、维信诺科技及上市公司资产总额、资产净额及营业收入情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上市公司通过合资设立江苏维信诺事项已取得维信诺显示51.20%股权，且距本次资产购买时间在12个月之内，构成《重组管理办法》第十四条第四款规定的需纳入累计计算的范围。

　　由上可得，购买维信诺显示43.87%股权不构成重大资产重组，出售维信诺科技40.96%股权构成重大资产重组。本次交易仍构成重大资产重组。

　　（二）未能中标对江苏维信诺未来经营可能造成的影响及应对措施

　　如公司通过苏州产交所竞买江苏维信诺44.80%股权未能中标，则公司仍持有江苏维信诺55.20%股权，能够保持对江苏维信诺的控制，江苏维信诺整体生产经营情况相对可控，但未能全资控股江苏维信诺仍可能对江苏维信诺的未来经营造成一定不利影响，包括但不限于：（1）如江苏维信诺44.80%股权最终受让方与上市公司在经营方针与理念方面存在一定分歧，可能影响江苏维信诺在经营、筹资及投资等各项活动方面的决策效率；（2）如江苏维信诺44.80%股权最终受让方深度参与江苏维信诺的经营活动，则江苏维信诺存在生产运营技术与经验受到泄露，从而导致公司利益受损的风险；（3）上市公司如未能全资控股江苏维信诺，对江苏维信诺未来与上市公司其他主体在销售、采购等方面的协同存在一定影响，不利于充分发挥规模效应。

　　因此，公司竞买江苏维信诺少数股权对江苏维信诺的未来生产经营具备必要性，公司将在授权范围内竞买江苏维信诺少数股权。但如公司通过苏州产交所竞买江苏维信诺44.80%股权未能中标，则公司拟采取的应对措施包括：（1）维持核心团队的稳定性，并确保由上市公司委派总经理、财务总监等核心岗位人员；（2）通过多种渠道构建知识产权体系，并进一步完善保密制度与操作流程，在保护公司权利的同时防止侵权与泄密事件发生；（3）通过对组织结构以及业务流程的优化，加强对上市公司各子公司的集团化管控，整合国显光电与云谷固安、霸州云谷产品销售、供应链管理等关键业务职能，进行集中统一管理。

　　五、中介机构核查意见

　　中介机构查阅苏州产交所《江苏维信诺显示科技有限公司44.8%股权公开转让公告》“[2018]041号”关于挂牌时间、挂牌底价、竞价机制、受让方资格条件的约定，对上市公司及江苏维信诺高级管理人员及主要负责人进行了访谈，查阅上市公司内部决策程序，取得上市公司控股股东公司章程、营业执照及上市公司实际控制人身份证明，取得上市公司及江苏维信诺、维信诺显示、维信诺科技财务报告等资料。

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、江苏维信诺44.80%股权公开转让项目挂牌起始日期为2018年8月9日，挂牌终止日期为2018年9月20日；意向受让方应在被确定为最终受让方后的5个工作日内与转让方签订股权转让合同。

　　2、鉴于国有产权公开挂牌转让的特殊性，意向受让方需在被确定为最终受让方后方可与交易对方签署《国有产权转让合同》，但上市公司参与竞买的内部决策程序需于产权挂牌公告期满前完成，因此公司于董事会审议竞买方案时尚无法确定具体成交价格。公司董事会已审议通过并明确此次股权竞买的价格区间并拟提交股东大会审议，且已根据《产权转让公告》以及《国有产权转让合同范本》的内容披露本次交易价格区间与定价依据，不存在违反《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》第27条的情形。

　　3、若存在多家符合条件的竞买人参与本次交易标的资产江苏维信诺44.80%股权的竞买，则公司最终是否能够中标存在不确定性，但公司满足《产权转让公告》要求的受让方应具备的具体条件，且公司未放弃江苏维信诺剩余股权的优先受让权，在合适价格区间内，公司可在同等条件下行使对江苏维信诺44.80%股权的优先购买权。公司已充分披露参与江苏维信诺44.80%股权竞买未能中标的风险。如公司竞买江苏维信诺44.80%股权未能实施，亦不影响国显光电购买维信诺显示43.87%股权及出售维信诺科技40.96%股权事项。

　　4、如公司通过苏州产交所竞买江苏维信诺44.80%股权未能中标，购买维信诺显示43.87%股权不构成重大资产重组，出售维信诺科技40.96%股权构成重大资产重组。本次交易仍构成重大资产重组。

　　问题2、请说明你公司自2015年控制权变化以来，包括股权结构、控制关系和主营业务的变化、后续计划等情况，分析说明最近三年你公司重大资产重组交易安排及控制权变更事项是否为规避重组上市认定标准的特殊安排。请独立财务顾问、律师进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、上市公司自2015年实际控制人变更以来，控制关系、股权结构和主营业务的变化

　　公司实际控制人于2015年由林秀浩变更为王文学（简称“控制权变更”）。控制权变更以来，上市公司主要实施了2016年重大资产出售、2018年非公开发行股票，目前正在筹划本次重大资产重组（前述三次资本运作以下统称“控制权变更以来的重大资本运作”）。

　　1、上市公司控制权变动的相关情况

　　（1）上市公司实际控制人由林秀浩变更为王文学

　　上市公司于2015年11月7日披露了《关于实际控制人拟变更的提示性公告》、于2015年12月2日披露了《关于股东协议转让公司股份完成过户登记暨公司控制权发生变更的提示性公告》，于2016年6月28日披露了《简式权益变动报告书》，于2016年7月19日披露了《关于股东协议转让公司股份完成过户登记的公告》，上市公司实际控制人由林秀浩变更为王文学（简称“控制权变更”），具体情况如下：

　　2015年11月6日，上市公司原控股股东兼实际控制人林秀浩与西藏知合签署《股份转让协议》，将其持有的5,094.56万股公司股份（占总股本的10.85%）作价4.22亿元出让给西藏知合，且不可撤销地授权西藏知合（或西藏知合指定的第三方）作为其另行持有的8,905.44万股公司股份（占总股本的18.97%）唯一的、排他的代理人，就授权股份全权代表其按公司章程行使权利。2015年11月30日，上述转让过户手续已办理完毕。上述交易完成后西藏知合持有上市公司10.85%股份，同时拥有18.97%股份对应的表决权，成为上市公司拥有单一表决权的最大股东、公司新的控股股东，王文学成为上市公司实际控制人。

　　2016年6月27日，林秀浩与控股股东西藏知合签署《股份转让协议》，将其持有的8,905.44万股公司股份（占总股本的18.97%）作价13.04亿元出让给西藏知合，交易完成后西藏知合直接持有公司29.82%股份，为公司控股股东，王文学为公司实际控制人。2016年7月15日，上述转让过户手续已办理完毕。

　　（2）自上述实际控制人变更以来，上市公司实际控制人未再发生变更，一直为王文学。

　　2、控制权变更以来，上市公司股权结构的主要变化

　　控制权变更以来，上市公司除于2018年3月非公开发行股票以外，股权结构未发生重大变化。

　　2018年3月，经中国证监会《关于核准黑牛食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1937号）核准，上市公司向9名认购对象非公开发行A股股票898,203,588股。上述发行实施完成后，公司总股本增至1,367,663,046股。

　　截至2017年12月31日，公司前十大股东持股情况如下：

　　■

　　2018年3月上市公司非公开发行股票完成后，截至2018年3月31日，公司前十大股东持股情况如下：

　　■

　　3、控制权变更以来的主营业务的变化和后续计划

　　2016年下半年，上市公司实施了重大资产出售。上市公司就该次重大资产出售于2016年8月3日披露《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》说明：“通过本次交易，上市公司置出盈利能力较弱的食品饮料业务”。

　　2018年3月，上市公司实施了非公开发行股票。上市公司就该次非公开发行股票于2017年8月8日披露的《非公开发行股票预案（四次修订稿）》说明：“本次非公开发行完成及募集资金投资项目实施完毕后，国显光电将成为公司的间接控股子公司，第5.5代线及第6代线AMOLED项目将投建并生产。未来公司将借助资本市场的力量，进一步整合优势资源，开拓电子元器件产品市场，提升公司在产业中的综合竞争力”。

　　2018年8月11日，上市公司就本次重大资产重组所编制的《重大资产购买及重大资产出售报告书（草案）》说明：上市公司“拟通过本次重大资产重组，集中精力发展 AMOLED 业务”，“本次交易完成后，上市公司将进一步促进公司业务转型、为立足 OLED 产业尤其是 AMOLED 业务领域奠定坚实的技术基础和长久的创新动力”。

　　二、控制权变更以来的重大资本运作及控制权变更不存在规避《重组管理办法》项下重组上市认定标准的情形

　　2015年实际控制人变更以来，上市公司主要实施了2016年重大资产出售、2018年非公开发行股票，目前正在筹划本次重大资产重组（前述资本运作以下统称“相关资本运作”）。相关资本运作均不存在规避《重组管理办法》项下重组上市认定标准的情况。具体分析如下：

　　（一）《重组管理办法》项下的重组上市认定标准

　　根据《重组管理办法》第十三条，上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：（1）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；（2）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；（3）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；（4）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；（5）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；（6）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第1至第5项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；（7）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。

　　（二）控制权变更以来的重大资本运作及控制权变更未规避《重组管理办法》项下重组上市认定标准的理由

　　1、控制权变更以来，上市公司实际控制人一直是王文学：

　　如前所述，上市公司的实际控制人在由林秀浩变更为王文学后，一直未发生过变更。本次重大资产重组亦不会导致公司实际控制人变更。

　　同时，公司控股股东西藏知合承诺其通过上市公司2018年3月非公开发行股票所取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不转让或者委托他人管理。上述股票占公司总股本的21.89%。

　　2、除认购上市公司非公开发行股票外，控制权变更以来的重大资本运作的交易对方均非王文学或其关联方：

　　除西藏知合参与认购上市公司2018年非公开发行股票外，控制权变更以来上市公司的重大资本运作的交易对方均非王文学或其关联方。亦即，不存在《重组管理办法》第十三条项下，上市公司向收购人及其关联方购买资产的行为。

　　3、上市公司主营业务逐步向AMOLED业务转型不以上市公司2018年非公开发行股票为前提：

　　2016年下半年上市公司出售其原有的食品饮料业务，并于2016年下半年开始主营业务逐步向AMOLED业务转型。

　　2016年10月20日，公司子公司云谷(固安)科技有限公司与河北固安新兴产业示范区管理委员会就云谷(固安)科技有限公司在固安县投资建设第6代AMOLED面板生产线签署了《云谷(固安)科技有限公司新一代显示技术面板生产线项目投资框架协议》。

　　而上市公司非公开发行股票事项于2018年上半年方完成，距上市公司向AMOLED业务转型已超过12个月，因此上市公司主营业务变更不以上市公司获得国显光电控制权为前提。

　　4、控制权变更以来，上市公司董事会总体上一直以控股股东西藏知合提名的人选为核心。

　　综上所述，上市公司控制权变更以来的重大资本运作未规避《重组管理办法》项下重组上市认定标准。

　　三、中介机构核查意见

　　针对上述事项，中介机构采取了如下的核查程序：

　　1、获取了近三年来上市公司控制权变更、重大资产出售、非公开发行股票等事项签订的相关协议以及披露的相关公告，对近三年上市公司控制关系、股权结构和主营业务的变化情况进行了解；

　　2、获取了上市公司出具的关于本次收购江苏维信诺剩余股权的说明。

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、自2015年控制权变更以来，上市公司实际控制人一直是王文学。本次重大资产重组亦不会导致公司实际控制人变更。

　　2、除西藏知合参与认购上市公司2018年非公开发行股票外，控制权变更以来的重大资本运作的交易对方均非王文学及其关联人。亦即，不存在《重组管理办法》第十三条项下，上市公司向收购人及其关联人购买资产的行为。

　　3、上市公司主营业务逐步向AMOLED业务转型不以上市公司2018年非公开发行股票为前提。

　　4、控制权变更以来，上市公司董事会总体上一直以控股股东西藏知合提名的人选为核心。

　　基于上述，上市公司控制权变更以来的重大资本运作未规避《重组管理办法》项下重组上市认定标准。

　　经核查，律师认为：

　　1、自2015年控制权变更以来，上市公司实际控制人一直是王文学。本次重大资产重组亦不会导致公司实际控制人变更。

　　2、除西藏知合参与认购上市公司2018年非公开发行股票外，控制权变更以来的重大资本运作的交易对方均非王文学及其关联人。亦即，不存在《重组管理办法》第十三条项下，上市公司向收购人及其关联人购买资产的行为。

　　3、上市公司主营业务逐步向AMOLED业务转型不以上市公司2018年非公开发行股票为前提。

　　4、控制权变更以来，上市公司董事会总体上一直以控股股东西藏知合提名的人选为核心。

　　基于上述，上市公司控制权变更以来的重大资本运作未规避《重组管理办法》项下重组上市认定标准。

　　问题3、《报告书》披露，本次交易包括重大资产购买和重大资产出售两部分。重大资产购买包括公司拟在苏州产交所竞买江苏维信诺合计44.80%股权以及公司控股子公司国显光电拟购买维信诺显示合计43.87%股权。重大资产出售为公司控股子公司国显光电拟向昆山和高出售其持有的维信诺科技40.96%的股权。请说明以下事项：

　　（1）2018年3月，公司以非公开发行募集资金32亿元对江苏维信诺实缴出资，持有其55.2%股权，并将其纳入合并报表范围，请说明此次购买剩余股权与前次公司对其增资是否属于一揽子交易，是否为规避重组上市认定标准的特殊安排。

　　（2）江苏维信诺2016年度、2017年度、2018年1-3月分别亏损-67,168.87万元、-67,433.68万元、-13,277.36万元。江苏维信诺除持有国显光电股权外，无其他业务，而《报告书》显示，在采用收益法对国显光电股权进行评估时，预测国显光电2018年4-12月及2019年度净利润分别为-83,301.82万元、-79,502.06万元，可能因此导致上市公司出现2018年、2019年整体业绩亏损被实行退市风险警示。此外，公司控股子公司云谷固安已取得国显光电AMOLED技术领域相关专利许可。请结合前述事项，详细说明在已对其实施控制的情况下，公司现阶段购买剩余股权必要性、合理性，以及是否涉及利益输送及侵害中小投资者权益的情形。

　　（3）报告期内，江苏维信诺流动比率分别为4.49倍、2.37倍、1.97倍，速动比率分别为4.35倍、2.25倍、1.85倍，偿债能力不断下降，综合毛利率分别为2.26%、-34.57%、-10.72%，也呈下滑态势，此次交易将导致公司资产负债率由45.20%上升至53.00%。请结合前述因素，分析此次交易对公司的具体影响，说明是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，并进一步说明本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》（以下简称“《重组办法》”）第十一条第（三）项、第（五）项的相关规定。

　　（4）公司控股子公司国显光电本次购买维信诺显示43.87%股权。交易完成后，国显光电持有维信诺显示95.07%股权。请说明购买维信诺显示少数股权的必要性及合理性，以及未购买维信诺显示剩余全部股权的原因，是否有收购剩余股权的后续计划和安排。

　　（5）请结合维信诺科技的经营情况、主营业务、财务状况及所处行业发展趋势，说明国显光电出售其持有维信诺科技40.96%的股权的具体原因及合理性。

　　请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、请说明此次购买剩余股权与前次公司对其增资是否属于一揽子交易，是否为规避重组上市认定标准的特殊安排。

　　（一）此次公司购买江苏维信诺剩余股权与前次公司对其增资不属于一揽子交易

　　一揽子交易是指作为一个整体一并筹划和确定下来的，为实现同一交易目的，形成互为前提和条件的多次交易。公司前次合资设立江苏维信诺与本次重大资产重组收购江苏维信诺剩余股权行为系独立事项，不构成一揽子交易，具体原因如下：

　　1、本次交易与前次交易背景与目的不同

　　公司前次合资设立江苏维信诺主要目的系获得国显光电控制权进而取得OLED生产的相关技术，同时投入募集资金用于国显光电第5.5代AMOLED生产线建设，帮助上市公司顺利实现业务转型，进军OLED行业。

　　前述合资设立江苏维信诺事项完成后，公司通过持有江苏维信诺55.20%股权控制国显光电。本次收购江苏维信诺剩余股权主要系公司了解到昆山国创、阳澄湖文商旅、昆山创控等三方有出售江苏维信诺少数股权的意向，考虑到上述三方出售股权须履行国资相关法律法规要求的相应程序，如公司的竞争对手或潜在进入者取得江苏维信诺少数股权，将对江苏维信诺未来的发展战略规划、公司的专利技术安全以及市场资源整体配置等方面产生一定的不利影响。同时，在控股权与少数股权分隔的状态下，江苏维信诺下属企业的专利、技术等资产无法由公司独享，这不利于公司核心技术的保护以及公司主营业务的长远发展。另外，江苏维信诺设立后，考虑到国显光电生产线建设顺利、产线稼动率与产品良率提升较快、销售订单与收入金额持续增加，上市公司看好国显光电的未来发展情况。因此基于消除合作方变更带来的风险，提升公司技术完整性，增强上市公司对子公司控制力，以及看好国显光电后续发展的目的，公司本次拟收购江苏维信诺少数股权。

　　因此，本次收购江苏维信诺少数股权与前述交易的交易目的存在较大差异，本次交易具有独立性。

　　2、本次交易筹划时间与前次交易独立

　　（1）前次合资设立江苏维信诺的主要时间点

　　2016年9月12日，上市公司同昆山国创、阳澄湖文商旅、昆山创控签署附条件生效的《合资协议》，同时公告《非公开发行股票预案》。2017年8月15日，上市公司非公开发行股票于获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2017年11月6日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准黑牛食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017] 1937号）。2018年1月19日，江苏维信诺办理完毕工商设立登记手续，并取得了昆山市市场监督管理局颁发的《营业执照》。2018年2月27日，上市公司同昆山国创、阳澄湖文商旅、昆山创控签署了《合资协议之补充协议（二）》，约定上市公司在非公开发行股票募集资金到账后40个工作日内向江苏维信诺缴付出资。2018年3月，上市公司以非公开发行募集资金32亿元对江苏维信诺进行实缴出资。此时，上市公司仅对本次重大资产重组事项进行了初步筹划，尚未形成意向。

　　（2）本次重大资产重组的主要时间点

　　2018年3月6日，上市公司内部就本次重大资产重组事项会同各中介机构进行了首次初步协商与筹划。2018年6月6日，上市公司发布了《关于筹划重大资产重组事项的公告》。2018年6月22日、7月5日、7月19日、8月2日，上市公司发布《关于筹划重大资产重组事项的进展公告》。2018年8月11日，上市公司发布《维信诺科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售报告书（草案）》。

　　前次非公开发行方案于2016年即已披露，因受审核政策以及市场环境等事项影响，于2018年3月初完成相关非公开发行股票工作；而本次交易上市公司于2018年3月初筹划，本次交易筹划前江苏维信诺已完成设立。

　　3、前次交易时对江苏维信诺剩余股权不存在进一步计划与安排，且前次交易不必然导致本次交易的成功实施

　　2016年9月，上市公司同昆山国创、阳澄湖文商旅、昆山创控签署附条件生效的《合资协议》，协议内容不涉及江苏维信诺剩余股权处置方案，前述交易前提亦不涉及江苏维信诺剩余股权的处置。同时，前述交易对方在前述交易过程中亦无出售江苏维信诺少数股权的计划，昆山国创、阳澄湖文商旅于2017年出具《承诺函》：“1、本公司目前及可预测的未来资信状况良好，未来新合资公司如有资金需求，本公司将与其他股东以同比例、同等条件提供资金支持（包括但不限于增资、借款等形式）；2、本公司提供上述资金支持时，如需经过国资审批程序，则以届时国资管理部门批准的具体方案履行。”

　　并且，本次交易中上市公司收购江苏维信诺44.80%股权的交易系通过苏州产权交易所竞价进行，本次上市公司是否能够成功竞买江苏维信诺44.80%股权存在不确定性，前次交易不必然导致本次交易的成功实施，本次交易与前次合资设立江苏维信诺不能被视作一个整体。

　　公司控股股东西藏知合、交易对方昆山国创均针对本次收购江苏维信诺剩余股权出具了说明。根据西藏知合出具的《关于上市公司本次购买江苏维信诺剩余股权的说明》：前次合资设立江苏维信诺交易中，除上市公司已披露的相关决策、协议等安排外，西藏知合及其关联方未就江苏维信诺剩余股权安排与交易对方达成正式或者非正式的任何协议、承诺等。根据昆山国创出具的说明：本次昆山国创转让所持江苏维信诺剩余股权，系履行相关内部审批程序后作出的独立决策。

　　综上所述，本次交易的交易背景与目的与前次交易存在较大差异，本次交易的筹划过程与前次交易保持独立，前次交易时对江苏维信诺剩余股权不存在进一步计划和安排，前次交易不必然导致本次交易的成功实施。因此，本次交易与前次交易互相独立，不构成一揽子交易。

　　（二）此次公司购买江苏维信诺剩余股权与前次公司对其增资不属于为规避重组上市认定标准的特殊安排

　　由前所述：（1）上市公司的实际控制人在由林秀浩变更为王文学后，一直未发生过变更。前次合资设立江苏维信诺未导致公司实际控制人变更，本次重大资产重组亦不会导致公司实际控制人变更。（2）前次合资设立江苏维信诺以及本次购买江苏维信诺剩余股权的交易对方均非王文学或其关联方。因此不存在《重组管理办法》第十三条项下，上市公司向收购人及其关联方购买资产的行为。（3）上市公司主营业务逐步向AMOLED业务转型不以上市公司前次合资设立江苏维信诺以及本次购买江苏维信诺剩余股权为前提。（4）控制权变更以来，上市公司董事会总体上一直以控股股东西藏知合提名的人选为核心。

　　本次交易的交易背景与目的与前次交易存在较大差异，本次交易的筹划过程与前次交易保持独立，前次交易时对江苏维信诺剩余股权不存在进一步计划和安排，前次交易不必然导致本次交易的成功实施。此次公司购买江苏维信诺剩余股权与前次公司对其增资互相独立，不构成一揽子交易，不属于为规避重组上市认定标准的特殊安排。

　　二、请结合前述事项，详细说明在已对其实施控制的情况下，公司现阶段购买剩余股权必要性、合理性，以及是否涉及利益输送及侵害中小投资者权益的情形

　　（一）公司现阶段购买剩余股权必要性、合理性

　　在已对江苏维信诺实施控制的情况下，公司购买其剩余股权的必要性及合理性如下：

　　1、规避合作方变更的风险、保障主营业务的稳定发展

　　目前AMOLED面板产品主要由三星等国外少数企业供应，近年来，国内各大厂商积极投入OLED显示产业，江苏维信诺及其下属主体主要运营第5.5代AMOLED生产线及扩产线，在AMOLED产业技术积累、产线建设、人才储备方面均具备优势。

　　公司获悉昆山国创、阳澄湖文商旅、昆山创控拟转让其合计持有的江苏维信诺44.80%股权，考虑到上述三方出售股权须履行国资相关法律法规要求的相应程序，如公司未参与竞买，则如最终受让方与公司在经营方向与战略规划方面存在分歧，或者甚至最终受让方为公司的竞争对手或潜在市场进入者，则虽然公司拥有江苏维信诺控制权，仍将对公司主营业务的稳定发展以及发展战略的实施产生不利影响。

　　因此，在交易对方公开挂牌转让江苏维信诺44.80%股权的背景下，公司竞买上述股权有利于公司规避合作方变动相关风险，保障主营业务的稳定、健康发展与公司战略的顺利实施。

　　2、增强对江苏维信诺的控制力、促进主营业务的长远发展

　　公司如完成对江苏维信诺股权的购买，将直接持有江苏维信诺100%的股权，有利于进一步增强上市公司对江苏维信诺的控制力。

　　本次交易完成后，原有少数股东利益分隔格局将转变为上市公司对江苏维信诺的完全控制，（1）公司治理结构得以改善，提高上市公司的决策效率以及江苏维信诺的管理和运营效率；（2）公司进一步加强对核心知识产权的控制力度，减少相关知识产权与技术经验泄露而使公司利益受损的风险；（3）公司取得对江苏维信诺的完全控制，更有利于增强公司各经营主体对采购、销售等市场资源的共享，优化整体配置，提升规模效应。此外，如公司未来继续扩建产能，全资控制江苏维信诺将对产线建设及运营提供充分保障。

　　因此，公司竞买江苏维信诺少数股权有利于增强对江苏维信诺的控制力，提高管理运营效率，提升技术完整性，优化整体资源配置，保障未来产线建设与运营效率，促进主营业务的长远发展。

　　3、看好国显光电业务发展、加码投资主营业务

　　国显光电投资建设的第5.5代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）一期项目于2015年初正式点亮，并已实现量产；第5.5代AMOLED扩产线建设完成并已于2017年四季度实现出货。国显光电生产线建设顺利、产线稼动率与产能提升较快、销售订单与收入金额持续增强。在AMOLED行业良好发展前景下，国显光电AMOLED产能持续释放，依靠良好的产品品质、品牌认可度与客户基础，产销量有望保持快速增长，盈利能力将不断提升。

　　因此，基于对国显光电业务发展的看好，公司竞买江苏维信诺少数股权，继续加码投资AMOLED主营业务。

　　（二）是否涉及利益输送及侵害中小投资者权益的情形

　　根据昆山国创的说明及提供的资料，昆山国创通过苏州产权交易所转让其持有的江苏维信诺股权，系其作出的独立决策，并且已经履行了昆山国资办审批、评估备案等必要的程序，最终交易结果及价格按照国有资产产权交易的相关规定确定。

　　公司竞买江苏维信诺存在必要性、合理性，本次重组由公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，获得公司董事会审议通过，并按程序提交股东大会审议。上市公司独立董事关注了本次交易的方案、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。

　　综上所述，江苏维信诺股权的交易对方已经履行了必要的国资审批程序，标的资产江苏维信诺股权的交易是通过苏州产权交易所公开挂牌的方式进行的，挂牌底价以经国资监管机构备案的评估结果为基础确定，交易价格由最终成交结果确定。同时，公司竞买江苏维信诺存在必要性、合理性，公司针对本次交易严格履行了必要的法律程序。本次竞买江苏维信诺股权不存在涉及利益输送及侵害中小投资者权益的情形。

　　三、说明是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，并进一步说明本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》（以下简称“《重组办法》”）第十一条第（三）项、第（五）项的相关规定

　　（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力

　　截至2018年3月31日，上市公司已取得江苏维信诺55.20%股权。本次交易上市公司拟竞买江苏维信诺44.80%股权、控股子公司国显光电拟向冠京控股及信冠国际购买维信诺显示合计43.87%股权、国显光电拟出售其持有的维信诺科技40.96%的股权。本次交易完成后，江苏维信诺将成为公司的全资子公司，且公司持有维信诺显示股权比例显著提高，同时公司不再持有维信诺科技股权。

　　1、本次交易完成后，上市公司负债结构合理，流动比例和速动比例变化不大，且均显著高于可比上市公司平均水平

　　根据大华会计出具的上市公司2017年审计报告（大华审字[2018]001398）、备考审阅报告（大华核字[2018]003591号）以及上市公司2018年1-3月财务报告，截至2018年3月31日本次交易完成前后上市公司的资产负债及财务比率情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　同行业可比上市公司截至2018年3月31日资产负债率、流动比率和速动比率情况如下：

　　■

　　如上表所示，本次交易完成前后，上市公司2018年3月31日资产负债率分别为45.20%和53.00%，变动相对不大。本次交易完成后，上市公司与同行业上市公司资产负债率平均水平相近，不存在负债结构不合理的情形。流动比率和速动比率均维持在2.00以上，且均显著高于可比上市公司平均水平。

　　综上所述，本次交易完成后，上市公司负债结构合理，不存在因本次交易负债（包括或有负债）大量增加的情况。本次交易完成前后，上市公司流动比率和速动比率变化不大，且均显著高于可比上市公司平均水平，不存在短期偿债能力受到显著影响的情况。

　　2、本次交易完成后公司营业收入实现显著增长，受江苏维信诺阶段性整体业绩亏损影响，上市公司备考报表归属于母公司净利润为负

　　根据大华会计出具的上市公司2017年审计报告（大华审字[2018]001398）、备考审阅报告（大华核字[2018]003591号）以及上市公司2018年1-3月财务报告，本次交易前后公司主要经营状况比较如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：备考合并财务报表是假设本次交易方案完成后的公司架构在报告期期初（即2017年1月1日）已经存在，即2016年12月31日公司分别完成江苏维信诺44.80%股权、维信诺显示43.87%股权的收购（其中本年取得江苏维信诺55.20%股权亦假设已在2016年12月31日完成）以及维信诺科技40.96%股权的出售，重组完成后的架构存续至今。

　　本次交易完成后公司营业收入实现显著增长，2017年及2018年1-3月公司备考报表营业收入较公司实际营业收入增幅分别为1,318.57%及2,035.94%；但由于第5.5代AMOLED生产线量产时间相对较短，相关产品及生产工艺仍在不断改进，产品良率亦需逐步提升，同时固定资产折旧相对较大、投产后财务费用及管理费用较高，故江苏维信诺存在阶段性整体业绩亏损，上市公司备考报表归属于母公司净利润为负。

　　长期来看，随着第5.5代AMOLED生产线不断磨合优化，产线的稼动率将显著提升，有助于整体产能实现较大提升；此外，江苏维信诺致力于不断优化工艺流程、缩短试制周期及产能爬坡期，加快实现盈利。公司收购江苏维信诺、维信诺显示少数股权，有利于进一步增强上市公司控制力，有利于上市公司整体资源配置，有利于各盈利指标的优化，公司整体盈利能力将随之进一步提高。

　　3、从长期来看，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力

　　从长期来看，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，具体分析如下：

　　（1）收购江苏维信诺、维信诺显示少数股权有利于上市公司加强对AMOLED业务优质资产的控制力，提升技术完整性，优化整体资源配置，保障未来产线建设与运营效率，促进主营业务的长远发展

　　上市公司主营业务是显示器及模块产品的研发、生产、销售、技术咨询、技术服务、货物及技术的进出口业务，主要从事OLED新型显示产品的研发、生产、销售和技术服务。基于AMOLED产业巨大的市场需求、较高的增长速度，以及江苏维信诺在AMOLED产业技术积累、产线建设、人才储备等方面的优势，公司拟通过本次交易加码对AMOLED主营业务的投资布局。

　　1）AMOLED产品市场需求旺盛，国内面板厂商成长空间巨大，公司通过本次交易加码对AMOLED主营业务的投资布局

　　① AMOLED产品市场空间巨大，保持持续增长

　　AMOLED具有响应速度快，高亮度，高分辨率，颜色鲜艳，耗电量低等优点，适合显示图像和视频，广泛应用于各种智能显示终端。一方面，AMOLED显示屏在智能手机等领域已具备较大市场规模且在可预见的未来仍将快速增长；另一方面，新兴的虚拟现实（VR）、可穿戴设备等不断涌出的新应用市场又为OLED提供了持续的增量空间。根据IHS的调研报告，全球2018年AMOLED显示面板销售额较2017年将增长53%，达到约346亿美元，到2022年AMOLED显示面板销售额将达到约566亿美元，保持持续增长态势。

　　AMOLED市场销售额

　　单位：亿美元

　　■

　　数据来源：IHS

　　②柔性AMOLED产品受市场青睐，成长趋势显著

　　由于柔性AMOLED技术难度性较大，目前仅有个别厂商实现可弯曲AMOLED柔性屏的量产，大部分厂商仍处于研发阶段。因此，近几年AMOLED硬屏出货量高于柔性屏出货。柔性AMOLED将是新一代显示技术发展的潮流和趋势。当前市场上配备柔性AMOLED的三星9及苹果iPhone X，由于苹果首次采用柔性AMOLED全面屏引领手机市场趋势，柔性AMOLED的需求量将会呈大幅增长趋势。未来无论是可穿戴设备还是移动终端应用领域，柔性显示市场空间巨大。据IHS预测，2018年AMOLED硬屏出货预期可实现3.36亿片，2022年预计为3.99亿片；而AMOLED柔性屏2018年出货量约为2.68亿片，2022年出货量将达5.22亿片，增长率显著高于AMOLED硬屏。国显光电第5.5代线扩产线已实现部分柔性屏出货。

　　AMOLED硬屏与柔性屏市场销售额

　　单位：亿美元

　　■

　　数据来源：IHS

　　③AMOLED市场严重供不应求，国内面板厂商成长空间巨大

　　目前AMOLED市场竞争并不充分，企业的市场份额主要受限于自身产能。全球AMOLED的生产主要集中在韩国，其出货量占全球出货量的90%以上。但随着中国大陆以及日本、台湾的面板厂商不断扩产，韩国AMOLED面板生产商市场占有率将呈现下降趋势。面对巨大的市场空间，近年来，全球各大厂商均积极投入AMOLED显示产业以跟上市场的增长。除韩国三星和LG公司已提出新的AMOLED建线计划外，国内包括国显光电、和辉光电、京东方、深天马在内的多家面板厂商AMOLED量产线已经建成投产，且新的AMOLED量产线已经启动建设，随着产能的释放，根据UBI RESEARCH数据，2020年中国大陆市场占有率预计将提升为19%，仍具备较大的成长空间。

　　2）江苏维信诺和维信诺显示拥有丰富的AMOLED的技术积累，通过本次交易可以加强对核心知识产权的控制力度，提升技术完整性

　　江苏维信诺除持有国显光电股权外，无其他具体经营业务。国显光电是国内OLED行业领先的、集OLED研发与生产于一体的高科技企业。自2001年北京维信诺成立以来，国显光电及其下属公司始终致力于OLED技术的自主创新与产业化；国显光电及其下属公司通过与清华大学紧密合作，建立起了从基础研究、中试研发至量产技术开发的完整技术创新体系，截至2018年3月31日，已申请OLED相关专利3,000余项。同时，国显光电旗下维信诺显示、北京维信诺等是OLED国际标准组的重要成员和OLED国家标准的主导者，负责制订或修订了4项OLED国际标准，主导制订了5项OLED国家标准和3项OLED行业标准。2010年11月，维信诺显示获“中国专利金奖”；清华大学和维信诺显示、北京维信诺合作的有机发光显示材料、器件与工艺集成技术和应用项目获2011年度“国家技术发明一等奖”。同时，在备受关注的柔性显示技术领域，国显光电及其下属公司的研发和量产技术已取得突破，其所开发的可应用于手机及智能穿戴产品的柔性AMOLED显示屏，弯曲半径小于3毫米，厚度仅20微米，技术指标居于行业前列。

　　维信诺显示成立于2006年3月，拥有丰富的专利技术与专利申请积累，且包括较多OLED段工艺重要专利技术。2010年11月，维信诺显示获“中国专利金奖”；清华大学和维信诺显示、北京维信诺合作的有机发光显示材料、器件与工艺集成技术和应用项目获2011年度“国家技术发明一等奖”。维信诺显示专利技术包括但不限于：OLED段OLED器件各膜层Offline电学特性及工艺参数技术、Mask制程相关技术、OLED Mask设计方案的模拟及测试验证技术、Mask Clean清洗能力工艺技术、机台小颗粒Particle通过AOI的检测技术、产品切割工艺相关技术、边缘检测相关技术、产品蒸镀工艺相关技术、蒸镀工艺中Source结构及材料性能验证技术、Baking工艺验证技术、异形切割工艺技术、柔性屏体144pcs、与Pin端连接的Dummy保留、验证二段式2nd PET贴附工艺技术、可点亮S级柔性屏体4040 Pcs、新型Ink材料导入测试验证技术、柔性TFE封装及光学特性验证技术、TFE中Ashing工艺技术、不同Film材料测试验证技术、产品冷热冲击相关技术等。

　　整体而言，国显光电及下属子公司在AMOLED产业技术积累、产线建设、人才储备等方面具备较强的优势。昆山国创、阳澄湖文商旅、昆山创控等三方有出售江苏维信诺少数股权的意向，考虑到上述三方出售股权须履行国资相关法律法规要求的相应程序，如公司的竞争对手或潜在进入者取得江苏维信诺少数股权，将对江苏维信诺未来的发展战略规划、公司的专利技术安全以及市场资源整体配置等方面产生一定的不利影响。同时，在控股权与少数股权分隔的状态下，江苏维信诺下属企业的专利、技术等资产无法由公司独享，这不利于公司核心技术的保护以及公司主营业务的长远发展。通过本次交易，公司可进一步加强对核心知识产权的控制力度，减少相关知识产权与技术经验泄露而使公司利益受损的风险。

　　3）国显光电产线运营良好，经营指标提升明显，具备较强的竞争优势

　　①国显光电产线建设迅速，市场份额占据优势

　　国显光电所运营的第5.5代AMOLED产线一期已实现量产，2017年8月底第5.5代AMOLED扩产项目点亮且已于2017年四季度实现出货，产线建设以及出货量在国内居于前列。根据CINNO RESEARCH数据，2018年上半年维信诺AMOLED手机面板出货量占大陆AMOLED手机面板出货量比例为45%。

　　②国显光电AMOLED产品收入快速增长

　　国显光电投资建设的第5.5代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）一期项目于2015年初正式点亮，并已实现量产；第5.5代AMOLED扩产线建设完成并已于2017年四季度实现出货。报告期内国显光电AMOLED产品产能大幅上升，收入亦显著增加。

　　2016年、2017年及2018年1-3月，国显光电AMOLED产品收入如下：

　　单位：万元

　　■

　　2016年国显光电AMOLED业务收入为8,128.12万元，2017年，随着生产线的磨合调优、工艺流程的不断优化，整体良率不断提高、产品品质的不断进步，第5.5代AMOLED生产线量产能力得以大幅提高，2017年实现AMOLED业务收入36,514.98万元，较2016年增长率达349.24%；2018年1-3月，随着生产流程的优化、生产良率的攀升，同时第5.5代AMOLED生产线扩产项目已实现出货，江苏维信诺实现AMOLED业务收入20,913.34万元，占2017年全年AMOLED业务收入的比例约为57%，较2017年同期增幅约为552%。随着产品工艺及生产技术的逐步改进，产品类型的多元化发展，生产良率的不断提高，江苏维信诺 AMOLED业务收入有望保持较高的增速。

　　③国显光电AMOLED生产工艺不断优化、毛利率显著提升

　　2016年、2017年及2018年1-3月，国显光电AMOLED业务毛利率情况如下：

　　■

　　2017年受第5.5代AMOLED扩产线投产以及新型号推出影响，AMOLED产品整体毛利率较2016年略有降低；2018年1-3月，随着生产线的磨合调优、工艺流程的不断优化，AMOLED产品毛利率显著提高。

　　未来随着生产线的磨合调优、工艺流程的不断优化，江苏维信诺产能、产量、销量将不断提升，盈利情况将逐步改善。

　　④维信诺品牌知名度较高，客户认可度较高，在手订单可观

　　国显光电在OLED显示面板行业采用维信诺品牌，多年行业经验和行业资源的积淀给予维信诺品牌较高的市场认可度，在国内乃至全球市场维信诺品牌具有较高的知名度，积累了大量中高端客户资源，在行业内树立了良好的信誉和口碑，吸引着源源不断的潜在客户。对国内潜在战略客户和高附加值细分市场客户的积极培育，保障国显光电赢得业绩的突破。

　　国显光电及其主要子公司客户认可度较高，国显光电被努比亚技术有限公司评为“2016年度核心合作伙伴”，国显光电已与深圳市中兴康讯电子有限公司、努比亚技术有限公司、北京锤子数码科技有限公司等知名手机厂商签订AMOLED产品供货协议或订单。

　　国显光电AMOLED业务在手订单涵盖5.48FHD、5.49FHD、5.5HD、6.39 FA 柔性开槽模组成品、6.01" FHD等多品类产品，截至2018年6月30日，2018年一季度新签署订单30,070.77万元，其中已执行完成25,994.73万元，尚存在896.03万元未执行完成；2018年二季度新签署订单49,896.10万元，其中已执行完成26,860.31万元，尚存在23,035.79万元未执行完成。

　　单位：万元

　　■

　　4）本次重组将加强上市公司对江苏维信诺、维信诺显示的控制力，有利于规避合作方变更的竞争风险，保障主营业务的稳定发展，并充分发挥协同效应

　　目前AMOLED面板产品主要由三星等国外少数企业供应，近年来，国内各大厂商积极投入OLED显示产业，江苏维信诺及其下属主体主要运营第5.5代AMOLED生产线及扩产线，在AMOLED产业技术积累、产线建设、人才储备方面均具备优势。

　　公司获悉昆山国创、阳澄湖文商旅、昆山创控在苏州产交所公开挂牌转让其合计持有的江苏维信诺44.80%股权，如公司未参与竞买，则如最终受让方与公司在经营方向与战略规划方面存在分歧，或者甚至最终受让方为公司的竞争对手或潜在市场进入者，则虽然公司拥有江苏维信诺控制权，仍将对公司主营业务的稳定发展以及发展战略的实施产生不利影响。

　　本次重组完成后，江苏维信诺将成为公司的全资子公司，公司持有维信诺显示股权比例也将显著提高，使原有少数股东利益分隔格局转变为上市公司对江苏维信诺的完全控制、对维信诺显示显著提升控制力，提升了江苏维信诺、维信诺显示的管理和运营效率，也使得上市公司与江苏维信诺、维信诺显示进一步加强技术和市场资源的共享。这有助于上市公司充分利用第6代AMOLED生产线与江苏维信诺现有的5.5代AMOLED生产线之间的协同效应，充分整合江苏维信诺、云谷固安、霸州云谷等子公司OLED产品的销售、供应链管理等关键业务职能，加强技术共享，进行集中统一管理，提升规模效应，提升上市公司整体经营业绩。

　　因此公司本次拟收购江苏维信诺和维信诺显示少数股权，加强对AMOLED业务优质资产的控制力，提升技术完整性、优化整体资源配置、保障未来产线建设与运营效率，促进主营业务的长远发展，有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续经营能力。

　　（2）出售维信诺科技、置出规模与成长性较小的PMOLED业务，有利于公司集中精力发展AMOLED业务，更好实施业务整合与产业布局

　　维信诺科技为国显光电下属PMOLED业务经营主体。PMOLED单纯地以阴极、阳极构成矩阵状，以扫描方式点亮阵列中的像素,每个像素都是操作在短脉冲模式下的瞬间高亮度发光，组成结构简单，工艺水平相对较低。由于发光原理等方面的原因，PMOLED若要往较大尺寸应用发展，会出现耗电量大、寿命降低的问题，不适合应用于大尺寸与高分辨率面板，目前产品尺寸局限于约5寸以内，同时其响应速度较慢，不适合显示动态图像，一般只能用于显示时间和日期的副屏，很少用于主屏，因此其目前主要应用于小尺寸非全彩色的显示终端，如智能手表、车载设备、家用电器、手机副显示屏、办公设备等，总体而言其应用领域相对较窄。

　　由于生产工艺、产品性能以及应用领域方面的限制，相对于AMOLED业务，PMOLED业务目前整体市场规模较小且成长性相对较低。根据IHS发布的数据，预计2018年PMOLED市场销售额为3.72亿美元，至2020年为3.63亿美元，市场规模不足AMOLED产品的1%，且增速较为缓慢，不具备明显的成长性。根据IHS数据，2018年-2022年PMOLED市场销售额如下：

　　单位：亿美元

　　■

　　受限于行业整体市场规模及成长速度，维信诺科技虽然依托良好的业务基础以及较为领先的技术、生产、销售能力取得较为领先的市场地位，但其盈利能力依然只能维持相对稳定，缺乏明显的上升空间。2016年度、2017年度及2018年1-6月，不考虑出售维信诺电子的投资收益，维信诺科技母公司营业收入分别为43,884.70万元、51,416.54万元、22,602.50万元，净利润分别为3160.85万元、4,384.39万元、1,410.63万元，增速均有所放缓，后续增长潜力较为一般。

　　综上，PMOLED业务较AMOLED业务而言整体市场容量较低，维信诺科技自身盈利能力与成长性也有限，不符合公司的战略布局。因此，公司在对行业格局进行深入分析的基础上，拟通过本次重大资产重组，集中精力发展AMOLED业务，并置出市场规模及成长性较小的PMOLED业务，积极布局新产品、新技术，能够更好地实施业务整合和产业布局，有利于提升上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。

　　综上所述，本次交易收购江苏维信诺、维信诺显示少数股权有利于上市公司加强对AMOLED业务优质资产的控制力，提升技术完整性，优化整体资源配置，保障未来产线建设与运营效率，促进主营业务的长远发展，同时置出市场规模及成长性相对较小的PMOLED业务集中精力发展AMOLED业务，有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。

　　（二）本次重组符合《重组办法》第十一条第（三）项、第（五）项的相关规定。

　　1、本次重组符合《重组办法》第十一条第（三）项的相关规定，即：“重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；”

　　（1）标的资产的定价

　　本次交易标的资产涉及国有资产产权转让的，标的资产交易价格以经有权国有资产监督管理部门备案的评估值为基础，最终交易结果及价格按照国有资产产权交易的相关规定确定；本次交易标的资产未涉及国有资产产权转让的，标的资产交易价格以具有证券从业资格的评估机构对标的资产进行评估而出具的评估报告确定的评估值为依据，经交易各方协商确定。

　　（2）本次交易程序合法合规

　　本次重组依法进行，由公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，获得公司董事会审议通过，并按程序提交股东大会审议。涉及国有资产产权转让的，标的资产最终交易结果及价格按照国有资产产权交易的相关规定确定。

　　本次交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。

　　（3）独立董事意见

　　上市公司独立董事关注了本次交易的方案、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。

　　综上所述，本次交易价格的确定方式公开、合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形。同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

　　2、本次重组符合《重组办法》第十一条第（五）项的相关规定，即：“有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；”

　　本次交易完成后，江苏维信诺将成为上市公司的全资子公司，国显光电持有维信诺显示股权显著提高，且上市公司不再持有维信诺科技股权。

　　基于AMOLED产业巨大的市场需求、较高的增长速度，以及公司在AMOLED产业技术积累、产线建设、人才储备等方面的优势，公司在对行业格局进行深入分析的基础上，拟通过本次重大资产重组，置出市场规模及成长性较小的PMOLED业务，集中精力发展AMOLED业务，积极布局新产品、新技术，能够更好地实施业务整合和产业布局，从而精准地对接消费品显示市场、专业显示市场和新兴市场的需求，加速完成产业升级，提升产品附加值，持续扩大先发优势。

　　本次交易符合行业发展趋势以及公司发展战略，长期来看，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

　　综上所述，本次重组符合《重组办法》第十一条第（三）项、第（五）项的相关规定。

　　四、请说明购买维信诺显示少数股权的必要性及合理性，以及未购买维信诺显示剩余全部股权的原因，是否有收购剩余股权的后续计划和安排

　　（一）购买维信诺显示少数股权的必要性与合理性

　　维信诺显示成立于2006年3月，作为较早设立的主体，维信诺显示拥有丰富的专利技术与专利申请积累，且包括较多OLED段工艺重要专利技术。2010年11月，维信诺显示获“中国专利金奖”；清华大学和维信诺显示、北京维信诺合作的有机发光显示材料、器件与工艺集成技术和应用项目获2011年度“国家技术发明一等奖”。维信诺显示专利技术包括但不限于：OLED段OLED器件各膜层Offline电学特性及工艺参数技术、Mask制程相关技术、OLED Mask设计方案的模拟及测试验证技术、Mask Clean清洗能力工艺技术、机台小颗粒Particle通过AOI的检测技术、产品切割工艺相关技术、边缘检测相关技术、产品蒸镀工艺相关技术、蒸镀工艺中Source结构及材料性能验证技术、Baking工艺验证技术、异形切割工艺技术、柔性屏体144pcs、与Pin端连接的Dummy保留、验证二段式2nd PET贴附工艺技术、可点亮S级柔性屏体4040 Pcs、新型Ink材料导入测试验证技术、柔性TFE封装及光学特性验证技术、TFE中Ashing工艺技术、不同Film材料测试验证技术、产品冷热冲击相关技术等。

　　如本次购买维信诺显示少数股权实施完成，公司持有维信诺显示股权比例将显著提高，一方面有利于公司提升技术完整性，进一步加强对核心知识产权的控制力度，减少相关知识产权与技术经验泄露而使公司利益受损的风险；另一方面，公司治理结构将得以改善，提高了公司的控制力与决策效率。

　　（二）未购买维信诺显示剩余全部股权的原因，是否有收购剩余股权的后续计划和安排

　　截至本回复出具日，国显光电持股维信诺显示51.20%、信冠国际持股30.40%、冠京控股持股13.47%、华控技术持股4.93%。公司控股子公司国显光电拟以支付现金的方式分别向信冠国际、冠京控股购买其持有维信诺显示30.40%、13.47%的股权。

　　根据工商资料查询结果，华控技术为清华控股有限公司全资子公司，需遵守国有资产产权交易的相关规定，并经有权部门事前审批。2018年7月，维信诺显示召开董事会决议，同意华控技术按照国有资产管理相关规定转让其持有维信诺显示4.93%股权事项，但截止本回复出具日，公司尚未获悉上述股权公开挂牌转让信息。

　　如华控技术对外转让维信诺显示4.93%股权事项履行完毕相应审批程序并挂牌转让，公司将在合法合规前提下推进对剩余股权的收购。

　　五、请结合维信诺科技的经营情况、主营业务、财务状况及所处行业发展趋势，说明国显光电出售其持有维信诺科技40.96%的股权的具体原因及合理性。

　　（一）维信诺科技主营业务

　　维信诺科技为国显光电下属PMOLED业务经营主体。PMOLED单纯地以阴极、阳极构成矩阵状，以扫描方式点亮阵列中的像素,每个像素都是操作在短脉冲模式下的瞬间高亮度发光，组成结构简单，工艺水平相对较低。由于发光原理等方面的原因，PMOLED若要往较大尺寸应用发展，会出现耗电量大、寿命降低的问题，不适合应用于大尺寸与高分辨率面板，目前产品尺寸局限于约5寸以内，同时其响应速度较慢，不适合显示动态图像，一般只能用于显示时间和日期的副屏，很少用于主屏，因此其目前主要应用于小尺寸非全彩色的显示终端，如智能手表、车载设备、家用电器、手机副显示屏、办公设备等。因此，从主营业务角度来看，维信诺科技所在的PMOLED业务较AMOLED业务在生产工艺、产品性能、应用领域等方面都存在差距。

　　同时，PMOLED及AMOLED两者产品市场定位区分鲜明，业务之间不存在相互依赖关系，具有较强的独立性。因此，剥离PMOLED业务并不会对上市公司的主营业务造成不利影响。

　　（二）维信诺科技所处行业趋势

　　根据IHS发布的数据，预计2018年PMOLED市场销售额为3.72亿美元，至2020年为3.63亿美元，市场规模不足AMOLED产品的1%，且不具备明显的成长性。根据IHS数据，2018年-2022年PMOLED市场销售额如下：

　　单位：亿美元

　　■

　　由以上数据可以看出，PMOLED行业整体市场规模较低且成长性较弱。部分国际巨头，如韩国的三星和LG先后退出了PMOLED领域，并将5代线以下的TFT LCD产线全部关停出售，集中资源加速发展AMOLED技术研发和产业化。由此可以看出退出PMOLED业务符合当前显示行业内的发展现状。

　　综上，从行业发展趋势角度来看，维信诺科技所在的PMOLED业务相对于AMOLED业务整体市场规模较小且成长性相对较低，退出PMOLED业务符合当前显示行业内的发展现状。

　　（三）维信诺科技的经营及财务情况

　　受限于行业整体市场规模及成长速度，维信诺科技虽然依托良好的业务基础以及较为领先的技术、生产、销售能力取得较为领先的市场地位，但其盈利能力依然只能维持相对稳定。2016年度、2017年度及2018年1-6月，扣除出售维信诺电子的投资收益后，维信诺科技母公司营业收入分别为43,884.70万元、51,416.54万元、22,602.50万元，净利润分别为3160.85万元、4,384.39万元、1,410.63万元，增速均有所放缓。因此，从经营情况以及财务状况的角度来看，维信诺科技利润规模不大且增速放缓。

　　（四）出售维信诺科技定价合理且有利于上市公司获得现金用于主营业务发展

　　天健兴业对维信诺科技100%股权在2018年3月31日的市场价值采用收益法和资产基础法进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据“天兴评报字（2018）第 0541号”评估报告，维信诺科技100%股权的账面价值为48,876.97万元、评估值为60,110.29万元，评估增值为11,233.32万元、增值率22.98%。维信诺科技40.96%股权的交易作价以上述评估值为基础，经各方协商确定，为24,621.17万元。以本次交易作价计算的维信诺科技动态市盈率与近年来同行业可比交易估值水平以及前次购买时的估值水平相差不大，本次出售维信诺科技的定价合理。

　　同时，通过出售维信诺科技40.96%股权，国显光电将获得约2.4亿元的股权转让资金，可用于AMOLED项目的投资与经营，有利于做大做强公司AMOLED主营业务。

　　综上，PMOLED业务较AMOLED业务而言整体市场容量较低，维信诺科技自身盈利规模较小，且增速有所放缓，不符合公司的战略布局，出售维信诺科技对上市公司主营业务的独立性、经营业绩和资产均不会产生重大不利影响。同时，本次出售维信诺科技的定价合理，且出售完成后国显光电将获得约2.4亿元的股权转让资金，可以集中投入到AMOLED技术的研发，有利于上市公司主营业务的发展，符合公司的发展战略，并将对上市公司的长远发展产生积极的影响。国显光电出售其持有维信诺科技40.96%的股权具有合理性。

　　六、中介机构核查意见

　　针对上述事项，中介机构采取了如下的核查程序：

　　1、获取了维信诺2017年度及2018年1-3月的交易前和交易后（备考）的财务报表。取得了江苏维信诺和维信诺科技2016年、2017年及2018年1-3月的财务报表，了解了上市公司、江苏维信诺和维信诺科技的资产负债情况和经营状况等；

　　2、获取了维信诺可比上市公司的资产负债率、流动比率和速动比率等财务指标，与维信诺交易前后的资产负债率、流动比率和速动比率进行了对比，了解了交易前后公司偿债能力情况。

　　3、获取了IHS Markit和UBI RESEARCH等研究机构出具的关于AMOLED和PMOLED的行业研究报告或数据等资料，访谈公司管理层相关人员，对行业发展现状、维信诺的市场地位、主要竞争对手、未来发展空间等情况进行了解。

　　4、访谈了公司管理层相关人员，就本次交易的必要性，收购维信诺显示和出售维信诺科技的商业合理性，以及本次交易对上市公司未来业务和经营管理的影响进行了解。

　　5、获取了天健兴业对标的资产出具的“天兴评报字[2018]第0540号”和“天兴评报字[2018]第0542号”《资产评估报告书》，了解了资产评估的基本情况、评估假设、评估方法、评估结论等情况，对交易价格的公允性进行了核查。

　　6、获取了前次合资设立江苏维信诺交易中上市公司与交易对方签订的《合资协议》、交易对方出具的相关《承诺函》以及上市公司控股股东出具的相关说明，对前次合资设立江苏维信诺的协议约定以及两次交易之间的关系进行了解。

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、根据上市公司、西藏知合及昆山国创的说明，从两次交易中上市公司交易目的与背景、筹划过程、交易方式等方面分析，上市公司前次合资设立江苏维信诺与本次购买江苏维信诺剩余股权系独立事项，不构成一揽子交易，不属于为规避重组上市认定标准的特殊安排。

　　2、在公司已对江苏维信诺实施控制的情况下，考虑到交易对方公开挂牌转让江苏维信诺44.80%股权，公司竞买上述股权有利于规避合作方变动相关风险，增强对江苏维信诺的控制力，提高管理运营效率，提升技术完整性，优化整体资源配置，保障未来产线建设与运营效率，且考虑到公司对国显光电业务发展的看好，公司竞买江苏维信诺少数股权具备必要性与合理性。江苏维信诺股权的交易对方已经履行了必要的国资审批程序，标的资产江苏维信诺股权的交易是通过苏州产权交易所公开挂牌的方式进行的，挂牌底价以经国资监管机构备案的评估结果为基础确定，交易价格由最终成交结果确定；公司针对本次交易严格履行了必要的法律程序；本次竞买江苏维信诺股权不存在涉及利益输送及侵害中小投资者权益的情形。

　　3、本次交易完成后，上市公司负债结构合理，流动比率和速动比率变化不大，且均显著高于可比上市公司平均水平，公司营业收入实现显著增长，受江苏维信诺阶段性整体业绩亏损影响，上市公司备考报表归属于母公司净利润为负。

　　从长期来看，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，主要系：（1）收购江苏维信诺、维信诺显示少数股权有利于加强对AMOLED业务优质资产的控制力，提升上市公司技术完整性，加强上市公司各子公司之间业务协同性；（2）出售维信诺科技、置出规模与成长性较小的PMOLED业务，有利于公司集中精力发展AMOLED业务，更好实施业务整合与产业布局。

　　本次交易价格的确定方式公开、合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形。同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

　　本次交易符合行业发展趋势以及公司发展战略，长期来看，有利于提高上市公司持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

　　4、公司购买维信诺显示少数股权，一方面有利于公司提升技术完整性，进一步加强对核心知识产权的控制力度，减少相关知识产权与技术经验泄露而使公司利益受损的风险；另一方面，公司治理结构将得以改善，提高了公司的控制力与决策效率。公司购买维信诺显示少数股权具备必要性与合理性。根据国显光电出具的说明，如华控技术对外转让维信诺显示4.93%股权事项履行完毕相应审批程序并挂牌转让，公司将在合法合规前提下推进对维信诺显示剩余股权的收购。

　　5、维信诺科技所在的PMOLED行业在应用领域、市场规模、未来成长性等方面都与AMOLED行业存在显著差距，同时维信诺科技自身利润规模不高且增速放缓，出售维信诺科技对上市公司主营业务的独立性、经营业绩和资产均不会产生重大不利影响，本次交易出售维信诺科技股权具有合理性。

　　问题4、《报告书》披露，本次交易两项重大资产购买之间、重大资产购买与重大资产出售之间不互为前提，其中任何一项内容因未获得政府主管部门或监管机构批准等而无法付诸实施，不影响本次交易其他内容的实施。请说明在公司未能成功竞买江苏维信诺剩余股权情形下，国显光电购买维信诺显示部分股权及出售维信诺科技全部股权的必要性及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　一、在公司未能成功竞买江苏维信诺剩余股权情形下，国显光电购买维信诺显示部分股权的必要性及合理性

　　维信诺显示成立于2006年3月，作为较早设立的主体，维信诺显示拥有丰富的专利技术与专利申请积累，且包括较多OLED段工艺重要专利技术。2010年11月，维信诺显示获“中国专利金奖”；清华大学和维信诺显示、北京维信诺合作的有机发光显示材料、器件与工艺集成技术和应用项目获2011年度“国家技术发明一等奖”。

　　如公司通过苏州产交所竞买江苏维信诺44.80%股权未能中标，公司仍持有江苏维信诺55.20%股权，能够保持对江苏维信诺的控制。收购维信诺显示少数股权一方面有利于公司提升技术完整性，进一步加强对核心知识产权的控制力度，减少相关知识产权与技术经验泄露而使公司利益受损的风险；另一方面，公司治理结构将得以改善，提高了公司的控制力与决策效率。

　　综上，在公司未能成功竞买江苏维信诺剩余股权情形下，公司控股子公司国显光电购买维信诺显示部分股权具有合理性。

　　二、在公司未能成功竞买江苏维信诺剩余股权情形下，国显光电出售维信诺科技全部股权的必要性及合理性

　　维信诺科技为国显光电下属PMOLED业务经营主体。PMOLED单纯地以阴极、阳极构成矩阵状，以扫描方式点亮阵列中的像素,每个像素都是操作在短脉冲模式下的瞬间高亮度发光，组成结构简单，工艺水平相对较低。由于发光原理等方面的原因，PMOLED若要往较大尺寸应用发展，会出现耗电量大、寿命降低的问题，不适合应用于大尺寸与高分辨率面板，目前产品尺寸局限于约5寸以内，同时其响应速度较慢，不适合显示动态图像，一般只能用于显示时间和日期的副屏，很少用于主屏，因此其目前主要应用于小尺寸非全彩色的显示终端，如智能手表、车载设备、家用电器、手机副显示屏、办公设备等。因此，从主营业务角度来看，维信诺科技所在的PMOLED业务较AMOLED业务在生产工艺、产品性能、应用领域等方面都存在差距。

　　根据IHS发布的数据，预计2018年PMOLED市场销售额为3.72亿美元，至2020年为3.63亿美元，市场规模不足AMOLED产品的1%，且与AMOLED行业相比不具备明显的成长性。根据IHS数据，2018年-2022年PMOLED市场销售额如下：

　　单位：亿美元

　　■

　　受限于行业整体市场规模及成长速度，维信诺科技虽然依托良好的业务基础以及较为领先的技术、生产、销售能力取得较为领先的市场地位，但其盈利能力依然只能维持相对稳定。2016年度、2017年度及2018年1-6月，扣除出售维信诺电子的投资收益后，维信诺科技母公司营业收入分别为43,884.70万元、51,416.54万元、22,602.50万元，净利润分别为3160.85万元、4,384.39万元、1,410.63万元，利润规模较小且增速有所放缓。

　　同时，维信诺科技本次交易作价以天健兴业出具的资产评估报告确定的评估值为基础，经各方协商确定。以本次交易作价计算的维信诺科技动态市盈率与近年来同行业可比交易估值水平以及前次购买时的估值水平相差不大，本次出售维信诺科技的定价合理。另外，通过出售维信诺科技40.96%股权，国显光电将获得约2.4亿元的股权转让资金，可用于AMOLED项目的投资与经营，有利于做大做强公司AMOLED主营业务。

　　综上，国显光电出售维信诺科技股权主要系PMOLED业务较AMOLED业务而言整体市场容量较低，维信诺科技自身盈利规模较小，且增速有所放缓，不符合公司的战略布局。因此，上市公司收购江苏维信诺剩余股权与国显光电出售维信诺科技股权的目的与愿景存在明显差异，上市公司是否成功收购江苏维信诺剩余股权与国显光电出售维信诺科技股权没有直接关系。在公司未能成功竞买江苏维信诺剩余股权情形下，国显光电出售其持有维信诺科技40.96%的股权具有合理性。

　　三、中介机构核查意见

　　针对上述事项，中介机构采取了如下的核查程序：

　　1、获取了维信诺显示成立以来获取的奖项与荣誉，以及维信诺显示拥有的专利情况，对维信诺显示的技术情况进行了解。

　　2、获取了PMOLED行业的相关行业研究报告及数据、维信诺科技2016年度、2017年度及2018年1-6月财务报表以及评估报告关于维信诺科技收益法评估相关收入利润预测，对维信诺科技所处行业情况及发展趋势、维信诺科技经营及财务状况进行了解。

　　3、访谈了公司管理层相关人员，就本次收购维信诺显示和出售维信诺科技的必要性和商业合理性进行了解。

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、如公司通过苏州产交所竞买江苏维信诺44.80%股权未能中标，公司仍持有江苏维信诺55.20%股权，能够保持对江苏维信诺的控制。在公司未能成功竞买江苏维信诺剩余股权情形下，公司控股子公司国显光电购买维信诺显示部分股权有利于公司提升技术完整性，进一步加强对核心知识产权的控制力度，提高公司的控制力与决策效率，具备合理性。

　　2、维信诺科技所在的PMOLED行业在应用领域、市场规模、未来成长性等方面都与AMOLED行业存在差距，同时维信诺科技自身利润规模不高且增速有所放缓。本次交易出售维信诺科技股权的目的与购买江苏维信诺剩余股权差异较大，因此在公司未能成功竞买江苏维信诺剩余股权情形下，国显光电出售其持有维信诺科技40.96%的股权具有合理性。

　　问题5、《报告书》披露，本次交易均以现金支付。请结合公司财务状况说明以下事项：

　　（1）此次交易的资金来源及融资安排的具体进展，以及所涉及借款的还款计划、每年需承担的财务费用，并模拟测算对公司净利润的影响，以及相关融资安排对你公司资本结构、偿债能力等方面产生的影响以及相关的应对措施。

　　（2）公司是否存在未能如期获取本次交易所需资金导致交易失败的风险，如是，请充分披露。

　　（3）测算此次资产重组完成后，公司实现AMOLED相关产品量产所需的后续资金投入，资金来源及筹划安排，以及对公司资本结构、偿债能力等方面产生的影响。请结合前述事项说明此次重大资产重组是否符合《重组办法》第十一条第（五）项相关规定。

　　请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、此次交易的资金来源及融资安排的具体进展，以及所涉及借款的还款计划、每年需承担的财务费用，并模拟测算对公司净利润的影响，以及相关融资安排对你公司资本结构、偿债能力等方面产生的影响以及相关的应对措施。

　　（一）此次交易的资金来源及融资安排进展

　　公司本次重大资产购买的资金来源包括公司自有资金及自筹资金，其中自筹资金为银行借款。

　　1、竞买江苏维信诺44.80%股权资金来源

　　根据《产权转让公告》，至公告挂牌期满，若产生一个意向受让方，经转让方主管国资部门批准后，双方直接签约；若征集到两个或两个以上符合条件的意向受让方时，将采用电子竞价的方式确定最终受让方。本次公开挂牌转让标的资产江苏维信诺44.80%股权的挂牌底价为316,070.37万元。

　　公司拟以不超过400,000万元的价格参与竞买，资金来源为自有资金及自筹资金：

　　（1）自有资金

　　2018年3月9日，上市公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，公司拟以募集资金置换预先投入募投项目的资金40.96亿元。截至本回复出具日上述置换事项已完成。

　　截至2018年6月30日，公司资金余额为140.6亿元（其中：货币资金103.9亿；记入其他流动资产的定期存款及理财产品36.7亿元，该资金可视经营需要进行解出使用）；不考虑江苏维信诺相关货币资金、非公开发行股票募集资金余额、以及受限制货币资金（主要为信用证保证金等），上市公司可使用资金约为87.4亿元。

　　（2）自筹资金

　　上市公司已与中信银行股份有限公司廊坊分行签署《战略合作协议》，授信额度为50亿元人民币，其中合作范围包括银团贷款、过桥贷款、项目融资、并购融资、夹层债务融资、短期融资券、中期票据等投行业务产品。公司第四届董事会第三十二次会议审议本次重组方案后，公司已在上述战略合作协议的授信范围内已向中信银行推进并购贷款16亿元合作事项，截至本回复出具日上述项目已处于信贷审核阶段，预计本次交易所涉及的银行借款能够在本次交易实施前足额到位。

　　综上，江苏维信诺44.80%股权公开挂牌转让底价约为31.6亿元，上市公司拟以不超过40亿元竞买江苏维信诺44.80%股权。公司竞买资金来源包括自有资金以及授信范围内并购贷款16亿元（相关贷款审核正在推进中）。截至2018年6月30日上市公司不考虑江苏维信诺货币资金情况下可使用货币资金约为87.4亿元，足以覆盖资金需求。

　　2、购买维信诺显示股权资金来源

　　国显光电购买维信诺显示43.87%股权对价约为2.2亿元，资金来源为国显光电自有资金。国显光电截至2018年6月30日可用资金余额约为15.3亿元，足以覆盖资金需求，实施本次资产购买不存在障碍。

　　（二）借款的还款计划、每年需承担的财务费用以及对公司净利润的影响

　　本次交易涉及融资安排为公司拟向中信银行申请之并购贷款。该并购贷款期限预计不少于3年，到期一次归还（具体还款计划以与融资机构签订的正式协议为准）。

　　假设公司上述并购贷款计息起始日为2018年9月末，公司预计于2021年归还上述贷款，公司就本次交易债权融资财务费用对净利润的影响测算如下：

　　■

　　（三）相关融资安排对公司资本结构、偿债能力等方面产生的影响以及相关的应对措施

　　截至2018年6月30日，公司总资产为403.76亿元，总负债为173.97亿元，本次交易融资金额为16亿元，融资安排对公司截至2018年6月末资产负债的影响如下：

　　■

　　本次交易相关的融资安排对公司资本结构及偿债能力影响相对较小。

　　公司主要从如下方面应对融资安排相关财务风险：（1）加快产线建设与产能爬坡，加速资金回流。国显光电第5.5代AMOLED一期生产线已量产，第5.5代AMOLED扩产线已于2017年四季度实现出货，经营性现金流将随产线的稳定运行而增加；云谷固安第6代AMOLED面板生产线已于2018年5月正式启动运行，截至本回复出具日已按照计划进行设备调试，预计2018年底有小批量出货，2020年实现量产。公司将加快产线建设与产能爬坡，加速经营活动现金回流，以满足并购贷款的偿付；（2）拓展融资渠道，降低资金成本。上市公司还将积极通过银行借款、融资租赁、公司债券、产业基金投资等多种形式从银行、其他金融机构等渠道获得新增借款，降低资金成本。

　　二、公司是否存在未能如期获取本次交易所需资金导致交易失败的风险，如是，请充分披露。

　　针对未能如期获取本次交易所需资金导致交易失败的风险，公司在重组报告书（修订稿）中已补充披露“本次收购资金安排风险”如下：

　　“公司本次重大资产购买的资金来源包括公司自有资金及自筹资金，其中自筹资金为银行借款。若融资机构无法及时、足额为本公司提供资金支持，则公司存在因交易支付款项不能及时、足额到位从而导致本次交易失败的风险，此外，上述融资将使公司资产负债率有所提升，对于公司的资金运作、财务管理提出较高要求，利息费用支出对于公司经营绩效造成影响。”

　　三、测算此次资产重组完成后，公司实现AMOLED相关产品量产所需的后续资金投入，资金来源及筹划安排，以及对公司资本结构、偿债能力等方面产生的影响。请结合前述事项说明此次重大资产重组是否符合《重组办法》第十一条第（五）项相关规定。

　　（一）公司后续资金投入、资金来源及筹划安排

　　国显光电第5.5代AMOLED一期生产线已量产，第5.5代AMOLED扩产线已于2017年完成并于四季度实现出货，后续资金投入主要为设备尾款等，预计金额为不超过10亿元，公司非公开发行股票关于该项目募集资金余额约为11.13亿元，可满足后续资金投入要求。

　　云谷固安第6代AMOLED面板生产线、霸州云谷第6代AMOLED模组生产线预计总投资分别为262.14亿元、18.69亿元，合计为280.83亿元。截至2018年6月30日上述项目已投入金额约为141亿元，上述项目尚需投入金额约为140亿元。

　　考虑到公司拟以不超过40亿元参与竞买江苏维信诺股权（支付金额以最终成交价格为准），计划以自筹资金支付16亿元，以自有资金支付不超过24亿元。如前所述，在不考虑江苏维信诺货币资金余额的情况下，上市公司可用资金余额为87.4亿元，考虑非公开发行云谷固安及霸州云谷项目募集资金余额4.4亿元以及可用于项目投资的信用证保证金等金额17.1亿元，扣除本次交易所使用自有资金后，公司可用于第6代AMOLED面板及模组生产线金额为不低于85亿元。

　　综上，公司用于上述项目投资剩余资金需求约为55亿元，资金来源主要包括：

　　1、根据公司与中信银行签署的《战略合作协议》，授信额度为50亿元人民币。公司拟在上述授信范围内拟申请以16亿元支付本次交易对价，其余34亿元用于项目投资。

　　2、公司作为AMOLED行业较为领先企业，与各级金融机构合作关系良好，融资渠道较为通畅，2017年以来与公司展开合作金融机构包括但不限于中信信托、中航信托、锦银租赁、渤海信托、中建投租赁等，并推进包括项目贷款、流动资金贷款、融资租赁等多种融资项目。

　　3、公司预计可获得退税。根据《财政部、国家税务总局关于发布第三批适用退还增值税期末留抵税额政策的集成电路重大项目企业名单的通知》（财税【2017】5号），云谷固安 “因购进设备形成的增值税期末留抵税额准予退还”。截至本回复出具日，公司已在申请中的退税为5亿元，计划下阶段申请的已收到发票或已缴进口增值税尚未收到发票合计约14亿元。第6代AMOLED项目设备采购增值税退税预计约19亿元。

　　并且，国显光电第5.5代AMOLED一期生产线已量产，第5.5代AMOLED扩产线已于2017年四季度实现出货并预计于2019年实现达产，经营性现金流将随产线的稳定运行而增加，亦可用于投入项目建设。

　　（二）上述资金安排公司资本结构、偿债能力等方面产生的影响

　　由前所述，公司第5.5代AMOLED生产线后续资金投入资金来源为非公开发行募集资金余额，公司第6代AMOLED面板及模组生产线尚需投入金额约为140亿元，考虑本次交易使用自有资金情况下，截至2018年6月30日公司可用于第6代AMOLED面板及模组生产线金额约为85亿元，剩余资金需求约55亿元，主要资金来源为银行贷款、融资租赁等债权融资，增值税留抵退税等。

　　截至2018年6月30日，公司总资产为403.76亿元，总负债为173.97亿元，上述资金安排预计对公司资本结构、偿债能力构成影响相对可控。

　　（三）此次重大资产重组不存在违反《重组办法》第十一条第（五）项相关规定的情形

　　江苏维信诺44.80%股权公开挂牌转让底价约为31.6亿元，上市公司拟以不超过40亿元竞买江苏维信诺44.80%股权，竞买资金来源包括授信范围并购贷款16亿元以及自有资金。上述资金安排不会对公司第5.5代AMOLED生产线及第6代AMOLED面板及模组生产线后续资金投入以及公司资本结构与偿债能力构成重大不利影响，不存在违反《重组办法》第十一条第（五）项相关规定的情形。

　　四、中介机构核查意见

　　中介机构查阅公司内部决策程序，取得公司与中信银行股份有限公司廊坊分行签署的战略合作协议，访谈公司高管人员与财务人员，核查公司募投项目资金投入情况并取得公司募集资金投资相关合同、发票，查阅上市公司财务资料。

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　江苏维信诺44.80%股权公开挂牌转让底价约为31.6亿元，上市公司拟以不超过40亿元竞买江苏维信诺44.80%股权，竞买资金来源包括自有资金以及授信范围并购贷款16亿元（相关贷款审核正在推进中），预计实施本次重组不存在重大障碍。本次重组相关的融资安排不会对公司第5.5代AMOLED生产线及第6代AMOLED面板及模组生产线后续资金投入以及公司资本结构与偿债能力构成重大不利影响，不存在违反《重组办法》第十一条第（五）项相关规定的情形。

　　问题6、《报告书》披露，公司购买江苏维信诺剩余股权的交易对手方昆山国创、阳澄湖文商旅、昆山创控均受昆山市政府国有资产监督管理办公室控制。此外，昆山经济技术开发区集体资产经营有限公司参与公司前次非公开发行后，持有公司9.63%股份，本次交易对手方之一昆山国创曾放弃认购公司前次非公开发行股份。请说明昆山国创、阳澄湖文商旅、昆山创控与公司股东昆山经济技术开发区集体资产经营有限公司是否存在关联关系，昆山国创放弃认购公司前次非公开发行的股份的具体原因，以及与本次交易的关系。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、请说明昆山国创、阳澄湖文商旅、昆山创控与公司股东昆山经济技术开发区集体资产经营有限公司是否存在关联关系

　　（一）昆山国创、阳澄湖文商旅、昆山创控与公司股东昆山经济技术开发区集体资产经营有限公司（以下简称“集体资产经营公司”）不存在股权关系上的交叉

　　集体资产经营公司是受昆山开发区农村集体资产管理委员会管理的公司，并由昆山经济技术开发区管理委员会间接持有100%股权，而昆山国创是昆山国资办100%持股的公司，集体资产经营公司与昆山国创不存在股权关系上的交叉，各自独立经营决策。

　　截至本回复出具日，集体资产经营公司的产权及控制关系如下：

　　■

　　截至本回复出具日，昆山国创、阳澄湖文商旅、昆山创控的产权及控制关系如下：

　　■

　　（二）昆山国创、阳澄湖文商旅、昆山创控与集体资产经营公司的关联关系情况

　　昆山国创、阳澄湖文商旅、昆山创控与集体资产经营公司不存在股权关系上的交叉，各自独立经营决策。

　　根据昆山国创、集体资产经营公司提供的工商资料、集体资产经营公司董事、监事、高级管理人员填写的关联关系调查表以及国家企业信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、企查查（http://www.qichacha.com/）查询，截至本回复出具日，集体资产经营公司的执行董事兼总经理章锡峰同时兼任昆山国创的董事及副总经理。

　　昆山国创及集体资产经营公司分别出具了说明：“除集体资产经营公司的执行董事兼总经理章锡峰同时兼任昆山国创的董事及副总经理的情况外，昆山国创与集体资产经营公司无其他关联关系。”

　　根据阳澄湖文商旅、昆山创控、集体资产经营公司的说明及提供的工商资料、集体资产经营公司董事、监事、高级管理人员填写的关联关系调查表，阳澄湖文商旅及昆山创控与集体资产经营公司均不存在关联关系。

　　二、昆山国创放弃认购上市公司前次非公开发行的股份的原因及与本次交易的关系

　　（一）昆山国创放弃认购上市公司前次非公开发行的股份的原因

　　上市公司于2017年5月20日披露了《关于与特定对象签署股份认购协议之终止协议的公告》，载明：“因近期市场环境变化等原因，黑牛食品与国创投资决定终止《股份认购协议》。”

　　昆山国创就此也出具了相关说明：“本公司放弃认购上市公司前次非公开发行股票主要是因为市场环境变化等因素，经本公司内部讨论决策后，最终决定放弃参与认购上市公司前次非公开发行股票。”

　　（二）昆山国创放弃认购上市公司前次非公开发行的股份与本次交易的关系

　　关于本次交易事项，昆山国创出具了说明：“本公司转让所持江苏维信诺股权，系履行相关内部审批程序后作出的独立决策，与放弃认购上市公司前次非公开发行股份无关。”

　　本次交易包括上市公司拟以支付现金的方式通过苏州产权交易所竞买昆山国创、阳澄湖文商旅、昆山创控合计持有的江苏维信诺44.80%股权，若存在多家符合条件的竞买人参与本次交易标的资产江苏维信诺44.80%股权的竞买，则上市公司最终是否能够中标存在不确定性。

　　基于上述，本次交易系相关交易主体各自履行内部程序后作出的独立决策，并且上市公司竞买江苏维信诺股权的交易仍存在不确定性，同时根据相关方出具的说明，昆山国创放弃认购上市公司前次非公开发行的股份与本次交易无关。

　　三、中介机构核查意见

　　中介机构核查了阳澄湖文商旅、昆山国创、昆山创控、集体资产经营公司提供的工商资料、集体资产经营公司董事、监事、高级管理人员填写的关联关系调查表以及相关方的说明文件，并查询了国家企业信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、企查查（http://www.qichacha.com/）。

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、除集体资产经营公司的执行董事兼总经理章锡峰同时兼任昆山国创的董事及副总经理情况外，昆山国创与集体资产经营公司不存在其他关联关系。

　　2、阳澄湖文商旅、昆山创控与公司股东集体资产经营公司不存在关联关系。

　　3、昆山国创放弃认购上市公司前次非公开发行的股份主要系基于市场环境变化等因素作出的独立决策。

　　4、本次交易系相关交易主体各自履行内部程序后作出的独立决策，并且上市公司竞买江苏维信诺股权的交易仍存在不确定性，同时根据相关方出具的说明，昆山国创放弃认购上市公司前次非公开发行的股份与本次交易无关。

　　经核查，律师认为：

　　1、除集体资产经营公司的执行董事兼总经理章锡峰同时兼任昆山国创的董事及副总经理情况外，昆山国创与集体资产经营公司不存在其他关联关系。

　　2、阳澄湖文商旅、昆山创控与公司股东集体资产经营公司不存在关联关系。

　　3、昆山国创放弃认购上市公司前次非公开发行的股份主要系基于市场环境变化等因素作出的独立决策。

　　4、本次交易系相关交易主体各自履行内部程序后作出的独立决策，并且上市公司竞买江苏维信诺股权的交易仍存在不确定性，同时根据相关方出具的说明，昆山国创放弃认购上市公司前次非公开发行的股份与本次交易无关。

　　问题7、《报告书》披露，本次出售维信诺科技股权交易对手方昆山和高实际控制人高裕弟，为公司核心技术人员，并担任维信诺电子、北光电等公司法定代表人。

　　（1）请说明此次出售维信诺科技全部股权是否构成关联交易，如否，请说明认定依据及理由。

　　（2）请说明高裕弟在此次股权转让后任职的相关安排，以及此次转让定价的公允性及合理性，是否存在损害公司利益的情形。

　　请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、请说明此次出售维信诺科技全部股权是否构成关联交易，如否，请说明认定依据及理由

　　（一）关联关系的法律认定

　　根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及深交所颁布的有关业务规则，具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：

　　1、直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织；

　　2、由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

　　3、由上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

　　4、持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；

　　5、中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

　　其中具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：

　　1、直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；

　　2、上市公司董事、监事及高级管理人员；

　　3、直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；

　　4、上述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

　　5、中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。

　　（二）上市公司与交易对方基本情况

　　1、上市公司基本情况

　　■

　　2、交易对方基本情况

　　■

　　（三）上市公司与交易对方关联关系的认定

　　本次国显光电出售维信诺科技的交易对方为昆山和高，根据昆山和高提供的相关工商资料，昆山和高实际控制人为高裕弟，昆山和高及其股东前海永旭均不属于直接或者间接地控制上市公司的法人或者上述法人直接或者间接控制的其他法人。另外，截至本回复出具日，昆山和高及其股东前海永旭未持有上市公司股份，因此其不属于持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人。

　　昆山和高实际控制人为高裕弟，根据高裕弟提供的声明及承诺函，截至本回复出具日，高裕弟及其未直接或间接持有上市公司股权，未在上市公司及上市公司控股股东西藏知合担任董事、监事或高级管理人员。同时，高裕弟虽然在维信诺科技、维信诺电子、北光电等主体担任董事或高管，但以上主体均为国显光电子公司，且本次交易完成后高裕弟将不在国显光电继续任职，国显光电于2018年3月方纳入上市公司合并范围，因此高裕弟不属于与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。综上，高裕弟不属于上市公司的关联自然人，因此昆山和高不属于由上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织。

　　因此，昆山和高不属于前述《深圳证券交易所股票上市规则》认定的关联方。

　　此外，昆山和高也出具了《关于与上市公司不存在关联关系的声明及承诺函》，做出了如下承诺：

　　“1、本公司不持有上市公司股份。

　　2、本公司董事、监事、高级管理人员未在上市公司担任职务。

　　3、本公司董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员不存在近亲属关系。

　　4、截至本函签署日，本公司未曾向上市公司推荐董事、高级管理人员。

　　5、本公司同上市公司不存在其他任何形式的关联关系。”

　　综上，此次出售维信诺科技股权不构成关联交易。

　　二、请说明高裕弟在此次股权转让后任职的相关安排，以及此次转让定价的公允性及合理性，是否存在损害公司利益的情形。

　　（一）高裕弟在此次股权转让后任职的相关安排

　　此次股权转让前，高裕弟在上市公司下属子公司的任职情况如下所示：

　　■

　　针对高裕弟在此次股权转让后的任职安排，国显光电已出具《免职、解聘决定函》。国显光电将在上市公司重大资产重组完成后60日内（最迟不晚于2018年11月30日）免除、解聘高裕弟在维信诺显示、维信诺电子、北光电三家公司以及其他下属公司的任职，高裕弟针对上述决定表示知悉和同意。而维信诺科技及其下属的九江维信诺本次股权转让后将被置出上市公司合并范围内。因此，本次股权转让后，高裕弟将不在国显光电及其下属公司有任何任职。

　　（二）此次转让定价公允合理，不存在损害公司利益的情形

　　此次对于维信诺科技的评估，评估师采用资产基础法和收益法两种方法对其股东全部权益进行评估，其中资产基础法的评估结果为59,650.01万元，收益法的评估结果为60,110.29万元，最后选取收益法的评估结果作为定价结果，较账面净资产48,876.97万元增值11,233.32万元，增值率22.98%。

　　根据维信诺科技母公司口径2018年的预测净利润水平，结合此次的评估结果，可以得到维信诺科技单体的2018年动态市盈率水平为18.38倍。根据对中国A股市场显示器件行业资产收购可比交易的比较，本次出售维信诺科技的出售当年动态市盈率与可比交易相比较为接近，且略高于可比交易的平均值，具体如下：