一 重要提示

　　1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 未出席董事情况

　　■

　　4 本半年度报告未经审计。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　二 释义

　　在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

　　■

　　三 公司基本情况

　　3.1 公司简介

　　■

　　■

　　3.2 公司主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.3  前十名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　3.4  截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　　□适用  √不适用

　　3.5  控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用  √不适用

　　3.6  未到期及逾期未兑付公司债情况

　　√适用□不适用

　　单位:万元  币种:人民币

　　■

　　反映发行人偿债能力的指标：

　　√适用□不适用

　　■

　　关于逾期债项的说明

　　□适用√不适用

　　四 经营情况讨论与分析

　　4.1 经营情况的讨论与分析

　　2018年上半年，受传统产品市场需求不足、种植和作业收益减少、用户购买力不足等因素综合影响，国内拖拉机市场延续了去年以来呈现的下滑态势。行业骨干企业大中型拖拉机销量11.2万台，同比减少22.6%。受行业深度调整影响，公司产品销售也出现较大下滑。上半年公司实现营业总收入35.81亿元，同比下降16.02%；实现归属于上市公司股东的净利润-1.45亿元，由盈转亏。

　　面对市场下滑的严峻形势和经营面临的挑战，公司立足当期生产经营，以产品改进提升和内部机制改革调整为抓手，发挥营销平台整体优势，加快市场响应速度，抢抓市场机遇，稳定和巩固市场优势；同时，持续深化转型升级，加大研发创新力度，稳步推进智能农机布局和智能制造能力提升，增强企业发展后劲。

　　（一）全力以赴应对持续下滑的市场形势

　　国内市场方面，公司发挥产品竞争优势，从产品组合及竞争策略、协同服务保障、金融支持手段等方面综合采取措施，通过采购、生产、销售、备件供应、金融服务等系统协同发力，实现上半年大中型拖拉机销售2.32万台，同比下降13.4%，低于行业降幅9.2个百分点，市场占有率同比提高2.2个百分点，继续保持行业第一位势。同时，公司有效把握“结构调整、功率上延”等市场需求变化趋势，发挥公司大马力拖拉机产品技术优势，实现160马力及以上大轮拖销量同比增长7.7倍，其中新产品占比超过90%。

　　国际市场方面，海外服务体系建设不断推进，海外项目拓展取得成效。古巴配件中心、柬埔寨办事处等投入运营；在柬埔寨、泰国等国家实现产品销量较大幅度增长；乌克兰等重点市场也实现突破；公司在“一带一路”沿线国家和市场经销渠道和网络布局不断完善。上半年公司出口额同比增长8.9%。

　　（二）以研发创新增强企业发展后劲

　　公司立足产品及制造技术升级，新一代动力换挡拖拉机产品升级、无级变速拖拉机、300马力以上重型拖拉机等重点研发项目在上半年持续推进；高压共轨柴油机配套实现批量供货；满足非道路柴油机国四排放标准的智能制造装配线已建成投产，为国四产品商品化提供了制造保障；新一代国五发动机的研发稳步推进。

　　位于白俄罗斯中白工业园的东欧研发中心已全面投入运营，公司开发“一带一路”沿线市场，实现国际产能合作迈出重要一步；智能化农机创新研制工作取得积极进展，加装北斗智能终端的产品已批量上市。

　　（三）提升价值链运营效率，深化提质增效

　　公司以突出业务、强化职能支撑为核心，实施了内部组织机构和管控模式调整，推进研发、制造、营销等环节的有效协同，为新老业务协同发展提供了组织保障。持续加强亏损企业治理和低效无效资产处置，遏制部分亏损业务对公司盈利的侵蚀，上半年完成所持一拖（洛阳）搬运机械公司股权转让准备工作，并在8月进入了预挂牌转让程序，部分经营绩效不理想子公司的治理和处置也持续推进。此外，报告期内，公司在成本优化、逾期应收账款回收等方面不断加大工作力度，也取得了一定成效。

　　通过上半年各项措施，公司保持了核心业务在行业的竞争位势，大中轮拖市场份额有所提升，但主导产品销量的减少以及原材料价格居高难下，使得公司利润出现较大下降，由盈转亏。

　　2018年下半年，国内农机行业依然处于深度调整中，多种因素交织，市场形势仍不容乐观。面对严峻的市场形势和国家高度重视“三农”建设的大环境，公司将深刻理解行业变化趋势，在做好当期生产经营工作同时，围绕国家实施乡村振兴战略以及智慧农业发展趋势，深化产业布局调整和升级工作。

　　一是聚力市场开拓。努力实现国内拖拉机市场份额持续稳定扩大；柴油机业务在稳定巩固农机配套市场同时，积极扩大工程机械等配套市场；成套业务要结合智能农机平台的开发，力争取得明显突破和成效。在国际市场方面，在去年部分重点市场实现突破的基础上，进一步整合优化现有经销商，完善渠道网络布局，夯实重点海外市场根基，有效发挥以点带面的作用。

　　二是继续推进资源整合。加大低效资产处置和亏损业务退出，减少对公司经营的不利影响，提升资产运营效率和效益；围绕丰富产品组合、提供成套解决方案，拓展业务空间，积极开展对外合作，整合社会资源。

　　三是聚焦技术创新和产品升级，在高端农业装备研制和示范应用、制造技术升级等方面加大推进力度。做好动力换挡产品系列化开发和300马力以上重型拖拉机等产品传动系设计和开发工作；加快国四、国五排放标准的柴油机产品及其关键技术开发工作，为国四排放升级做好充分准备；加强信息系统的集成共享，不断提升公司智能制造水平；同时持续推进智能农业平台建设，优化平台功能，借助大数据服务，实现平台快速发展，加快推动转型升级。

　　同时，公司将通过强化内控监督，增强制度和流程的执行力，着力做好投资、担保、资金、合同、贸易等重点环节风险管控，以稳健和富有进取精神的经营策略积极应对行业低谷，努力实现公司健康平稳发展。

　　4.2主营业务分析

　　4.2.1财务报表相关科目变动分析表

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　营业收入变动原因说明:主要是公司本期产品销售下降所致。

　　营业成本变动原因说明:主要是因产销量下降，采购等成本支出下降所致。

　　销售费用变动原因说明:主要因产品销量下降，销售费用相应减少及公司加强费用管控所致。

　　管理费用变动原因说明:主要为本期强化各项费用管控所致。

　　财务费用变动原因说明:主要是公司本期长短期借款规模增加，同时由于时点汇率的变化，汇兑损失同比增加所致。

　　经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是因本期产品销量下滑，生产规模相应下降，采购支付现金较上年同期减少所致。

　　投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是本期收回理财产品等投资较上年同期增加所致。

　　筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是本期公司偿还15亿元公司债，同时银行借款较上年同期增加所致。

　　研发支出变动原因说明:主要是部分研发项目去年完成及本期研发支出有所减少。

　　资产减值损失变动原因说明:主要是本期末存货规模较同期末增加，存货跌价准备较同期增加。

　　公允价值变动收益变动原因说明:主要是本公司本期掉期结售汇合同价值上升，公司持有的洛阳银行及洛银租赁公司作为金融资产按新准则确认收益。

　　投资收益变动原因说明:主要是本期收到分红、金融资产处置收益、联营企业收益有所下降。

　　营业外收入变动原因说明:主要为上年同期核销无法支付的应付款项。

　　4.2.2 资产、负债情况分析

　　单位：元

　　■

　　五、与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

　　√适用  □不适用

　　2017年度，财政部公布了修订后的《企业会计准则第14号——收入》、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号--金融资产转移》、《企业会计准则第24号-套期会计》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》，上述准则对于在境内外同时上市的企业自2018年1月1日起执行，本公司将按照上述规定执行新的会计准则。执行新的会计准则对上市公司本期财务报告影响详见公司2018年半年度报告“财务报告—附注 五、重要会计政策、会计估计”。

　　六、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：601038             证券简称：一拖股份            公告编号：临2018－34

　　第一拖拉机股份有限公司

　　第七届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会于2018年8月29日在河南省洛阳市建设路154号公司营业地召开第二十二次会议（“本次会议”），本次会议应出席董事11名，现场出席董事10名，委托出席董事1名。本次会议由董事长主持，经与会董事认真审议有关议案，形成以下决议：

　　一、审议通过《公司2018年半年度报告及摘要、公司2018年中期业绩公告》

　　授权公司董事会秘书根据公司上市地《上市规则》的规定和要求，发布公司2018年半年度报告及其摘要、2018年中期业绩公告。

　　表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。

　　二、审议通过《关于公司2019年-2021年持续关联交易的议案》

　　会议逐项审议通过公司与中国一拖集团有限公司（代表其附属公司及中国机械工业集团有限公司及其附属公司）2019年-2021年《采购货物协议》、《销售货物协议》、《采购动能协议》、《综合服务协议》、《房屋租赁协议》、《土地租赁协议》；公司与洛阳拖拉机研究所有限公司《技术服务协议》；中国一拖集团财务有限责任公司与中国一拖集团有限公司《存款服务协议》、《贷款服务协议》、《票据贴现服务协议》、《票据承兑服务协议》；中国一拖集团财务有限责任公司与国机财务有限责任公司《同业业务协议》共12项持续关联交易协议及各项交易上限金额。

　　公司向中国一拖集团有限公司提供存款服务构成联交所《上市规则》及上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》关于向上市公司提供财务资助的相关规定，可豁免按照关联交易进行审议和披露。因此，除《存款服务协议》，其他11项持续关联交易尚需提交公司股东大会逐项审议批准。

　　关联董事赵剡水、王二龙、李鹤鹏、谢东钢、李凯、尹东方回避表决，表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　　详见与本公告同日刊发在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》的《第一拖拉机股份有限公司持续关联交易公告》。

　　三、审议通过《关于洛阳拖拉机研究所有限公司向洛阳西苑车辆与动力检验所有限公司增资1900万元的议案》

　　同意控股子公司洛阳拖拉机研究所有限公司向其全资子公司洛阳西苑车辆与动力检验所有限公司增资1900万元。

　　表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。

　　四、审议通过《关于提名公司第八届董事会董事候选人的议案》

　　同意提名赵剡水、吴勇、朱卫江、李鹤鹏、谢东钢、李凯、周泓海、于增彪、杨敏丽、王玉茹、薛立品为本公司第八届董事会董事候选人，其中于增彪、杨敏丽、王玉茹、薛立品为独立董事候选人。

　　公司第八届董事会成员尚需由公司股东大会以累积投票方式，逐名选举产生。其中独立董事候选人尚需经上海证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。

　　董事候选人简历详见附件。

　　表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。

　　五、审议通过《关于公司第八届董事会董事、第八届监事会监事薪酬方案的议案》

　　同意董事会薪酬委员会拟订的第八届董事会董事、第八届监事会监事薪酬方案，并同意提交公司股东大会审议批准。

　　表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。

　　六、审议通过《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》

　　鉴于上述议案第二项、第四项、第五项议案尚需公司股东大会审议批准，董事会决定召集公司2018年第二次临时股东大会。授权董事长在符合公司《章程》规定的情况下，酌情决定上述会议的召开时间、地点等事项。

　　七、审议通过《关于选举公司副董事长的议案》

　　同意选举吴勇先生为公司副董事长，任期自董事会批准之日起至公司第七届董事会任期届满。

　　表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。

　　详见与本公告同日刊发在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》的《第一拖拉机股份有限公司关于变更副董事长的公告》。

　　特此公告。

　　第一拖拉机股份有限公司董事会

　　2018年8月30日

　　董事候选人简历：

　　赵剡水先生，1963年4月出生，教授级高级工程师，现任本公司董事长、董事会战略及投资委员会主席、提名委员会委员，中国一拖董事长、党委书记、总经理。赵先生目前还兼任中国农业机械工业协会副会长、洛阳智能农业装备研究院有限公司董事长。赵先生于1983年加入中国一拖，曾任本公司副总经理、总经理、副董事长及中国一拖副总工程师、副总经理、党委副书记等职。赵先生先后就读于江苏工学院、江苏大学，拥有工学博士学位，1994年及2001年作为访问学者分别赴日本北海道大学、京都大学学习深造一年。赵先生在企业管理、战略规划、产品开发及设计、技术管理等方面拥有丰富经验。

　　吴勇先生，1965年5月出生，高级经济师，现任本公司执行董事、董事会战略及投资委员会委员，中国一拖党委副书记。吴先生于1987年加入中国一拖，曾任本公司党委书记、纪委书记、总经理，中国一拖党委常委、副总经理、纪委书记等职。吴先生先后就读于河南财经学院、香港理工大学，获颁理学硕士学位。吴先生在企业运营、人力资源管理以及战略规划等方面拥有丰富经验。

　　朱卫江先生，1971年4月出生，高级工程师，现任本公司总经理。朱先生于1992年加入中国一拖，历任一拖工程机械公司销售部部长，公司三装厂副厂长、营销管理部副部长、农业装备事业部总经理助理、农业装备营销中心总经理、公司总经理助理、副总经理等职。朱先生先后毕业于重庆大学、河南科技大学，分别获颁学士学位和工程硕士学位，朱先生在机械设计、农业机械产品市场研究、营销管理、人力资源管理等方面拥有丰富经验。

　　李鹤鹏先生，1954年3月出生，高级工程师，现任本公司非执行董事、董事会薪酬委员会委员，国机精工有限公司董事、轴研科技股份有限公司董事、中国一拖董事。李先生曾任天津工程机械研究所副所长、所长、天津工程机械研究院院长、党委书记、中国工程机械总公司总经理、党委书记、中国国机重工集团有限公司党委书记、副董事长、郑州磨料磨具磨削研究所有限公司董事等职。李先生先后就读于天津广播电视大学、天津大学工商管理研究生班。李先生在企业管理、科研管理、液力传动等方面拥有丰富经验。

　　谢东钢先生，1956年11月出生，研究员级高级工程师，现任本公司非执行董事、董事会薪酬委员会委员，中国一拖董事。谢先生目前还兼任中国第二重型机械集团公司董事、天津电气科学研究院有限公司董事长、中白工业园股份公司执行董事。谢先生曾任西安重型机械研究所副所长、所长兼党委书记、中国重型机械研究院院长兼党委书记、中国重型机械研究院有限公司董事长、党委书记、总经理等职。谢先生先后就读于东北重型机械学院、重庆大学，拥有工程硕士学位。谢先生在经营管理、冶金机械设计等方面拥有丰富经验。

　　李凯先生，1954年9月出生，教授级高级工程师，现任本公司非执行董事、董事会战略及投资委员会委员，中国一拖董事。李先生曾任机械工业部第六设计研究院副院长、常务副院长、机械工业第六设计研究院有限公司董事、常务副总经理等职。李先生曾就读于东北重型机械学院。李先生在工程设计、工程项目管理以及锻压工艺等方面拥有丰富经验。

　　周泓海先生，1972年3月出生，政工师，现任洛阳市国资国有资产经营有限公司党总支书记、董事长、总经理，中国一拖董事。周先生曾任春都集团总裁办主任、洛阳市旋宫大厦副书记（主持党委工作）、洛阳百味集团党委副书记、副总经理、洛阳矿业集团行政部副部长（主持工作）、洛阳国宏投资集团企管部部长。周先生曾就读于河南大学，拥有研究生学历。周先生在企业改制重组、企业管理等方面拥有丰富经验。

　　于增彪先生，1955年9月出生，清华大学教授、博士生导师，现任本公司独立非执行董事、董事会薪酬委员会主席、审核委员会委员，目前兼任青岛啤酒股份有限公司独立董事，中国中信集团有限公司外部监事。于先生先后就读于河北大学、厦门大学、美国伊利诺大学，拥有经济（会计）学博士学位和中国注册会计师资格，熟悉财务、会计、企业绩效考评等领域。

　　杨敏丽女士，1965年10月出生，现任本公司独立非执行董事、董事会战略及投资委员会委员、提名委员会委员，中国农业大学工学院教授、博士生导师，杨女士目前还兼任西北农林科技大学兼职教授，联合国可持续农业机械化中心理事，中国农业机械学会常务理事、农业机械化分会主任委员兼秘书长，中国农业工程学会理事，中国农业技术推广协会农业装备与工程技术分会常务理事，美国农业与生物工程协会会员，海外农业与工程协会会员，农业部全国农业标准化技术委员会甘蔗机械委员会专家，农业部农机推广（监理）总站专家委员会专家，杨女士在农业机械规划等方面拥有丰富经验。

　　王玉茹女士，1954年9月出生，教授，现任南开大学经济学院教授，博士生导师。王女士目前还兼任欧美同学会天津市分会理事，中国商业史学会企业史分会顾问，中国经济史学会理事，近代经济史专业委员会副主任。王女士毕业于南开大学，曾在日本上智大学、早稻田大学、一桥大学做研究。王女士长期从事中国经济发展、金融史、企业史研究，熟悉经济学、金融学和企业管理等领域。

　　薛立品先生，1963年11月出生，为香港会计师公会资深会员及英国特许会计师公会资深会员，特许金融策略师协会会员及香港华人会计师公会附属会员。薛先生拥有逾三十年的审计、财务、管理会计、人事管理、融资、公司秘书及上市方面的经验。薛先生毕业于香港浸会大学并拥有工商管理学士(优良)及工商管理硕士学位。先后曾加入毕马威会计师事务所，安永会计师事务所，东美商业表格有限公司，Logo S.A.，翔鹭实业有限公司，集宝香港有限公司，江森自控香港有限公司，中华商务联合印刷（香港）有限公司及誉中国际集团。并曾在上市公司天能动力国际有限公司 (HKEX 0819), 北青传媒股份公司 (HKEX 1000)，星美国际集团有限公司 (HKEX 0198)，王氏国际集团有限公司 (HKEX 0099)及北京燃气蓝天控股有限公司 (HKEX 6828)工作。

　　证券代码：601038             证券简称：一拖股份            公告编号：临2018－35

　　第一拖拉机股份有限公司

　　第七届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十三次会议于2018年8月29日在河南省洛阳市建设路154号召开。会议应出席监事6名，实际出席6名（委托出席2名）。经与会监事认真审议有关议案，形成以下决议：

　　一、审议通过《公司2018年半年度报告及摘要、公司2018年中期业绩公告》

　　监事会认为：公司2018年半年度报告的编制和审核程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的规定；报告符合上市规则及会计准则的要求，真实、准确、完整地反映了公司2018年上半年的经营成果和财务状况。截止监事会决议签署之日，未发现参与2018年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《关于提名公司第八届监事会监事候选人的议案》

　　公司监事会同意提名张家新、田鹏、许蔚林、张斌为本公司第七届监事会非 职工监事候选人。上述监事候选人尚需提交公司股东大会以累积投票方式，逐名 表决选举产生，并与公司职工代表大会选举产生的职工监事共同组成公司第八届 监事会。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　公司第八届监事会监事候选人简历见附件。

　　特此公告。

　　第一拖拉机股份有限公司监事会

　　2018年8月30日

　　公司第八届监事会监事候选人简历

　　张家新先生：1962年7月出生，高级政工师，现任中国一拖党委常委、纪委书记。张先生1986年加入中国一拖，历任中国一拖团委书记、一拖股份第二装配厂党委书记、纪委书记、工会主席、一拖股份中小轮拖分公司经理、一拖股份农业装备事业部副总经理、中国一拖工会副主席、总经理助理等职务。张先生曾就读于中央党校函授学院经济管理专业，在纪检监察、企业管理等方面拥有丰富经验。

　　田鹏先生：1963年8月出生，高级政工师，现任中国一拖党委书记助理、工会主席、职工董事。田先生1986年加入中国一拖，历任中国一拖党委宣传部副部长，东方红（洛阳）文化传播中心主任、党总支书记、中国一拖工会常务副主席等职务。田先生曾就读于郑州大学政治系政治学专业，在企业文化建设、工会工作、企业管理等方面拥有丰富经验。

　　许蔚林先生：1962年8月出生，经济师，现任本公司监事，中国一拖纪委副书记兼监察处处长。许先生1982年加入中国一拖，曾任一拖股份第一装配厂党委书记、厂长、一拖股份职工监事等职。许先生先后就读于郑州大学、江苏理工大学及河南科技大学，在审计监察、企业管理等方面拥有丰富经验。

　　张斌先生：1982年6月出生，硕士研究生学历，现任洛阳市国资国有资产经营有限公司副总经理、中国一拖监事。张先生历任洛阳矿业集团有限公司总经理秘书、河南洛阳矿业集团镇平矿业有限公司工会副主席、办公室主任、党支部书记、洛阳有色集团嵩县矿业有限公司工会主席、总经理助理、洛阳有色矿业集团有限公司企管部副部长等职务。张先生曾就读于郑州大学工商管理专业和四川大学社会保障（人力资源管理方向）专业研究生，在人力资源管理方面拥有丰富经验。

　　证券代码：601038             证券简称：一拖股份            公告编号：临2018－36

　　第一拖拉机股份有限公司

　　关于2019-2021年持续关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）与中国一拖集团有限公司（以下简称“中国一拖”）签订的《采购货物协议》、《销售货物协议》、《综合服务协议》、《采购动能协议》；本公司与拖拉机研究所有限公司（以下简称“拖研所公司”）签订的《技术服务协议》；中国一拖集团财务有限责任公司（以下简称“一拖财务公司”）与中国一拖签订的《贷款服务协议》、《票据贴现服务协议》、《票据承兑服务协议》；一拖财务公司与国机财务有限责任公司（以下简称“国机财务公司”）签订的《同业业务协议》及各协议2019年、 2020年、2021年各年度交易上限金额须提请公司股东大会审议批准

　　●上述日常关联交易均为公司正常经营需要，未对公司独立性产生影响；

　　●需要提请投资者注意的其他事项：无

　　一、持续关联交易基本情况

　　（一） 持续关联交易履行的审议程序

　　2018年8月29日，本公司第七届董事会第二十二次会议审议通过《关于公司2019年-2021年持续关联交易的议案》，六名关联董事回避表决，五名非关联董事（包括四名独立董事）全部表决通过。

　　根据本公司上市地上市规则，本公司与中国一拖签订的《采购货物协议》、《销售货物协议》、《综合服务协议》、《采购动能协议》；本公司与拖研所公司签订的《技术服务协议》；一拖财务公司与中国一拖签订的《贷款服务协议》、《票据贴现服务协议》、《票据承兑服务协议》；一拖财务公司与国机财务公司签订的《同业业务协议》及各协议2019年、2020年、2021年各年度交易上限金额须提请公司股东大会审议批准，关联股东中国一拖将在本公司股东大会上回避表决。

　　根据《实施指引》及《第一拖拉机股份有限公司董事会审核委员会工作细则》，本公司第七届董事会审核委员会于2018年8月24日召开2018年第四次会议审议并同意《关于公司2019年-2021年持续关联交易的议案》。

　　本公司四名独立董事对该项议案进行事前认可，独立董事一致认为：《关于公司2019年-2021年持续关联交易的议案》的审议程序符合上交所及香港联交所上市规则和公司《章程》规定。上述议案符合本公司生产经营需要和规范运作要求，同意将《关于公司2019年-2021年持续关联交易的议案》提交董事会审议。

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上交所《上市规则》和公司《章程》，独立董事就本公司2019年-2021年持续关联交易及各年度上限金额发表如下意见：

　　1、关联交易协议的签订及审议程序符合上交所和香港联交所上市规则及相关规定。本公司关联董事按要求回避表决。本公司控股股东中国一拖将在公司股东大会上回避表决。

　　2、2019年-2021年持续关联交易是本公司在日常及正常的业务过程中订立，各项交易的年度上限金额是按照双方正常生产经营需要测算的，且该等关联交易是按照一般商业条款或不逊于独立第三方商业条款订立的；

　　3、上述关联交易不存在损害中小股东利益的情况，符合关联交易公平合理原则。

　　（二）前次执行情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　二、 本次持续关联交易主要内容及预计交易上限金额

　　（一）采购货物协议

　　1、协议主要条款

　　交易双方 ：   中国一拖（代表中国一拖及子公司、 国机集团及其子公司），作为供应方；

　　本公司（代表本公司及其子公司），作为采购方。

　　标的货物 ：   包括但不限于原材料（钢材、生铁、废钢、焦碳、有色金属、油料）、其它工业产品的设备(包括机床)、配套件（包括夹具及模具）、零部件(包括喷油泵)及其他采购方生产及经营所需的产品。。

　　期限：        自2019年1月1日起至2021年12月31日止

　　支付条款：     原则上货款应在采购方确认收到货物之日起三个月内结清。经双方协商后，采购方可于货物预计发出日前不超过六个月预付货款。

　　定价条款：      就每项货物的价格，应于本协议有效期内每一会计年度按照以下顺序确定：

　　(1)独立第三方价格：对于同种零件存在外部独立第三方供应商的，公司将直接参考第三方的价格；对于大宗物资，公司将透过行业网站所报价格取得或于市场查询所得的独立第三方市价

　　(2) 中国一拖与独立第三方价格；

　　(3) 成本加成定价：按成本加成法确定价格（计税价），即：计税价=成本×（1+成本加成率），其中成本加成率不超过30%。

　　2、 预计交易上限及测算理由

　　■

　　（1）参考过往年度交易金额以及2018年全年预计交易金额；

　　(2)拖拉机行业发展趋势。随着行业调整期结束，拖拉机行业将由增量市场转变为存量市场，在后期在市场保有量相对稳定的情况下，行业的销量将以更新需求为主，而每年更新的拖拉机数量较为稳定，因此公司拖拉机业务将保持稳定；

　　(3)按照公司为用户提供最有价值的农业装备成套解决方案的经营思路，未来公司将向中国一拖采购收获机及农机具等产品，利用公司的渠道优势，向用户提供机组销售和农业机械化成套解决方案，满足用户全程机械化作业要求。2018年6月，中国国家统计局发布的中国主要粮食作物小麦、玉米、水稻的「农产品生产价格指数」为104.4、97.1、100.5，已分别较2017年增加10.3、10.3、8.3个基点，农产品生产价格上升将带动收获机械及农机具需求上升。2017年及2018年上半年公司成套业务中收获机械、农机具产品销量呈现上升趋势，具有一定增长潜力，公司认为于2019-2021年之间上述成套业务仍将保持一定增长。

　　（二）《销售货物协议》

　　1、协议主要条款

　　交易双方 ：   本公司（代表本公司及子公司），作为供应方

　　中国一拖（代表中国一拖及其子公司、 国机集团及其子公司）作为采购方。

　　标的货物 ：   包括但不限于原材料、零部件(包括铸锻件)、配套件（含半成品及产成品）、设备（包括柴油机及拖拉机）  及其它采购方生产及正常经营所需的产品。

　　期限：        自2019年1月1日起至2021年12月31日止

　　支付条款 ：    原则上货款应在采购方确认收到货物之日起三个月内结清。经双方协商后，采购方可于货物预计发出日前不超过六个月预付货款。

　　定价条款 ：   就每项货物的价格，应于本协议有效期内每一会计年度按照以下顺序确定：

　　(1)独立第三方价格：对于同种零件本公司既向中国一拖销售又向独立第三方销售的，将直接参考第三方的价格；对于大宗物资，公司将透过行业网站所报价格取得或于市  场查询所得的独立第三方市价；

　　(2) 中国一拖与独立第三方价格；

　　(3) 成本加成定价：按成本加成法确定价格（计税价），即：计税价=成本×（1+成本加成率），其中成本加成率不超过30%。

　　2、 预计交易上限及测算理由

　　■

　　（1）参考过往年度交易金额以及2018年全年预计交易金额；

　　（2）公司认为本公司拖拉机产品销量在2019–2021年期间将保持稳定，故向中国一拖销售的与拖拉机零部件生产相关的原材料，配套件及设备在2019–2021年期间的销量将保持稳定。本公司向中国一拖销售柴油发动机产品、收获机零部件、机具零部件在未来三年将会保持一定的增长比例。中国一拖预计将增加通过本公司采购平台进行原材料及零部件采购。

　　（三）贷款服务协议

　　1、协议主要条款

　　交易双方      ：一拖财务公司

　　中国一拖（代表中国一拖及其子公司）

　　将提供的服务  ：一拖财务公司向中国一拖提供贷款服务

　　期限          ：自2019年1月1日起至2021年12月31日止

　　支付条款      ：将于各份具体贷款合同内规定

　　定价条款      ：就贷款服务，于本协议有效期内一拖财务公司所收取的服务费按照以下顺序确定：

　　（1)中国银监会或人民银行规定的费率；

　　(2)则于市场查询的中国业界就同类及相同期限的贷款收取的费率；

　　(3)由一拖财务公司和中国一拖依据公允原则协商确定；就一拖财务公司和中国一拖协商确定的服务费而言，应考虑的主要因素为同行业的第三方提供相同或类似服务的公平价格。

　　担保        ：一拖财务公司可要求中国一拖就中国一拖于贷款服务协议

　　项下产生的债务提供资产抵押或其他担保

　　承诺        ：中国一拖承诺其在一拖财务公司保有的存款应大于贷款余额。当中国一拖违反此承诺，一拖财务公司有权利限制中国一拖向任何第三方以其存于一拖财务公司的资金支付，或要求中国一拖提高其在一拖财务保有的存款。

　　要求提前偿付的权利

　　：一拖财务公司应优先满足本公司的资金需求。视乎本公司的  资金短缺的情况，一拖财务公司有权向中国一拖发出终止或条款  修订通知，要求终止授予中国一拖的贷款或修订其条款，以便收回资金用以支持本公司的生产经营。

　　2、 预计交易上限及测算理由

　　■

　　（1）参考过往年度交易金额；

　　(2)一拖财务过往于各月底的平均财务资源（2016年48亿元、2017年48亿元、2018年上半年49亿元）及预期后期的平均财务资源（2018年约49亿元、2019年约58亿元、2020年约60亿元、2021年约62亿元）；

　　(3)国内金融机构发放贷款占其总资产的比例曾上升趋势，中国大陆26家主要上市银行截至2016年末、2017年末、2018年一季度“贷款金额占总资产的比例”分别为43.67%、45.34%、46.27%。而银行业务协会网站公布的相关金融机构贷款总额占总资产的比例也呈上升趋势；同时，2019年-2021年预计交易上限金额占一拖财务公司总资产的19.83%、21.67%、23.39%，符合行业发展趋势。

　　（四）《票据贴现服务协议》

　　1、协议主要条款

　　交易双方      ：一拖财务公司

　　中国一拖（代表中国一拖及其子公司）

　　将提供的服务  ：一拖财务公司向中国一拖提供票据贴现服务

　　期限          ：自2019年1月1日起至2021年12月31日止

　　支付条款        ：将于各份具体贷款合同内规定

　　定价条款        ：于本协议有效期内一拖财务公司所收取的服务费按照以下顺序确定：

　　(1)中国银保监会或人民银行的规定；

　　(2)于市场查询的中国业界就同类及相同期限的票据贴现服务收取的费率；

　　(3)由一拖财务与中国一拖公平磋商，并将主要参考业内第三方提供可比较交易的公平费率、其财务状况以及交易的条款及规模后确定。

　　2、 预计交易上限及测算理由

　　■

　　（1）参考过往年度交易金额；

　　(2)一拖财务公司过往于各月底的平均财务资源（2016年48亿元、2017年48亿元、2018年上半年49亿元）及预期后期的平均财务资源（2018年约49亿元、2019年约58亿元、2020年约60亿元、2021年约62亿元）；

　　(3)由于中国人民银行对贷款利率有严格规定，而贴现利率则根据市场需求而定，客户会侧重于通过利率较低的方式融资。2017年人民银行公布的一年期贷款基准利率为4.35%，而同期市场上100万元以上贴现利率为5.4%-5.6%。因此中国一拖当时更偏向使用贷款服务融资。鉴于中国政府2018年的扩张性货币政策，目前市场贴现利率比中国人民银行规定的贷款利率低，因此公司预期票据贴现金额将逐步恢复。

　　（五）《票据承兑服务协议》

　　1、协议主要条款

　　交易双方      ：一拖财务公司

　　中国一拖（代表中国一拖及其子公司）

　　将提供的服务  ：一拖财务公司将向中国一拖提供票据承兑服务

　　期限          ：自2019年1月1日起至2021年12月31日止

　　支付条款        ：将于各份具体贷款合同内规定

　　定价条款        ：就票据贴现服务，于本协议有效期内一拖财务公司所收取的服务费按照以下顺序确定：

　　(1)中国银行业监督管理委员会、中国人民银行的规定；

　　(2)根据同行业或类似交易的收费标准确定；

　　(3) 由一拖财务公司和中国一拖协商确定，就一拖财务公司和中国一拖依据公允原则协商确定的服务费而言，应考虑的主要因素为同行业的第三方提供相同或类似服务的公平价格。

　　担保        ：一拖财务公司可以要求中国一拖就中国一拖于票据承兑服务协议项下产生的债务提供资产抵押或其他担保。

　　2、 预计交易上限及测算理由

　　■

　　（1）参考过往年度交易金额；

　　(2) 一拖财务过往于各月底的平均财务资源（2016年48亿元、2017年48亿元、2018年上半年49亿元）及预期后期的平均财务资源（2018年约49亿元、2019年约58亿元、2020年约60亿元、2021年约62亿元）。考虑一拖财务公司资源可以满足该业务的日后需求，后期每年按照约12%的增幅预计交易上限。

　　（六）《同业业务服务协议》

　　1、协议主要条款

　　交易双方      ：一拖财务公司

　　国机财务公司

　　将提供的服务  ：一拖财务公司与国机财务公司之间相互提供融资服务，包括银行同业存款、拆借及信贷资产转让以及其他同业业务服务。

　　期限          ：自2019年1月1日起至2021年12月31日止

　　支付条款      ：将于各份具体合同内规定。

　　定价条款      ：于本协议有效期内，定价按照以下顺序：

　　(1)以上海银行间同业拆放市场公布的Shibor利率为基础；

　　（2)参考其他金融机构公布同类资金存放的价格；

　　(3)若以金融资产为标的物买卖或抵押的资金融通，参考其他金融机构公布的对于标的物的市场资金融通价格；

　　(4)结合自身资金情况、金融资产的期限、规模和质量，与交易对手协商定价。

　　担保        ：一拖财务公司可以要求国机财务公司就国机财务公司于同业业务协议项下产生的债务提供资产抵押或其他担保。

　　2、 预计交易上限及测算理由

　　■

　　（1）参考过往年度交易金额；

　　(2)一拖财务公司的财务资源可以满足该业务的扩张条件及监管要求，同业业务资金使用主要涉及同业拆出、债券回购、回购式转贴现买入票据等业务，该部份业务资金收益要高于日常在同业的活期存款，根据公司经营特点，将产生阶段的周期性资金冗余，一拖财务公司会将多余资金投向收益更高的同行业务；

　　(3)一拖财务公司注册资本人民币5亿元。根据《同业拆借管理办法》规定，企业集团财务公司最高拆入限额和最高拆出限额均不超过该机构实收资本的100%，因此该业务监管要求下的最大交易金额为人民币10亿元，即拆出资金人民币5亿元同时拆入资金人民币5亿元。

　　（七）《技术服务协议》

　　1、协议主要条款

　　交易双方      ：拖研所公司（代表该公司及其子公司），作为受托方

　　本公司（代表本公司及子公司，不包括拖研所公司及其子公司），作为委托方

　　将提供的服务  ：包括但不限于技术研发、技术咨询以及与拖拉机及柴油机相关的其他技术服务及其他特别服务。

　　期限          ：自2019年1月1日起至2021年12月31日止

　　支付条款      ：将于各份具体合同内规定

　　定价条款      ：就任何一项委托技术服务的收费应按照以下顺序确定：

　　(1) 拖研所公司与独立第三方之间的交易价格

　　(2)经双方公平磋商后，按成本加成法确定价格（计税价），即：计税价=成本×（1+成本加成率），经参考研发设备折旧、研发员工成本、检测费用等相关成本后厘定不超过18%的成本加成率。

　　承诺        ：(1)促使拖研所不会向经营业务与本公司构成竞争的其他企业法人或机构提供相同或类似技术服务协议项下的服务；

　　(2)除中国政府的国家研究或开发项目外，与其他第三方的项目相比，促使拖研所给予本公司的研究及开发项目优先权。

　　知识产权   ：除非另有协议，因根据技术服务协议提供的技术服务而衍生的所有知识产权以及该等知识产权的申请权及使用权将归属于本公司。在取得本公司的书面同意后，拖研所公司有权无偿使用该等知识产权，但不得以任何方式将该等知识产权的使用权转让予任何第三方。

　　倘订约方协议，因根据技术服务协议提供的技术服务而衍生的任何知识产权归属于拖研所公司，则本公司有权于技术服务协议期限内及期限届满后无偿使用该等知识产权。

　　2、 预计交易上限及测算理由

　　■

　　（1）参考过往年度交易金额；

　　（2）公司将加快国四、国五排放标准发动机研发进度；同时公司采取“创新驱动”战略以适应目前国内农业机械大型化、智能化的发展趋势，将实施“配套国四发动机的全系列拖拉机整机开发”、“180-230马力无级变速拖拉机开发”等项目。为此，公司研发投入将保持每年5%–10%的增幅，推进产品技术升级同时满足环保要求。

　　（八）《综合服务协议》

　　1、协议主要条款

　　交易双方      ：中国一拖（代表中国一拖、其控制的公司及其等的联系人），作为供应方及╱或供应代理

　　本公司（代表本公司及子公司），作为采购方及╱或采购代理。

　　将提供的服务  ：运输及运输辅助服务

　　期限          ：自2019年1月1日起至2021年12月31日止

　　支付条款      ：运输服务：原则上在本公司确认发送╱收到货物之日起三个月内结算。

　　运输辅助服务：每季度结算一次，并于该季度结束后次月付款。

　　定价条款      ：就每项协议服务之服务费，于本协议有效期内每一会计年度按照以下顺序确定：

　　(1)独立第三方的市场价格，即于日常业务过程，其他供应商向独立第三方根据正常商业条款于同一地区提供相同或类似服务的价格；

　　(2)中国一拖与独立第三方发生的非关联交易价格；

　　(3) 成本加成法确定价格（计税价），即：计税价=成本×

　　（1+成本加成率），其中成本加成率不超过 10%。

　　中国一拖承诺，向本公司提供服务的适用价格不得高于向独立第三方客户提供相同服务的价格承诺

　　2、 预计交易上限及测算理由

　　■

　　（1）参考过往年度交易金额；

　　(2)鉴于预期本公司2019年–2021年成套业务将保持增长，且拖拉机销售结构优化，大型拖拉机销售占比增加、铸造及锻造承接外部业务将有所增加，因此运输量将有所上升。

　　（3）国内燃油价格及劳务成本一直处于上涨趋势，运输成本增加导致公司支付的运输费用也将相应增加。

　　（九）《采购动能协议》

　　1、协议主要条款

　　交易双方        ：中国一拖，作为供应方

　　本公司（代表本公司及子公司），作为采购方

　　能源产品        ：包括但不限于电力、天燃气、氧气、水、热力、压缩气体、乙炔、蒸气等

　　期限            ：自2019年1月1日起至2021年12月31日止

　　支付条款        ：须每月或最迟于次月结清；经协议双方协商后，采购方可提前不超过六个月预付动能款

　　定价条款        ：能源产品价格将按照以下顺序确定：

　　(1)政府指导价（由中国政府或任何监管当局设定的任何定价指引或建议的价格）；

　　(2)市场价格或本公司与独立第三方之间的交易价；

　　(3)为中国一拖与独立第三方之间的交易价；

　　(4)按成本加成率确定价格（计税价），即：价格=成本×（1+成本加成率），其中成本加成率不超过16%。

　　中国一拖承诺，向本公司提供能源的适用价格不得高于向中国一拖独立第三方客户提供相同能源的价格。

　　2、 预计交易上限及测算理由

　　■

　　（1）参考过往年度交易金额；

　　(2)由于环保治理日趋严格，本公司铸造业务已实施环保升级及绿色技术改造，生产线符合环保要求，因此自2017下半年开始公司铸造业务量已呈现增长趋势。公司预期2019–2021年该增长仍将持续，但增速将逐步放缓；

　　(3)由于能源价格如天然气价格持续上升，公司动能采购交易金额也将相应增加；

　　（十）《房屋租赁协议》

　　1、协议主要条款

　　交易双方      ：中国一拖（代表中国一拖及其子公司），作为出租人

　　本公司（代表本公司及子公司），作为承租人

　　将租赁的房屋  ：包括但不限于位于中国河南省洛阳市建设路154 号面积约为117,000平方米的房屋及附属物

　　期限          ：自2019年1月1日起至2021年12月31日止

　　支付条款        ：本公司将于每个会计年度年底前以现金方式支付该年度租金

　　优先权        ：中国一拖将就位于中国河南省洛阳市建设路154号给予本公司不多于6,500平方米的租赁优先权。

　　定价条款      ：于本协议有效期内每一会计年度按照以下顺序确定

　　(1)出租方与独立第三方之间的非关联交易价；

　　(2)倘上述价格不适用，则由双方参考类似物业的市场租金公平磋商而厘定。

　　2、 预计交易上限及测算理由

　　■

　　(1) 根据2018年度及过往年度已发生金额；

　　(2)考虑到公司未来可能出现的业务扩展，中国一拖将给予本公司及附属公司约6500平方米优先租赁权，该部分面积由公司根据业务发展需求，以及中国一拖可出租区域是否符合公司需求而决定是否增加租赁。

　　（十一）《土地租赁协议》

　　1、协议主要条款

　　交易双方      ：中国一拖（代表中国一拖及其子公司），作为出租人

　　本公司（代表本公司及子公司），作为承租人

　　将租赁的房屋  ：包括但不限于位于中国河南省洛阳市建设路154号总土地面积约415,000平方米的土地使用权。

　　期限          ：自2019年1月1日起至2021年12月31日止

　　支付条款      ：本公司将于每个会计年度年底前，以现金方式支付该年度租金

　　优先权        ：中国一拖将就位于中国河南省洛阳市建设路154号土地给予本公司不多于16,000平方米的租赁优先权。

　　定价条款        ：于本协议有效期内每一会计年度按照以下顺序确定

　　(1)出租方向独立第三方之间的非关联交易价；

　　(2)倘上述价格不适用，则由双方参考类似物业的市场租金公平磋商而厘定。

　　2、 预计交易上限及测算理由

　　■

　　(1)根据2018年度及过往年度已发生金额。

　　(2)考虑到本公司未来可能出现的业务扩展，中国一拖将给予本公司及附属公司约16,000平方米优先租赁权。该部分面积由本公司根据业务发展需求，以及中国一拖可出租区域是否符合公司需求而决定是否增加租赁。

　　（十二）《存款服务协议》

　　1、协议主要条款

　　交易双方      ：一拖财务公司

　　中国一拖（代表中国一拖及其子公司）

　　将提供的服务  ：一拖财务公司向中国一拖提供存款服务

　　期限          ：自2019年1月1日起至2021年12月31日止

　　支付条款      ：将于各份具体存款合同内规定

　　存款利率      ：本协议有效期内一拖财务公司所支付存款利息的利率标准

　　按照中国人民银行的规定执行

　　中国一拖承诺  ：(1) 促使中国一拖根据其他方提供的相同条款及条件将其

　　资金优先存于一拖财务公司；

　　(2)中国一拖在一拖财务公司的存款应大于贷款余额。当中国一拖违反此承诺，一拖财务公司有权利限制中国一拖向任何第三方以其存于一拖财务公司的资金支付，或要求中国一拖提高其在一拖财务公司的存款。

　　抵销权利      ：中国一拖不可撤回并促使中国一拖及其子公司不可撤回地向一拖财务公司授出权利， 在中国一拖及其子公司违约时，一拖财务公司可以将其相关存款账户金额抵销中国一拖及其子公司因贷款业务及╱或票据承兑业务而产生的一切债务。

　　2、 预计存款最高余额及测算理由

　　■

　　(1)参考过往交易金额以及2017年和2018年1月至6月，关联方在财务公司的最高存款；

　　(2)中国一拖正在实施融资产品的发行工作，若顺利完成，预计将提升其在一拖财务公司存款金额。

　　3、其他

　　根据香港联交所上市规则、上海证券交易所（以下简称“上交所”）《上市公司关联交易实施指引》（以下简称“〈实施指引〉”），一拖财务公司与中国一拖签订的《存款服务协议》因构成“关联方向上市公司提供财务资助”豁免按照关联交易进行审批和披露，该协议不需提请公司股东大会审议。

　　三、关联方介绍和关联关系

　　（一）中国一拖

　　法定代表人：赵剡水

　　注册资本：302,374.96万元

　　住所：河南省洛阳市建设路154号

　　主营业务：拖拉机等农业机械、汽车、工程机械、柴油机、发电机、叉车、自行车、喷油泵及上述产品零配件制造、销售；煤矿机械、槽车、模具、机床、锻铸件、工夹辅具及非标准设备制造。工业用煤气（禁止作为化工原料等非燃料用途，限分支机构经营）；氧（压缩的）、氧（液化的）、氮（压缩的）、氮（液化的）、空气（压缩的）生产与销售（以上五项限分公司凭证经营）；道路普通货物运输、危险货物运输（2类3项、3类，凭许可证经营）；进出口（按资质证）；承包境外机电工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述工程所需的劳务人员。

　　最近一个会计年度（2017年度）主要财务数据：       单位：万元

　　■

　　关联关系：本公司控股股东

　　（二） 国机集团

　　法定代表人：任洪斌

　　注册资本：260亿元

　　住所：北京市海淀区丹棱街3号

　　主营业务：对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型成套设备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。

　　最近一个会计年度（2017年度）主要财务数据：       单位：万元

　　■

　　关联关系：本公司最终控股股东

　　国机集团授权中国一拖代表其签订《采购货物协议》、《销售货物协议》、《贷款服务协议》、《票据贴现服务协议》、《票据承兑服务协议》、《存款服务协议》，执行并承担协议约定的义务及责任。

　　（三）拖研所公司

　　法定代表人：宋玉平

　　注册资本：4.45亿元

　　住所：河南省洛阳市

　　主营业务：拖拉机、汽车、工程机械、内燃机、农业机械、农用运输车

　　等机械产品及其零部件检测、设备的研发、转让、咨询服务、销售；计算机技术开发服务；广告经营、房屋租赁、印刷（不包含出版物印刷，仅限具备资格的分支机构经营）；进出口业务。

　　最近一个会计年度（2017年度）主要财务数据：       单位：万元

　　■

　　关联关系：本公司现持有拖研所公司51%股权，中国一拖现持有拖研所公司49%股权。根据《香港联合证券交易所上市规则》有关规定，拖研所公司为本公司关联附属公司。

　　（四）国机财务公司

　　法定代表人：李家俊

　　注册资本： 15 亿元

　　住所： 北京市海淀区丹棱街 3 号

　　主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；保险代理业务。

　　最近一个会计年度（2017年度）主要财务数据：       单位：万元

　　■

　　关联关系：本公司最终控股股东国机集团的子公司

　　（五）前期同类交易的执行情况和履约能力分析

　　中国一拖、国机集团、国机财务公司及拖研所公司是依法存续且正常经营的公司，具有较强的履约能力。

　　四、内部控制措施

　　为确保持续关联交易符合协议约定的定价条款，及不超过年度预计的上限金额，本公司制订了以下内部控制措施，并由公司财务部门、董事会办公室以及审计部负责实施及监督：

　　（一）本公司已制定关联交易决策及日常管理办法。当各业务单位根据日常关联交易框架协议订立合同时，价格必须遵守持续关联交易协议的定价标准。

　　（二）董事会办公室及财务部门负责统计及监督关联交易并对交易及定价条款的公平性进行审核。作为关联交易价格管理部门，财务部门负责审核本公司与独立第三方及关联方之间的交易拟定的价格。目前，本公司订立的有关日常生产的采购、销售、运输、能源采购、技术服务及租赁协议必须通过合同管理信息系统进行在线评审，因而，财务部门可实时监控各类交易（包括但不限于本公司与独立第三方及关联方进行的每项交易）的价格。

　　（三）本公司独立董事严格履行独立董事职责，按要求对公司发生的关联交易是否按一般商业条款订立，是否公平合理发表意见；

　　（四）本公司内部审计部门定期对公司发生的关联交易流程是否符合本公司内部控制要求进行监督评价；

　　（五）公司审计师按规定对持续关联交易定价及年度上限金额进行年度审核。

　　五、关联交易目的和对上市公司的影响

　　自1997年起，本公司与中国一拖已经开展与生产经营相关的日常关联交易，鉴于本公司与中国一拖之间的地域便利及其提供原材料供应与服务供应的可靠性，均有利于本公司对产品性能及质量的有效控制及得到快速响应的售后服务，订立新协议可有效降低本公司与中国一拖之间的经营风险并有利于本公司的日常营运及生产管理。

　　同时，一拖财务公司与中国一拖订立金融服务协议有如下益处：

　　(1)中国一拖与本公司之间涉及生产的持续关联交易，需要每日结算服务。一拖财务公司是本公司与中国一拖进行业务结算的重要平台。一拖财务公司提供及时结算，加快了本公司的现金流动，增加了本公司的资产流动性。与外部金融机构相比，一拖财务公司根据金融服务协议提供的结算服务可节省至少一天的结算时间。因此，在业务效率方面一拖财务公司较其他商业银行有显著的优势。

　　(2)由于一拖财务公司了解中国一拖的信贷情况及财务状况，同时，一拖财务公司向中国一拖提供的金融服务将根据内部控制委员会批准信贷评级政策（信贷评级根据客户偿债能力、盈利能力、合规及日后前景以及参考国际行业惯例的其他指标厘定）严格遵守贷款信贷评级规定及贷款审批程序（信贷部门人员编制的载有客户信贷评级状况、信贷限制及使用情况等数据的借贷前调查报告，并经信贷部门经理及贷款审核委员会批准），因此交易风险较低。

　　(3)随着一拖财务公司财务资源增加以及农机产品生产销售的季节性特点使得一拖财务公司在一定时期会出现资金结余。向中国一拖提供金融服务可有效提升本公司资金效率，增强资产流动性，为本公司带来益处。

　　（4）本公司农业机械产品的生产及销售具有明显的季节性特征，这对一拖财务公司在一定时期内的流动资金造成压力。为确保本公司生产经营所需的资金，一拖财务公司目前正在使用同业业务服务解决短期流动性问题。同时，在超额储备的情况下，同业业务服务可提高一拖财务公司的资本效率及盈利能力。订立同业业务服务协议的还可以进一步扩大一拖财务公司的交易对手选择范围及提高议价能力

　　该等关联交易对本公司本期以及未来财务状况，经营成果无不利影响，对本公司的独立性也无不利影响

　　特此公告。

　　第一拖拉机股份有限公司董事会

　　2018年8月30日

　　证券代码：601038              证券简称：一拖股份           公告编号：临2018-37

　　第一拖拉机股份有限公司

　　关于副董事长变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月29日召开第七届董事会第二十二次会议（以下简称“本次会议”）选举吴勇先生（简历见附件）为公司副董事长，任期自本次会议审议通过之日起至本届董事会任期届满。

　　王二龙先生因工作变动于本次会议后辞去董事职务，不再担任公司任何职务。至此，公司董事会现有10名董事，符合《公司法》及公司《章程》的相关规定。

　　公司独立董事发表如下意见：本次选举公司副董事长的程序符合相关法律、法规和公司《章程》的规定。吴勇先生为公司现任董事，具备《公司法》等法律、法规以及公司《章程》规定的高级管理人员任职资格，且具备履职所需的专业知识和工作能力，同意选举吴勇先生为公司副董事长。

　　特此公告。

　　第一拖拉机股份有限公司

　　董事会

　　2018年8月30日

　　附件：

　　吴勇先生简历

　　吴勇先生，1965年5月出生，高级经济师，现任本公司执行董事、董事会战略及投资委员会委员，中国一拖党委副书记。吴先生于1987年加入中国一拖，曾任本公司党委书记、纪委书记、总经理，中国一拖党委常委、副总经理、纪委书记等职。吴先生先后就读于河南财经学院、香港理工大学，获颁理学硕士学位。吴先生在企业运营、人力资源管理以及战略规划等方面拥有丰富的经验。

　　公司代码：601038                      　　　　　　　　　　公司简称：一拖股份

　　第一拖拉机股份有限公司