一 重要提示
1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 本半年度报告未经审计。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司拟以现有股本3,748,387,882股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.98元（含税），合计派发现金红利人民币742,180,800.64元，不送红股，不以资本公积金转增股本。本议案尚须公司股东大会审议通过。
二 公司基本情况
2.1 公司简介
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2.2 公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.3 前十名股东持股情况表
单位: 股
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2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.5 控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
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反映发行人偿债能力的指标：
√适用□不适用
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关于逾期债项的说明
□适用√不适用
三 经营情况讨论与分析
3.1 经营情况的讨论与分析
报告期内，世界经济形势复杂多变，中国在对内防范化解重大风险、对外应对国际贸易摩擦的背景下，宏观经济基本面保持了基本平稳，上半年GDP增速6.8%，工业增加值增速6.7%，固定资产投资增速6%，社会融资规模增量累计为9.1万亿元，比上年同期少2.03万亿元。报告期内，公司董事会、经营管理层和全体员工克服困难，共同努力，激流勇进，公司上半年整体经营取得良好成绩。
1、公司整体实现良好发展势头，各项金融业务均实现不同程度增长
上半年，公司严控风险、优化结构、提质增效，全年经营业绩稳步提升。实现营业总收入59.41亿元，同比减少4.91%；实现利润总额18.14亿元，同比增长25.58%；实现归属于上市公司股东的净利润11.73亿元，同比增长17.52%。
2、各项金融业务谋求转型创新，加强渠道建设
公司充分发挥自身优势，业务创新转型方面积极提升信托业务、资管业务主动管理能力；客户营销与渠道建设方面与互联网公司加强合作，拓展获客渠道，并加强资金渠道建设；品牌影响力提升方面积极参加行业内各项评奖评优工作，并获得多项荣誉。
3、内部深化改革工作持续推进
管控体系优化方面，梳理核心管控事项，完成了公司及所属企业的管控梳理，形成公司管控清单和三重一大清单。人力资源市场化方面，人力资源管理体系市场化取得阶段性进展，公司市场化改革实施方案不断完善，所属信托公司完成市场化改革。
3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响
√适用 □不适用
本公司编制2018年1-6月报表执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30号)，将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。该项会计政策变更采用追溯调整法，调减2017年1-6月营业外收入543,885.94元，营业外支出2,852,587.06元，调增资产处置收益-2,308,701.12元。上述会计政策变更已经公司第七届第十一次董事会审议通过。
3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。
□适用 √不适用
股票代码：600390 股票简称：五矿资本编号：临2018-041
五矿资本股份有限公司
第七届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
五矿资本股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十五次会议于2018年8月29日采取通讯表决的方式召开。会议在保证公司董事充分发表意见的前提下，以专人送达或传真送达方式审议表决。本次会议的召开符合《公司法》及其他有关法律、法规以及《公司章程》的规定，是合法、有效的。本次会议共收回表决票9张，占有表决权总票数的100%，经与会董事表决，审议通过如下决议：
一、审议通过《〈公司2018年半年度报告〉及摘要》；
批准《公司2018年半年度报告》及摘要，并同意公布前述中期报告及摘要。《公司2018年半年度报告》及摘要具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
二、审议通过《公司2018年半年度利润分配预案》；
鉴于公司目前盈利情况稳定向好，为积极履行上市公司分红责任，保持长期稳定回报股东，同意公司拟定的2018年半年度利润分配预案：以公司现有股本3,748,387,882股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.98元（含税），合计派发现金红利人民币742,180,800.64元，不送红股，不以资本公积金转增股本。具体内容详见公司于2018年8月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《五矿资本股份有限公司关于2018年半年度利润分配预案的公告》(临2018-043)；
本议案还须提交公司2018年第二次临时股东大会审议批准。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
三、审议通过《公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
批准《公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并同意公布前述报告。具体内容详见公司于2018年8月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2018-044）。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
四、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》；
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司总经理提名，同意聘任赵立功先生担任公司副总经理，任职期限自本次董事会通过之日起至本届董事会任期届满为止。简历附后。赵立功先生的任职资格已经公司董事会提名委员会审查通过，公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
五、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》；
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司董事长提名，同意聘任肖斌先生为公司证券事务代表，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。简历附后。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
六、审议通过《关于提请召开2018年第二次临时股东大会的议案》。
根据公司工作安排，同意公司于2018年9月14日（星期五）以现场会议和网络投票相结合的方式召开2018年第二次临时股东大会。
具体内容详见公司于2018年8月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（临2018-045）。
特此公告。
五矿资本股份有限公司董事会
二○一八年八月三十日
附件：
赵立功先生简历
赵立功男，1971年8月生，中共党员，大学本科，硕士学位，高级经济师。曾任五矿资本控股有限公司规划发展部总经理，五矿证券有限公司总经理；现任五矿资本股份有限公司临时党委委员，五矿资本控股有限公司董事、副总经理、党委委员兼五矿证券有限公司董事长、党委书记。
肖斌先生简历
肖斌男，1984年4月生，中共党员，研究生，硕士学位，曾先后在五矿资本控股有限公司规划发展部、五矿经易期货有限公司工作，曾任五矿经易期货有限公司五矿金融大厦项目部副总经理，现任五矿资本股份有限公司董事会办公室副主任兼五矿资本控股有限公司总经理办公室副主任。
肖斌先生的联系方式如下：
电话：010-68495851
传真：010-68495975
邮箱：xiaob@minmetals.com
联系地址：北京市海淀区三里河路5号五矿大厦
股票代码：600390 股票简称：五矿资本 编号：临2018-042
五矿资本股份有限公司
第七届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
五矿资本股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十一次会议于2018年8月29日采取通讯表决的方式召开。会议在保证公司全体监事充分发表意见的前提下，以专人送达或传真送达方式审议表决。本次会议的召开符合《公司法》及其他有关法律、法规以及《公司章程》的规定，是合法、有效的。
本次会议共收回表决票5张，占有表决权总票数的100%，与会监事经过认真审议，表决通过以下议案：
一、审议通过《〈公司2018年半年度报告〉及摘要》；
根据《公司法》、《证券法》及上海证券交易所《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第 3 号〈半年度报告的内容与格式〉》（2017年修订）的相关规定和《上海证券交易所股票上市规则》的有关要求，公司监事会对公司2018年半年度报告进行了全面了解和审核。认为：
1、公司2018年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2018年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2018年半年度的财务状况和经营成果等事项；
3、在提出本意见前，没有发现参与本报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、本公司监事会及全体监事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。
二、审议通过《公司2018年半年度利润分配预案》；
鉴于公司目前盈利情况稳定向好，为积极履行上市公司分红责任，保持长期稳定回报股东，同意公司拟定的2018年半年度利润分配预案：以公司现有股本3,748,387,882股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.98元（含税），合计派发现金红利人民币742,180,800.64元，不送红股，不以资本公积金转增股本。监事会认为该预案符合《公司章程》等有关规定，体现了公司长期的分红政策，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展，公司2018年半年度利润分配预案中现金分红水平是合理的，符合公司实际和公司制定的现金分红政策规定，有利于促进公司长远发展。
本议案还须提交公司2018年第二次临时股东大会审议批准。
此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。
三、审议通过《公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》；
通过《公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告反映了公司募集资金使用的实际情况，不存在违反有关法律法规及《公司募集资金使用管理办法》的情况。
此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。
特此公告。
五矿资本股份有限公司监事会
二○一八年八月三十日
证券代码：600390 证券简称：五矿资本 公告编号：临2018－043
五矿资本股份有限公司
关于2018年半年度利润分配预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
五矿资本股份有限公司（以下简称“公司”）拟以公司现有股本3,748,387,882股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.98元（含税），合计派发现金红利人民币742,180,800.64元，不送红股，不以资本公积金转增股本。
本预案已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，尚须提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
一、2018年半年度利润分配预案
本公司2018年上半年母公司实现净利润935,712,915.89元，期初未分配利润-103,738,418.84元，弥补以前年度亏损后可供分配利润为831,974,497.05元(提取盈余公积前)。
鉴于公司目前盈利情况稳定向好，为积极履行上市公司分红责任，保持长期稳定回报股东，根据中国证监会鼓励上市公司分红的相关规定，在保证公司健康持续发展的情况下，兼顾公司未来业务发展需求，公司2018年半年度利润分配预案为：以公司现有股本3,748,387,882股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.98元（含税），合计派发现金红利人民币742,180,800.64元，不送红股，不以资本公积金转增股本。
二、董事会审议情况
公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《公司2018年半年度利润分配预案》，同意将本预案提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
三、独立董事意见
公司独立董事认为：公司2018年半年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等法律法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，审议程序合法合规；
基于公司2018年上半年度良好的盈利水平以及稳健的财务状况，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟定的2018年半年度利润分配预案有利于投资者分享公司经营发展成果，符合公司实际情况。因此，我们同意公司2018年半年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
四、监事会意见
公司第七届监事会第十一次会议审议通过了《公司2018年半年度利润分配预案》，同意将本预案提交公司2018年第二次临时股东大会审议。监事会认为该预案符合《公司章程》等有关规定，体现了公司长期的分红政策，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展，公司2018年半年度利润分配预案中现金分红水平是合理的，符合公司实际和公司制定的现金分红政策规定，有利于促进公司长远发展。
五、相关风险提示
本次利润分配预案尚须提交公司2018年第二次临时股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
五矿资本股份有限公司董事会
2018年8月30日
证券代码：600390 证券简称：五矿资本 公告编号：临2018-044
五矿资本股份有限公司
2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
（一）2013年非公开发行股票
1、实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕1362号文核准，本公司由主承销商招商证券股份有限公司采用定向增发方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票35,278,745股，发行价为每股人民币11.48元，共计募集资金404,999,992.60元，坐扣承销和保荐费用18,000,000.00元后的募集资金为386,999,992.60元，已由主承销商招商证券股份有限公司于2013年3月29日汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用3,184,480.00元后，公司本次募集资金净额为383,815,512.60元。上述募集资金到位情况业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天职湘 QJ〔2013〕485号）。
2、募集资金使用和结余情况
截至2017年12月31日，本次非公开定向增发募集资金已全部使用完毕，累计已使用募集资金383,865,714.73元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为50,202.13元。
截至2018年6月30日，募集资金余额为0元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
（二）2015年非公开发行股票
1、实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕777号文核准，本公司由主承销商招商证券股份有限公司采用定向增发方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票60,598,911股，发行价为每股人民币11.02元，共计募集资金667,799,999.22元，坐扣承销和保荐费用9,677,999.99元后的募集资金为658,121,999.23元，已由主承销商招商证券股份有限公司于2015年7月3日汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,611,542.31元后，公司本次募集资金净额为655,510,456.92元。上述募集资金到位情况业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天职业字〔2015〕10644号）。
2、募集资金使用和结余情况
截至2017年12月31日，本公司以前年度实际使用募集资金655,639,161.96元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为157,053.88元；2018年1-6月实际使用募集资金22,015.80元，2018年1-6月收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为13.52元；累计已使用募集资金655,661,177.76元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为157,067.40元。
截至 2018年6月30日，募集资金余额为6,346.56元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
（三）2017年非公开发行股票
1、实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕3159号文《关于核准金瑞新材料科技股份有限公司向中国五矿股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，同意公司非公开发行不超过1,477,832,509股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年1月10日对公司本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验确认，并出具了天健验〔2017〕1-3号《验资报告》。本次共计募集人民币14,999,999,966.35元（包含中介费用）。
2、募集资金使用和结余情况
根据公司第六届董事会第二十五次会议决议、第六届董事会第二十六次会议决议、第六届董事会第二十九次会议决议、2016年第一次临时股东大会决议及《金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》，本次交易募集配套资金总额中149.20亿元拟用于对五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”）、五矿经易期货有限公司（以下简称“五矿经易期货”）、五矿国际信托有限公司（以下简称“五矿信托”）和中国外贸金融租赁有限公司（以下简称“外贸租赁”）增资，剩余部分用于支付中介机构费用等。
本次重组配套资金对五矿证券、五矿经易期货、五矿信托和外贸租赁增资的具体方式为，五矿资本以募集配套资金对五矿资本控股有限公司（以下简称“五矿资本控股”）增资，五矿资本控股再以增资资金向前述四家公司补充资本金。
（1）五矿资本使用募集资金情况
本公司2017年实际可使用的募集资金14,999,999,966.35元，2017年度实际使用募集资金14,995,974,000.00元，其中向五矿资本控股增资14,920,000,000.00元、支付中介机构费用75,974,000.00元，2017年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为6,029,317.28元。2018年1-6月实际使用募集资金0元，2018年1-6月收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为4,032,015.84元；累计已使用募集资金14,995,974,000.00元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为10,061,333.12元。
（2）五矿资本控股使用募集资金情况
五矿资本控股2017年度实际收到募集资金14,920,000,000.00元，实际使用募集资金14,920,000,000.00元，其中向五矿证券增资5,920,000,000.00元、向五矿经易期货增资1,500,000,000.00元、向五矿信托增资4,500,000,000.00元、向外贸租赁增资3,000,000,000.00元，2017年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为111,070,895.84元(含现金管理收入)。2018年1-6月实际使用募集资金0元，2018年1-6月收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为502,624.71元；累计已使用募集资金14,920,000,000.00元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为111,573,520.55元。
截至2018年1月11日，公司全部募投项目已投入完毕，募集资金专户中的募集资金也已使用完毕，募集资金具体使用和节余情况如下表：
单位：人民币万元
■
为促进公司后续生产经营的长远发展，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所募集资金管理办法》以及《五矿资本股份有限公司募集资金使用管理办法》的有关规定，结合公司实际生产经营情况，公司对上述募投项目予以结项，并将节余募集资金用于永久补充流动资金，以满足公司日常生产经营所需。
根据《上海证券交易所募集资金管理办法》第二十条之规定“募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。”公司本次募集资金项目节余募集资金合计12,163.4854万元，低于募集资金净额1%，无需公司董事会及股东大会审议通过。具体内容详见公司于2018年1月13日披露的《五矿资本股份有限公司关于将2017年非公开发行节余募集资金永久补充流动资金暨注销募集资金专户的公告》（公告编号：临 2018-004）
截至2018年6月30日，募集资金余额为0元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金管理情况
(一)募集资金管理情况
1、为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《公司法》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定，结合公司实际情况，于2013年3月28日召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《五矿资本股份有限公司募集资金使用管理办法》(以下简称《管理办法》)，并于2014年12月19日召开公司第六届董事会第九次会议对其部分条款进行了修订，公司严格按照制度的规定进行募集资金的使用和管理。
2、根据《管理办法》，2013年4月18日，公司与募集资金项目公司贵州省铜仁市金丰锰业有限责任公司（2013年9月，更名为“贵州铜仁金瑞锰业有限责任公司”）、湖南金瑞锰业有限公司及招商证券股份有限公司、招商银行股份有限公司长沙芙蓉支行、中国工商银行股份有限公司桃江支行于签订了《募集资金专户存储六方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
鉴于金丰锰业年产3万吨电解锰技改扩产项目已经完成，该募集资金专户将不再使用，为此公司已于2013年9月将该项目募集资金专户（开户行为招商银行股份有限公司长沙芙蓉支行，账号为731903958710602）予以注销。销户时账户余额仅剩利息11,949.11元，公司已将该部分资金转入项目承担公司铜仁金瑞自有资金账户用于补充该项目永久流动资金。
3、根据《管理办法》，2015年7月14日，公司、募集资金项目公司金驰能源材料有限公司和保荐机构招商证券股份有限公司与招商银行股份有限公司长沙芙蓉支行、交通银行股份有限公司长沙潇湘支行在湖南省长沙市签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
鉴于以上两个募集资金项目已经转让，公司已分别于2018年7月、2018年3月将两个募集资金专户（开户行为交通银行股份有限公司长沙潇湘支行，账号为431610000018150218970和开户行为招商银行股份有限公司长沙芙蓉支行，账号为731900021610705）予以注销。销户时账户余额分别为6,346.56元和22,015.80元，公司已将该部分资金转入项目承担公司金驰能源自有资金账户和公司自有资金账户，用于永久补充流动资金。
4、根据《管理办法》，2017年2月9日，公司与募集资金项目公司五矿资本控股有限公司及存放募集资金的商业银行（包括国家开发银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司北京东城支行、绵阳市商业银行营业部、招商银行北京分行）及本次交易的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司和中国国际金融股份有限公司签署《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二)募集资金专户存储情况
1、2013年非公开发行募集资金
截至2018年6月30日，本公司2013年非公开发行募集资金专户共有1个，募集资金存储情况如下：
单位：人民币元
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2、2015年非公开发行募集资金
截至2018年6月30日，本公司2015年非公开发行募集资金专户共有1个，募集资金存储情况如下：
单位：人民币元
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3、2017年非公开发行募集资金
截至2018年1月11日，募集资金在各银行专户的存储情况如下表：
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经与存放募集资金的商业银行（包括国开行、兴业银行北京东城支行、绵商行总行营业部、招商银行北京分行）及本次交易的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司和中国国际金融股份有限公司商议，依据《募集资金专户存储四方监管协议》，公司已对上述募集资金专户及募集资金专用结算账户作销户处理。
截至2018年6月30日，本公司2017年非公开发行募集资金专户均已销户。
(三)对暂时闲置募集资金进行现金管理情况
2017年2月22日，本公司第六届董事会第三十六次会议审议通过了《关于全资子公司利用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意五矿资本控股在不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金使用的情况下，将不超过75亿元的暂时闲置的募集资金进行现金管理，主要管理工具为银行定期存款和结构性存款等，期限为自公司董事会审议通过之日起不超过6个月，在上述额度及期限内，资金滚动存储。具体内容详见公司于2017年2月23日披露的《金瑞新材料科技股份有限公司关于全资子公司利用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：临2017-018）。
2017年8月21日，本公司第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于全资子公司延长使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意五矿资本控股在不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金使用的情况下，延长使用不超过30亿元的暂时闲置的募集资金进行现金管理，主要管理工具为银行定期存款和结构性存款等，期限为自公司董事会审议通过之日起不超过6个月，在上述额度及期限内，资金滚动存储。具体内容详见公司于2017年8月22日披露的《五矿资本股份有限公司关于全资子公司延长使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号:临2017-086）。
2017年5月12日，五矿资本控股于绵阳市商业银行股份有限公司营业部(以下简称绵商行总行营业部)开立了募集资金专用结算账户，用于募集资金现金管理,账户信息如下：账号：02001800002404；开户银行：绵商行总行营业部。
截至2017年12月31日，本公司闲置募集资金进行现金管理取得的投资收益为108,706,343.82元，2017年1~12月份已到期的具体现金管理产品的情况如下：
募集资金现金管理情况表
单位：元
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三、本年度募集资金的实际使用情况
详见“募集资金使用情况对照表”（见附表1、附表2、附表3）
四、变更募投项目的资金使用情况
详见“变更募集资金投资项目情况表”（见附表4）
五、募投项目的转让情况
1. 年产7,000吨锂离子动力电池多元正极材料项目由本公司实施，经第七届董事会第七次会议、2017年第五次临时股东大会审议通过，公司已将年产7,000吨锂离子动力电池多元正极材料项目出售给长沙矿冶研究院有限责任公司。该项目转让前使用募集资金投资额为26,493.65万元，项目完工进度约为80.00%，2017年1-10月实现净利润3,015.25万元。因本公司出售年产7,000吨锂离子动力电池多元正极材料项目与出售新材料事业本部其他资产及负债整体评估定价，无单独定价。
2. 年产10,000吨电池正极材料生产基地建设项目由金驰能源材料有限公司实施，经第七届董事会第七次会议、2017年第五次临时股东大会审议通过，公司已将金驰能源材料有限公司全部股权分别出售给中国五矿股份有限公司、长沙矿冶研究院有限责任公司、宁波创元建合投资管理有限公司。该项目转让前使用募集资金投资额为26,987.95万元，项目完工进度约为90.00%，2017年1-10月实现净利润4,457.01万元，按照收益法评估法确定的2016年12月31日的金驰能源材料有限公司股权价值为39,443.06万元。因协议规定过渡期损益归本公司享有（即年产10,000吨电池正极材料生产基地建设项目2017年1-10月实现的净利润）以及金驰能源材料有限公司在评估基准日向本公司分红357.07万元，最终确定的金驰能源材料有限公司股权价款为43,543.00万元，本期已收取23,665.84万元。
3. 金丰锰业年产3万吨电解金属锰技改扩产项目：该项目由贵州铜仁金瑞锰业有限责任公司(原贵州省铜仁市金丰锰业有限责任公司)实施。经公司第七届董事会第七次会议、2017年第五次临时股东大会审议通过，公司已将贵州铜仁金瑞锰业有限责任公司出售给长沙矿冶研究院有限责任公司。因金丰锰业年产3万吨电解金属锰技改扩产项目属于贵州铜仁金瑞锰业有限责任公司的一部分资产，贵州铜仁金瑞锰业有限责任公司股权为整体评估定价，未单独针对金丰锰业年产3万吨电解金属锰技改扩产项目确定处置价款。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司董事会认为本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
特此公告。
五矿资本股份有限公司董事会
2018年8月30日
附表1：
2013年度非公开发行募集资金使用情况对照表
2018年1～6月
编制单位：五矿资本股份有限公司 单位：人民币万元
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[注1]：金丰锰业年产3万吨电解金属锰技改扩产项目由贵州铜仁金瑞锰业有限责任公司（原贵州省铜仁市金丰锰业有限责任公司）实施，该项目已于2017年10月转让给关联方长沙矿冶研究院有限责任公司，从11月起不再纳入公司合并报表范围。
附表2：
2015年度非公开发行募集资金使用情况对照表
2018年1～6月份
编制单位：五矿资本股份有限公司 单位：人民币万元
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[注2]：年产7,000吨锂离子动力电池多元正极材料项目已于2017年10月转让给关联方长沙矿冶研究院有限责任公司，从11月份始不再纳入公司合并报表范围。
[注3]：年产10,000吨电池正极材料生产基地建设项目由金驰能源材料有限公司实施，金驰材料已于2017年10月转让给关联方中国五矿股份有限公司等3方，从11月份始不再纳入公司合并报表范围。
附表3：
2017年度非公开发行募集资金使用情况对照表
2018年1～6月
编制单位：五矿资本股份有限公司 单位：人民币万元
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附表4：
变更募集资金投资项目情况表
2018年1～6月
编制单位：五矿资本股份有限公司 单位：人民币万元
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证券代码：600390证券简称：五矿资本公告编号：2018-045
五矿资本股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知
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重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年9月14日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年9月14日14点00分
召开地点：北京市东城区朝阳门北大街3号五矿广场C208-C209会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年9月14日
至2018年9月14日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)
涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，并于2018年8月30日在指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：上述全部议案
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、会议登记方法
1、 登记手续：符合上述条件的个人股东持本人身份证、股东卡及持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，必须持有授权委托书和代理人本人身份证；法人股东凭持股凭证、法定代表人授权委托书、营业执照复印件和委托代表身份证办理登记手续；异地股东可以用信函或传真方式登记；
2、 登记时间：2018年9月11日～2018年9月13日，每天上午8：30-12：00，下午13：00-17：00（节假日除外）；
3、 登记地点：
北京市海淀区三里河路5号五矿资本股份有限公司董事会办公室。
六、其他事项
1、与会者食宿、交通费用自理
2、联系地址：北京市海淀区三里河路5号五矿大厦
邮政编码：100044
联系电话：010—68495851、010—68495926
传 真：010—68495984
联 系 人：肖斌、李刚
特此公告。
五矿资本股份有限公司
董事会
2018年8月30日
附件1：授权委托书
授权委托书
五矿资本股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年9月14日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
公司代码：600390 公司简称：五矿资本
五矿资本股份有限公司
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