一、重要提示
本半年度报告摘要来自半年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
□ 适用 √ 不适用
公司计划不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、主要财务数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
■
3、公司股东数量及持股情况
单位:股
■
■
4、控股股东或实际控制人变更情况
控股股东报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
实际控制人报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
6、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
2018年上半年,阴极铜等大宗商品价格持续震荡,人民币汇率波动幅度加大,环保督查力度日益加大,企业生产、环保、物流等成本刚性上升。面对外部环境诸多困难,公司坚持以安全环保优先和效益最大化为原则,强化生产调度,科学调配资源,提高生产效率。2018年上半年,公司生产经营保持稳中向好态势,产品产量、企业效益完成预定目标,新建项目顺利投产,运营稳定。上半年主要产品产量完成情况:铜箔1.59万吨、自产铜精矿含铜量2.62万吨、阴极铜65.01万吨、硫酸198.19万吨、黄金4,649千克、白银172.37吨、铁精矿20.43万吨、硫精矿37.37万吨、铁球团55.40万吨、铜加工材16.51万吨(含铜箔1.59万吨)。铜冶炼工艺升级改造项目“奥炉工程”全线打通,试生产运行平稳;年产2万吨高精度储能用超薄电子铜箔项目一期成功投产;沙溪铜矿试生产平稳;金剑铜业铜冶炼工艺升级改造项目开工建设。
2018年上半年,实现营业收入407.22亿元,同比增长6.27%,利润总额6.61亿元,同比增长53.12%;归属于母公司股东的净利润4.12亿元,同比增长74.41%。
2、涉及财务报告的相关事项
(1)与上一会计期间财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。
(2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
(3)与上一会计期间财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
本报告期子公司铜陵有色金属集团上海国际贸易有限公司,投资设立全资子公司铜陵有色金属集团合肥贸易有限公司;公司本期注销控股子公司新疆铜冠有色金属有限公司及其全资子公司尼勒克县沪商矿业有限公司。
铜陵有色金属集团股份有限公司董事会
董事长签署:
杨军
二O一八年八月二十九日
证券简称:铜陵有色 证券代码:000630 公告编号:2018-028
铜陵有色金属集团股份有限公司
八届八次董事会会议决议公告
本公司及董事全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
铜陵有色金属集团股份有限公司(以下简称“公司”)八届八次董事会会议于2018年8月29日在公司主楼四楼会议室召开,会前公司董事会秘书室于2018年8月19日以电子邮件及专人送达的方式通知了全体董事。应出席会议董事12名,实际出席会议董事12名,其中4名独立董事以通讯方式表决。公司董事长杨军主持会议,公司监事会成员及高管列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议,会议通过了以下事项:
1、审议通过了公司对外披露的《公司2018年半年度报告全文及摘要》;
本半年度报告全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网,半年度报告摘要刊登在《证券时报》、《中国证券报》上。
表决结果:12票同意; 0票反对;0 票弃权。
2、审议通过了《关于公司与有色财务公司关联存、贷款等金融业务风险评估报告》;
该议案属于关联交易事项,根据有关规定,关联董事杨军先生、龚华东先生、李文先生、徐五七先生、胡新付先生、丁士启先生在表决该议案时,进行了回避,与会的6名非关联董事一致同意《关于铜陵有色金属集团财务有限公司风险评估报告》。
独立董事认为:公司委托华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)对有色财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估,并编制了风险评估报告,该报告充分反映了有色财务公司截止2018年6月30日的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况,未发现有色财务公司风险管理存在重大缺陷,公司在有色财务公司的资金是安全的,公司与有色财务公司之间发生的关联存贷款等金融业务的风险是可控的。
具体内容详见2018年8月30日刊载于巨潮资讯网的华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的会专字[2018]5362号《关于铜陵有色金属集团财务有限公司风险评估报告》。
表决结果:6票同意;0票反对;0票弃权。
3、审议通过了《关于公司计提资产减值准备的议案》;
具体内容详见刊登于2018年8月30日巨潮资讯网的《关于公司计提资产减值准备的公告》。
表决结果:12票同意;0票反对;0票弃权。
4、审议通过了《关于吸收合并全资子公司金威铜业并设立分公司的议案》;
具体内容详见刊登于2018年8月30日巨潮资讯网的《关于吸收合并全资子公司金威铜业并设立分公司的公告》。
本议案需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
表决结果:12票同意;0票反对;0票弃权。
5、审议通过了《关于现金收购铜冠新技术有限公司100%股权暨关联交易的议案》;
该议案属于关联交易事项,根据有关规定,独立董事对此项议案进行了事前认可,并发表独立意见;关联董事杨军先生、龚华东先生、李文先生、徐五七先生、胡新付先生、丁士启先生在表决该议案时,进行了回避,具体内容详见刊登于2018年8月30日巨潮资讯网的《关于现金收购铜冠新技术有限公司100%股权暨关联交易的公告》。
表决结果:6票同意;0票反对;0票弃权。
6、审议通过了《关于对参股公司财务公司增资暨关联交易的议案》;
该议案属于关联交易事项,根据有关规定,独立董事对此项议案进行了事前认可,并发表独立意见;关联董事杨军先生、龚华东先生、李文先生、徐五七先生、胡新付先生、丁士启先生在表决该议案时,进行了回避,具体内容详见刊登于2018年8月30日巨潮资讯网的《关于对参股公司财务公司增资暨关联交易的公告》
表决结果:6票同意;0票反对;0票弃权。
7、审议通过了《关于对控股子公司张家港铜业增资的议案》;
具体内容详见刊登于2018年8月30日巨潮资讯网的《关于对控股子公司张家港铜业增资的公告》。
本议案需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
表决结果:12票同意;0票反对;0票弃权。
8、审议通过了《关于修改公司章程增加经营范围的议案》;
具体内容详见刊登于2018年8月30日巨潮资讯网的《关于修改公司章程增加经营范围的公告》。
本议案需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
表决结果:12票同意;0票反对;0票弃权。
9、审议通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》。
公司董事会决定于2018年9月18日(星期二)下午14:30时在安徽省铜陵市长江西路有色大院西楼公司办公楼三楼大会议室召开公司2018年第一次临时股东大会。本次会议将采用现场投票及网络投票相结合的方式。
具体内容详见刊登于2018年8月30日巨潮资讯网的《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果:12票同意;0票反对;0票弃权。
三、备查文件
1、公司八届八次董事会会议决议。
2、独立董事意见。
3、中介公司报告
特此公告。
铜陵有色金属集团股份有限公司董事会
二O一八年八月二十九日
证券简称:铜陵有色 证券代码:000630 公告编号:2018-029
铜陵有色金属集团股份有限公司
八届六次监事会会议决议公告
本公司及其监事全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
铜陵有色金属集团股份有限公司八届六次监事会会议通知于2018年8月19日以电子邮件及专人送达的方式发出,2018年8月29日在公司四楼会议室以现场表决方式召开。会议由监事会主席陈明勇主持,会议应出席监事7人,实际出席监事7人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经到会监事审议,会议形成如下决议:
一、审议通过了《公司2018年半年度报告全文及摘要》;
经审核,公司监事会认为董事会编制和审议铜陵有色金属集团股份有限公司2018年半年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本半年度报告全文见公司指定信息披露网巨潮资讯网,2018年半年度报告摘要刊登于《证券时报》、《中国证券报》上。
表决结果:7票同意;0票反对;0票弃权。
二、审议通过了《关于公司与有色财务公司关联存、贷款等金融业务风险评
估报告》;
监事会认为:经审阅华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)编制的《关于铜陵有色金属集团财务有限公司风险评估报告》(会专字[2018]5362号)及有色财务公司2018年上半年度经审计的财务报表及相关数据指标,公司持续风险评估报告的结论符合实际情况,报告内容和格式符合深圳证券交易所有关规定。
表决结果:7票同意;0票反对;0票弃权。
三、审议通过了《关于公司计提资产减值准备的议案》;
公司按照《企业会计准则》和中国证监会有关规定计提资产减值准备,本期计提资产减值准备20,268.30万元,转销和核销资产减值准备15,624.04万元,公允反映了公司2018年半年度财务状况及经营成果,符合《企业会计准则》相关规定。
表决结果:7票同意;0票反对;0票弃权。
四、审议通过了《关于现金收购铜冠新技术有限公司100%股权暨关联交易的议案》
具体内容详见刊登于2018年8月30日巨潮资讯网的《关于现金收购铜冠新技术有限公司100%股权暨关联交易的公告》。
表决结果:7票同意;0票反对;0票弃权。
五、审议通过了《关于对参股公司财务公司增资暨关联交易的议案》;
具体内容详见刊登于2018年8月30日巨潮资讯网的《关于对参股公司财务公司增资暨关联交易的公告》。
表决结果:7票同意;0票反对;0票弃权。
特此公告。
铜陵有色金属集团股份有限公司监事会
二O一八年八月二十九日
证券简称:铜陵有色 证券代码:000630 公告编号:2018-030
铜陵有色金属集团股份有限公司
关于召开2018年第一次临时股东大会的通知
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
铜陵有色金属集团股份有限公司(以下简称:公司)八届八次董事会决定于2018年9月18日(星期二)召开公司2018年第一次临时股东大会。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次:本次股东大会是2018年第一次临时股东大会。
2、股东大会的召集人:铜陵有色金属集团股份有限公司董事会。公司于2018年8月29日召开的八届八次董事会审议通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》。
3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等规范性文件及本公司章程的有关规定。
4、会议召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
股东投票表决时,同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式,不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规划处理:
(1)如果同一股份通过现场、网络重复投票,以第一次有效投票为准。
(2)如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次有效网络投票为准。
5、会议召开的日期、时间:
(1)现场会议召开时间:2018年9月18日(星期二)下午14:30开始。
(2)网络投票时间 :通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为:2018年9月18日的交易时间,即9:30-11:30,13:00-15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为:2018年9月17日15:00至2017年9月18日15:00期间的任意时间。
6、会议的股权登记日:2018年9月12日(星期三)
7、出席对象:
(1)在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人;
于股权登记日2018年9月12日(星期三)下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。
(2)本公司董事、监事和高级管理人员。
(3)本公司聘请的见证律师。
(4)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、会议地点:安徽省铜陵市长江西路有色大院西楼公司办公楼三楼大会议室
二、会议审议事项
■
上述议案内容详见2018年8月30日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的《公司八届八次董事会会议决议公告》、《公司八届六次监事会会议决议公告》等相关公告。上述第1项、第3项议案,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。根据《上市公司股东大会规则(2016年修订)》的要求,上述议案中的审议事项,将对中小投资者的表决单独计票并及时公开披露,中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
三、提案编码
表一:本次股东大会提案编码示例表
■
四、会议登记等事项
1、登记方式:
(1)个人股东
个人股东亲自出席股东大会,应持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明;受托他人出席会议的,代理人应持有股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书和代理人有效身份证件。
(2)法人股东
法人股东应持现行有效的法人营业执照(副本)复印件、授权委托书、股东账户卡、出席人身份证办理会议登记手续。
(3)异地股东可凭以上有关证件采用信函或传真方式登记(须在2018年9月17日下午16:30点前送达或传真至公司),信函或传真登记发送后请电话确认。不接受电话登记。
2、登记时间: 2018年9月14日上午8:30至下午14:30。
3、登记地点及授权委托书送达地点:
铜陵有色金属集团股份有限公司董事会秘书室(安徽省铜陵市长江西路有色大院内西楼二楼),信函请注明“股东大会”字样。
4、会议联系方式:
联系人:陈茁
联系电话:0562-5860149;传真:0562-5861195
联系地址:安徽省铜陵市长江西路有色大院内西楼铜陵有色公司董事会秘书室,邮政编码:244001
5、本次现场会议会期半天,出席会议者住宿费、交通费自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。
六、备查文件:
1、公司八届八次董事会会议决议。
2、公司八届六次监事会会议决议
铜陵有色金属集团股份有限公司董事会
二O一八年八月二十九日
附件1:
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“360630”,投票简称为“铜陵投票”。
2、填报表决意见或选举票数。
本次会议全部为非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1. 投票时间: 2018年9月18日的交易时间,即9:30—11:30 和13:00—15:00。
2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年9月17日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2018年9月18日(现场股东大会结束当日)下午3:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2:
铜陵有色金属集团股份有限公司
2018年第一次临时股东大会授权委托书
兹授权委托 (先生/女士)代表本公司/本人出席于2018年9月18日召开铜陵有色金属集团股份有限公司2018年第一次临时股东大会,并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的,受托人可代为行使表决权,其行使表决权的后果均由我单位(本人)承担。
■
(说明:请在“表决意见”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见,涂改填写其他符号、多选或不选的表决票无效,按弃权处理
证券简称:铜陵有色 证券代码:000630 公告编号:2018-031
铜陵有色金属集团股份有限公司
关于公司计提资产减值准备的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
铜陵有色金属集团股份有限公司(以下简称:公司)于2018年8月29日召开八届八次董事会会议及八届六次监事会会议,审议通过了《关于公司计提资产减值准备的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定,该议案经公司董事会、公司监事会审议通过,独立董事对此发表独立意见,现将有关情况公告如下:
为真实反映公司2018年半年度的财务状况和经营成果,根据《企业会计准则》以及公司会计政策的相关规定,本着谨慎性原则,公司及合并报表范围内各子公司对截止2018年6月30日应收款项、存货、固定资产等资产进行了减值测试,并对其中存在减值迹象的资产计提了减值准备。
一、计提资产减值准备情况
单位:万元
■
二、计提减值准备情况的说明
(一)坏账准备
本期计提坏账准备346.29万元,主要原因是部分已有迹象表明债务人很可能无法履行还款义务,预期存在较大的收回风险,公司为真实反映2018年半年度的财务状况和资产价值,基于谨慎性原则计提。
(二)存货跌价准备
本期计提存货跌价准备19,922.01万元,转销14,612.71万元。公司在资产负债表日根据成本与可变现净值孰低计量,存货成本高于其可变现净值的,计提存货跌价准备;如果以前减记存货价值的影响因素已经消失,则减记的金额予以恢复,并在原已计提的存货跌价准备的金额内转销,转销的金额计入当期损益。
三、计提资产减值准备对公司的影响
本期计提资产减值准备20,268.30万元,转销和核销资产减值准备15,624.04万元,上述因素对公司2018年半年度合并报表利润总额影响4,644.26万元。
四、董事会关于计提资产减值准备的合理性说明
董事会认为:依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定,本期计提资产减值准备20,268.30万元,转销和核销资产减值准备15,624.04万元,公允反映了公司2018年半年度财务状况及经营成果,使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠,具有合理性。
五、监事会意见
监事会认为:公司为真实反映截止2018年06月30日的财务状况、资产价值及经营成果,基于谨慎性原则,对公司及下属子公司的各类资产进行全面检查和减值测试,对公司截至2018年06月30日合并会计报表范围内有关资产计提相应的减值准备。监事会认为,公司按照《企业会计准则》和证监会有关规定计提资产减值准备,本期计提资产减值准备20,268.30万元,转销和核销资产减值准备15,624.04万元,公允反映了公司2018年半年度财务状况及经营成果。
六、独立董事意见
独立董事认为:经核查,我们认为公司本次计提资产减值准备采用稳健的会计原则,依据充分合理,决策程序规范合法,符合《企业会计准则》和相关规章制度,能够客观公允的反映公司截止2018年06月30日的财务状况、资产价值及经营成果,本期计提资产减值准备20,268.30万元,转销和核销资产减值准备15,624.04万元,公允反映了公司2018年半年度财务状况及经营成果。公司本次计提资产减值准备符合公司的整体利益,不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。
七、备查文件
1、公司八届八次董事会决议
2、公司八届六次监事会决议
3、独立董事独立意见
特此公告。
铜陵有色金属集团股份有限公司董事会
二O一八年八月二十九日
证券简称:铜陵有色 证券代码:000630 公告编号:2018-032
铜陵有色金属集团股份有限公司
关于吸收合并全资子公司金威铜业并设立分公司的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、基本情况
为进一步优化公司资源,降低经营成本,铜陵有色金属集团股份有限公司(简称“公司”或“本公司”)对全资子公司铜陵金威铜业有限公司(简称“金威铜业”)实施整体吸收合并,合并完成后,金威铜业注销,其全部资产、负债及业务由公司承接。同时,公司设立分公司铜陵有色股份金威铜业分公司(具体以工商行政管理机构核准登记为准)。
2、董事会审议情况
公司八届八次董事会审议通过了《关于吸收合并全资子公司金威铜业并设立
分公司的议案》。根据《公司法》相关规定,本次吸收合并事项涉及公司合并,尚需提交公司股东大会审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定,本次事项不构成关联交易,也不构成重大资产重组行为。
二、合并各方基本情况
1、合并方基本情况
名称:铜陵有色金属集团股份有限公司
类型:其他股份有限公司(上市)
法定代表人:杨军
注册资本:10,526,533,308元
经营范围:铜、铁采选,硫铁矿、金矿采选(限铜陵有色股份天马山黄金矿业公司经营),压缩、液化气体生产,硫酸生产,生活饮用水制水、供水(限动力厂经营),有色金属冶炼及压延加工,金、银、稀有贵金属冶炼及压延加工,铁球团、硫酸铜、电子产品生产、加工、销售,电气机械和器材、普通机械、电缆盘制造,废旧金属回收购、加工,进出口业务,矿产品、钢材、化工产品销售,信息技术服务,有线电视服务产品销售,广告业务,固体矿产勘查(丙级),设备设施维修、安装、改造及调试,机械制作加工,铁精砂购销,危险化学品生产(限分公司经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
最近一年一期财务状况:
截止2017年12月31日,公司资产总额4,779,355.65万元,负债总额2,921,841.48万元,净资产1,857,514.18万元;2017年度,实现营业收入8,243,025.13万元,归属于母公司所有者净利润54,881.67万元。(经审计)
截止2018年6月30日,公司资产总额4,963,456.78万元,负债总额3,079,674.24万元,净资产1,883,782.55万元;2018年上半年度,实现营业收入4,072,164.04万元,,归属于母公司所有者净利润41,212.26万元。(未经审计)
2、被合并方基本情况
名称:铜陵金威铜业有限公司
类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住所:安徽省铜陵市铜陵经济技术开发区
法定代表人:蒋培进
注册资本:93951.455万元
经营范围:2003年12月10日
营业期间:2003年12月10日至2023年12月09日
经营范围:开发、生产和销售铜及铜合金板带以及相关产品和技术等。
最近一年一期财务状况:
截止2017年12月31日,公司资产总额167,873.94万元,负债总额203,574.19万元,净资产-35,700.24万元;2017年度,实现营业收入211,619.03万元,净利润-6,058.53万元。(经审计)
截止2018年6月30日,公司资产总额152,887.57万元,负债总额190,240.25万元,净资产-37,352.68万元;2018年上半年度,实现营业收入108,799.25万元,净利润-4,005.57万元。(未经审计)
铜陵金威铜业有限公司为公司全资子公司。
三、吸收合并方案及相关安排
1、公司通过整体吸收合并方式合并金威铜业的全部资产、负债、业务。本次吸收合并完成后,公司作为合并方存续经营,金威铜业将依法解散注销。
2、吸收合并后,本公司注册资本、企业名称、经营范围、法定代表人及股权结构等不发生变化。
3、经董事会、股东大会审议通过后,合并双方将签署吸收合并协议;以2018年12月31日为合并基准日,金威铜业编制资产负债表及财产清单,履行通知债权人义务及登报公告程序;合并双方按照相关法律法规,办理资产移交和相关资产权属变更登记手续。
四、设立分公司
拟设立分公司名称:铜陵有色股份金威铜业分公司
营业场所: 安徽省铜陵市铜陵经济技术开发区
经营范围:开发、生产和销售铜及铜合金板带以及相关产品和技术等。
上述分公司的基本情况以工商登记机关核准为准。
铜陵有色股份金威铜业分公司将承接金威铜业注销后的所有经营业务、人员等。
五、吸收合并并设立分公司的目标及对公司的影响
本次吸收合并有利于降低运营成本,提升公司整体管理效率,符合公司长远发展规划,不损害公司及全体股东利益。
六、备查文件
1、公司八届八次董事会会议决议。
特此公告。
铜陵有色金属集团股份有限公司董事会
二O一八年八月二十九日
证券简称:铜陵有色 证券代码:000630 公告编号:2018-033
铜陵有色金属集团股份有限公司
关于现金收购铜冠新技术有限公司100%股权暨关联交易的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、交易基本情况
铜陵有色金属集团铜冠新技术有限公司(简称“新技术公司”)为铜陵有色金属集团控股有限公司(简称“有色控股”)的全资子公司,注册资本10,000万元,主营业务系以铜冶炼企业工业废渣料为原料进行二次资源综合利用。有色控股系铜陵有色金属集团股份有限公司(简称“公司”)控股股东。
新技术公司主要生产原料来源于公司冶炼厂,与公司在原料采购及产品销售上存在关联交易,为减少公司与有色控股的关联交易,加强有色金属二次资源综合利用,实现有色金属资源在公司内部的循环利用,发展循环经济,提高资源综合回收率,公司与有色控股于2018年8月28日签署了《股权转让协议》,公司以自有资金(现金方式)收购有色控股持有的新技术公司100%股权。
2、董事会审议情况
2018年8月29日,公司八届八次董事会审议通过了《关于现金收购铜冠新技术有限公司100%股权暨关联交易的议案》。本次交易构成关联交易,关联董事 杨军先生、龚华东先生、李文先生、徐五七先生、胡新付先生、丁士启先生进行了回避表决,独立董事对该议案进行了事前认可并发表了独立意见。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定,本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的5%以上,故无需提交公司股东大会审议批准。本次交易也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、概况
名称:铜陵有色金属集团控股有限公司
类型:有限责任公司(国有独资)
住所:安徽省铜陵市长江西路
法定代表人:杨军
注册资本:3,702,033,900元
成立日期:1981年1月22日
营业期限:长期
主营业务:以有色金属(地质、)采矿、选矿,铜铅锌冶炼、铜金银及合金深加工)、化工、装备制造三大产业为主业,集建筑安装、井巷施工、科研设计、物流运输、房地产开发为相关产业多元化发展的国有大型企业集团。
有色控股系安徽省国资委独资公司。
2、历史沿革及近三年发展状况
有色控股前身为成立于1949年的铜官山矿务局,隶属于原中央重工业部有色金属工业局。1959年改为铜官山有色金属公司,1965年经原冶金部批复将铜官山有色金属公司更名为铜陵有色金属公司,1995年经中国有色金属工业总公司批准,改组为铜陵有色金属(集团)公司。2000年7月被划归安徽省人民政府管理。2007年经安徽省国资委批准,改制为铜陵有色金属集团控股有限公司,注册资本453,159.89万元,安徽省国资委持股81.69%,员工持股公司安徽兴铜投资有限责任公司持股18.31%;2016年,经安徽省国资委批准,有色控股实施回购减资,回购安徽兴铜投资有限责任公司持有的18.31%股权,有色控股注册资本由453,159.89万元减至370,203.39万元,有色控股成为安徽省国资委独资公司。
3、最近一年一期财务状况
截止2017年12月31日,公司资产总额8,951,688.20万元,负债总额6,785,934.56万元,净资产2,165,753.64万元;2017年度,实现营业收入15,734,470.26万元,净利润2,493.52万元。(经审计)
截止2018年6月30日,公司资产总额9,106,944.38万元,负债总额6,881,646.30万元,净资产2,225,298.08万元;2018年半年度,实现营业收入8,813,461.78万元,净利润13,249.94万元。(未经审计)
4、关联关系
有色控股为公司控股股东。截止2018年6月30日,有色控股持有本公司股份3,845,746,464股,占公司总股本的36.53%。
有色控股不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、新技术公司概况
企业名称:铜陵有色金属集团铜冠新技术有限公司
统一社会信用代码:913407005649975988
住所:安徽省铜陵市宝山路(原有色设计院试验厂)
法定代表人:高大银
注册资本:10000万元人民币
公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
成立日期:2010年11月03日
经营范围:黑色和有色金属综合利用产品技术服务、技术咨询、技术转让、生产及销售。(需经环境评估的,评估合格后方可经营)。
铜冠新技术公司于2010年11月03日成立,由铜陵有色金属集团控股有限公司出资设立。各股东约定的出资金额及出资比例情况见下表:
■
2、财务状况
新技术公司最近一年一期经审计财务报表数据如下:
单位:万元
■
铜冠新技术公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款;铜冠新技术公司不是失信被执行人;也不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
四、关联交易定价政策及定价依据
1、审计及评估情况
已聘请具有证券从业资格的会计师事务所对新技术公司2017年度及2018年上半年财务报告进行了审计,并聘请中水致远资产评估有限公司以2017年12月31日为评估基准日,对新技术公司全部股权价值进行了评估。
据中水致远资产评估有限公司出具的资产评估报告(中水致远评报字[2018]第020156号),经资产基础法评估,截至2017年12月31日,铜冠新技术公司总资产账面价值为20,982.09万元,评估价值为20,733.18万元,减值额为248.91万元 ,减值率为1.19%;总负债账面价值为11,602.03万元,评估价值为11,602.03万元,评估无增减值;净资产账面价值为9,380.06万元,评估价值为9,131.15万元,减值额为248.91万元 ,减值率2.65%。具体见评估结果汇总表:
单位:人民币万元
■
2、定价情况
由于新技术公司房屋建筑物所占用的土地所有权为有色控股所有,故本次评估土地使用权未纳入评估范围,该范围内房屋建筑物及构筑物纳入了本次评估范围,该部分房屋建筑物及构筑物尚未办理房产证,故将该部分房屋建筑物及构筑物剥离至有色控股。
根据股权转让协议,以铜冠新技术公司截至2017年12月31日经中水致远资产评估有限公司出具的铜冠新技术公司股东全部权益价值扣除剥离至有色控股的房屋建筑物及构筑物评估净值为作价基础,资产评估日与产权交割日经营损益由有色控股承担或享有。
五、交易协议主要内容
1.成交金额。
截至2017年12月31日经中水致远资产评估有限公司出具的铜冠新技术公司股东全部权益价值扣除剥离至有色控股的房屋建筑物及构筑物评估净值为作价基础,铜冠新技术公司股东全部权益价值91,311,433.65元人民币扣除剥离至有色控股的房屋建筑物及构筑物评估净值15,842,952.53元人民币,即75,468,481.12元人民币为本次交易成交价格。
2、支付方式。
股权转让协议生效起三个月内,公司向有色控股以现金方式支付全部股权转让总价款。
3、协议的生效条件。
本协议自双方盖章签字并经乙方董事会或股东大会审议通过后生效,本协议书未尽事宜可由双方另行协商,可签订补充协议,补充协议与本协议具有同等法律效力。
4、交易标的的交付状态和过户。
有色控股保证此次转让的股权不存在任何抵押、质押,没有第三方对此次转让的股权主张权利的可能;且保证应妥善维护和正常经营收购标的资产,不对标的资产作出非正常经营外的其他处理。有色控股协助公司办理此次股权转让的工商注册、产权变更登记等工作。
5、过渡期损益安排。
评估基准日至产权交割日期间,将聘请审计机构对标的股权过渡期损益进行审计,转让标的新技术公司所对应发生的经营损益,由有色控股承担和享有。
六、交易标的公司的其他安排
1、人员安置
按照人随资产走的原则,铜冠新技术公司现有人员由股权转让后的铜冠新技术公司安置;
2、土地租赁
本次交易完成后,新技术公司厂区内属于有色控股的土地所有权及其剥离至有色控股的房屋建筑物,由新技术公司继续租赁使用。
七、本次交易的必要及对公司的影响
1、有利于减少公司与有色控股的关联交易。新技术公司的主要生产原料来源于公司冶炼企业,部分产品又向公司销售,与公司形成销售及采购关联交易。2017年,公司向新技术公司采购铜原料金额达3,372万元;同时,新技术公司向公司采购冶炼废渣等5,514万元。未来,随着新技术公司生产规模的扩大,关联交易将进一步增加,公司收购新技术公司100%股权,有利于减少公司与控股股东间的关联交易。
2、有利于公司加强有色金属二次资源综合利用。新技术公司规划的“有色金属二次资源回收与综合利用”项目,主要为铜冶炼企业后端工业废料提供二次回收和利用。本次收购后,可以实现有色金属资源在公司内部的循环利用,发展循环经济,提高资源综合回收率。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
年初至披露日,公司与有色控股发生的各类关联交易总额为92,602.50万元,上述关联交易均为日常关联交易,已经公司八届六次董事会会议审议批准,并在《关于2018年日常关联交易预计的公告》(公告编号:2018-006)中进行了披露。
九、独董意见
公司独立董事事前对董事会提供的相关的材料进行了认真的审阅,同意本次关联交易提交董事会审议,并对本次关联交易发表如下意见:
同意此次会议的关联交易议案;关联董事在表决过程中依法进行了回避;本次关联交易的表决程序符合有关规定;本次关联交易有利于减少公司与有色控股的关联交易,可以在公司内实现铜冶炼企业后端工业废料的回收和利用,符合公司绿色发展方向;本次关联交易的定价基础依据具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告确定,定价公允,对本公司及全体股东是公平的,不存在损害全体股东利益的行为。
十、备查文件
1.八届八次董事会决议;
2.独立董事意见;
3.八届六次监事会决议;
4.股权收购协议;
5.新技术公司2017年度及2018年半年度审计报告;
7.新技术公司评估报告;
8.关联交易概述表
特此公告。
铜陵有色金属集团股份有限公司董事会
二O一八年八月二十九日
证券简称:铜陵有色 证券代码:000630 公告编号:2018-034
铜陵有色金属集团股份有限公司
关于对参股公司财务公司增资暨关联交易的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、关联交易基本情况
铜陵有色金属集团财务有限公司(简称“财务公司”)是经中国银行业监督管理委员会《中国银监会关于铜陵有色金属集团财务有限公司开业的批复》(银监复[2010]478号)批准,于2010年10月成立的非银行金融机构,由铜陵有色金属集团控股有限公司(简称“有色控股”)、铜陵有色金属集团股份有限公司(简称“公司”)共同出资组建的有限责任公司。财务公司注册资本50,000万元,其中有色控股出资35,000万元(其中美元500万元),占注册资本比例70%;公司出资15,000万元,占注册资本比例30%。
2018年4月3日,财务公司股东会审议通过了《2017年利润分配预案》,同意将审计后的财务公司累计可供分配的利润360,300,261.75元中的300,000,000.00元,以2017年年末股东持股比例,向全体股东派发现金股利,其中,向有色控股派发现金股利2.1亿元,向公司派发现金股利0.9亿元。为增强财务公司资本实力,经股东协商同意,以财务公司本次分红为资金来源,拟将财务公司注册资本由5亿元(含500万美元)增加至8亿元(含500万美元),增加部分的注册资本3亿元,由原股东有色控股、公司按原持股比例以货币出资,其中有色控股出资2.1亿元,公司出资0.9亿元。
2、董事会审议情况:2018年8月29日,公司八届八次董事会审议通过了《关于对参股公司财务公司增资暨关联交易的议案》。本次交易构成关联交易,关联董事杨军先生、龚华东先生、李文先生、徐五七先生、胡新付先生、丁士启先生进行了回避表决,独立董事对该议案进行了事前认可并发表了独立意见。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定,本次投资事项无需提交公司股东大会审议批准。本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、概况
名称:铜陵有色金属集团控股有限公司
类型:有限责任公司(国有独资)
住所:安徽省铜陵市长江西路
法定代表人:杨军
注册资本:3,702,033,900元
成立日期:1981年1月22日
营业期限:长期
主营业务:以有色金属(地质、)采矿、选矿,铜铅锌冶炼、铜金银及合金深加工)、化工、装备制造三大产业为主业,集建筑安装、井巷施工、科研设计、物流运输、房地产开发为相关产业多元化发展的国有大型企业集团。
有色控股系安徽省国资委独资公司。
2、历史沿革及近三年发展状况
有色控股前身为成立于1949年的铜官山矿务局,隶属于原中央重工业部有色金属工业局。1959年改为铜官山有色金属公司,1965年经原冶金部批复将铜官山有色金属公司更名为铜陵有色金属公司,1995年经中国有色金属工业总公司批准,改组为铜陵有色金属(集团)公司。2000年7月被划归安徽省人民政府管理。2007年经安徽省国资委批准,改制为铜陵有色金属集团控股有限公司,注册资本453,159.89万元,安徽省国资委持股81.69%,员工持股公司安徽兴铜投资有限责任公司持股18.31%;2016年,经安徽省国资委批准,有色控股实施回购减资,回购安徽兴铜投资有限责任公司持有的18.31%股权,有色控股注册资本由453,159.89万元减至370,203.39万元,有色控股成为安徽省国资委独资公司。
3、最近一年一期财务状况
截止2017年12月31日,公司资产总额8,951,688.20万元,负债总额6,785,934.56万元,净资产2,165,753.64万元;2017年度,实现营业收入15,734,470.26万元,净利润2,493.52万元。(经审计)
截止2018年6月30日,公司资产总额9,106,944.38万元,负债总额6,881,646.30万元,净资产2,225,298.08万元;2018年半年度,实现营业收入8,813,461.78万元,净利润13,249.94万元。(未经审计)
4、关联关系
有色控股为公司控股股东。截止2018年6月30日,有色控股持有本公司股份3,845,746,464股,占公司总股本的36.53%。
有色控股不是失信被执行人。
三、增资标的基本情况
1、财务公司概况
名称:铜陵有色金属集团财务有限公司
类型:其他有限责任公司
住所:安徽省铜陵市长江西路171号
法定代表人:汪农生
注册资本:伍亿圆整
成立日期:2010年10月25日
营业期限:2010年10月25日至2030年10月24日
主营业务:经国家银监会批准,对有色控股所属成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的业务咨询、代理;协助成员单位实现交易款项的支付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;从事同业拆借。
2、财务状况
财务公司2017年度(经审计)及2018年半年度(经审计)财务报表数据如下:
单位:万元
■
四、增资方案
以财务公司2017年度分红为资金来源,公司以现金方式出资0.9亿元,有色控股以现金出资2.1亿元,对财务公司进行增资。增资完成后,财务公司股本将由5亿元(含500万美元)增加至8亿元(含500万美元),公司及有色控股对财务公司的持股比例不变。
本次增资后,财务公司的注册资本为80,000万元,双方股东在财务公司的出资额及所占股权比例为:
■
五、增资的目的及对公司的影响
本次增资完成后,将增强财务公司的资本实力,有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险。同时,公司作为财务公司的股东,享有其30%的经营利润,从而间接降低了公司的财务费用及资金成本,为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道,不会损害公司及中小股东利益。财务公司仍为公司参股公司,不纳入合并报表范围。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
年初至披露日,公司与有色控股发生的各类关联交易总额为92,602.50万元,上述关联交易均为日常关联交易,已经公司八届六次董事会会议审议批准,并在《关于2018年日常关联交易预计的公告》(公告编号:2018-006)中进行了披露。
七、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见
公司独立董事事前对董事会提供的相关的材料进行了认真的审阅,同意本次关联交易提交董事会审议,并对本次关联交易发表如下意见:
同意此次会议的关联交易议案;关联董事在表决过程中依法进行了回避;本次关联交易的表决程序符合有关规定;本次关联交易可以为公司长远发展提供更好的资金支持,有利于提高资金的使用效率。对本公司及全体股东是公平的,不存在损害全体股东利益的行为。
八、备查文件
1、公司八届八次董事会决议
2、独立董事意见
3、财务公司2017年度及2018年半年度审计报告
4、关联交易概述表
特此公告。
铜陵有色金属集团股份有限公司董事会
二O一八年八月二十九日
证券简称:铜陵有色 证券代码:000630 公告编号:2018-035
铜陵有色金属集团股份有限公司
关于对控股子公司张家港铜业增资的公 告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、投资基本情况:张家港联合铜业有限公司(简称“张家港铜业”)系铜陵有色金属集团股份有限公司(简称“公司”)控股子公司,张家港铜业成立于1996年,坐落在江苏省张家港市锦丰镇三兴街道,是一家铜精炼企业,公司持股85%,张家港市锦丰镇资产经营公司(简称“锦丰资产”)持股15%。
为满足张家港铜业经营发展需要,经双方股东协商同意,按持股比例以现金方式对张家港铜业进行增资,将张家港铜业注册资本由44,000万元增加至64,000万元,公司出资17,000万元,锦丰资产出资3,000万元。
2、董事会审议情况:2018年8月29日,公司八届八次董事会审议通过了《关于对控股子公司张家港铜业增资的议案》。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定,本次投资事项需提交公司股东大会审议批准。本次投资不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、锦丰资产介绍
名称:张家港市锦丰镇资产经营公司
类型:集团所有制
住所:锦丰镇
法定代表人:戴娟
注册资本:16,420万元
成立日期:1992年9月28日
经营范围:镇有资产的投资、管理、收益。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
锦丰资产由张家港市锦丰镇集体资产管理委员会100%持股,不存在失信被执行人情况。
三、张家港铜业介绍
1、张家港铜业概况
名称:张家港联合铜业有限公司
类型:有限责任公司
住所:江苏省张家港市锦丰镇三兴
注册资本:44,000万元
成立日期:1993年7月1日
经营范围:生产销售电解铜、阳极泥、黑铜及深加工产品;贵金属销售等。
张家港铜业股东为公司和张家港市锦丰镇资产经营公司,公司持有85%股权,张家港市锦丰镇资产经营公司持有15%股权。
张家港铜业章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款;张家港铜业不是失信被执行人;也不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
2、财务状况
张家港铜业2017年度(经审计)及2018年半年度(未经审计)主要财务报表数据如下:
单位:万元
■
四、增资方案
本次增资双方股东均以现金方式对张家港铜业增资,公司以自有资金出资17,000万元,锦丰资产出资3,000万元。张家港铜业增资情况如下:
单位:万元
■
五、增资的目的及对公司的影响
本次增资不改变公司对张家港铜业的持股比例,其仍为公司控股子公司。增资完成后,将增强张家港铜业的资本实力,改善其资本结构,提高自身融资能力,推动张家港铜业持续、稳健发展,有利于公司整体发展。
六、备查文件
1、公司八届八次董事会决议
2、交易概述表
特此公告。
铜陵有色金属集团股份有限公司
董事会
二O一八年八月二十九日
证券简称:铜陵有色 证券代码:000630 公告编号:2018-036
铜陵有色金属集团股份有限公司
关于修改公司章程增加经营范围的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
铜陵有色金属集团股份有限公司动力厂(简称“动力厂”)是铜陵有色金属集团股份有限公司(简称“公司”)分公司,于2005年5月19日注册成立,以生活饮用水制水、供水,生产用水供水及配套管道施工等为主营业务。目前,动力厂“铜陵有色2X25MW背压机组自备热电项目”已建成,并获得国家能源局华东监管局《电力业务许可证》(发电许可证),热电项目可以正式生产和销售。
为此,需在动力厂原经营范围上增加“热电联产蒸汽与电的生产和销售以及副产品的销售”,现对公司章程中第二章第十三条经营范围做如下修改:
■
特此公告。
铜陵有色金属集团股份有限公司
董事会
二O一八年八月二十九日
证券代码:000630 证券简称:铜陵有色 公告编号:2018-026
铜陵有色金属集团股份有限公司