一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　董事汪世俊先生认为本半年报的期初数《2017年年度报告》并未如实反映全资子公司上海点点乐信息科技有限公司（以下简称点点乐）的经营情况。报告本身也存在不能全面如实反映点点乐上半年的经营情况。敬请投资者特别关注。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　2016年公司通过非公开发行股票购买资产的方式和2017年通过重大资产重组的方式分别收购了上海点点乐信息科技有限公司（“上海点点乐”）和深圳市拇指游玩科技有限公司（简称“拇指游玩”）、北京虹软协创通讯技术有限公司（“虹软协创”）三家公司的100%股权，公司已按既定战略目标打造成一家集移动网络游戏的研发及运营（“上海点点乐”）、移动游戏的代理运营和推广（简称“拇指游玩”）、从事运营商计费业务和互联网广告精准投放业务（“虹软协创”）的泛娱乐公司。

　　为抓住近年来移动互联网行业持续快速发展的机遇，同时实现上市公司业务的跨越式发展，增强上市公司持续经营能力和综合竞争实力，结合自身成为“国内具备较强实力的泛娱乐公司”的战略定位，上市公司在加强已有的游戏业务内生性增长的同时，也加强了外部移动互联网领域的机会布局。报告期内，公司坚持既定的发展战略，规范公司治理结构、积极拓展市场、公司业务总体平稳发展，各项经营活动按计划有条不紊地推进落实。

　　本报告期公司的主要经营情况如下。

　　1、移动网络游戏的研发及运营业务：上海点点乐主要从事移动网络游戏的研发及运营业务，主打游戏有《恋舞OL》、《心动劲舞团》和《悠悠恋物语》3款游戏。《恋舞online》是一款由点点乐自主研发的音乐舞蹈社交游戏，游戏里不仅有丰富的音乐，超强的节奏感和多样的服装，用户还可以在游戏里面结识好友，同时利用游戏丰富的社交系统亲密互动；《心动劲舞团》是一款由点点乐研发，陌陌运营，拥有劲舞团IP授权的音乐社交游戏，不仅给用户提供了在手机上体验经典PC网络社交游戏的机会，同时结合陌陌的庞大用户群，深度社交的功能给用户提供了更为优质的社交体验；《悠悠恋物语》是一款以女性视角为主线，集恋爱、时尚搭配、人物养成的休闲类游戏。

　　2018年上半年上海点点乐新开发的游戏有《星梦想48》，《星梦想48》是一款和SNH48官方合作的明星音乐卡牌养成游戏，游戏不仅有SNH48官方原创音乐作为背景的超强节奏体验，玩家还可以和自己喜欢的SNH48成员在游戏里面亲密互动，更能通过游戏支持自己的偶像。

　　上海点点乐将继续深度耕耘女性游戏和音乐游戏市场，继续拓展自主研发能力，不断强化发行能力。

　　2、移动游戏的代理运营和推广业务：报告期内，拇指游玩的主要收入来源于《坦克警戒》、《正统三国》、《官居一品》、《秦时纷争》、《百战斗斗堂》，上半年的此5款游戏的营业收入为13,367.49万元，占2018年上半年的营业收入的71.30%。有代表性的游戏有《秦时纷争（征伐大秦）》和《我的荣耀（使命荣耀）》。《秦时纷争（征伐大秦）》是今年新SLG产品，截至目前止，总流水3000万左右；《我的荣耀（使命荣耀）》为公司1-6月的主打SLG产品，于2018年7月底开始投放，投放一个月累计注册用户近50万，流水近400万元。

　　报告期内，拇指游玩老产品持续贡献收入，新产品有几款进入稳定营收阶段，多款在测试阶段。新上游戏有《秦时纷争》、《暗黑地下城2》、《石器文明》三款游戏，1-6月运营流水合计达3,022.04万元，其中暗黑地下城2的游戏总用户数量达418435人。公司储备的几款知名IP产品：《魔法门之英雄无敌》（法国育碧顶级端游IP）、《我是歌手》（湖南卫视顶级综艺）和《中餐厅》（湖南卫视最高收视综艺）等，预计在今年下半年上线。另有《忍者神龟》（维亚康姆顶级IP）预计在2019年上半年上线。另外，公司在海外市场取得较为明显的进步，海外储备产品数款，筹备进一步开拓中国大陆以外地区的市场，将有可能在未来成为公司营业收入及盈利的爆发点。

　　3、运营商计费业务和互联网广告精准投放业务：虹软协创主要收入方包括中国移动咪咕视讯科技有限公司、中国移动互联网有限公司、深圳龙之峰科技有限公司、北京给力付信息技术有限公司等。2018年上半年，受益于视频行业头部企业用户规模的持续增长，公司计费业务中的视频会员类业务也保持了快速的增长，较去年同期增长率超过180%。同时，公司利用已有客户优势，深挖运营商侧资源，开拓了短信类营销业务及会员权益兑换业务，已取得一定的规模，预计未来对公司利润有较好的贡献。目前短信营销类业务已经做到单月过5000万条的请求量，通道覆盖和客户数量仍在不断增长。会员权益兑换业务，公司已中标中国联通王钻计划的核心供货商，入围商品包括“喜马拉雅会员”、“迅游加速器会员”、“COCO代金券”等，截止目前已完成上线，兑换量在持续增加。另外，推广业务中除了传统的业务保持稳定之外，继续尝试开拓了微信公众号推广等新型的业务推广模式，确保在新媒体环境下在媒介资源上的更新迭代。

　　虹软协创未来依然会围绕“以计费业务为基础，对沉淀的消费行为数据进行挖掘和分析，确定用户行为偏好，从而应用在互联网客户的业务推广中，实现精准营销推广”的业务方向，深挖运营商和互联网客户资源。在数据层面，继续加强与运营商以及第三方平台的合作，增加多维度数据标签，提高推广的精准度；同时，积极扩充包括微信公众号、小程序、抖音等为代表的新型媒介资源，以实现在新媒体时代下的多用户覆盖，提升推广的转化率。

　　4、物业租赁产业：2010年11月5日，公司与第二大股东广东恒润华创实业发展有限公司（以下简称恒润华创公司）签署了《权益转让合同》，合同约定：恒润华创公司将与广州美莱美容医院所签署的二份《广州市房地产租赁合同》所享受的广州金晟大厦合同权益转让给本公司，合同有效期自2010年11月1日起至2028年4月20日止；广州美莱美容医院每月租金为139万元，租金从第3年开始递增，每3年租金单价以上年度租金单价为基数递增6%。恒润华创公司保证本公司在合同条款中约定的每月应得租金及时、足额到位，如若没有达到合同条款中的租金要求，由恒润华创公司向本公司用现金进行补足。上述合同权益经评估确认的转让价格为人民币1.15亿元，本报告期确认租赁收入809.71万元，已履行了7年合同，合同执行情况良好。

　　2、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司

　　法定代表人：麦少军

　　二〇一八年八月二十九日

　　证券代码：002113                  证券简称：天润数娱                公告编号：2018-075

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司

　　第十一届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“天润数娱”、“公司”或“上市公司”）第十一届董事会第十四次会议于2018年8月29日上午以现场加通讯表决的方式召开，会议通知已于2018年8月20日以书面和邮件方式送达全体董事。本次董事会会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。公司监事及相关高管人员列席了本次会议。会议由董事长麦少军先生主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　一、会议以8票赞成，1票反对，0票弃权审议通过了《2018年半年度报告及摘要》的议案

　　内容详见于2018年8月30日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证劵日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2018年半年度报告及摘要》。

　　董事汪世俊先生投发对票，反对理由：我认为半年报的期初数《2017年年度报告》并未如实反映全资子公司上海点点乐信息科技有限公司（以下简称点点乐）的经营情况。报告本身也存在不能全面如实反映点点乐上半年的经营情况。

　　二、会议以8票赞成，1票反对，0票弃权审议通过了《2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《董事会关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司于2018年8月30日刊登于巨潮资讯网上的《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司独立董事对第十一董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

　　董事汪世俊先生投发对票，反对理由：不认同应该支付给点点乐的7000万元股权转让款转为公司流动资金。

　　三、会议以8票同意、1票反对、0票弃权审议通过了《关于参与投资设立天娱鑫荣（上海）文化娱乐合伙企业（有限合伙）的议案》

　　公司拟与上海越仁投资管理事务所（有限合伙）（以下简称“越仁投资”）、上海联钻资产管理有限公司（以下简称“联钻资管”）、上海中秀投资管理有限公司（普通合伙人/执行事务合伙人/基金管理人）（以下简称“中秀投资”）签署《合作协议》，将联合发起成立天娱鑫荣（上海）文化娱乐合伙企业（有限合伙），基金总规模10亿元（以实际为准），首期基金规模为4亿元（以实际为准）。详细内容请见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。天娱鑫荣（上海）文化娱乐合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系或利益安排，与公司不存在一致行动关系，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。根据《公司章程》及公司相关投资制度规定，公司本次投资金额在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议，亦无需经有关部门批准。

　　董事汪世俊先生投发对票，反对理由：公司未能对参与投资设立天娱鑫荣（上海）文化娱乐合伙企业（有限合伙）给出合理的商业逻辑，对后续资金的用途，潜在的风险，如何保证资金安全等未进行足够的说明。

　　四、会议以8票同意、1票反对、0票弃权审议通过了《关于参与投资设立中秀教育科技合伙企业（有限合伙）的议案》

　　公司拟与上海固赞资产管理有限公司（有限合伙人）（以下简称“固赞资产”）、上海春归处投资管理有限公司（有限合伙人）（以下简称“春归处投资”）、上海中秀投资管理有限公司（普通合伙人/执行事务合伙人/基金管理人）（以下简称“中秀投资”）签署《合作协议》，将联合参与中秀教育科技合伙企业（有限合伙），基金总规模8亿元（以实际为准），首期基金规模为4亿元（以实际为准）。详细内容请见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。中秀教育科技合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系或利益安排，与公司不存在一致行动关系，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。根据《公司章程》及公司相关投资制度规定，公司本次投资金额在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议，亦无需经有关部门批准。

　　董事汪世俊先生投发对票，反对理由：公司未能对参与投资设立中秀教育科技合伙企业（有限合伙）给出合理的商业逻辑，对后续资金的用途，潜在的风险，如何保证资金安全等未进行足够的说明。

　　备查文件：

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司第十一届董事会第十四次会议决议。

　　特此公告。

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事会

　　二〇一八年八月二十九日

　　证券代码：002113          证券简称：天润数娱       公告编号：2018-076

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司

　　第九届监事会第九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“天润数娱”、“公司”或“上市公司”）第九届监事会第九次会议于2018年8月29日以现场和通讯表决相结合的方式召开，会议通知已于2018年8月20日以书面和邮件方式送达全体监事。本次监事会会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。会议由监事会主席刘湘胜先生主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　本次会议采用记名投票的方式进行表决，经与会的监事表决，审议通过了如下议案：

　　一、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2018年半年度报告及摘要》的议案

　　内容详见于2018年8月30日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证劵日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2018年半年度报告及摘要》。

　　监事会认为：董事会编制和审核的2018年半年度报告程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　二、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《董事会关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　2018年上半年度公司募集资金的存放与实际使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

　　三、会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于参与投资设立天娱鑫荣（上海）文化娱乐合伙企业（有限合伙）的议案》

　　监事会经审核认为：公司本次拟投资设立天娱鑫荣（上海）文化娱乐合伙企业（有限合伙），符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件和《公司章程》的有关规定，对外投资方案具备可操作性，属于正常投资行为。通过参与设立、投资产业基金，公司可以进一步整合优势资源，降低投资风险，帮助公司战略落地执行，符合公司和股东整体利益。同意公司本次投资设立天娱鑫荣（上海）文化娱乐合伙企业（有限合伙）的事项。

　　四、会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于参与投资设立中秀教育科技合伙企业（有限合伙）的议案》

　　监事会经审核认为：公司本次拟投资设立中秀教育科技合伙企业（有限合伙），符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件和《公司章程》的有关规定，对外投资方案具备可操作性，属于正常投资行为。通过参与设立、投资产业基金，公司可以进一步整合优势资源，降低投资风险，帮助公司战略落地执行，符合公司和股东整体利益。同意公司本次投资设立中秀教育科技合伙企业（有限合伙）的事项。

　　备查文件：

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司第九届监事会第九次会议决议。

　　特此公告。

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司监事会

　　二O一八年八月二十九日

　　证券代码：002113                证券简称：天润数娱              公告编号：2018-077

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司

　　关于参与投资设立天娱鑫荣（上海）文化娱乐

　　合伙企业（有限合伙）的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、对外投资概述

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“本公司”或“天润数娱”）拟与上海越仁投资管理事务所（有限合伙）（以下简称“越仁投资”）、上海联钻资产管理有限公司（以下简称“联钻资管”）、上海中秀投资管理有限公司（普通合伙人/执行事务合伙人/基金管理人）（以下简称“中秀投资”）签署《合作协议》，将联合发起成立天娱鑫荣（上海）文化娱乐合伙企业（有限合伙），基金总规模10亿元（以实际为准），首期基金规模为4亿元（以实际为准）。本公司拟出资比例为24%；其他投资者拟出资比例为76%。中秀投资为本基金管理人，基金管理费投资期和退出期均为2%，延长期为1%。

　　2018年8月29日，公司召开第十一届董事会第十四次会议审议通过了上述事项。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次对外投资事项经董事会审议通过后，公司将与合作方签订《合伙协议》。

　　本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　公司发起设立产业发展并购基金事项将严格遵守《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》的规定，在实施过程中及时披露投资事项的进展情况。

　　二、合作方基本情况

　　（一）中秀投资基本情况

　　名称：上海中秀投资管理有限公司

　　成立日期： 2016年01月28日

　　住所：上海市松江区洞泾镇长兴东路1586号

　　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：朱潇潇

　　注册资本：人民币1000万元

　　经营范围：投资管理、资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　产权及控制关系：上海浦渝资产管理（集团）有限公司持有90%股权、朱潇潇持有10%股权

　　实际控制人：黄明贵

　　中秀投资是一家专注于资本市场的私募股权投资管理机构，具有丰富的基金管理经验。中秀投资作为私募股权基金管理机构，已依照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律、法规的规定，在中国基金业协会登记备案，登记代码为P1063662。

　　中秀投资与本公司不存在关联关系，与本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

　　（二）越仁投资基本情况

　　名称：上海越仁投资管理事务所（有限合伙）

　　成立日期： 2012年10月19日

　　住所：上海市崇明县潘园公路152号403室（上海泰和经济开发区）

　　公司类型：有限合伙企业

　　法定代表人：方芳

　　认缴出资：【10万元】

　　经营范围：投资管理，商务服务，会务服务，礼仪服务，展览展示服务，企业形象策划，市场营销策划，公关活动策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　产权及控制关系：方芳认缴【9万元】出资、陈薇认缴【1万元】出资

　　越仁投资与本公司不存在关联关系，与本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

　　（三）联钻资管基本情况

　　名称：上海联钻资产管理有限公司

　　成立日期： 2012年12月05日

　　住所：上海市崇明县北沿公路2099号1幢204-4（崇明森林旅游园区）

　　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：杨仕英

　　注册资本：人民币1000万元

　　经营范围：资产管理，酒店管理，投资管理、咨询，商务咨询，企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），工程技术咨询，室内设计咨询，实业投资，建筑工程，市场营销策划，企业形象策划，公关活动策划，创意设计服务，设计、制作各类广告，建筑设计，景观设计，城市规划设计。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　产权及控制关系：杨晶晶持有50%股权、杨仕英持有50%股权

　　联钻资管与本公司不存在关联关系，与本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

　　三、本并购基金的基本情况

　　本公司拟与合作方联合发起成立天娱鑫荣（上海）文化娱乐合伙企业（有限合伙），基本情况如下：

　　（一）基金名称：天娱鑫荣（上海）文化娱乐合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商核定名称为准）。

　　（二）基金规模及出资方式（以实际为准）：认缴出资额为【10】亿元人民币，全部为现金出资，首期出资缴付的金额为全部认缴出资额的【40】%，即【40,000】万元人民币；第二期出资缴付出资的金额为全部认缴出资额的【60】%，即【60,000】万元人民币。

　　（三）本公司资金来源：自有资金。

　　（四）投资对象：主要采取股权投资及符合法律规定的投资方式投资文化传媒及互联网科技、大数据、游戏、教育等产业领域的高成长企业。重点投资推动文化传媒及互联网科技、大数据、IP开发孵化、教育、等行业持续发展的项目。

　　（五）基金设立后，中秀投资作为基金管理人将负责本基金的日常运营、管理，并由托管银行对该基金托管专户进行管理。

　　四、关联关系或其他利益关系说明

　　公司、公司的第一大股东及其实际控制人的董事、监事及高级管理人员与方富天元不存在关联关系。公司的第一大股东及其实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与此次基金份额认购，公司董事、监事、高级管理人员均未在本基金任职。

　　公司本次发起设立产业投资基金不会导致同业竞争。

　　五、《合作协议》的主要内容

　　出资人：上海越仁投资管理事务所（有限合伙）

　　出资人：上海联钻资产管理有限公司

　　出资人：湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司

　　出资人及普通合伙人：上海中秀投资管理有限公司（普通合伙人/执行事务合伙人/基金管理人）

　　（一）合伙目的

　　本企业设立的目的是在中国大陆地区从事国家法律允许的股权投资活动，保护全体合伙人的合伙权益，通过直接股权投资等经营手段获取投资收益。

　　（二）投资准则

　　投资对象：本合伙企业属于股权投资基金，主要采取股权投资及符合法律规定的投资方式投资文化传媒及互联网科技、大数据、游戏、教育等产业领域的高成长企业。重点投资推动文化传媒及互联网科技、大数据、IP开发孵化、教育、等行业持续发展的项目。

　　投资进度：基金存续期为【5】年，自基金注册登记之日（即合伙企业取得营业执照之日）起【3】年内为基金投资期，基金成立第【4-5】年为退出期，退出期内基金不得再进行对外投资。投资期或退出期经全体合伙人同意可以适当延长，但最多可延长1年（延长期）且不得使基金的存续期限超过6年。且基金存续期内产生的股权转让、分红、清算等资金应进入托管账户，不得循环投资。

　　投资限制：基金对于涉及到合伙人的任何关联交易的投资均需提交基金合伙人会议表决，并经涉及关联交易之当事合伙人之外的本基金其他合伙人一致表决通过。

　　（二）出资情况

　　出资总额与出资比例限制：本企业认缴出资额为【10】亿元人民币，全部为现金出资。

　　合伙人出资额和出资方式如下表所示：

　　■

　　全部认缴出资额应当分【2】期缴付，缴付进度为：首期【40】%，第二期【60】%。

　　首期出资缴付：首期出资缴付的金额为全部认缴出资额的【40】%，即【40,000】万元人民币。普通合伙人将向所有合伙人发出缴款通知，所有合伙人应在收到该等缴款通知后【三十（30）】日内一次性全部缴足其全部认缴出资额的【40】%，即合计【40,000】万元人民币。

　　第二期出资缴付：第二期出资缴付出资的金额为全部认缴出资额的【60】%，即【60,000】万元人民币。第二期出资应按普通合伙人发出的缴款通知缴纳，具体程序为：先由普通合伙人向所有合伙人发出缴款通知，缴款通知应确定合理的缴款期限，所有合伙人应在该通知指定的合理期限内缴纳。

　　对于首期出资，如合伙人未按期足额缴付，则可给予其【六十（60）】日的延期时间，如延期时间届满仍未缴纳的，则视为该合伙人自动退伙，其份额由其他合伙人购买，两个以上的合伙人均主张行使购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照认缴时各自的出资比例行使购买权；没有内部合伙人购买的，按本协议规定转让给新增合伙人，已有合伙人不得阻碍新增合伙人入伙。新增合伙人按本协议第八章的规定办理。如既无内部合伙人受让，也无其他第三人受让的，则相应减少认缴出资总额，但不得使基金认缴出资总额低于相关法律、法规、规范性文件的法定要求。

　　对于第二期出资，各合伙人应按普通合伙人发出的缴款通知中约定的时间及时缴纳后期出资，逾期不缴纳的，视为放弃该出资。该合伙人放弃的出资份额须转让给其他合伙人。如无其他合伙人受让的，可转让给其他第三人。转让须符合合伙协议关于出资转让的规定。对于违约合伙人已投入基金的资本所取得的投资收益的后续分配，该合伙人依照调整后的出资比例和本基金约定的收益分配办法只能分取该收益的百分之九十（90%），其余百分之十（10%）作为补偿按照守约合伙人的出资比例分配给全体守约合伙人（不含新增合伙人）。

　　（三）收益分配

　　本有限合伙企业的具体收益分配方式如下：

　　在有限合伙企业存续期内，对于单个项目退出时的可分配资金，由全体合伙人按照如下顺序进行分配（按照项目实际收益率和该项目存续天数计算）：

　　1．若项目收益率≤【8】%/年；

　　1）以清算后的可分配金额为限，分配除天润数娱外其他合伙人投资本金；

　　2）以清算后的可分配金额为限，分配除天润数娱外其他合伙人收益至【8】%/年；

　　3）分配天润数娱投资本金及收益（若有）。

　　2．若项目收益率＞【8】%/年且≤【10】%/年；

　　1）分配所有合伙人投资本金；

　　2）按照【8】%/年的项目收益率分配有限合伙人收益；

　　3）剩余可分配资金归普通合伙人所有。

　　3. 若项目收益率＞【10】%/年；

　　1）分配所有合伙人投资本金；

　　2）可分配收益的【20】%分配给普通合伙人；可分配收益的【80】%中的【60】%分配给天润数娱，可分配收益的【80】%中剩余的【40】%按其他有限合伙人各自的实缴出资比例分配给其他有限合伙人。

　　（四）投资决策委员会

　　基金管理人在其法定权力机构下设立投资决策委员会。投资决策委员会经过基金管理人法定权力机构授权，根据本协议和《委托管理协议》获得对本基金相关投资和退出决策的最终决策权。授权期限与委托管理协议期限相同；基金管理人内设的法定权力机构不得妨碍投资决策委员会根据本协议和《委托管理协议》行使投资决策权。

　　投资决策委员会由【5】名委员组成。其中：上海越仁投资管理事务所（有限合伙）委派【1】名，上海联钻资产管理有限公司派【1】名，湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司委派【2】名，上海中秀投资管理有限公司委派【1】名。投资决策委员会设主任【1】名，由基金管理人（普通合伙人）委派代表出任。全体委员【4】票（含【4】票）以上通过为有效决议。投资决策委员会主任召集并主持投资决策委员会会议。

　　六、对外投资目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）对外投资目的和对公司的影响

　　1、公司与中秀投资等结成合作伙伴，有利于发挥各自优势，实现合作共赢，有利于进一步推动本公司产业转型升级及资产优化的进程，并借助资本市场实现持续发展。

　　2、公司拟设立并购基金，能有效地促进公司充分利用自身优势进行产业投资，有利于未来业务拓展及产业链的延伸完善，有利于拓展公司的盈利空间，提升公司的核心竞争力和影响力。

　　3、本次对外投资资金来源于公司自有资金，且投资期限较长，对公司本年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响，对公司未来财务状况的影响将根据投资项目具体投资收益而定。

　　4、公司拟发起设立并购基金不会导致同业竞争或关联交易。如公司后续拟与该基金发生关联交易，将依法依规履行审议披露程序。

　　（二）存在的风险及应对措施

　　1、目前公司已与拟设立基金合作方就共同设立并购基金有关事宜达成一致，双方将签署正式《合伙协议》。该并购基金的正式实施尚需协议各方进一步协商谈判，尚存在不确定性。

　　2、并购基金具有周期长，流动性较低的特点，本次投资存在投资回收期较长，短期内不能为公司贡献利润的风险。

　　3、并购基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。

　　公司将积极推进并购基金后续设立工作，在基金设立后公司积极敦促基金确定符合其投资目标的投资项目，密切关注基金经营管理状况及投资项目的实施过程，减少公司投资过程中的不确定性，降低投资风险，维护公司及广大股东利益。

　　公司将根据信息披露规则和合作进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、其他事项

　　本次投资事项，公司不属于下述期间内：1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；2、将募集资金用途变更为永久性补充流动资金后的十二个月内（不含节余募集资金）；3、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。

　　公司承诺在参与投资或设立投资基金后的十二个月内（分期投资的，为分期投资期间及全部投资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

　　公司承诺本次投资不存在其他未披露的协议。

　　八、备查文件

　　1、第十一届董事会第十四次会议决议；

　　2、湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司与合作方拟签署的《合伙协议》。

　　特此公告。

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事会

　　2018年8月29日

　　证券代码：002113                证券简称：天润数娱  公告编号：2018-078

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司

　　关于参与投资设立中秀教育科技

　　合伙企业（有限合伙）的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、对外投资概述

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“本公司”或“天润数娱”）拟与上海固赞资产管理有限公司（有限合伙人）（以下简称“固赞资产”）、上海春归处投资管理有限公司（有限合伙人）（以下简称“春归处投资”）、上海中秀投资管理有限公司（普通合伙人/执行事务合伙人/基金管理人）（以下简称“中秀投资”）签署《合作协议》，将联合参与中秀教育科技合伙企业（有限合伙），基金总规模8亿元（以实际为准），首期基金规模为4亿元（以实际为准）。本公司拟出资比例为25%；其他投资者拟出资比例为75%。中秀投资为本基金管理人，基金管理费投资期和退出期均为2%，延长期为1%。

　　2018年8月29日，公司召开第十一届董事会2018年第十四次会议审议通过了上述事项。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次对外投资事项经董事会审议通过后，公司将与合作方签订《合伙协议》。

　　本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　公司参与并购基金事项将严格遵守《中小企业板信息披露业务备忘录第12 号：《上市公司与专业投资机构合作投资》的规定，在实施过程中及时披露投资事项的进展情况。

　　二、合作方基本情况

　　（一）中秀投资基本情况

　　名称：上海中秀投资管理有限公司

　　成立日期： 2016年01月28日

　　住所：上海市松江区洞泾镇长兴东路1586号

　　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：朱潇潇

　　注册资本：人民币1000万元

　　经营范围：投资管理、资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　产权及控制关系：上海浦渝资产管理（集团）有限公司持有90%股权、朱潇潇持有10%股权

　　实际控制人：黄明贵

　　中秀投资是一家专注于资本市场的私募股权投资管理机构，具有丰富的基金管理经验。中秀投资作为私募股权基金管理机构，已依照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律、法规的规定，在中国基金业协会登记备案，登记代码为P1063662。

　　中秀投资与本公司不存在关联关系，与本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

　　（二）固赞资产基本情况

　　名称：上海固赞资产管理有限公司

　　成立日期： 2015年12月10日

　　住所：上海市崇明县长兴镇潘园公路152号1062室（上海泰和经济发展区）

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：厉哲

　　注册资本：人民币4000万元

　　经营范围：投资管理、咨询，资产管理，商务信息咨询，企业管理咨询，财务咨询（不得从事代理记账），企业形象策划，市场营销策划，会务服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　产权及控制关系：杨晶晶持股50%、厉哲持股50%

　　固赞资产与本公司不存在关联关系，与本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

　　（三）春归处投资基本情况

　　名称：上海春归处投资管理有限公司

　　成立日期： 2016年3月10日

　　住所：上海市松江区洞泾镇长兴东路1586号

　　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：朱潇潇

　　注册资本：人民币1000万元

　　经营范围：投资管理，资产管理，企业管理咨询，投资咨询（除金融证券）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　产权及控制关系：上海中秀投资管理有限公司持有99%股权、厉哲持有1%股权

　　春归处投资与本公司不存在关联关系，与本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

　　三、本并购基金的基本情况

　　本公司拟与合作方联合发起成立中秀教育科技合伙企业（有限合伙），基本情况如下：

　　（一）基金名称：中秀教育科技合伙企业（有限合伙）。

　　（二）基金规模及出资方式（以实际为准）：认缴出资额为【8】亿元人民币，全部为现金出资，首期出资缴付的金额为全部认缴出资额的【50】%，即【40,000】万元人民币；第二期出资缴付出资的金额为全部认缴出资额的【50】%，即【40,000】万元人民币。

　　（三）本公司资金来源：自有资金。

　　（四）投资对象：投资国内经济发达地区重点城市举办优质民办幼儿园、中小学的企业。

　　（五）基金设立后，中秀投资作为基金管理人将负责本基金的日常运营、管理，并由托管银行对该基金托管专户进行管理。

　　四、关联关系或其他利益关系说明

　　公司、公司的第一大股东及其实际控制人的董事、监事及高级管理人员与中秀投资不存在关联关系。公司的第一大股东及其实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与此次基金份额认购，公司董事、监事、高级管理人员均未在本基金任职。

　　公司本次发起设立产业投资基金不会导致同业竞争。

　　五、《合伙协议》的主要内容

　　出资人：湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（有限合伙人）

　　出资人：上海固赞资产管理有限公司（有限合伙人）

　　出资人：上海春归处投资管理有限公司（有限合伙人）

　　普通合伙人：上海中秀投资管理有限公司（普通合伙人/执行事务合伙人/基金管理人）（以下简称“中秀投资”）

　　（一）合伙目的

　　充分整合天润数娱及其大股东与中秀投资丰富的金融及产业资源，发挥各合伙人各自资源，组建优秀的金融和教育行业经营管理人才队伍，投资国内经济发达地区重点城市举办优质民办幼儿园、中小学的企业，为全体合伙人追求良好的投资回报，并为民办教育事业发展做出贡献。

　　（二）投资准则

　　投资限制：基金对于涉及到合伙人的任何关联交易的投资均需提交基金合伙人会议表决，并经涉及关联交易之当事合伙人之外的本基金其他合伙人一致表决通过。

　　投资和业务禁止：基金不得从事以下业务：

　　（1）投资于已上市企业（所投资企业上市后，基金所持股份未转让及其配售部分，以及投资全国中小企业股份转让系统挂牌的企业除外）；

　　（2）从事担保、抵押、房地产（包括购买自用房地产）等业务；

　　（3）投资于期货、企业债券、信托产品、理财产品、保险计划及其他金融衍生品；

　　（4）进行承担无限连带责任的对外投资；

　　（5）吸收或变相吸收存款，以及发行信托或集合理财产品的形式募集资金；

　　（6）向任何第三方提供资金拆借、赞助、捐赠等；

　　（7）国家法律法规和政策禁止从事的其他业务。

　　（二）出资情况

　　出资总额与出资比例限制：本企业认缴出资额为【8】亿元人民币，全部为现金出资。

　　合伙人出资额和出资方式如下表所示：

　　■

　　全部认缴出资额应当分【2】期缴付，缴付进度为：首期【50】%，第二期【50】%。

　　首期出资缴付：首期出资缴付的金额为全部认缴出资额的【50】%，即【40,000】万元人民币。普通合伙人将向所有合伙人发出缴款通知，所有合伙人应在收到该等缴款通知后【三十（30）】日内一次性全部缴足其全部认缴出资额的【50】%，即合计【40,000】万元人民币。

　　第二期出资缴付：第二期出资缴付出资的金额为全部认缴出资额的【50】%，即【40,000】万元人民币。第二期出资应按普通合伙人发出的缴款通知缴纳，具体程序为：先由普通合伙人向所有合伙人发出缴款通知，缴款通知应确定合理的缴款期限，所有合伙人应在该通知指定的合理期限内缴纳。

　　对于首期出资，对未按期缴纳首期出资的合伙人可给予【六十（60）】日的延期时间，延期时间届满仍未缴纳的，则视为该合伙人自动退伙，其份额由其他合伙人购买，两个以上的合伙人均主张行使购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照认缴时各自的出资比例行使购买权；没有内部合伙人购买的，按本协议规定转让给新增合伙人，已有合伙人不得阻碍新增合伙人入伙。新增合伙人按本协议第八章的规定办理。如既无内部合伙人受让，也无其他第三人受让的，则相应减少认缴出资总额，但不得使基金认缴出资总额低于相关法律、法规、规范性文件的法定要求。

　　对于第二期出资，各合伙人应按普通合伙人发出的缴款通知中约定的时间及时缴纳后期出资，逾期不缴纳的，视为放弃该出资。该合伙人放弃的出资份额须转让给其他合伙人。如无其他合伙人受让的，可转让给其他第三人。转让须符合合伙协议关于出资转让的规定。对于违约合伙人已投入基金的资本所取得的投资收益的后续分配，该合伙人依照调整后的出资比例和本基金约定的收益分配办法只能分取该收益的百分之九十（90%），其余百分之十（10%）作为补偿按照守约合伙人的出资比例分配给全体守约合伙人（不含新增合伙人）。

　　（三）收益分配

　　本有限合伙企业的具体收益分配方式如下：

　　在有限合伙企业存续期内，对于单个项目退出时的可分配资金，由全体合伙人按照如下顺序进行分配（按照项目实际收益率和该项目存续天数计算）：

　　1．若项目收益率≤【8】%/年；

　　1）以清算后的可分配金额为限，分配除天润数娱外其他合伙人投资本金；

　　2）以清算后的可分配金额为限，分配除天润数娱外其他合伙人收益至【8】%/年；

　　3）分配天润数娱投资本金及收益（若有）。

　　2．若项目收益率＞【8】%/年且≤【10】%/年；

　　1）分配所有合伙人投资本金；

　　2）按照【8】%/年的项目收益率分配有限合伙人收益；

　　3）剩余可分配资金归普通合伙人所有。

　　3.若项目收益率＞【10】%/年；

　　1）分配所有合伙人投资本金；

　　2）可分配资金将按照“【80/20】”原则进行分配，即，【80】%的剩余可分配资金按各合伙人各自的实缴出资比例分配给全体合伙人；【20】%的剩余可分配资金分配给普通合伙人。

　　（四）投资决策委员会

　　基金管理人在其法定权力机构下设立投资决策委员会。投资决策委员会经过基金管理人法定权力机构授权，根据本协议和《委托管理协议》获得对本基金相关投资和退出决策的最终决策权。授权期限与委托管理协议期限相同；基金管理人内设的法定权力机构不得妨碍投资决策委员会根据本协议和《委托管理协议》行使投资决策权。

　　投资决策委员会由【5】名委员组成。其中包括湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司委派【2】名，上海中秀投资管理有限公司委派【1】名，上海固赞资产管理有限公司委派【1】名，其他合伙人共同委派【1】名。投资决策委员会设主任1名，由基金管理人（普通合伙人）委派代表出任。全体委员【4】票（含【4】票）以上通过为有效决议。投资决策委员会主任召集并主持投资决策委员会会议。

　　六、对外投资目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）对外投资目的和对公司的影响

　　1、公司与中秀投资等结成合作伙伴，有利于发挥各自优势，实现合作共赢，有利于进一步推动本公司产业转型升级及资产优化的进程，并借助资本市场实现持续发展。

　　2、公司拟设立并购基金，能有效地促进公司充分利用自身优势进行产业投资，有利于未来业务拓展及产业链的延伸完善，有利于拓展公司的盈利空间，提升公司的核心竞争力和影响力。

　　3、本次对外投资资金来源于公司自有资金，且投资期限较长，对公司本年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响，对公司未来财务状况的影响将根据投资项目具体投资收益而定。

　　4、公司拟发起设立并购基金不会导致同业竞争或关联交易。如公司后续拟与该基金发生关联交易，将依法依规履行审议披露程序。

　　（二）存在的风险及应对措施

　　1、目前公司已与拟设立基金合作方就共同设立并购基金有关事宜达成一致，双方将签署正式《合伙协议》。该并购基金的正式实施尚需协议各方进一步协商谈判，尚存在不确定性。

　　2、并购基金具有周期长，流动性较低的特点，本次投资存在投资回收期较长，短期内不能为公司贡献利润的风险。

　　3、并购基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。

　　公司将积极推进并购基金后续设立工作，在基金设立后公司积极敦促基金确定符合其投资目标的投资项目，密切关注基金经营管理状况及投资项目的实施过程，减少公司投资过程中的不确定性，降低投资风险，维护公司及广大股东利益。

　　公司将根据信息披露规则和合作进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、其他事项

　　本次投资事项，公司不属于下述期间内：1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；2、将募集资金用途变更为永久性补充流动资金后的十二个月内（不含节余募集资金）；3、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。

　　公司承诺在参与投资或设立投资基金后的十二个月内（分期投资的，为分期投资期间及全部投资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

　　公司承诺本次投资不存在其他未披露的协议。

　　八、备查文件

　　1、第十一届董事会第十四次会议决议；

　　2、湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司与合作方拟签署的《合伙协议》。

　　特此公告。

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司

　　董 事 会

　　2018年8月29日

　　证券代码：002113      证券简称：天润数娱          公告编号：2018-079