本行在营业收入增长快速，并且董事会认为本行股票价格与本行股本规模不匹配时，可以在满足前述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

　　（二）回报规划的决策和监督机制

　　本行董事会在制定利润分配方案时，应当认真研究和论证现金分红的时间、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。本行监事会应对董事会制定本行利润分配方案的情况和决策程序进行监督。

　　如本行符合现金分红条件但未做出现金分红方案，或本行以现金方式向本行普通股股东分配的利润低于当年实现的归属于本行普通股股东的可分配利润的３０％，董事会应就不进行现金分红的具体原因，本行留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明。经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在本行指定媒体上予以披露，本行应为股东提供网络投票方式进行表决。

　　本行应在年度报告中披露该年度的利润分配预案，该报告期内盈利但本行董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，并详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存本行的用途，独立董事应当就此发表独立意见。

　　（三）利润分配方案的实施

　　本行股东大会对利润分配方案作出决议后，本行董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　（四）回报规划的制定周期和调整机制

　　１、本行根据《公司章程》确定的利润分配政策制定股东回报规划，并确保应每三年制订一次股东回报规划，就未来三年的分红政策进行规划。本行董事会在制定股东回报规划时，应通过多种方式充分听取和吸收股东（特别是中小股东）、独立董事、外部监事的意见和建议。本行董事会制订的分红政策及三年股东回报规划报股东大会批准后实施。

　　２、如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者本行外部经营环境变化并对本行生产经营造成重大影响，或本行自身经营状况发生较大变化时，本行可对利润分配政策进行调整。本行调整利润分配政策时，董事会应做专题论述，详细论述调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过，本行应为股东提供网络投票方式进行表决。股东大会审议利润分配方案政策变更事项时，应充分考虑中小股东的意见。

　　四、本行主要股东、董事、监事及高级管理人员持股意向和减持意向的承诺

　　（一）第一大股东关于持股意向及减持意向的承诺

　　郑州市财政局作为本行的第一大股东，就持股意向及减持意向声明如下：

　　“１、本局将通过长期持有郑州银行股份，以实现和尽力确保本局在郑州银行的第一大股东地位。

　　２、本局将按照法律、法规和《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及证券交易所相关规则，并按照相关规定真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。

　　３、下列情况下，本局将不会减持郑州银行股份：

　　①郑州银行或者本局因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；

　　②本局因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；

　　③法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则规定的其他情形。

　　４、在郑州银行首次公开发行Ａ股股票并在证券交易所上市后，本局将严格遵守本局所作出的关于所持郑州银行股份锁定期的承诺。承诺锁定期届满后，在遵守相关法律、行政法规、部门规章、部门规范性文件及证券监管规则且不违背本局已作出的承诺的情况下，本局将根据资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持郑州银行股份。

　　５、在郑州银行首次公开发行Ａ股股票并在证券交易所上市后，如本局确定减持所持郑州银行股份的，将通过证券交易所大宗交易系统、集中竞价交易系统或协议转让等法律法规允许的方式进行。

　　６、如本局计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的１５个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案并公告。减持计划内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。

　　每次披露的减持时间区间不得超过六个月。在减持时间区间内，本局应当在减持数量过半或减持时间过半时披露减持进展情况。在减持时间期间内，郑州银行发生高送转、并购重组等重大事项的，本局应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。

　　减持计划实施完毕后，本局应当在两个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向证券交易所报告，并予公告。

　　本局在任意连续九十个自然日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过郑州银行股份总数的百分之一。本局与本局一致行动人所持有的股份应当合并计算。

　　７、本局采取大宗交易方式减持的，在任意连续九十个自然日内，减持股份总数不得超过郑州银行股份总数的百分之二。本局与本局一致行动人所持有的股份应当合并计算。

　　８、本局通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于５％，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行（法律法规、部门规章、规范性文件及证券交易所业务规则另有规定的除外）。如本局通过协议转让方式减持股份，导致本局持有郑州银行股份小于５％的，本局保证在减持后六个月内继续遵守上述第六条的承诺。如本局通过协议转让方式减持本局持有的发行人首次公开发行前发行的股份，本局保证在减持后六个月内继续遵守上述第六条第四款的承诺。

　　９、本局因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债换股、股票权益互换等减持郑州银行股份的，应当遵循上述承诺。

　　１０、本局减持通过二级市场买入的郑州银行股份，不受上述承诺约束。”

　　（二）持有本行股份的董事、监事及高级管理人员王天宇、成洁、郭志彬、毛月珍、李磊、姜涛、王艳丽、王兆琪承诺如下：

　　“１、本人将按照法律、法规和《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及证券交易所相关规则，并按照相关规定真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。

　　２、下列情况下，本人将不会减持郑州银行股份：

　　①本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；

　　②本人因为违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；

　　③法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则规定的其他情形。

　　３、郑州银行存在下列情形之一的，自相关决定作出之日起至郑州银行股票终止上市或者恢复上市前，本人及本人一致行动人不减持郑州银行股份：

　　①郑州银行因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；

　　②郑州银行因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关。

　　４、本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内继续遵守下列规定：

　　①每年转让的股份不超过本人所持有的郑州银行股份总数的２５％；

　　②离职后半年内，本人不转让所持有郑州银行的股份；

　　③《中华人民共和国公司法》对董监高股份转让的其他规定。

　　５、如本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的１５个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案并公告。减持计划内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。

　　每次披露的减持时间区间不得超过六个月。在减持时间区间内，本人应当在减持数量过半或减持时间过半时披露减持进展情况。在减持时间期间内，郑州银行发生高送转、并购重组等重大事项的，本人应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。

　　减持计划实施完毕后，本人应当在两个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向证券交易所报告，并予公告。

　　６、本人因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债换股、股票权益互换等减持郑州银行股份的，应当遵循上述承诺。”

　　五、稳定股价的预案与相关承诺

　　（一）稳定股价的预案

　　为了维护郑州银行Ａ股股票上市后股价的稳定，本行特制定Ａ股上市三年后适用的《郑州银行股份有限公司首次公开发行Ａ股股票并上市后三年内稳定公司Ａ股股价预案》（以下简称“《稳定Ａ股股价预案》”）。该预案于２０１６年９月２７日本行２０１６年第一次临时股东大会审议通过，并于本行完成首次公开发行Ａ 股股票并上市后生效，有效期三年。

　　（二）关于稳定股价的承诺

　　本行、本行第一大股东郑州市财政局、本行全体董事（除独立董事外）及高级管理人员承诺将严格遵守执行本行股东大会审议通过的《稳定Ａ股股价预案》，按照该预案的规定履行稳定本行股价的义务。

　　六、本次发行摊薄即期回报填补措施和相关承诺

　　根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［２０１３］１１０号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［２０１５］３１号），本行就本次公开发行人民币普通股（Ａ股）并上市对即期回报摊薄的影响进行了分析，并对填补即期回报提出了相关措施。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［２０１３］１１０号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［２０１５］３１号）等有关规定，本行董事和高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，对本次发行上市摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行作出以下承诺：

　　“（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害本行利益。

　　（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

　　（三）承诺不动用本行资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　（四）承诺由董事会或提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与本行填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（五）承诺本行股权激励（如有）的行权条件与本行填补回报措施的执行情况相挂钩。”

　　七、本行第一大股东关于避免同业竞争的承诺

　　郑州市财政局作为本行第一大股东，关于避免同业竞争承诺如下：

　　“（一）本局的下属企业（包括全资、控股子公司以及本局对其有实际控制权的企业）现有主营业务并不涉及商业银行业务，与郑州银行不存在同业竞争的情形。

　　（二）在本局作为郑州银行主要股东的期间内，本局的下属企业（包括全资、控股子公司以及本局对其有实际控制权的企业）不会以任何形式直接或间接地从事与郑州银行主营业务存在竞争或可能产生竞争的业务活动。本局将对下属企业按照本承诺进行监督，并行使必要的权利，促使其遵守本承诺。

　　（三）本局保证严格遵守中国证券监督管理委员会、郑州银行上市地证券交易所有关规章制度及郑州银行章程、关联交易管理办法等公司管理制度的规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用主要股东的地位谋取不当利益，不损害郑州银行和其他股东的合法权益。”

　　第二节 本次发行概况

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　　第三节 本行基本情况

　　一、本行基本情况

　　中文名称：郑州银行股份有限公司

　　英文名称：ＢＡＮＫ ＯＦ ＺＨＥＮＧＺＨＯＵ ＣＯ．， ＬＴＤ．

　　中文简称：郑州银行

　　英文简称：ＢＡＮＫ ＯＦ ＺＨＥＮＧＺＨＯＵ

　　法定代表人：王天宇

　　成立日期：１９９６年１１月１６日

　　注册资本：５，３２１，９３１，９００元

　　注册地址：郑州市郑东新区商务外环路２２号

　　邮政编码：４５００４６

　　电话号码：０３７１－６７００９１９９

　　传真号码：０３７１－６７００９８９８

　　互联网网址：ｗｗｗ．ｚｚｂａｎｋ．ｃｎ

　　电子信箱：ｉｒ＠ｚｚｂａｎｋ．ｃｎ

　　二、本行历史沿革

　　（一）设立

　　１９９５年８月２８日，中国人民银行出具《关于郑州市开展城市合作商业银行组建工作的复函》（银复［１９９５］２９２号），原则同意郑州市人民政府提出的《郑州城市合作商业银行组建方案》。

　　１９９６年５月８日，郑州城市合作商业银行筹备工作领导小组向中国人民银行郑州分行上报《关于筹建郑州城市合作银行的请示》（郑合银组字［１９９６］３号），以郑州市人民政府批复同意的《郑州城市信用合作社清产核资及资产评估工作实施方案》等有关政策规定为依据，根据中国人民银行验收小组的整改意见整改后，认定了４８家城市信用社的清产核资及资产评估结果。

　　１９９６年７月２日，中国人民银行出具《关于筹建郑州城市合作银行的批复》（银复［１９９６］１９８号），同意筹建本行。

　　１９９６年８月５日，４８家城市信用社的股东代表以及新入股股东达成了《郑州城市合作银行股份有限公司发起人协议》，郑州市财政局、４８家城市信用社的股东以及１４家企业法人共同发起设立郑州城市合作银行。本行设立时拟定的股份总额为４５２，７５９，８８２股，均为人民币普通股，每股面值１元。其中，４８家城市信用社的股东以经资产评估确认后的４８家城市信用社的可分配净资产折价入股，其他发起人以货币资金入股。

　　１９９６年８月６日，郑州会计师事务所出具《验资报告》（郑会内验字［９６］第４０号），对郑州城市合作银行（筹）申请的注册资本予以审验。根据该验资报告，郑州城市合作银行（筹）申请的注册资本为４５２，７５９，８８２元。其中，郑州市地方财政以货币资金认股１０２，０００，０００元，４８家城市信用社原有股东认股２５４，７５９，８８２元，其他发起人以货币资金认股９６，０００，０００元。

　　表３－１ 本行设立时的股本和股东情况

　　单位：元，股

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　　１９９６年８月６日，郑州城市合作银行创立大会暨第一次股东大会召开，审议通过《郑州城市合作银行组建情况的报告》、《郑州城市合作银行章程》，并选举产生了第一届董事会董事及由股东代表出任的监事。

　　１９９６年８月１８日，中国人民银行出具《关于郑州城市合作银行开业的批复》（银复［１９９６］２４５号），同意郑州城市合作银行开业，并核准《郑州城市合作银行章程》。

　　１９９６年８月２３日，本行取得中国人民银行核发的《中华人民共和国金融机构法人许可证》（许可证号：Ｄ１００１４９１０００６）。

　　１９９６年１１月１６日，本行取得河南省工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号１６９９９９５７７－２－２）。

　　２０１５年８月２６日，郑州市人民政府出具了《郑州市人民政府关于确认郑州银行历史沿革等情况的承诺书》，确认“郑州银行的设立系依据国务院及中国人民银行的相关文件进行的，依法进行了清产核资（资产评估）、验资手续和资产转移等手续，并已获得法律、法规规定的相关政府主管部门的批准，郑州银行的设立过程整体合法合规，不存在重大法律瑕疵和重大违法违规行为，资产也不存在重大权属纠纷或潜在的重大权属纠纷等情况”。郑州市人民政府同时承诺，“如郑州银行今后发生与历史沿革中产权变动引起的纠纷或其他问题，郑州市政府负责解决”。

　　２０１５年９月８日，河南省人民政府出具了《河南省人民政府关于确认郑州银行股份有限公司设立等事宜的函》（豫政函［２０１５］１１０号），确认“郑州银行股份有限公司的设立、历次注册资本增减、其他股份变动等情况总体合法合规，不存在重大纠纷或潜在重大纠纷，并对郑州市政府的审核意见予以确认”。河南省人民政府同时承诺，“如郑州银行股份有限公司今后发生因历史沿革中产权变动引起的纠纷或其他问题，我省将责成郑州市政府协调解决”。

　　（二）历次更名

　　本行设立时，名称为郑州城市合作银行。

　　２０００年２月２１日，中国人民银行济南分行出具《关于同意郑州城市合作银