公司声明

　　公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要的内容真实、准确和完整，并对本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　本次重大资产重组属于不需行政许可的事项，本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。

　　本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。

　　投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　交易对方声明

　　本次重大资产购买及重大资产出售的交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释义

　　本报告书摘要中，除非另有规定，下列简称具有如下含义：

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　　本报告书摘要中所列出的汇总数据可能与根据本报告书摘要中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。

　　第一节重大事项提示

　　本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。

　　一、本次重组方案简要介绍

　　本次交易包括重大资产购买和重大资产出售，具体如下：

　　1、重大资产购买

　　本次重大资产购买包括公司拟在苏州产交所竞买江苏维信诺合计44.80%股权以及公司控股子公司国显光电拟购买维信诺显示合计43.87%股权。

　　昆山国创、阳澄湖文商旅、昆山创控在苏州产交所公开挂牌转让其合计持有的江苏维信诺44.80%股权，上市公司拟以不超过40亿元参与前述股权转让项目的竞买；其中，江苏维信诺除持有国显光电股权外，不存在其他持股或业务经营活动。如该项资产购买实施完成，公司将直接持有江苏维信诺100%的股权。

　　公司控股子公司国显光电拟以支付现金的方式分别向信冠国际、冠京控股购买其持有维信诺显示30.40%、13.47%的股权；如该项资产购买实施完成，国显光电持有维信诺显示95.07%股权。

　　2、重大资产出售

　　公司控股子公司国显光电拟向昆山和高出售其持有的维信诺科技40.96%的股权，昆山和高以现金方式支付；如该项资产出售完成，国显光电不再持有维信诺科技股权。

　　上述两项重大资产购买之间、重大资产购买与重大资产出售之间不互为前提，其中任何一项内容因未获得政府主管部门或监管机构批准等而无法付诸实施，不影响本次交易其他内容的实施。

　　二、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市

　　（一）本次交易构成重大资产重组

　　本次交易中，公司拟在苏州产交所竞买江苏维信诺合计44.80%股权、公司控股子公司国显光电购买维信诺显示合计43.87%股权、国显光电向昆山和高出售其持有的维信诺科技40.96%的股权。

　　公司前12个月内购买、出售资产的情况如下：

　　1、非公开发行股票并合资设立江苏维信诺

　　2016年9月12日公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》等议案；2016年11月1日，公司召开2016年第五次临时股东大会，审议通过了上述议案；公司拟出资32亿元合资设立江苏维信诺并投资第5.5代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）扩产项目，公司已于2016年9月12日与昆山国创、阳澄湖文商旅、昆山创控签订《合资协议》。公司于2017年11月6日收到中国证券监督管理委员会《关于核准黑牛食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1937号），核准公司非公开发行不超过898,203,592股新股；2018年1月19日，江苏维信诺已办理完毕工商设立登记手续，取得了昆山市市场监督管理局颁发的《营业执照》，注册资本为579,725.565456万元；2018年1月26日，昆山国创、阳澄湖文商旅、昆山创控以其持有的国显光电股权对江苏维信诺出资，国显光电股东变更事项工商变更手续办理完成；公司于2018年1月29日召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第六次会议决议，于2018年2月13日召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于拟使用募集资金对募投项目相关主体增资的议案》，2018年3月29日，公司完成对江苏维信诺的实缴出资。

　　根据《重组管理办法》第十四条第四款规定，上述合资事项中，上市公司取得江苏维信诺55.20%的股权，且距本次资产购买时间在12个月之内，上述合资设立江苏维信诺事项构成《重组管理办法》第十四条第四款规定的需纳入累计计算的范围。

　　2、出售土地、房产

　　公司于2018年6月14日召开第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，于2018年6月25日召开2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，同意公司将拥有的广州市天河区保利中汇广场写字楼第21层房产以作价5,761.23万元（不含税）出售，将拥有的汕头市金平区的土地、房产资产以作价10,657.25万元（不含税）出售，受让方分别为广州拿森、汕头美澳。

　　林秀浩先生近12个月内曾为公司持股5%以上股东，受让方广州拿森为其子女林佳楷、林佳纯控制的公司，汕头美澳为其妻林利娥控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等相关规定，广州拿森与汕头美澳为公司的关联法人，故上述交易构成关联交易。

　　上述出售土地、房产相关标的资产不属于本次重组交易对方拥有或者控制，且与本次重组交易标的不属于相近的业务范围，不构成《重组管理办法》第十四条第四款规定的需纳入累计计算的范围。

　　除上述主要资产交易外，公司在本次交易前12个月内不存在其他主要的资产购买、出售行为。

　　本次交易及本次交易前12个月内公司累计购买江苏维信诺100%股权，根据“[2018]京会兴审字第02000117号”《审计报告》，江苏维信诺2017年末的资产总额为1,204,053.09万元，占公司2017年度经审计的合并财务报表期末资产总额的比例为130.91%，达到50%以上，根据《重组管理办法》第十二条第一款的规定，本次资产购买构成重大资产购买。

　　本次交易中，拟出售的维信诺科技2017年末的资产净额为48,681.99万元，占公司2017年度经审计的合并财务报表期末资产净额的比例为63.32%，达到50%以上，根据《重组管理办法》第十二条第三款的规定，本次资产出售构成重大资产出售。

　　基于上述情况，根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。

　　本次交易对价均为现金，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组不需提交中国证监会审核。

　　（二）本次交易不构成关联交易

　　本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

　　（三）本次交易不构成重组上市

　　本次交易不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市。

　　三、交易标的估值作价情况

　　1、重大资产购买

　　本次重大资产购买的标的资产包括江苏维信诺44.80%的股权，以及维信诺显示43.87%的股权。

　　（1）江苏维信诺44.80%股权

　　昆山国创、阳澄湖文商旅、昆山创控于苏州产权交易所公开挂牌转让其合计持有的江苏维信诺44.80%股权，上市公司拟以不超过400,000万元的价格拟参与竞买。根据《产权转让公告》，至公告挂牌期满，若产生一个意向受让方，经转让方主管国资部门批准后，双方直接签约；若征集到两个或两个以上符合条件的意向受让方时，将采用电子竞价的方式确定最终受让方。本次公开挂牌转让标的资产江苏维信诺44.80%股权的挂牌底价为316,070.37万元，具体转让价格以最终竞买结果为准。

　　（2）维信诺显示43.87%股权

　　维信诺显示43.87%股权的交易价格由国显光电分别与信冠国际、冠京控股在具有证券期货从业资格的评估机构天健兴业出具的“天兴评报字（2018）第0542号”评估报告所确认的截至2018年3月31日维信诺显示相关股东权益的评估价值基础上进行协商。经协商确定，国显光电就购买维信诺显示43.87%股权需向信冠国际、冠京控股支付的总交易对价为21,996.71万元。

　　2、重大资产出售

　　本次重大资产出售的标的资产为维信诺科技40.96%的股权。

　　维信诺科技40.96%股权的交易价格由国显光电与昆山和高在具有证券期货从业资格的评估机构天健兴业出具的“天兴评报字（2018）第 0541号”评估报告所确认的截至2018年3月31日维信诺科技相关股东权益的评估价值基础上进行协商。经协商确定，昆山和高就购买维信诺科技40.96%股权需向国显光电支付的交易对价为24,621.17万元。

　　四、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易全部为现金支付，不涉及公司的股权变动，因此本次交易不会导致公司股权结构发生变化。

　　（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　公司的主营业务是显示器及模块产品的研发、生产、销售、技术咨询、技术服务、货物及技术的进出口业务。

　　基于AMOLED产业巨大的市场需求、较高的增长速度，以及公司在AMOLED产业技术积累、产线建设、人才储备等方面的优势，公司在对行业格局进行深入分析的基础上，拟通过本次重大资产重组，集中精力发展AMOLED业务，并置出市场规模及成长性较小的PMOLED业务，积极布局新产品、新技术，能够更好地实施业务整合和产业布局，从而精准地对接消费品显示市场、专业显示市场和新兴市场的需求，加速完成产业升级，提升产品附加值，持续扩大先发优势。通过核心技术的产业化，将快速占据AMOLED市场份额，有效丰富AMOLED面板供应，提升国内高端显示产品的国产化水平，逐步提升市场占有率，降低国内下游厂商供应风险，支撑国内消费电子企业的快速崛起。

　　（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　根据大华会计出具的上市公司2017年《审计报告》（大华审字[2018]001398）、《备考审阅报告》（大华核字[2018]003591号）以及上市公司2018年1-3月财务报告，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：

　　单位：万元

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　　单位：万元

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　　注1：交易后备考财务数据以大华会计出具的《备考审阅报告》（大华核字[2018]003591号）为基础，详见本报告书摘要“第九章财务会计信息”。

　　注2：备考合并财务报表是假设本次交易方案完成后的公司架构在报告期期初（即2017年1月1日）已经存在，即2016年12月31日公司分别完成江苏维信诺44.80%股权、维信诺显示43.87%股权的收购（其中本年取得江苏维信诺55.20%股权亦假设已在2016年12月31日完成）以及维信诺科技40.96%股权的出售，重组完成后的架构存续至今。

　　本次交易完成后公司营业收入实现显著增长，2017年及2018年1-3月公司备考报表营业收入较公司实际营业收入增幅分别为1,318.57%及2,035.94%；但由于第5.5代AMOLED生产线量产时间相对较短，相关产品及生产工艺仍在不断改进，产品良率亦需逐步提升，同时固定资产折旧相对较大、投产后财务费用及管理费用较高，故江苏维信诺存在阶段性整体业绩亏损，上市公司备考报表归属于母公司净利润为负。

　　长期来看，随着第5.5代AMOLED生产线不断磨合优化，产线的稼动率将显著提升，有助于整体产能实现较大提升；此外，江苏维信诺致力于不断优化工艺流程、缩短试制周期及产能爬坡期，加快实现盈利。公司收购江苏维信诺、维信诺显示少数股权，有利于进一步增强上市公司控制力，有利于上市公司整体资源配置，有利于各盈利指标的优化，公司整体盈利能力将随之进一步提高。

　　（四）本次交易对公司同业竞争的影响

　　本次交易前，公司与控股股东西藏知合、实际控制人王文学及其控制的企业不存在相同或相近的业务，不存在同业竞争。公司控股股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：

　　■

　　（五）本次交易对公司关联交易的影响

　　本次交易前，交易对方昆山国创、阳澄湖文商旅、昆山创控、信冠国际、冠京控股、昆山和高与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，上市公司也将认真分析关联交易的必要性，严格遵循公司制定的有关关联交易的内部控制制度，完善关联交易的信息披露，减少不必要的关联交易。

　　为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范可能存在的关联交易，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及交易对方信冠国际、冠京控股、昆山和高出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，内容如下：

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　　五、本次交易的决策程序

　　（一）本次交易已经履行的程序

　　1、上市公司已经履行的程序

　　2018年7月19日，国显光电召开股东会并作出决议，同意国显光电以支付现金的方式向信冠国际、冠京控股购买其所持有的维信诺显示股权；同意国显光电向前海永旭或其下属子公司转让所持有的维信诺科技股权。

　　2018年8月10日，公司第四届董事会第三十二次会议审议通过本次交易方案及相关议案，独立董事发表了独立意见。

　　2018年8月10日，国显光电与信冠国际签订了关于维信诺显示30.40%股权的《股权转让协议》。

　　2018年8月10日，国显光电与冠京控股签订了关于维信诺显示13.47%股权的《股权转让协议》。

　　2018年8月10日，国显光电与昆山和高签订了关于维信诺科技40.96%股权的《股权转让协议》。

　　2、交易对方已经履行的程序

　　（1）昆山国创、阳澄湖文商旅、昆山创控

　　2018年4月26日，昆山国创出具董事会决议，同意对外转让其持有的江苏维信诺30.90%股权。

　　2018年7月16日，阳澄湖文商旅出具董事会决议，同意对外转让其持有的江苏维信诺11.07%股权，并同意委托昆山国创办理股权转让公开挂牌事宜。

　　2018年6月13日，昆山创控出具董事会决议，同意对外转让其持有的江苏维信诺2.83%股权，并同意委托昆山国创办理股权转让公开挂牌事宜。

　　2018年7月19日，昆山国资办对于昆山国创提交的《关于公开转让江苏维信诺显示科技有限公司股权的请示》（昆国投[2018]26号）做出批复，同意昆山国创、阳澄湖文商旅、昆山创控通过产权交易所转让江苏维信诺的股权。

　　2018年7月25日，昆山国资办对江苏维信诺于评估基准日的股东全部权益评估结果予以备案。

　　（2）信冠国际、冠京控股

　　2018年8月8日，信冠国际召开董事会并作出决议，同意信冠国际将所持维信诺显示30.40%股权转让给国显光电。2018年8月8日，信冠国际召开股东会并作出决议，同意前述董事会决议内容。

　　2018年8月8日，冠京控股召开董事会并作出决议，同意冠京控股将所持维信诺显示13.47%股权转让给国显光电。2018年8月8日，冠京控股召开股东会并作出决议，同意前述董事会决议内容。

　　根据衡力斯出具的《BVI法律意见书》，信冠国际与冠京控股已就执行《维信诺显示股权转让协议》履行了必要的内部决策程序，该项交易不违反任何英属维尔京群岛相关法律、公共规则和规章。

　　（4）昆山和高

　　2018年8月8日，昆山和高股东前海永旭召开股东会，同意向国显光电购买其持有的维信诺科技40.96%股权。

　　2018年8月8日，昆山和高召开股东会，同意向国显光电购买其持有的维信诺科技40.96%股权。

　　2018年8月8日，昆山和高执行董事高裕弟做出执行董事决定，同意向国显光电购买其持有的维信诺科技40.96%股权。

　　（二）本次交易尚需履行的程序

　　本次交易尚需履行的程序包括但不限于以下：

　　1、公司股东大会审议通过本次交易方案及相关议案；

　　2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

　　鉴于本次交易项目挂牌公告期较短，公司将及时办理摘牌事宜。上述批准均为本次交易实施的前提条件，公司将在取得上述批准后办理有关交易交割、实施等事宜。本次交易能否获得上述相关审批、同意，以及获得审批、同意的时间，均存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。

　　本次重大资产重组不属于需行政许可审批事项。

　　六、本次交易相关方作出的重要承诺

　　（一）关于提供信息真实、准确和完整的承诺

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　　（二）减少和规范关联交易的承诺

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　　（三）避免同业竞争的承诺

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　　（四）无违法违规情况的承诺

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　　（五）其他承诺及约定

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　　七、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重大资产重组公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　公司控股股东西藏知合已出具原则性同意意见如下：

　　“我方原则性同意本次重大资产重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次重组的顺利进行。”

　　公司控股股东西藏知合、实际控制人王文学以及持有公司股份的高级管理人员张德强、严若媛出具承诺如下：

　　“自本次重大资产重组公告之日起至本次重大资产重组实施完毕/本次重大资产重组终止之日期间，本方/本人不会减持所持上市公司股份。”

　　八、本次交易对中小投资者权益保护的安排

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《重组管理办法》的相关规定，公司在本次重组中对投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：

　　（一）严格履行上市公司信息披露义务

　　对于本次交易涉及的信息披露义务，公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关规定，切实履行信息披露义务，同时在本次交易过程中采取了严格的保密措施，真实、准确、完整、及时向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

　　（二）做好股东大会网络投票安排

　　公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

　　公司指定信息披露网站为深圳证券交易所官网（www.szse.cn），请投资者认真浏览本报告书摘要全文及中介机构出具的意见。

　　（三）确保本次交易定价公平性、公允性

　　本次交易标的资产涉及国有资产产权转让的，标的资产交易价格以经有权国有资产监督管理部门备案的评估值为基础，最终交易结果及价格按照国有资产产权交易的相关规定确定；本次交易标的资产未涉及国有资产产权转让的，标的资产交易价格以具有证券从业资格的评估机构对标的资产进行评估而出具的评估报告确定的评估值为依据，经交易各方协商确定。

　　本次交易价格的确定方式公开、合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形。同时，公司独立董事对本次交易涉及的评估定价的公允性发表了独立意见。

　　（四）交易完成后上市公司的利润分配政策

　　本次交易完成后，公司仍将继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策，积极对公司的股东给予回报。

　　（五）公司根据自身经营特点制订填补即期回报的具体措施

　　1、调整业务结构，加快产业转型

　　本次重大资产重组实施完毕后，公司将通过对AMOLED产业的持续投入，为上市公司业务转型打下基础，确保公司的长期可持续发展。

　　2、加强公司内部管理和成本控制

　　公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控。

　　3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有较完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套较为合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

　　4、落实利润分配政策，优化投资回报机制

　　公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。公司将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

　　（六）其他保护投资者权益的措施

　　公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

　　本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。

　　在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，规范关联交易，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。

　　第二节重大风险提示

　　投资者在评价本次交易时，除本报告书摘要的其他内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

　　一、本次交易审批风险

　　本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于上市公司的股东大会审议通过等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准的时间均存在不确定性，本次交易方案的最终实施存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

　　二、竞买交易方式的风险

　　本次交易包括公司拟以支付现金的方式通过苏州产交所竞买昆山国创、阳澄湖文商旅、昆山创控合计持有的江苏维信诺44.80%股权。根据苏州产交所《产权转让公告》要求，至公告挂牌期满，若产生一个意向受让方，经转让方主管国资部门批准后，双方直接签约；若征集到两个或两个以上符合条件的意向受让方时，将采用电子竞价的方式确定最终受让方。公司符合《产权转让公告》所约定的受让方资格条件，且不放弃优先受让权，在合适价格区间内，公司可在同等条件下行使对江苏维信诺44.80%股权的优先购买权。尽管如此，若存在多家符合条件的竞买人参与本次交易标的资产江苏维信诺44.80%股权的竞买，则公司最终是否能够中标存在不确定性，提请投资者关注本次交易中上市公司购买江苏维信诺合计44.80%股权未能中标的风险。

　　三、交易被暂停、终止或取消的风险

　　公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为，如在未来的交易进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据中国证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关规定，可能导致本次重大资产重组的暂停或终止，提请投资者关注本次交易可能被暂停或终止的风险。另外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及上市公司均有可能选择终止或取消本次交易，提请投资者注意本次交易可能被终止或取消的风险。

　　四、交易标的评估风险

　　本次交易标的资产评估情况请详见本报告书摘要“第五节交易标的评估情况”。

　　公司购买江苏维信诺44.80%股权事项在苏州产交所的组织和监督下通过公开挂牌转让方式进行，挂牌底价以经国有资产评估备案的评估结果为基础，最终交易对价在符合有权国资部门及苏交所规定的前提下，以市场化竞价方式确定。国显光电购买维信诺显示43.87%股权及出售维信诺科技40.96%股权的交易以评估值为基础，经各方协商确定。

　　评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规定。但由于评估是基于一系列假设及标的资产的相关经营状况而进行的，如未来出现预期之外的重大变化，可能会导致资产估值与实际情况不符。针对上述最终评估结果可能发生估值与实际情况不符的风险，公司提请投资者注意相关风险。

　　五、交易对价支付的风险

　　根据国显光电与昆山和高签署的《股权转让协议》，各方同意，就出售维信诺科技40.96%的股权，在维信诺科技完成股权变更登记手续之日起90日内，且不晚于2019年1月31日，昆山和高应将约定交易价款向国显光电一次性支付。

　　尽管国显光电与昆山和高已就本次交易价款的支付进行了明确约定，但若昆山和高在约定时间内无法筹集足额资金，则交易价款存在交易对价不能按时、足额支付的风险。

　　六、本次收购资金安排风险

　　公司本次重大资产购买的资金来源包括公司自有资金及自筹资金，其中自筹资金为银行借款。若融资机构无法及时、足额为本公司提供资金支持，则公司存在因交易支付款项不能及时、足额到位从而导致本次交易失败的风险，此外，上述融资将使公司资产负债率有所提升，对于公司的资金运作、财务管理提出较高要求，利息费用支出对于公司经营绩效造成影响。

　　七、交易标的对上市公司持续经营影响的风险

　　1、宏观经济波动风险

　　AMOLED产品主要应用于下游消费电子等行业，与国民经济众多领域均具有相关性，消费电子产品市场的需求受经济形势和的影响较大。宏观经济变化可能对消费者的收入预期、购买力和购买意愿产生一定影响，对消费电子产品的销售造成影响，进而影响到电子元器件需求。当前，中国经济呈增速放缓趋势，世界经济复苏乏力，全球宏观经济波动对消费电子产品的内需消费和外贸出口造成相应的影响。如未来世界经济和中国经济不景气程度加深，受其影响，公司未来发展的不确定性和风险也将随之增加。

　　2、市场竞争风险

　　虽然与国内众多企业相比，维信诺已具备较强的技术、渠道、品牌及人才优势，在行业内也已取得一定的市场地位，但国际领先显示面板生产商如三星等在AMOLED领域拥有较为充足的产能、雄厚的资金和市场资源，国内厂商也在大力发展该等业务。随着OLED产业的进一步发展，公司可能将面临较大的市场竞争风险。

　　3、政策风险

　　新型显示产业是国家重点鼓励发展的行业，具有重大的战略意义。发展中国大陆的新型显示产业，对于促进我国电子信息产业的健康发展、提升我国国家安全及提高信息、材料、装备、系统等领域技术水平等方面具有非常重要的意义。在国家扩大内需、促进经济稳定增长、鼓励发展制造业升级改造重大项目的政策支持下，公司的生产经营符合产业政策。但是，若未来国内外产业政策发生重大变化而公司不能及时有效应对，可能会对公司产品达到预期销售目标带来不利影响。

　　4、技术风险

　　从产业发展方向来说，AMOLED作为下一代显示技术的重要产品，目前虽未成为平板显示的主流产品，但其成长速度较快，使用寿命延长、成本大幅下降、产能不断提升，大规模应用的条件已经基本成熟，然而不能排除未来出现经济效益更好的替代技术而对公司生产经营和整体盈利能力产生不利影响。

　　5、工艺风险

　　生产世代线的提高和产品尺寸的增大在一定程度上提高生产工艺的复杂性，对生产加工过程中产品质量控制能力的要求亦有所提高。目前维信诺具备基于长期科研的技术成果和知识产权的积累，不但为大规模AMOLED产业化奠定良好的基础，而且培养大批高素质专业化人才，为未来建设项目的可持续发展提供保障，但仍存在未来公司未能及时掌握最新的技术信息，或者公司的研发水平和生产工艺不能跟上行业技术更新换代的速度，致使公司竞争力减弱的风险。

　　6、知识产权风险

　　公司在推进各项业务的同时，对合作方以及技术研发活动进行严格的知识产权风险评估，积极与利益相关方合作，通过申请、评估转让、使用授权等多种渠道构建知识产权体系，在保护公司权利的同时防止侵权事件发生，但未来仍面临知识产权受到侵害或知识产权相关协议未能切实履行导致公司利益受损等风险。

　　7、原材料供应风险

　　AMOLED上游材料领域技术壁垒较高，面板生产所需关键原材料和零配件的核心技术和生产均由国外少数几家供应商掌握，国内AMOLED产业群的本地配套化程度仍比较低，部分关键原材料仍需依赖进口，原材料采购方面议价能力不具备优势。尽管公司将采取多种措施努力保障原材料安全供应，但仍存在原材料价格不合理上涨及原材料临时断供等风险。

　　8、技术合作风险

　　国显光电具备独立研究开发的团队、技术、设备，在OLED研发领域具备近20年技术积累，充分掌握研发重要基础技术，项目技术积累主要在产品中试、量产阶段，均为国显光电在自身生产经营中独立研发。国显光电及下属公司与清华大学之间的技术开发合作主要涉及OLED技术领域的部分学术性前沿技术研究开发工作，双方共同拥有的专利，主要涉及OLED材料和器件相关的少量前沿技术研究所形成的技术成果。因此，国显光电对清华大学技术不存在重大依赖。但如国显光电与清华大学不能顺利合作情形，国显光电在OLED材料与器件前沿技术研究领域将存在技术风险。

　　9、阶段性经营亏损的风险

　　随着第5.5代AMOLED一期及扩产项目的实施，江苏维信诺收入规模将实现增长，但由于生产线量产时间相对较短，相关产品及生产工艺仍在不断改进，产品良率亦需逐步提升，同时固定资产折旧相对较大、投产后财务费用及管理费用较高，故存在阶段性整体业绩亏损的风险。

　　八、公司股票被实行退市风险警示（*ST）及被暂停上市的风险

　　公司第5.5代AMOLED生产线扩产项目于2017年底实现出货并处于爬坡期、第6代AMOLED面板生产线及模组生产线项目预计于2018年四季度竣工验收，项目投产初期将受到产能爬坡、良品率提升、固定资产折旧费用较高等因素影响，可能导致上市公司出现2018年、2019年阶段性整体业绩亏损的情形，上市公司存在被实行退市风险警示（*ST）的风险。2020年虽然江苏维信诺有望实现盈利，但考虑到第6代AMOLED面板生产线及模组生产线项目项目投产初期仍可能出现阶段性业绩亏损，并导致上市公司整体经营业绩亏损，上市公司存在被暂停上市的风险。提请广大投资者注意相关风险。

　　九、政策调整导致政府补助减少的风险

　　新型显示器件行业作为国家当前大力鼓励与扶持的行业，预期将得到政府持续稳定的财政扶持与补贴。国家发改委、工信部于2016年发布了《关于实施制造业升级改造重大工程包的通知》，强调重点发展有机发光半导体显示（AMOLED）等新一代显示量产技术，建设高世代生产线，布局柔性显示等前瞻技术领域；上市公司AMOLED生产线所在的河北省、江苏省，也出台了具体的行业扶持政策：河北省于2018年3月印发了《河北省新型显示产业创新发展三年行动计划（2018－2020年）》，强调依托京南·固安高新技术产业开发区，加快推动触控一体化显示模组、AMOLED 面板、OLED 发光材料及彩色光刻胶等项目建设，推进AMOLED 产品量产，扩大产业规模；而江苏省也于2016年12月发布《江苏省“十三五”战略性新兴产业发展规划的通知》，强调重点发展有机发光显示（OLED）产业，突破被动式有机发光（PMOLED）、主动式有机发光（AMOLED）柔性显示关键技术，推动大尺寸AMOLED面板量产，加大对相关产业重点领域创新的财政资金投入力度，扩大有偿资金使用规模，发挥财政资金杠杆作用，拓宽相关战略性新兴产业的融资渠道。

　　基于AMOLED生产线建成投产后产能需逐步释放的特点，近几年政府补助占公司利润总额的比例较高，如因国家或地方调整相关支持政策而导致政府补助减少，将会对公司业绩产生不利影响。

　　十、摊薄即期回报的风险

　　根据大华会计出具的《备考审阅报告》（大华核字[2018]003591号），假设本次交易方案完成后的公司架构在报告期期初（即2017年1月1日）已经存在，即2016年12月31日公司分别完成江苏维信诺44.80%股权、维信诺显示43.87%股权的收购（其中本年取得江苏维信诺55.20%股权亦假设已在2016年12月31日完成）以及维信诺科技40.96%股权的出售，重组完成后的架构存续至今；则交易完成后上市公司 2017年、2018年1-3月归属于母公司净利润及每股收益下降，主要原因为本次交易完成后，江苏维信诺将成为公司的全资子公司，江苏维信诺除持有国显光电股权外，不存在其他持股或业务经营活动；随着国显光电第5.5代AMOLED扩产项目的实施，国显光电收入规模实现较快增长，但由于生产线量产时间相对较短，相关产品及生产工艺仍在不断改进，产品良率亦需逐步提升，同时固定资产折旧相对较大、投产后财务费用及管理费用较高，故存在阶段性整体业绩亏损。

　　公司已为此制定了防止即期回报被摊薄的相应措施，公司董事、高级管理人员及公司实际控制人亦对潜在责任承担进行了承诺。提请广大投资者注意本次交易摊薄即期回报的风险。

　　十一、股票市场波动的风险

　　股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。

　　本次交易完成后，公司将严格按照《股票上市规则》和《公司信息披露管理制度》，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。但仍提请投资者注意股票市场波动的风险。

　　十二、不可抗力的风险

　　公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

　　第三节本次交易概况

　　一、本次交易的背景和目的

　　（一）本次交易的背景

　　1、OLED产业战略意义重大，国家产业政策大力支持

　　OLED属于平板显示行业，涉及半导体、微电子、光电子、材料加工制造、装备制造等多个领域，产业链关联范围广泛，具有重要的战略意义。

　　近年来政府出台多项政策支持OLED产业发展。2012年，《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》明确提出“加快推进有机发光二极管（OLED）等新一代显示技术研发和产业化。攻克发光二极管（LED）、OLED产业共性关键技术和关键装备、材料，提高LED、OLED照明的经济性”。2014年，国家发展和改革委员会、工业和信息化部联合颁布的《2014-2016年新型显示产业创新发展行动计划》，强调新型显示是信息产业重要的战略性和基础性产业，推动新型显示成为新一代信息技术产业创新发展的重要支撑。2016年，《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》明确提出“实现主动矩阵有机发光二极管（AMOLED）、柔性显示等技术国产化突破及规模应用”；国家发改委和工信部联合发布《实施制造业升级改造重大工程包》，提出重点发展低温多晶硅、氧化物、有机发光半导体显示等新一代显示量产技术，建设高世代生产线。

　　国家一系列政策措施的出台，为我国OLED产业的加速发展奠定了坚实的政策基础。OLED技术的产业化将对国家和地区技术、经济的发展起到举足轻重的作用，在很大程度上也将影响国家和地区在电子信息高新技术领域的竞争力。

　　2、AMOLED市场持续增长，柔性显示屏优势凸显

　　OLED具有主动发光、超薄、无视角限制、可卷曲、高画质（高对比度、高亮度、高色域）、全固态、低功耗和工作温度范围宽等特点，相关产品已被广泛应用于手机、平板电脑、笔记本电脑、电视、车载显示等传统平板显示应用领域，而在最新兴起的智能可穿戴设备、VR/AR（虚拟显示/增强现实）设备等应用领域，更成为主流显示技术。根据驱动方式的不同，OLED器件可以分为无源驱动型OLED（PMOLED）和有源驱动型OLED（AMOLED）。AMOLED因较PMOLED更适合全彩色动态图像显示，是未来OLED显示的发展方向。根据IHS数据，全球2018年AMOLED显示面板销售额预计较2017年将增长约53%，达到约346亿美元，到2022年AMOLED显示面板销售额将达到约566亿美元，保持持续增长态势。

　　随着消费者对移动智能终端设备的个性化需求越来越高，柔性显示技术逐渐成为显示技术发展的新方向，而OLED由于其原理结构上的优势，成为目前柔性显示的唯一选择。AMOLED柔性显示屏2014年开始批量进入市场，在曲面智能手机及智能手表上获得成功应用，并迅速被市场所认可。据IHS预测，2018年AMOLED柔性屏销售额预计较2017年增长约88%，达到约231亿美元；2022年AMOLED柔性屏销售额预计将实现414亿美元，应用领域则会从曲面智能手机、智能手表扩展到其他智能穿戴设备显示、平板电脑、笔记本电脑和车载视窗显示等更为广泛的领域。

　　3、全球面板厂商积极扩产，争取OLED产业主动权

　　近年来，全球各大厂商积极投入OLED显示产业，国内厂商OLED面板渗透率持续小幅度提升，但仍以韩系产能为主。随着国内产线的陆续投产，OLED产销量将出现快速增长。

　　从发展态势看，OLED工艺技术不断发展成熟，市场需求急剧增加、产品质量快速提升、产品成本逐渐下降，消费者对OLED产品的认知度和接纳程度不断提高，OLED产业已经进入产业成长期。

　　因此，在市场需求与技术发展的驱动下，把握时机、发挥优势，积极参与OLED全球产业竞争，拓展新领域，开发新产品，对企业发展、提升竞争力具有重要意义。

　　4、公司完成非公开发行股票融资，产业布局进展顺利

　　2018年3月公司完成非公开发行股票募集资金用于合资设立江苏维信诺并投资第5.5代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）扩产线、第6代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）面板生产线、第6代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）模组生产线。

　　公司产线建设及运营情况良好。第5.5代AMOLED生产线一期于2015年点亮，目前已实现量产；2017年8月底第5.5代AMOLED扩产项目点亮，2017年底已实现出货。云谷固安第6代AMOLED产线于2017年8月完成主体结构封顶，2018年5月17日启动运行，并预计于2018年年底逐步投产。

　　第5.5代AMOLED扩产项目位于江苏省昆山市，将国显光电第5.5代AMOLED一期生产线的玻璃基板加工能力由4,000片/月增加至15,000片/月，巩固并增强国显光电第5.5代AMOLED项目的竞争优势；公司第6代AMOLED面板生产线项目和第6代AMOLED模组生产线项目为新建项目，分别坐落于河北省固安及霸州，相较于第5.5代AMOLED生产线项目，不仅将产线世代提升至6代线，更大幅度提升柔性显示屏生产能力，增强公司竞争能力。

　　公司将把握AMOLED 行业快速发展的机遇期，继续加快项目建设，积极响应和满足市场需求。

　　（二）本次交易的目的

　　1、加速产业升级，加快实现战略目标

　　随着中国智能手机品牌的全球占有率逐步攀升，中国企业的发展模式从过去的成本竞争逐步过渡到品质竞争阶段，对产品的科技含量和创新度都提出了新的要求，对以AMOLED显示屏为代表的高端显示屏的需求越发强烈。然而，目前AMOLED面板产品主要由三星等国外少数企业供应，国内消费电子企业及产业链在全球化竞争中处于被动局面，并存在巨大供应风险，将制约国内电子终端产品的创新发展。

　　基于AMOLED产业巨大的市场需求、较高的增长速度，以及公司在AMOLED产业技术积累、产线建设、人才储备等方面的优势，公司在对行业格局进行深入分析的基础上，拟通过本次重大资产重组，集中精力发展AMOLED业务，并置出市场规模及成长性较小的PMOLED业务，积极布局新产品、新技术，能够更好地实施业务整合和产业布局，从而精准地对接消费品显示市场、专业显示市场和新兴市场的需求，加速完成产业升级，提升产品附加值，持续扩大先发优势。通过核心技术的产业化，将快速占据AMOLED市场份额，有效丰富AMOLED面板供应，提升国内高端显示产品的国产化水平，逐步提升市场占有率，降低国内下游厂商供应风险，支撑国内消费电子企业的快速崛起。

　　2、优化产业布局，增强综合竞争力

　　公司收购江苏维信诺、维信诺显示少数股权，有利于进一步增强上市公司控制力，有利于上市公司整体资源配置。通过本次交易实现对少数股东权益的收购，江苏维信诺将成为公司的全资子公司，持有维信诺显示股权比例显著提高，有利于增强公司对江苏维信诺、维信诺显示的控制力，提升上市公司技术完整性，加强上市公司各子公司业务协同性。

　　本次交易完成后，一方面，公司治理结构将得以改善，原有少数股东利益分隔格局将转变为上市公司对江苏维信诺的完全控制、对维信诺显示显著提升控制力，在提高上市公司的决策权和决策效率的同时，提升了江苏维信诺、维信诺显示的管理和运营效率；另一方面，上市公司与江苏维信诺、维信诺显示将进一步加强技术和市场资源的共享，促进上市公司与江苏维信诺、维信诺显示的全方位协同合作。

　　因此，公司进一步收购江苏维信诺、维信诺显示剩余股权是公司战略发展的必然需求。

　　二、本次交易的决策程序

　　（一）本次交易已经履行的程序

　　1、上市公司已经履行的程序

　　2018年7月19日，国显光电召开股东会并作出决议，同意国显光电以支付现金的方式向信冠国际、冠京控股购买其所持有的维信诺显示股权；同意国显光电向前海永旭或其下属子公司转让所持有的维信诺科技股权。

　　2018年8月10日，公司第四届董事会第三十二次会议审议通过本次交易方案及相关议案，独立董事发表了独立意见。

　　2018年8月10日，国显光电与信冠国际签订了关于维信诺显示30.40%股权的《股权转让协议》。

　　2018年8月10日，国显光电与冠京控股签订了关于维信诺显示13.47%股权的《股权转让协议》。

　　2018年8月10日，国显光电与昆山和高签订了关于维信诺科技40.96%股权的《股权转让协议》。

　　2、交易对方已经履行的程序

　　（1）昆山国创、阳澄湖文商旅、昆山创控

　　2018年4月26日，昆山国创出具董事会决议，同意对外转让其持有的江苏维信诺30.90%股权。

　　2018年7月16日，阳澄湖文商旅出具董事会决议，同意对外转让其持有的江苏维信诺11.07%股权，并同意委托昆山国创办理股权转让公开挂牌事宜。

　　2018年6月13日，昆山创控出具董事会决议，同意对外转让其持有的江苏维信诺2.83%股权，并同意委托昆山国创办理股权转让公开挂牌事宜。

　　2018年7月19日，昆山国资办对于昆山国创提交的《关于公开转让江苏维信诺显示科技有限公司股权的请示》（昆国投[2018]26号）做出批复，同意昆山国创、阳澄湖文商旅、昆山创控通过产权交易所转让江苏维信诺的股权。

　　2018年7月25日，昆山国资办对江苏维信诺于评估基准日的股东全部权益评估结果予以备案。

　　（2）信冠国际、冠京控股

　　2018年8月8日，信冠国际召开董事会并作出决议，同意信冠国际将所持维信诺显示30.40%股权转让给国显光电。2018年8月8日，信冠国际召开股东会并作出决议，同意前述董事会决议内容。

　　2018年8月8日，冠京控股召开董事会并作出决议，同意冠京控股将所持维信诺显示13.47%股权转让给国显光电。2018年8月8日，冠京控股召开股东会并作出决议，同意前述董事会决议内容。

　　根据衡力斯出具的《BVI法律意见书》，信冠国际与冠京控股已就执行《维信诺显示股权转让协议》履行了必要的内部决策程序，该项交易不违反任何英属维尔京群岛相关法律、公共规则和规章。

　　（4）昆山和高

　　2018年8月8日，昆山和高股东前海永旭召开股东会，同意向国显光电购买其持有的维信诺科技40.96%股权。

　　2018年8月8日，昆山和高召开股东会，同意向国显光电购买其持有的维信诺科技40.96%股权。

　　2018年8月8日，昆山和高执行董事高裕弟做出执行董事决定，同意向国显光电购买其持有的维信诺科技40.96%股权。

　　（二）本次交易尚需履行的程序

　　本次交易尚需履行的程序包括但不限于以下：

　　1、公司股东大会审议通过本次交易方案及相关议案；

　　2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

　　鉴于本次交易项目挂牌公告期较短，公司将及时办理摘牌事宜。上述批准均为本次交易实施的前提条件，公司将在取得上述批准后办理有关交易交割、实施等事宜。本次交易能否获得上述相关审批、同意，以及获得审批、同意的时间，均存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。

　　本次重大资产重组不属于需行政许可审批事项。

　　三、本次交易的具体方案

　　（一）交易方案概况

　　本次交易包括重大资产购买和重大资产出售，具体如下：

　　1、重大资产购买

　　本次重大资产购买包括公司拟在苏州产交所竞买江苏维信诺合计44.80%股权以及公司控股子公司国显光电拟购买维信诺显示合计43.87%股权。

　　昆山国创、阳澄湖文商旅、昆山创控在苏州产交所公开挂牌转让其合计持有的江苏维信诺44.80%股权，上市公司拟以不超过40亿元参与前述股权转让项目的竞买；其中，江苏维信诺除持有国显光电股权外，不存在其他持股或业务经营活动。如该项资产购买实施完成，公司将直接持有江苏维信诺100%的股权。

　　公司控股子公司国显光电拟以支付现金的方式分别向信冠国际、冠京控股购买其持有维信诺显示30.40%、13.47%的股权；如该项资产购买实施完成，国显光电持有维信诺显示95.07%股权。

　　2、重大资产出售

　　公司控股子公司国显光电拟向昆山和高出售其持有的维信诺科技40.96%的股权，昆山和高以现金方式支付；如该项资产出售完成，国显光电不再持有维信诺科技股权。

　　上述两项重大资产购买之间、重大资产购买与重大资产出售之间不互为前提，其中任何一项内容因未获得政府主管部门或监管机构批准等而无法付诸实施，不影响本次交易其他内容的实施。

　　（二）标的资产估值作价情况

　　1、重大资产购买

　　本次重大资产购买的标的资产包括江苏维信诺44.80%的股权，以及维信诺显示43.87%的股权。

　　（1）江苏维信诺44.80%股权

　　昆山国创、阳澄湖文商旅、昆山创控于苏州产权交易所公开挂牌转让其合计持有的江苏维信诺44.80%股权，上市公司拟以不超过400,000万元的价格参与竞买。根据《产权转让公告》，至公告挂牌期满，若产生一个意向受让方，经转让方主管国资部门批准后，双方直接签约；若征集到两个或两个以上符合条件的意向受让方时，将采用电子竞价的方式确定最终受让方。本次公开挂牌转让标的资产江苏维信诺44.80%股权的挂牌底价为316,070.37万元，具体转让价格以最终竞买结果为准。

　　（2）维信诺显示43.87%股权

　　维信诺显示43.87%股权的交易价格由国显光电分别与信冠国际、冠京控股在具有证券期货从业资格的评估机构天健兴业出具的“天兴评报字（2018）第0542号”评估报告所确认的截至2018年3月31日维信诺显示相关股东权益的评估价值基础上进行协商。经协商确定，国显光电就购买维信诺显示43.87%股权需向信冠国际、冠京控股支付的总交易对价为21,996.71万元。

　　2、重大资产出售

　　本次重大资产出售的标的资产为维信诺科技40.96%的股权。

　　维信诺科技40.96%股权的交易价格由国显光电与昆山和高在具有证券期货从业资格的评估机构天健兴业出具的“天兴评报字（2018）第 0541号”评估报告所确认的截至2018年3月31日维信诺科技相关股东权益的评估价值基础上进行协商。经协商确定，昆山和高就购买维信诺科技40.96%股权需向国显光电支付的交易对价为24,621.17万元。

　　（三）支付对价安排

　　本次交易涉及的所有交易对价均以现金方式支付。

　　（1）购买江苏维信诺44.80%的股权

　　根据《产权转让公告》，至公告挂牌期满，若产生一个意向受让方，经转让方主管国资部门批准后，双方直接签约；若征集到两个或两个以上符合条件的意向受让方时，将采用电子竞价的方式确定最终受让方。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订《国有产权转让合同》。

　　《国有产权转让合同》生效之日起5个工作日内，受让方应将江苏维信诺44.80%股权交易对价一次性划入苏州产权交易所指定的专用账户。

　　（2）购买维信诺显示43.87%的股权

　　在维信诺显示完成股权变更登记手续之日起90日内，且不晚于2019年1月31日，国显光电应将约定交易价款向信冠国际、冠京控股一次性支付。

　　（3）出售维信诺科技40.96%的股权

　　在维信诺科技完成股权变更登记手续之日起90日内，且不晚于2019年1月31日，昆山和高应将约定交易价款向国显光电一次性支付。

　　（四）期间损益安排

　　（1）购买江苏维信诺44.80%的股权

　　根据《产权转让公告》及《国有产权转让合同》范本，交易各方不得以交易期间（从评估基准日起至标的产权权属变更完成期间）标的企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。具体损益安排将以公司如最终竞买成功后与昆山国创、阳澄湖文商旅、昆山创控签订的正式《国有产权转让合同》约定内容为准。

　　（2）购买维信诺显示43.87%的股权

　　自评估基准日至资产交割日，维信诺显示如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分由国显光电享有；自评估基准日至资产交割日，维信诺显示如因发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由信冠国际、冠京控股分别按照交割日前持有的维信诺显示股权比例以等额现金向国显光电补足。

　　（3）出售维信诺科技40.96%的股权

　　自标的资产维信诺科技40.96%股权的评估基准日至股权交割日为过渡期。过渡期间，标的资产维信诺科技40.96%股权的损益归属于昆山和高。

　　四、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市

　　（一）本次交易构成重大资产重组

　　本次交易中，公司拟在苏州产交所竞买江苏维信诺合计44.80%股权、公司控股子公司国显光电购买维信诺显示合计43.87%股权、国显光电向昆山和高出售其持有的维信诺科技40.96%的股权。

　　公司前12个月内购买、出售资产的情况如下：

　　1、非公开发行股票并合资设立江苏维信诺

　　2016年9月12日公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》等议案；2016年11月1日，公司召开2016年第五次临时股东大会，审议通过了上述议案；公司拟出资32亿元合资设立江苏维信诺并投资第5.5代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）扩产项目，公司已于2016年9月12日与昆山国创、阳澄湖文商旅、昆山创控签订《合资协议》。公司于2017年11月6日收到中国证券监督管理委员会《关于核准黑牛食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1937号），核准公司非公开发行不超过898,203,592股新股；2018年1月19日，江苏维信诺已办理完毕工商设立登记手续，取得了昆山市市场监督管理局颁发的《营业执照》，注册资本为579,725.565456万元；2018年1月26日，昆山国创、阳澄湖文商旅、昆山创控以其持有的国显光电股权对江苏维信诺出资，国显光电股东变更事项工商变更手续办理完成；公司于2018年1月29日召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第六次会议决议，于2018年2月13日召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于拟使用募集资金对募投项目相关主体增资的议案》，2018年3月29日，公司完成对江苏维信诺的实缴出资。

　　根据《重组管理办法》第十四条第四款规定，上述合资事项中，上市公司取得江苏维信诺55.20%的股权，且距本次资产购买时间在12个月之内，上述合资设立江苏维信诺事项构成《重组管理办法》第十四条第四款规定的需纳入累计计算的范围。

　　2、出售土地、房产

　　公司于2018年6月14日召开第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，于2018年6月25日召开2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，同意公司将拥有的广州市天河区保利中汇广场写字楼第21层房产以作价5,761.23万元（不含税）出售，将拥有的汕头市金平区的土地、房产资产以作价10,657.25万元（不含税）出售，受让方分别为广州拿森、汕头美澳。

　　林秀浩先生近12个月内曾为公司持股5%以上股东，受让方广州拿森为其子女林佳楷、林佳纯控制的公司，汕头美澳为其妻林利娥控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等相关规定，广州拿森与汕头美澳为公司的关联法人，故上述交易构成关联交易。

　　上述出售土地、房产相关标的资产不属于本次重组交易对方拥有或者控制，且与本次重组交易标的不属于相近的业务范围，不构成《重组管理办法》第十四条第四款规定的需纳入累计计算的范围。

　　除上述主要资产交易外，公司在本次交易前12个月内不存在其他主要的资产购买、出售行为。

　　本次交易及本次交易前12个月内公司累计购买江苏维信诺100%股权，根据“[2018]京会兴审字第02000117号”《审计报告》，江苏维信诺2017年末的资产总额为1,204,053.09万元，占公司2017年度经审计的合并财务报表期末资产总额的比例为130.91%，达到50%以上，根据《重组管理办法》第十二条第一款的规定，本次资产购买构成重大资产购买。

　　本次交易中，拟出售的维信诺科技2017年末的资产净额为48,681.99万元，占公司2017年度经审计的合并财务报表期末资产净额的比例为63.32%，达到50%以上，根据《重组管理办法》第十二条第三款的规定，本次资产出售构成重大资产出售。

　　基于上述情况，根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。

　　本次交易对价均为现金，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组不需提交中国证监会审核。

　　（二）本次交易不构成关联交易

　　本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

　　（三）本次交易不构成重组上市

　　本次交易不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市。

　　五、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易全部为现金支付，不涉及公司的股权变动，因此本次交易不会导致公司股权结构发生变化。

　　（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　公司的主营业务是显示器及模块产品的研发、生产、销售、技术咨询、技术服务、货物及技术的进出口业务。

　　基于AMOLED产业巨大的市场需求、较高的增长速度，以及公司在AMOLED产业技术积累、产线建设、人才储备等方面的优势，公司在对行业格局进行深入分析的基础上，拟通过本次重大资产重组，集中精力发展AMOLED业务，并置出市场规模及成长性较小的PMOLED业务，积极布局新产品、新技术，能够更好地实施业务整合和产业布局，从而精准地对接消费品显示市场、专业显示市场和新兴市场的需求，加速完成产业升级，提升产品附加值，持续扩大先发优势。通过核心技术的产业化，将快速占据AMOLED市场份额，有效丰富AMOLED面板供应，提升国内高端显示产品的国产化水平，逐步提升市场占有率，降低国内下游厂商供应风险，支撑国内消费电子企业的快速崛起。

　　（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　根据大华会计出具的上市公司2017年《审计报告》（大华审字[2018]001398）、《备考审阅报告》（大华核字[2018]003591号）以及上市公司2018年1-3月财务报告，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：

　　单位：万元

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　　单位：万元

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　　注1：交易后备考财务数据以大华会计出具的《备考审阅报告》（大华核字[2018]003591号）为基础，详见本报告书摘要“第九章财务会计信息”。

　　注2：备考合并财务报表是假设本次交易方案完成后的公司架构在报告期期初（即2017年1月1日）已经存在，即2016年12月31日公司分别完成江苏维信诺44.80%股权、维信诺显示43.87%股权的收购（其中本年取得江苏维信诺55.20%股权亦假设已在2016年12月31日完成）以及维信诺科技40.96%股权的出售，重组完成后的架构存续至今。

　　本次交易完成后公司营业收入实现显著增长，2017年及2018年1-3月公司备考报表营业收入较公司实际营业收入增幅分别为1,318.57%及2,035.94%；但由于第5.5代AMOLED生产线量产时间相对较短，相关产品及生产工艺仍在不断改进，产品良率亦需逐步提升，同时固定资产折旧相对较大、投产后财务费用及管理费用较高，故江苏维信诺存在阶段性整体业绩亏损，上市公司备考报表归属于母公司净利润为负。

　　长期来看，随着第5.5代AMOLED生产线不断磨合优化，产线的稼动率将显著提升，有助于整体产能实现较大提升；此外，江苏维信诺致力于不断优化工艺流程、缩短试制周期及产能爬坡期，加快实现盈利。公司收购江苏维信诺、维信诺显示少数股权，有利于进一步增强上市公司控制力，有利于上市公司整体资源配置，有利于各盈利指标的优化，公司整体盈利能力将随之进一步提高。

　　（四）本次交易对公司同业竞争的影响

　　本次交易前，公司与控股股东西藏知合、实际控制人王文学及其控制的企业不存在相同或相近的业务，不存在同业竞争。公司控股股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：

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　　（五）本次交易对公司关联交易的影响

　　本次交易前，交易对方昆山国创、阳澄湖文商旅、昆山创控、信冠国际、冠京控股、昆山和高与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，上市公司也将认真分析关联交易的必要性，严格遵循公司制定的有关关联交易的内部控制制度，完善关联交易的信息披露，减少不必要的关联交易。

　　为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范可能存在的关联交易，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及交易对方信冠国际、冠京控股、昆山和高出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，内容如下：

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　　维信诺科技股份有限公司

　　2018年月日

　　独立财务顾问

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　　独立财务顾问

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　　二〇一八年八月

　　(下转A26版)