江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司发行股份

　　购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要

　　公司声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本摘要内容的真实、准确、完整，并对本摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　本公司法定代表人、主管会计工作负责人和会计机构负责人保证本摘要中财务会计报告真实、完整。

　　本次发行股份购买资产暨关联交易的交易对方已出具承诺函，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　本公司提醒投资者注意：本摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》全文，该重组报告书全文刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特别提示

　　1、本次新增股份的发行价格为4.53元/股，该发行价格已经本公司董事会及股东大会批准。

　　2、本次新增股份数量为2,810,816,777股，为本次重大资产重组中发行股份购买资产之发行数量。

　　3、本公司已于2018年8月9日就本次增发股份向中登公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，截止本摘要出具日，本次新增股份已完成登记，本次新增股份为有限售条件流通股。

　　4、本次非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期自该等股份于深交所上市之日起开始计算，上市日期为2018年9月3日。

　　5、本次发行完成后，上市公司总股本增加至4,029,053,222股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上，不会导致上市公司不符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。

　　本摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关公告文件。

　　释义

　　本摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

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　　注：本摘要中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

　　第一章公司基本情况

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　　第二章本次交易概述

　　本次交易方案为东方市场拟发行股份收购国望高科100%股权（盛虹科技持有98.4847%的股权；国开基金持有1.5153%的股权），本次交易完成后，国望高科成为上市公司全资子公司，盛虹科技成为上市公司控股股东，国开基金成为上市公司的股东。

　　本次重组的交易对方为盛虹科技及国开基金，标的资产为盛虹科技及国开基金合计持有的国望高科100%股权。

　　一、标的资产的交易价格

　　标的资产为国望高科100%股权。根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，标的资产的交易价格以东洲评估出具的《资产评估报告》确认的评估值为依据，在此基础上由各方协商确定。

　　根据东洲评估出具的《资产评估报告》，截至2017年6月30日，国望高科100%股权的评估价值为1,273,300.00万元，经上市公司与交易对方友好协商，交易价格确定为1,273,300.00万元。东洲评估出具了《补充资产评估报告》，截至2017年12月31日，标的资产的评估值为1,488,500.00万元，高于本次交易标的资产交易价格。

　　二、本次发行股份的价格和数量

　　本次交易对价由上市公司以发行股份方式支付，定价基准日为上市公司第七届董事会第三次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为4.53元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（经除权除息调整），最终发行价格已经公司股东大会批准。

　　本次发行股份购买资产的股份发行数量为2,810,816,777股，交易具体对价情况如下：

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　　三、本次发行股份的锁定期

　　1、本次发行股份购买资产的交易对方盛虹科技承诺：

　　“一、自上市之日起36个月内不转让因本次交易获得的东方市场新增股份。

　　二、本次交易完成后6个月内，如东方市场股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，则前述本公司因本次交易取得的东方市场新增股票的锁定期自动延长6个月。

　　三、前述锁定期届满时，如《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议约定的业绩承诺期间尚未届满或本公司尚未履行完毕在《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议项下的股份补偿义务，则前述锁定期应延长至业绩承诺期间届满且股份补偿义务履行完毕之日（若无需补偿，则为关于承诺业绩的专项审核报告公告之日）。

　　四、若本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让因本次交易取得的东方市场新增股票，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交东方市场董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　五、本公司就本次交易取得的东方市场新增股票，由于东方市场分配股票股利、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股票，也应遵守上述承诺。

　　如前述锁定期与证券监管机构未来新监管要求不相符，本公司将根据监管机构的新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”

　　2、本次发行股份购买资产的交易对方国开基金承诺：

　　“一、自上市之日起24个月内不转让因本次交易获得的东方市场新增股份。

　　二、本次重组完成后6个月内，如东方市场股票连续20个交易日的收盘价均低于本次股份发行价格，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次股份发行价格的，则前述本公司因本次交易取得的东方市场新增股票的锁定期自动延长6个月。

　　三、若本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让因本次发行取得的东方市场新增股票，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交东方市场董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　四、本公司就本次发行取得的东方市场新增股票，由于东方市场分配股票股利、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股票，也应遵守上述承诺。

　　如前述锁定期与证券监管机构未来新监管要求不相符，本公司将根据监管机构的新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”

　　第三章本次新增股份发行情况

　　一、发行类型

　　本次发行采用向特定对象非公开发行方式。

　　二、本次交易履行的相关程序

　　（一）上市公司的决策过程

　　2017年8月18日，上市公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过本次重大资产重组正式方案及相关议案，独立董事发表了独立意见。

　　2017年9月20日，上市公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过本次重大资产重组修订方案及相关议案，独立董事发表了独立意见。

　　2017年10月12日，上市公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过本次重大资产重组方案及相关议案。

　　2017年12月10日，上市公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过继续推进公司重大资产重组事项的议案，独立董事发表了独立意见。

　　2018年3月26日，上市公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过本次重大资产重组方案及相关议案，独立董事发表了独立意见。

　　（二）交易对方的决策过程

　　盛虹科技于2017年8月2日召开第二届董事会第七次会议，并于2017年8月17日召开第四次临时股东大会，同意盛虹科技以所持有的国望高科股权参与上市公司本次重大资产重组事宜。2017年12月10日，盛虹科技经研究决定，同意继续推进本次重组。

　　2017年8月2日，国家开发银行（其持有国开基金100%股权）出具了《同意函》，同意如下事项：1、同意东方市场以非公开发行股份方式购买盛虹科技及国开基金持有的国望高科100%股权；2、同意国开基金作为东方市场的交易对方参与本次重大资产重组，在本次重大资产重组后成为东方市场的参股股东，持有上市公司东方市场的股份；3、同意国开基金与东方市场及盛虹科技签订附条件生效的《发行股份购买资产协议》。2017年12月10日，国开基金经研究决定，同意继续推进本次重组。

　　2017年10月20日，中华人民共和国财政部出具了《财政部关于确认江苏国望高科纤维有限公司国有股权管理方案的函》（财金函［2017］143号），对国望高科国有股权管理方案作出了批复。

　　（三）江苏省人民政府的核准批复

　　2017年9月6日，江苏省人民政府出具了《关于同意江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司重大资产重组的请示》（苏政复[2017]81号），同意上市公司实施本次重大资产重组事宜。

　　（四）江苏省国资委的核准批复

　　2017年9月28日，江苏省国资委出具了《江苏省国资委关于同意江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司重大资产重组的批复》（苏国资复[2017]49号），同意上市公司实施本次重大资产重组事宜。

　　（五）江苏省国资委对资产评估报告的核准

　　2017年9月28日，江苏省国资委出具了《江苏省国资委关于江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司重大资产重组资产评估项目核准的函》（苏国资函[2017]77号），本次重组的资产评估报告获得江苏省国资委的核准。

　　（六）国家开发银行对资产评估报告的备案

　　2017年9月29日，本次重组的资产评估报告取得了国家开发银行的备案（备案编号：2017GFJJ001）。

　　（七）商务部反垄断局已对本次交易作出不实施进一步审查，可以实施集中的决定

　　2017年11月6日，商务部反垄断局就本次交易出具了《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2017]第287号）：根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条，经初步审查，现决定，对该案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理。

　　（八）证监会批复

　　2018年6月27日，根据中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会召开的2018年第29次会议审核结果，上市公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案获得有条件通过。2018年7月31日，中国证监会出具《关于核准江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司向江苏盛虹科技股份有限公司等发行股份购买资产的决定》（证监许可[2018]1204号），核准本次交易。

　　本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。本次重大资产重组可按照已经获得的批准予以实施。

　　（九）与本次交易相关的重要公告索引

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　　三、发行股份的种类、面值、上市地点

　　本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

　　四、发行对象及方式

　　本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为盛虹科技及国开基金两名国望高科股东。

　　五、定价依据、定价基准日和发行价格

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第三次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为4.53元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（经除权除息调整），最终发行价格已经公司股东大会批准。

　　六、发行数量

　　根据标的资产的交易价格和本次发行价格计算，本次发行股份数量为2,810,816,777股。

　　七、标的资产的交付及过户情况、相关债权债务处理

　　1、标的资产交付及过户情况

　　2018年8月3日，苏州市吴江区市场监督管理局已经核准国望高科的股东变更等事项，交易对方盛虹科技和国开基金持有的国望高科100%股权已过户至上市公司名下。截至2018年8月3日，相关工商变更登记手续已经办理完毕，国望高科已经取得了换发的统一社会信用代码为91320509678314441A《营业执照》。

　　经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产重组的标的资产过户手续已办理完毕，上市公司已合法有效地取得标的资产。

　　2、标的资产债权债务处理情况

　　本次发行股份购买资产的标的资产为国望高科100%的股权，不存在资产置出，不涉及债权债务的转移。

　　八、验资情况

　　本次重大资产重组后东方市场新增注册资本人民币2,810,816,777元，新增股本2,810,816,777元，累计注册资本变更为人民币4,029,053,222元，股本变更为4,029,053,222元。2018年8月3日，立信审计对此出具了《验资报告》，审验了因本次重组东方市场的注册资本与股本的变动情况。

　　九、新增股份的登记情况

　　本公司已于2018年8月9日就本次增发股份向中登公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

　　根据中登公司深圳分公司于2018年8月10日出具的《股份登记申请受理确认书》，东方市场已于2018年8月10日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。东方市场本次发行股份购买资产项下非公开发行新股数量为2,810,816,777股（其中限售流通股数为2,810,816,777股），非公开发行后公司股份数量为4,029,053,222股。

　　经核查，独立财务顾问认为：东方市场本次非公开发行股份购买资产新增的2,810,816,777股股份已在中登公司登记，合法有效。

　　十、发行对象的基本情况

　　1、江苏盛虹科技股份有限公司基本情况

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　　2、国开发展基金有限公司基本情况

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　　十一、发行对象与上市公司的关联关系

　　本次交易完成后，盛虹科技将成为上市公司的控股股东，缪汉根、朱红梅夫妇将成为上市公司的实际控制人，即盛虹科技、缪汉根、朱红梅夫妇为上市公司的潜在关联方。根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易系上市公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。

　　本次发行对象国开基金与上市公司及其控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员及上市公司的主要股东不存在一致行动关系、关联关系或其他关系。

　　十二、发行对象及其关联方与上市公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明

　　1、重大交易

　　除本次重组外，最近一年发行对象及其关联方与上市公司均未发生重大交易。

　　2、发行对象及其关联方与上市公司未来的交易安排

　　截至本摘要出具日，本次发行的发行对象及其关联方均未与上市公司就未来新增交易作出安排。

　　十三、过渡期损益

　　根据《发行股份购买资产协议》，自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）止的过渡期间，国望高科所产生的收益，由上市公司享有，所产生的亏损，由盛虹科技承担。上述过渡期的损益应由各方共同认可的具有证券、期货从业资格的审计机构进行审计确认。

　　根据立信审计出具的《江苏国望高科纤维有限公司资产交割过渡期损益的专项审计报告》，国望高科资产交割的过渡期净利润为167,753.75万元。

　　十四、本次发行股票锁定期

　　1、本次发行股份购买资产的交易对方盛虹科技承诺：

　　“一、自上市之日起36个月内不转让因本次交易获得的东方市场新增股份。

　　二、本次交易完成后6个月内，如东方市场股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，则前述本公司因本次交易取得的东方市场新增股票的锁定期自动延长6个月。

　　三、前述锁定期届满时，如《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议约定的业绩承诺期间尚未届满或本公司尚未履行完毕在《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议项下的股份补偿义务，则前述锁定期应延长至业绩承诺期间届满且股份补偿义务履行完毕之日（若无需补偿，则为关于承诺业绩的专项审核报告公告之日）。

　　四、若本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让因本次交易取得的东方市场新增股票，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交东方市场董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　五、本公司就本次交易取得的东方市场新增股票，由于东方市场分配股票股利、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股票，也应遵守上述承诺。

　　如前述锁定期与证券监管机构未来新监管要求不相符，本公司将根据监管机构的新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”

　　2、本次发行股份购买资产的交易对方国开基金承诺：

　　“一、自上市之日起24个月内不转让因本次交易获得的东方市场新增股份。

　　二、本次重组完成后6个月内，如东方市场股票连续20个交易日的收盘价均低于本次股份发行价格，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次股份发行价格的，则前述本公司因本次交易取得的东方市场新增股票的锁定期自动延长6个月。

　　三、若本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让因本次发行取得的东方市场新增股票，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交东方市场董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　四、本公司就本次发行取得的东方市场新增股票，由于东方市场分配股票股利、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股票，也应遵守上述承诺。

　　如前述锁定期与证券监管机构未来新监管要求不相符，本公司将根据监管机构的新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”

　　十五、上市地点

　　在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。

　　第四章本次新增股份上市情况

　　一、新增股份上市情况

　　根据中登公司深圳分公司于2018年8月10日出具的《股份登记申请受理确认书》，东方市场已于2018年8月10日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。东方市场本次发行股份购买资产项下非公开发行新股数量为2,810,816,777股（其中限售流通股数为2,810,816,777股），非公开发行后公司股份数量为4,029,053,222股。

　　二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

　　（一）新增股份的证券简称：东方市场

　　（二）新增股份的证券简称：000301

　　（三）新增股份的上市地点：深圳证券交易所

　　三、新增股份的上市时间

　　本次非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期自该等股份于深交所上市之日起开始计算，上市日期为2018年9月3日

　　四、新增股份的限售安排

　　（1）本次发行股份购买资产的交易对方盛虹科技因本次交易取得的上市公司股份自上市之日起36个月内不转让因本次交易获得的东方市场新增股份。

　　“本次交易完成后6个月内，如东方市场股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，则前述本公司因本次交易取得的东方市场新增股票的锁定期自动延长6个月。”

　　（2）本次发行股份购买资产的交易对方国开基金因本次交易取得的上市公司股份自上市之日起24个月内不转让因本次交易获得的东方市场新增股份。

　　“本次重组完成后6个月内，如东方市场股票连续20个交易日的收盘价均低于本次股份发行价格，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次股份发行价格的，则前述本公司因本次交易取得的东方市场新增股票的锁定期自动延长6个月。”

　　上述锁定期限届满后，其转让和交易按照届时有效的法律、法规和深交所的规则办理。

　　五、相关实际情况与此前披露信息是否存在差异

　　本次交易实施及相关资产交割过程中，未出现实际情况与此前披露信息存在实质性差异的情形。

　　六、董事、监事、高级管理人员的更换情况

　　截至本摘要出具日，本次交易期间，公司董事、监事、高级管理人员的更换情况如下：

　　公司董事会于2017年3月23日收到公司董事、副总经理刘慧民女士的书面辞职报告。其因工作变动原因辞去公司第六届董事会董事、副总经理以及董事会战略委员会委员等职务，由于刘慧民女士的辞职未导致公司董事会成员低于法定最低人数，因此不会影响公司董事会的正常运转和生产经营。

　　公司于2017年5月22日召开2017年第一次临时股东大会，审议通过同意选举计高雄先生、施斌峰先生、梅勤华女士、冯琴女士当选为公司第七届的董事会董事（非独立董事），连向阳先生、万解秋先生、张祥建先生当选为公司第七届董事会独立董事。

　　公司于2017年5月22日召开2017年第一次临时股东大会，审议通过同意选举李红女士、沈菊妹女士、杜佳鸣先生当选为公司第七届监事会监事（非职工监事），倪根元先生和申金元先生当选为公司第七届监事会职工监事。

　　公司董事会于2017年8月24日收到公司董事施斌峰先生的书面辞职报告，其因个人原因辞去公司第七届董事会董事职务，由于施斌峰先生的辞职未导致公司董事会成员低于法定最低人数，因此不会影响公司董事会的正常运转和生产经营。

　　七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

　　截至本摘要出具日，本次重组实施过程中未因本次重组事项而发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　八、相关后续事项的合规性及风险

　　截至本摘要出具日，本次交易涉及的标的资产股权过户、新增股份登记已办理完毕。本次交易的后续事项如下：

　　一、上市公司尚需向工商行政管理机关办理本次重大资产重组涉及的注册资本变更、公司章程修改等事宜的工商变更登记或备案手续；

　　二、上市公司相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；

　　三、上市公司还需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。

　　第五章本次股份变动情况及其影响

　　一、股份变动情况

　　（一）本次发行前后公司股本结构变动表

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　　（二）本次发行前（截至2018年6月30日），上市公司前十大股东持股情况如下：

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　　（三）新增股份登记到账后本公司前十大股东持股情况如下：

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　　注：上表数据为根据中登公司深圳分公司于2018年8月10日出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》填列。

　　（四）本次发行对上市公司控制权的影响

　　本次新增股份登记前，上市公司的总股本为1,218,236,445股，上市公司控股股东为丝绸集团，实际控制人为吴江区国资办，合计持有457,076,653股股份。本次交易完成后，盛虹科技将成为上市公司的控股股东，缪汉根、朱红梅夫妇将成为上市公司的实际控制人。本次交易将导致上市公司实际控制权发生变化。

　　二、上市公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

　　本次股份变动暨新增股份上市事宜中，上市公司董事、监事和高级管理人员均不涉及持股数量的变动。

　　三、本次交易对上市公司业务的影响

　　本次交易完成前，上市公司的主营业务为电力、热能、营业房出租、房地产开发、平台贸易。本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为民用涤纶长丝的研发、生产和销售，以电力、热能、营业房出租、房地产开发、平台贸易为补充，上市公司的盈利能力及发展空间将得到有效提升，本次重组有助于提高上市公司的资产质量和可持续经营能力，保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的利益。

　　四、股份变动对公司财务状况和盈利能力的影响

　　1、股份变动对公司财务状况的影响

　　本次交易完成后，上市公司净利润、基本每股收益及净资产收益率等指标均显著提高，财务结构将进一步优化，有利于保护上市公司股东的利益。

　　2、股份变动对公司盈利能力的影响

　　通过本次交易，上市公司将注入盈利能力较强、经营稳定、发展前景广阔的聚酯纤维生产制造业务，实现上市公司主营业务的拓展，改善公司的经营状况，提高公司的资产质量，增强公司的盈利能力和可持续发展能力，以实现上市公司股东的利益最大化。

　　3、股份变动对公司主要财务指标的影响

　　本次股份变动前后股本全面摊薄计算的最近一年归属于上市公司股东的每股收益、归属于上市公司股东的每股净资产情况如下图所示：

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　　注：本次交易前，归属于母公司股东的每股净资产（全面摊薄）=归属于母公司股东的净资产/发行前股本；基本每股收益（全面摊薄）=归属于母公司股东的净利润/发行前股本。

　　本次交易后，归属于母公司股东的每股净资产（全面摊薄）=归属于母公司股东的净资产/本次发行完成后的股本；基本每股收益（全面摊薄）=归属于母公司股东的净利润/本次发行完成后的股本。

　　本次交易后（备考合并），归属于母公司股东的每股净资产（全面摊薄）=备考合并后归属于母公司股东的净资产/本次发行完成后的股本；基本每股收益（全面摊薄）=备考合并后归属于母公司股东的净利润/本次发行完成后的股本。

　　第六章中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见

　　一、独立财务顾问结论意见

　　上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问东吴证券股份有限公司和海通证券股份有限公司分别出具了《东吴证券股份有限公司关于江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》、《海通证券股份有限公司关于江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：

　　“1、东方市场本次发行股份购买资产暨关联交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规履行了相应的信息披露义务。本次交易涉及的标的资产的过户手续及新增股份发行登记手续已办理完毕，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；本次重组实施过程中未因本次重组事项而发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；上市公司尚需向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续，上述后续事项办理不存在实质性障碍，对上市公司不构成重大风险。

　　2、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为东方市场具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，独立财务顾问同意推荐东方市场本次非公开发行股票在深交所上市。”

　　二、法律顾问结论意见

　　上市公司本次重大资产重组的法律顾问德恒律师出具了《北京德恒律师事务所关于江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见》，认为：

　　“（一）本次重组已经取得全部必要的授权和批准，《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议均已经生效，交易各方实施本次重组具备法定条件。

　　（二）发行人本次重组实施过程中已经履行的相关程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》等相关法律、法规的规定，合法有效。

　　（三）本次重组实施及相关资产过户过程中，不存在实际情况与此前披露的信息存在实际差异的情况。

　　（四）发行人办理新增注册资本的工商变更登记等后续事项不存在法律障碍；交易双方已经或正在按照相关的协议及承诺履行，无违反协议及承诺的行为。”

　　第七章备查文件及查阅方式

　　一、备查文件目录

　　1、中国证监会印发的《关于核准江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司向江苏盛虹科技股份有限公司等发行股份购买资产的决定》（证监许可[2018]1204号）；

　　2、《江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》；

　　3、资产转移手续完成的相关证明文件；

　　4、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》；

　　5、立信审计出具的《江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司发行股份购买资产验资报告》（信会师报字[2018]第ZA52160号）；

　　6、东吴证券出具的《东吴证券股份有限公司关于江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

　　7、海通证券出具的《海通证券股份有限公司关于江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

　　8、德恒律师出具的《北京德恒律师事务所关于江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见》。

　　二、备查地点

　　（一）上市公司

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　　（二）独立财务顾问之东吴证券股份有限公司

　　■

　　（三）独立财务顾问之海通证券股份有限公司

　　■

　　江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司

　　2018年8月30日

交易对方                    住所

江苏盛虹科技股份有限公司    苏州吴江区盛泽纺织科技示范园

国开发展基金有限公司        北京市西城区复兴门内大街18号国家开发银行

　　独立财务顾问

　　二零一八年八月